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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 11/07 | 17:19 | 7483 | ドウシシャ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、各取締 役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案した上で、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の 割り当て個数等を決定しております。なお、その報酬額の適正性については、独立社外取締役を過半数とした報酬諮問委員会に諮問した上で決 定しております。 (ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見等を考慮の上、そ れぞれの職務と責任を全うできる適任者を選定する方針に基づき、取締役会決議に先立って、独立社外取締役を過半数として構成された指名諮 問委員会に | |||
| 11/07 | 16:55 | 9513 | 電源開発 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Electric Power Development Co.,Ltd. 最終更新日 :2025 年 11 月 7 日 電源開発株式会社 代表取締役社長社長執行役員菅野等 問合せ先 : 総務部法務室 TEL:03-3546-9436 証券コード:9513 https://www.jpower.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「J-POWERグループ企業理念 」に基づき、コーポレート・ガバナンスの 充実に継続的に取り組みます。 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」を制定しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf コーポレートガバナンスに関する基本方針 (2024 年 4 月 1 日改正 ) 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 原則 1-4 当社は、政策保有株式について、その保有意義が認められる場合を除いて保有しません。保有意義が認められる場合とは、保有によるリターン等 を適正に把握したうえで収益性を検証し、協働事業の展開や取引関係の維持・強化・構築など保有の狙いも総合的に勘案して、当社の持続的な 成長と中長期的な価値向上につながると判断した場合とします。個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的との整合性 や収益性と当社の資本コストとの見合い等の観点から保有することの是非や合理性・必要性を確認し、保有意義が認められないと判断した銘柄 については、市場への影響等配慮しつつ売却を行います。 政策保有株式の議決権の行使については、当社および保有先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から十分に検討を行ったうえで、保有目 的も考慮しながら適切に判断します。 原則 1-7 当社は、取締役や主要株主 (※)との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告します。 (※)「 主要株主 」とは、議決権 10% 以上の株式を保有する株主をいいます。 補充原則 2-4-1 < 多様性の確保についての考え方 > 当社は、性別、国籍、職歴、経験、年齢などを問わない多様な人財が、当社の持続的な成長と企業価値の向上には不可欠と認識し、多様な人財 が持てる力を十分に発揮し、活躍できる制度・職場環境づくりを推進しています。また、多様性確保の取組みを強化するために、ダイバーシティ推 進の専任組織を設置しており、研修・育成、人事労務制度検討などの各機能を集約して一体性・一貫性のある取り組みを進めることで、「ダイバー シティ&インクルージョン」の実現を目指しています。 < 多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標 > 当社は、グローバル社員のうち役付社員を中核人財と位置づけ、その登用等における多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標を以 下のとおりとします。 (1) 女性の役付社員への登用 当社では、女性活躍推進のために、2016 年度以降、新規採用者に占める女性比率を10% 以上 (※1)にすることを目標として、積極的に採用を 行ってまいりました。結果、過去 10 年間で、女性グローバル社員の人数は2 倍以上となりました。また、2021 年 4 月には、当社初の女性執行役 員を選任しており、2025 年 6 月時点において、機関長および審議役は4 名と女性社員の活躍のフィールドは、ますます広がっております。 また、女性社員のキャリア形成を支える制度として、育児短時間勤務制度、育児を事由とした退職者の再雇用制度や、配偶者の転勤等に伴う帯 同休職制度等を設けています。また、ライフイベントに伴う一時的な就業制約下でも仕事を継続し、キャリア形成することを目的として、女性社員 C DP(Career Development Program)(※2)を提示し、女性社員および上長がキャリア形成を考えるうえでの参考としています。引き続き、女 性活躍推進のための取組みを強化するとともに、以下の目標を設定します。 当社は、2030 年までに、女性の役付社員を2021 年度 (24 名 )の3 倍以上にします。 ※1 2026 年度以降入社の新規採用では、新規採用者に占める女性比率の目標を、以降 3か月の平均で、25% 以上に改定しております。 ※2「 人財要件 」「ローテーション」「キャリア形成支援制度 」から構成されるJ-POWER CDP(Career Development Program)のうち、特に 女性社員を対象に職種別のCDPの例をまとめたもの。 (2) 外国人の役付社員への登用 当社は、国内での豊富な実績をもとに、半世紀以上にわたり、海外事業を展開しており、設備出力と利益貢献の両面において、当社グループの主 力事業の一つに成長しています。海外の現地法人においては、現地採用社員を活用して当社グループ全体で事業を推進しており、海外事業のさ らなる拡大に向けて、以下の目標を設定します。 当社および当社グループ会社は、2030 年までに、外国人の役付社員を、海外事業の拡大に応じ2021 年度 (147 名 )より増加させます。 (3) 経験者採用者の役付社員への登用 当社は、30 年以上前から積極的に経験者採用の取組みを実施してまいりました。特に近年は、多様性の確保・即戦力の確保の観点から、経験者 採用をさらに強化してまいりました。結果、役員や多くの幹部社員にも、経験者採用者を登用しております。引き続き、経験者採用に取組むととも に、以下の目標を設定します。 当社は、2030 年までに、経験者採用者の役付社員を、2021 年度 (110 名 )の1.5 倍以上にします。 < 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針 > 当社は、全従業員が自律的な『プロフェッショナル人財 』として、複数の専門的知識と広い視野に基づき経営課題に挑戦することを人財育成の目 標としています。 上記の実現に向けた具体的な施策として、「 人財要件 」「ローテーション」「キャリア形成支援制度 」から構成されるJ-POWER CDP(Career D evelopment Program)を導入し、さまざまな人財育成施策を行うことで、会社と社員双方の価値向上を図っています。 また、多様な働き方を支える社内環境の整備として、デジタルツールを活用したテレワーク、様 々な就労ニーズに対応したスイングタイム制度 ( 従 業員本人の選択により勤務開始時間を最大 2 時間、繰り上げもしくは繰り下げできる制度 )や時間単位の有給休暇制度、育児・介護短時間勤務制 度、65 歳定年制を導入済であり、今後とも更なる社内環境の整備に取り組んでまいります。 なお、その他の取組みについては、当社 「 統合報告書 」において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=82 原則 2-6 当社は、確定給付企業年金の運用に関して、規約および運用の基本方針を定め、受給者への給付を将来にわたり確実に行うため、以下のとおり 対応しています。 i) 資産運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済の政策的資産構成割合を見直しています。 ii) 資産運用は財務部門が担当し、関係部門により構成する資産運用委員会を通じて年金資産の運用の適正化を図ります。 原則 3-1 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社は、「J-POWER グループ企業理念 」、「J-POWER “BLUE MISSION 2050”」、「J-POWERグループ中期経営計画 」を策定し、 ホームページに開示しています。 https://www.jpower.co.jp/ir/ann10000.html https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news210226_4-3.pdf https://www.jpower.co.jp/news_release/2024/05/news240509_2.html (2)コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」を策定し、ホームページに開示しています。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き 経営陣幹部・取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において定めた取締役及び執行役員の報酬決定方針 に基づき決定します。なお、本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」 別紙 3において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き 取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、社長の推薦を受けて審議のうえ、経営陣幹部または取締役としてふ さわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人物を選任・指名します。なお、社長は、指名・報酬委員会における審議を経て、経営陣 幹部と取締役候補者の推薦を行います。 また、取締役会は、経営陣幹部・取締役に不正または不当な行為があったとき、その他職務執行継続に著しい支障があると認められる事由が生 じたときには、当該経営陣幹部・取締役の解職その他の処分について、指名・報酬委員会における審議を経て、審議のうえ決定します。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社は、取締役候補の個 々の指名について、株主総会招集通知において、個 々の略歴や選任理由等を記載・開示しています。 補充原則 3-1-3 <サステナビリティについての取組み> 当社は、「 人 々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する」という企業理念に基づき、環境、社会、ガバナンス の観点から、企業価値を向上させるための取組みを進めています。 なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/sustainability/ https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=2 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=16 < 人的資本への投資 > 当社は、社員一人ひとりを企業の持続可能な成長を担う「 人財 」と捉え、世代を問わず学び続ける風土を醸成し、多様な人財の自律的成長を支援 することで、さまざまな経営課題に挑戦する人財を育成しています。 なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/sustainability/contribution/human_resources/ https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=76 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=82 < 知的財産への投資 > 当社は、「J-POWER “BLUE MISSION 2050”」で掲げた、2050 年のカーボンニュートラルと水素社会の実現に向け、エネルギー安定供 給と気候変動問題対応の両立をはかる技術開発・ビジネス創出等への投資を進めています。 なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=48 https://www.jpower.co.jp/rd/ <TCFD 等の枠組みに基づく開示 > 当社はTCFDへ賛同し、提言に沿ったシナリオ分析等を通じて、情報開示の質・量の充実を進めています。 なお、詳細については、当社ホームページにおいて開示しております。 https://www.jpower.co.jp/sustainability/environment/climate_change/tcfd/ 補充原則 4-1-1 取締役会においては、経営計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、および法令 ( 定款 22 条に定めるものを除く)・定款により取締 役会が決定すべきとされている重要な業務執行の決定を行うこととし、その基準は取締役会規程をはじめとした社内規程において明確にしていま す。それ以外の事項については、代表取締役・業務執行取締役・執行役員等に権限委譲しています。 原則 4-9 取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に準じた「 社外役員の独立性判断基準 」を策定し、「コーポレートガバナンスに関す る基本方針 」 別紙 2において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf 補充原則 4-10-1 当社は、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立役 員を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会 ( 事務局 : 秘書部 )を設置しております。本委員会は委員を3 名以上とし、取締役会の了承を得 て選定した役員 ( 取締役 )で構成され、委員長および委員の過半数は独立社外取締役と定めています。本委員会は取締役および経営陣幹部の指 名、報酬、その他委員の求める事項につき審議を行い、その結果を取締役会に報告します。2024 年度の開催回数は5 回です。 補充原則 4-11-1 取締役会は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する取締役から構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を 確保します。取締役の人数は12 名以内の取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 及び4 名以内の監査等委員である取締役 ( 以下、「 監査等委員 」 という。)とし、社内・社外を合わせて16 名以内とします。 また、取締役のスキル・マトリックスに関しては、第 73 回定時株主総会招集通知 21 頁において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/ann04001-73a.pdf#page=22 補充原則 4-11-2 取締役およびその候補者による他の会社役員との兼任の状況は、法令に基づき株主総会招集通知および事業報告において開示しています。 補充原則 4-11-3 当社は、2015 年度から、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、評価結果の概要を開示しています。 当社は、取締役会の実効性向上のため、取締役会での議論の充実に努めるとともに、2020 年度から以下の取組みを推進しております。 ● 経営戦略に関する議論の充実 ●スピードある執行の確保 ● 指名・報酬委員会の活用 ● 取締役会以外の場も活用した情報提供・議論の充実、社外役員の発電所等現場視察、社内役員への研修等、実質的な改善に資する取組み <2024 年度の取り組み> 2024 年度は、「 自由闊達な議論の機会の更なる充実 」、「 監査等委員会設置会社への移行も踏まえた取締役会の更なる運営改善 」を進めること が有効であると確認し、以下の取組みを重点的に推進しました。 【 自由闊達な議論の機会の更なる充実 】 ● 当社の将来像や重要な経営課題に関する議論の場として集中的意見交換会を実施 (2 回 ) ● 非業務執行取締役の意見交換を実施 (2 回 ) ● 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)と監査等委員会の意見交換会を実施 (1 回 ) ● 取締役会全メンバーによる意見交換 (3 回 )や社外取締役と執行役員・関係部門による少人数での意見交換会 (スモールミーティング)(4 回 )の 継続的な実施 【 取締役会の更なる運営改善 】 ● 取締役会指摘事項リストの改善及び進捗確認 ● 取締役以外の常務執行役員による取締役会での説明 ● 取締役への委任事項の再整理 ● 実効性評価アンケート・インタビューの意見についても集中的意見交換会のテーマとし、運営改善に活用 < 評価方法・プロセス> 2024 年度評価方法、プロセスは以下のとおりです。 (1)2025 年 2 月に社外取締役を含む全取締役に対して、以下の項目によるアンケート調査を実施。 I.. 取締役会の構成 II.. 取締役会の運営 III.. 取締役会の議論 IV.. 取締役会のモニタリング機能 V.. 取締役に対する支援体制 VI. 株主 ( 投資家 )との対話 VII. 各取締役自身の取組み Ⅷ. 総括 (2)2025 年 3 月に、アンケート調査の回答内容や2024 年度の取組み等に関するインタビューを実施。 (3)2025 年 5 月 9 日開催の取締役会において、(1)(2)の結果を踏まえて議論。 (4)2025 年 5 月 23 日開催の取締役会において、評価方法・プロセス及び評価結果に関して、外部弁護士による確認・提言を受けた上で、評価結 果を決定。 < 評価結果 > ● 上記のプロセスを通じ、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。 ●また、継続的な取組みについては、実効性確保のために重要と位置づけ、今後も着実に推進することを確認しました。 ● 加えて、当社が置かれた事業環境の変化を踏まえ、取締役会として、グループ全体の事業ポートフォリオを含め中長期的な視点での経営の方 向性について、継続して議論されることが重要という認識は社内外取締役に共通していました。 ●また、各取締役に応じた的確なサポートや取締役会にて意見のあった課題への対応状況の共有等、取締役会運営に関する意見もありました。 ●こうした観点から、取締役会として今年度までの取組みの継続・充実が重要であることを確認しました。 ●なお、取締役会の構成に関しては、現状が適切であるという意見や引き続き検討すべきという意見等がありました。 < 今後の取り組みの方向性 > ●2025 年度に関しては、継続的な取組みやこれまで導入してきた方策を活用し、昨年度同様 1 自由闊達な議論の機会の充実と2 取締役会の 継続的な運営改善を重点項目として、取締役会の実効性の向上に向けた具体的な取組みを実施していくことが有効であることを確認しました。 ● 今後も、取組の継続、議論の充実を通じて、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。 補充原則 4-14-2 当社は、社外取締役に対し、当社グループの企業理念、中期経営計画、事業、財務、組織等に関する理解を深めることを目的に、随時これらに関 する情報提供を行います。また、当社の事業内容をより深く理解してもらうため、当社設備の視察等の機会を提供します。 当社は、社外取締役を含む取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要とする事業、財務、組織等に関する知識を習得するための機会 の提供や費用の支援を行います。 原則 5-1( 株主との対話の実施状況等に関する開示を含む) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、「 株主・投資家との建設的な対話に関する取組み方針 」を策定し、「コーポレートガ バナンスに関する基本方針 」 別紙 1において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf 同方針等に基づく、2024 年度の対話の概要は以下のとおりです。 〇 面談の状況 : 【 個人株主向け】 会社説明会 :1 回 (web: 約 7,080 名 (PV 数 )) 施設見学会 :2 回 (web: 約 550 名 (PV 数 )、現地開催 : 約 50 名 ) 【 機関投資家向け】 決算説明会 : 年間 2 回 スモールミーティング: 年間 4 回 個別ミーティング: 年間 130 回程度 〇 主な対応者 : 社長執行役員・常務執行役員 ( 経営企画担当 )・経営企画部部長 (IR・ESGに関する事項担当 ) 〇 対話を行った株主の概要 : 国内外のアクティブ運用のアナリスト、ポートフォリオマネージャー、パッシブ運用のESGアナリスト、議決権行使担当 者、個人投資家 〇 対話の主なテーマや株主の関心事項 : ・決算及び業績見通しの状況 ( 株主還元含む) ・国内外への投資を含めた今後の事業方針 ・資本効率の引き上げや企業価値向上に向けた中長期的な対応 ・資本コストや株価を意識した経営 ・気候変動問題への対応 ・当社ガバナンスの実効性 〇 経営陣へのフィードバック: ・四半期に一度、IR・SR 活動の実績について取締役会に報告 ・社長及び経営企画を担当する役員への対面・メール等での適宜報告 〇 対話を踏まえた対応・成果等 : ・企業価値向上の取り組みの開示 ・TCFD 開示の充実 (シナリオ分析、財務インパクトの開示 ) ・統合報告書等開示資料の充実 原則 5-2( 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【 英文開示有り】に関する開示を含む)【アップデート日付 :2025/06/26】 当社は、現状の分析・評価を踏まえ、ROICを指標に資本効率向上を図るとともに、当社事業固有リスクへの対応に関して市場との対話をより充実 させることで中長期的な企業価値向上に取り組みます。 また、資本効率改善に向けた具体的な取組みに関しては、「J-POWERグループ中期経営計画 2024-2026(2024 年 5 月 9 日公表 )」29 頁において 開示しております。 https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news240509_2.pdf#page=30 加えて、2024 年度の進捗状況の分析については以下において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/250509presentation.pdf#page=3 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2025 年 9 月 19 日 該当項目に関する説明当社は、現状の分析・評価を踏まえ、ROICを指標に資本効率向上を図るとともに、当社事業固有リスクへの対応に関して市場との対話をより充実 させることで中長期的な企業価値向上に取り組みます。 また、資本効率改善に向けた具体的な取組みに関しては、「J-POWERグループ中期経営計画 2024-2026(2024 年 5 月 9 日公表 )」29 頁において 開示しております。 https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news240509_2.pdf#page=30 加えて、2024 年度の進捗状況の分析については以下において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/250509presentation.pdf#page=3 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 21,989,400 12.25 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 10,349,700 5.77 日本生命保険相互会社 9,152,600 5.10 J-POWER 従業員持株会 5,193,489 2.89 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 3,622,416 2.02 株式会社みずほ銀行 3,608,980 2.01 富国生命保険相互会社 3,027,300 1.69 株式会社三井住友銀行 3,007,100 1.68 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 2,717,891 1.51 JPモルガン証券株式会社 2,700,158 1.50 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ※ 富国生命保険相互会社の所有株式数には、退職給付信託への拠出分 (600 千株 )、特別勘定口 (1.5 千株 )を含みます。 ※ 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 )の所有株式数には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として所有する株式 (325.5 千株 )を含みま す。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 電気・ガス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1 兆円以上 直前事業年度末における連結子会社数 100 社以上 300 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 16 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 15 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 伊藤友則 ジョンブカナン 横溝高至 藤岡博 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 大賀公子他の会社の出身者 ○ 安部静生 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由伊藤友則 ○ ――― ジョンブカナン ○ ――― 横溝高至 ○ ――― 藤岡博 ○ ○ ――― ・同氏は、国内外における投資銀行業務分野 の豊富な実務経験、大学院経営管理研究科教 授としての金融理論に関する研究を通じて培 われた高い見識および多様な経営課題に対処 できる資質を有するとともに、これまで当社の 社外取締役として適切な役割を果たしてきてお ります。これらより、業務執行の監督機能強化 への貢献や幅広い視点からの助言が期待でき ることから、社外取締役として適任と判断してい ます。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。 ・同氏は、国内外における投資顧問業務分野 の豊富な実務経験、ケンブリッジ大学における コーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて 培われた高い見識および多様な経営課題に対 処できる資質を有するとともに、これまで当社 の社外取締役として適切な役割を果たしてきて おります。これらより、業務執行の監督機能強 化への貢献や幅広い視点からの助言が期待で きることから、社外取締役として適任と判断して います。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。 ・同氏は、法曹界における豊富な実務経験、弁 護士としての高い見識および多様な経営課題 に対処できる資質を有するとともに、これまで 当社の社外取締役として適切な役割を果たし てきております。これらより、業務執行の監督 機能強化への貢献や幅広い視点からの助言 が期待できることから、社外取締役として適任 と判断しています。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。 ・同氏は、財務省をはじめ長年にわたり行政実 務に携わった豊富な経験および高い見識を有 するとともに、これまで当社の監査等委員であ る社外取締役として適切な役割を果たしてきて おります。これらより強力な経営監視が期待で きることから、監査等委員である社外取締役と して適任と判断しています。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。大賀公子 ○ ○ 安部静生 ○ ○ ――― ・当社は2020 年度及び2021 年度におい て、当社の企業価値向上に資する多面的 かつ客観的な助言・提言を得ることを目的 とした経営に係る助言等業務を同氏に委 嘱しておりましたが、当該業務に係る報酬 は400 万円未満であり、独立性に関して影 響は無いものと判断しております。 ・同氏は、情報通信業界における豊富な経験お よび企業経営者としての高い見識を有するとと もに、これまで当社の監査等委員である社外取 締役として適切な役割を果たしてきておりま す。これらより強力な経営監視が期待できるこ とから、監査等委員である社外取締役候補者と して適任と判断しています。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。 ・同氏は、自動車産業における豊富な経験およ び企業経営者としての高い見識を有するととも に、これまで当社の監査等委員である社外取 締役として適切な役割を果たしてきておりま す。これらより強力な経営監視が期待できるこ とから、監査等委員である社外取締役として適 任と判断しています。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立性基 準ならびに当社が定める独立性基準を満たし ており、当社経営陣から著しいコントロールを 受け得ることも、経営陣に対して著しいコント ロールを及ぼし得ることもなく、一般株主との利 益相反が生じるおそれがないと考えられること から、独立役員として指定します。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 2 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、取締役の指揮命 令系統から独立した監査等委員会室を設置し、専任スタッフ(5 名 )を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特 命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。 また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関する事項については、常 勤の監査等委員と協議しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人とは、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換を実施します。また、監査等委員会は、会計監査 人から、四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて、意見交換を実施します。また、内部監査 部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施します。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 ・当社は、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立役 員を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会 ( 事務局 : 秘書部 )を設置しております。本委員会は委員を3 名以上とし、取締役会の了承を得 て選定した役員 ( 取締役 )で構成され、委員長および委員の過半数は独立社外取締役と定めています。本委員会は取締役および経営陣幹部の指 名、報酬、その他委員の求める事項につき審議を行い、その結果を取締役会に報告します。2024 年度の開催回数は5 回です。 ・現時点での構成員は以下の通りです( 提出日現在 ) 委員長社外取締役 横溝高至 委員社外取締役 伊藤友則 委員社外取締役 藤岡博 委員代表取締役会長 渡部肇史 委員代表取締役社長 菅野等 ・なお本委員会は「 指名委員会に相当する任意の委員会 」および「 報酬委員会に相当する任意の委員会 」の双方の機能を担っております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 【 1 社外役員の独立性判断基準 】 当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」において、社外役員の独立性判断基準を以下の通り定めています。 当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。 1. 過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者 2. 当社もしくは当社の子会社を主要な取引先 (※1)とする者またはその業務執行者 3. 当社もしくは当社の子会社の主要な取引先 (※1)またはその業務執行者 4. 当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭 (※2)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 ( 当 該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) 5. 過去 10 年において上記 2から4までのいずれかに該当していた者 6. 次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者 ( 重要でない者を除く。)の近親者 (1) 上記 2から5までに掲げる者 (2) 当社または当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役 (3) 当社の子会社の監査役 (4) 過去 10 年において当社の監査役、前 (2)または(3)に該当していた者 ※1「 主要な取引先 」とは、過去 3 事業年度の当社または当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の 2%を超えるものをいう。 ※2「 多額の金銭 」とは、過去 3 事業年度の平均において年間 1,000 万円以上の金銭をいう。 【 2 独立役員の属性情報に関する軽微基準 】 独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引が次に定める軽微基準を充足する場合は、属性情報に係る該当状況についての記載および概 要の説明を省略しています。 1. 独立役員が、現在を含む直近 10 年間において、当社または当社の子会社の現在の取引先の業務執行者であった場合 : 当社または当社の子会社と当該取引先との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が、当社または相手方の連結総売上高 の1% 未満 2. 独立役員個人が、当社または当社の子会社の現在の取引先である場合 : 当社または当社の子会社と独立役員との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が100 万円未満 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、報酬と会社業績および企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを目的 として、常勤の取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)および執行役員 ( 取締役兼務者を除く。)の役員報酬構成を「 月額報酬 」、「 業績連動報 酬 」、「 株式報酬 」の3 部構成とし、「 業績連動報酬 」、「 株式報酬 」の合計の割合を全体の3 割を目安に設定しています。 報酬の基本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」 別紙 3において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書において、監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役別に各 々の総額を開示しております。2024 年度に おいて監査等委員である取締役を除く取締役に支払った報酬は562 百万円 (うち社外取締役分 36 百万円 )、監査等委員である取締役に支払った 報酬は105 百万円 (うち社外取締役分 62 百万円 )です。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において定めた取締役の報酬決定方針に基づき決定します。 なお、本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」 別紙 3において開示しております。 https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役に対しては、取締役会の資料を開催日前日までに配布、その他重要な経営会議である常務会における付議事項を説明する他、発電 所等現地機関への視察の機会を設けております。 なお、社外取締役 ( 監査等委員であるものを除く)に対しては秘書部が、監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員会室がそれぞれ窓 口として、社内との連絡・調整や各種の情報提供等を通じて職務執行のサポートを行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 北村雅良顧問経営陣への助言、社外団体活動非常勤、報酬あり 2016/6/22 1 年ごとの契約 任期元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 元代表取締役社長等である顧問等の選任および報酬は、代表取締役間での協議を経て社長が決定いたします。顧問等は、当社での業務経験や 高い見識に基づく助言を経営陣が必要に応じて活用する観点や、当社事業に係る対外活動などを通じ、社会貢献のレベルを維持・向上させると いう観点から、社内規程に基づき委嘱しております。顧問等は、取締役会の出席メンバーでなく、取締役会の審議事項および議事につき事前また は事後に報告を受けておらず、当社の経営判断および業務執行に関わる権限を有しておりません。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ( 社外取締役について) 当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点か ら参加しています。 ( 監査等委員会について) 当社の監査等委員会は取締役の職務執行の監査等を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性なら びに妥当性について取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)に対して意見・助言することが重要な役割となっています。 ( 業務執行、監査・監督等の体制 ) 当社は社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月 1 回、必要に応じて随時開催するほか、全役付取締役、全役付執行役 員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員の全員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定し た方針に基づく社長及び副社長の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。 取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行 ( 会社法第 399 条の13 第 5 項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を役付取締役へ委任 し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責 任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っています。 また、取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員が常務会、J-POWERグループ機関長会議等への出席ならびに意見陳述、取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要グループ会社の調査などが円滑に実施でき る環境を整えるとともに、監査等委員会に対して1. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 2. 内部監査部門による監査結果 3.コンプライ アンス相談窓口への相談状況 4.その他監査等委員会の職務遂行上必要な事項の報告が行われる体制を整えております。さらに、監査等委員 会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置して監査等委員会による 監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の指揮命 令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委 員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY 新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。2024 年度の当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士佐藤森夫、前田康雄の2 名が執行しました。 ( 取締役 ( 業務執行取締役であるものを除く。)との責任限定契約について ) 当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役伊藤友則、ジョンブカナン、横溝高至、木村英雄、藤岡博、大賀公子及び安部静生の各氏 との間に、同法 423 条第 1 項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額でありま す。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、2022 年 6 月 28 日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しま した。移行後も独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体 制が築かれております。 また、取締役会から取締役への重要な業務執行の委任によりスピードある執行の確保を可能とするとともに、取締役会において議決権を有する 社外取締役の増員や監査等委員会が取締役の指名・報酬について意見陳述権を有することを通じて、さらなる経営の透明性・公正性の向上およ び監督機能の強化を図っています。 2019 年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能 の独立性・客観性と説明責任を強化しております。 さらに、国内有数の企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会における発言等を通じて取締 役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 株主総会開催日の約 3 週間前に発送しております。 いわゆる集中日を回避して開催しております。 電子投票制度を採用しており、パソコンまたは携帯電話を用いたインターネットによる議決 権の行使を可能としております。 ( 株 )ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しておりま す。 株主総会招集通知の英訳版を作成し、当社ホームページにも掲載しております。 当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しております。なお、2016 年より、招集通 知発送に先立ち掲載し、情報発信の手段・期間を拡大しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向けの会社説明会や施設見学会を定期的に開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 経営計画および決算 ( 第 2 四半期・期末 )の概要について、年 2 回程度実施して おり、説明者は社長です。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催社長およびIR 担当役員が、海外投資家との個別面談を実施しております。あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ(https://www.jpower.co.jp/) 内の「 株主・投資家の皆様 」に 以下の投資者向け情報を掲載しております。 トップメッセージ、決算短信、有価証券報告書・四半期報告書、株主総会資料 ( 招集通知・決議通知 )、各種説明会資料 ( 決算説明会・個人投資家向け説明 会 )、統合報告書、株主通信他 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署およびIR 事務連絡責任部署は、経営企画部経営企画室 IRタス クです。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 J-POWERグループ企業理念・J-POWERグループ企業行動規範等で定めておりま す。 活動の内容については「J-POWERグループ統合報告書 」にまとめております。なお、 「J-POWERグループ統合報告書 」は当社ホームページで公開しております。 J-POWERグループ企業行動規範、IR 情報開示規程等で方針等を定め、これらに基づ いて当社ホームページやプレスリリースで情報を開示しております。 その他 当社では、ダム・発電所等の周辺の地域社会との共生のため、グループ従業員全体で 様 々な活動に取り組んでおります。なお、その内容は「J-POWERグループ統合報告書 」 で公開しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社では、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として、内部統制システム構築の基本方針 ( 業務の適正を確保するための体制 )を 策定し、これに基づいて、内部統制の体制を整備し、適切な運用に努めております。 1「 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 」 及び「 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確 保するための体制 」 取締役は「J-POWERグループ企業理念 」のもと「J-POWERグループ企業行動規範 」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ 公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固 対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。 取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意 思決定に参加する社外取締役を選任しております。 適正な業務執行を確保するため、業務監査部が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関 する自己監査を行っております。 コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個 々 人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス 行動指針 」を制定しております。 全社のコンプライアンスについては代表取締役会長が統括し、その推進体制として、代表取締役会長、代表取締役社長社長執行役員を補佐し、 推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライ アンス問題への対応を図る組織として「J-POWERグループコンプライアンス委員会 」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務 を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する2つの部会 (コンプライアンス推 進部会・設備保安部会 )を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務 監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口 」を設置しております。運営にあたっては社外弁護士に助言を 求め、調査、是正等、適切に対応しております。 これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書 」を配布し、携帯を促すことに より、コンプライアンス意識の喚起を図っております。 企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、「 情報開示委員会 」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時 に実施しております。 また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図 り、内部統制の有効性を評価しております。 2「 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 」 役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び 社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い 適正に作成、保存及び管理しております。 3「 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 」 企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機 管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。 4「 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 」 社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月 1 回、必要に応じて随時開催しております。 また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議す る案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長執行役員及び副社長執行役員の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る 重要事項について審議を行っております。 取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行 ( 会社法第 399 条の13 第 5 項各号に定める事項を除く。)の決定の一部を役付取締役へ委任 し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責 任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。 5「 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 」 関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従 い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査等委員会及 び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。 6「 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及 び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 」 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、監査等委員会室 を設置し、専任スタッフ(5 名 )を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属す る使用人は取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する 事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。 7「 当社取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)・使用人等及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査 等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す るための体制 」 当社取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)・使用人等及び子会社の取締役・使用人等は、監査等委員会に対して以下の報告を行っております。 また、監査等委員会への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。 ⅰ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ⅱ 内部監査部門による監査結果 ⅲ コンプライアンス相談窓口への相談状況 ⅳ その他監査等委員会の職務遂行上必要な事項 8「 監査等委員の監査の職務の執行 ( 監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の 当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 」 監査等委員の職務の執行 ( 監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨 時に支出したものについても償還を行っております。 9「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 」 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員が常務会、全社機関長会議等への出席並びに意見陳述、取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要グループ会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。 また、取締役 ( 監査等委員会であるものを除く。)は、監査等委員会が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通 じて相互の連携を図るための環境を整えております。また、監査等委員会は必要に応じて、業務監査部に対して報告・調査等の指示を行うことが できます。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することを「J-POWERグループ企業行動規範 」に定めております。 さらに、経営者も含めた社員個 々 人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針 」を制定し、反社会 的勢力との関係断絶について従業員への周知・徹底を図っております。また、反社会的勢力から要求等を受けた場合の社内窓口部署を定め、 速やかな情報収集と外部専門機関と連携して適切に対応する体制を整備しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 当社取締役会は、会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定する「 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 」 を、以下のとおり決議しております。当社は、国内の電力供給の増加を目的として昭和 27 年に設立されて以来、半世紀にわたり低廉かつ安定した 電力を供給するとともに、全国規模での基幹送電線の建設および運用を行い、わが国の経済発展と国民生活の向上に寄与してまいりました。こ の間、当社は、人 々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献することを企業理念として掲げるとともに、エネル ギーと環境の共生を事業の基調とし魅力ある安定成長企業を目指し、企業価値向上のため不断の取り組みを継続しております。当社の事業の特 徴は、発電所等の公共性の高い設備に投資し、長期間の操業を通じてこれを回収することにあります。当社は、こうした長期の事業運営のなか で、多くのステークホルダーと協調し、安定的に成長していくことにより、当社の企業価値の最大化が図られていると考えております。 当社は、このような当社事業の特性を株主の皆様にご理解いただくことを期待しておりますが、また一方、当社株式の売買が株主の皆様ご自身の 意思に基づき自由に行われるべきことも当然であります。しかしながら、経営支配権の取得を目指す当社株式の大規模な買付けにつきましては、 当社の取締役は、株主の皆様の負託を受けた立場から、株主共同の利益ひいては当社の企業価値に照らして、これを慎重に検討し、対処する べきであると考えております。従いまして、株主の皆様および取締役にとって検討のための情報や時間が不足している場合、または、検討の結 果、株主共同の利益ひいては当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合には、会社法をはじめとする関係法令等の許容する範囲で適切 な措置を講じる方針であります。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の任期につきましては、第 70 回定時株主総会 (2022 年 6 月開催 )において、1 年と定めております。 監査等委員である取締役の任期につきましては、第 70 回定時株主総会 (2022 年 6 月開催 )において、2 年と定めております。当社のコーポレートガバナンス体制および内部統制体制図 株主総会 選任・解任選任・解任選任・解任 取締役会 取締役 ( 監査等委員を除く) 監査等 取締役 ( 監査等委員 ) 監査等委員会 業務執行委任提案・報告選定・解職選任・解任 役付取締役 執行役員 審議 諮問答申 同意 指示補助 指名・報酬委員会選任・解任 監査等特命役員 指示 補助 報告 監査等委員会室 業務・会計監査 相 互 連 携 指示 常務会 提案・報告 会計監査 会計監査人 指示 業務監査部 ( 内部監査 ) (コンプライアンス相談窓口 ) 社内各組織 内部監査 ( 必要に応じ監査等委員会から業務監査部へ調査要求・指示 ) J-POWERグループコンプライアンス委員会 情報開示委員会 情報共有・指示 グループ経営会議 サステナビリティ推進会議 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| 11/07 | 16:00 | 6471 | 日本精工 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 NSK Ltd. 最終更新日 :2025 年 11 月 7 日 日本精工株式会社 代表執行役社長市井明俊 問合せ先 :03-3779-7111 証券コード:6471 https://www.nsk.com/jp-ja/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「MOTION & CONTROL(* 注 )を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越 えた人と人の結びつきを強めること」を当社グループの企業理念としています。また当社は、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主か らの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。 当社は、持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考え ています。この実現のために、以下に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築しています。 1) 取締役会から業務の執行の決定について執行機関へ積極的に委任することにより、経営の効率性及び機動性を向上させること 2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること 3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること 4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること 当社は、この考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。 当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則 」に定め、取締役及び執行役がこの規則に 則って職務を行っています。 (* 注 :MOTION & CONTROLとは、当社が進むべき事業領域を表した言葉です。MOTIONとは、機械やシステムなどのハードが、より複雑化する方 向性を表します。CONTROLとは、電子制御やソフトウェアなどのソフトが、より高度化する方向性を表します。) 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施していきます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式について】 (1) 政策保有株式に関する方針 当社は、政策保有目的で他社の株式を原則保有しません。一方、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で株式保有が必要と 判断する場合には、例外的に株式を保有します。なお、保有の適否については、毎年、執行機関が個別銘柄別に当社の資本コストに見合う 便益があるか否かという観点から、定量的及び定性的に検証を行います。取締役会は、執行機関から定期的に報告を受け、検証を行います。 保有の合理性がないと判断する政策保有株式は、株価や市場動向等を考慮して売却を進めます。 その結果、当社が保有する株式の銘柄数は、2024 年度において6 銘柄 (うち上場会社 5 銘柄 )を縮減して、2010 年 3 月末時点の136 銘柄 (うち 上場会社 79 銘柄 )から2025 年 3 月末時点の46 銘柄 (うち上場会社 15 銘柄 )へ、15 年間で90 銘柄 (うち上場会社 64 銘柄 )を縮減しました。 (2) 政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使に関する具体的な行使基準を有しています。議決権行使にあたっては、株主価値の毀損に繋がる議案 でないかどうか、当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかなどの観点から検証し、必要に応じて株式保有先 企業に対して議案に関する説明を求めるなど適切な対話を行ったうえで、議案毎に判断します。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引について】 当社取締役会は、当社と役員・主要株主等との間の取引 ( 関連当事者間の取引 )に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、会 社法等の関連法規及び社内規程に従って事前に承認をし、定期的に報告を受けています。更に、監査委員会は取引の監査を適宜実施していま す。 【 補充原則 2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保 】 (1) 中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方 当社は「 人材方針 」で経営姿勢で謳う「 社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する」ことを明確にするとともに、従業員一人ひとりが企業の 貴重な財産であるという考えに基づき、「 多様な人材の活用 」「いきいきと働き続ける職場づくり」「 成長に資する機会と場の提供 」という3つの 柱で公平で個を活かす活力ある職場づくりを掲げています。 「 多様な人材の活用 」の具体的施策の一つが「ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)の一層の推進 」です。性別や年齢、国籍、文化、ライフ スタイル、価値観、キャリア( 知見・経験 )など、多様なバックグラウンドを持った従業員がそれぞれの力を発揮することで、新たな視点や考え方、 アイデアが生まれ、競争力の強化やリスクの回避につながっていくと考えています。また、管理職及び管理職候補層における多様性の確保を 重要視しており、様 々な属性やバックグラウンドを持つ人材の登用を計画的に進めています。 当社のD&Iに関する方針・主な取り組みは当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト人材マネジメント https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/ < 自主的かつ測定可能な目標とその状況 > ≪ 対象 ≫ ≪ 目標 ≫ ≪2025 年 3 月末時点 ≫ ・管理職及び管理職候補層における女性人数日本 2024 年度 100 名 101 名 ・管理職及び管理職候補層における中途採用者比率日本 2026 年度 25% 以上 21% 当社は海外事業の拡大に伴い、各地域で現地主体の機動的な事業運営を可能とする体制の構築を目指し、マネジメント層の現地化を 図ってきました。現在では地域総支配人をはじめ、地域統括における事業運営上の重要なポストをグローバルポストと定め、その多くに 現地の従業員が就き、現地主導で事業拡大を展開しています。 ≪ 対象 ≫ ≪ 目標 ≫ ≪2025 年 3 月末時点 ≫ ・グローバルポストにおける現地化比率グローバル 70% 以上を維持 72% (2) 多様性確保に向けた人材育成方針・実施状況 当社は、2016 年から2026 年の10 年間を大きく3つのステージに分けたロードマップを策定しD&Iを推進、経営課題の一つである女性活躍推 進に加え、外国籍従業員やLGBTQといった属性にも活動を広げています。また、多様な人材を活躍させるには、多様な働き方を進めてい くことが必要と認識しており、D&Iと働き方改革を両輪で進め、意識の定着と行動改革を同時に推進しています。 当社のD&Iのロードマップ、重点施策、実施状況、また仕事と生活の両立支援の考え方、取り組みに関しては、当社ウェブサイトをご参照く ださい。 - 当社ウェブサイトダイバーシティ( 幅広い人材の活用 ) https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/diversity/ - 当社ウェブサイト安全・健康・働き方 (いきいきと働き続ける職場づくり) https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/safe-and-healthy-work-places/ (ご参考 : 人材面での外部からの評価 ) ■プラチナくるみん認定取得 (2024 年 11 月 ) https://www.nsk.com/jp-ja/company/news/2024/nsk-retained-platinum-kurumin-certification/ ■PRIDE 指標ゴールド 4 年連続受賞 (2024 年 11 月 ) https://www.nsk.com/jp-ja/company/news/2024/work-with-pride-gold-2024/ ■ 健康経営優良法人 2025( 大規模法人部門 )(2025 年 3 月 ) https://kenko-keiei.jp/houjin_list/#houjin_list02 ( 注 ) 社員とは、当社グループで働くすべての人を指します。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、年金運営委員会を設置し、人事部門・財務部門の適切な資質を持った人材を配置した上で、運用方針に基づき年金資産の運用を行って います。運用機関に対しては、投資方針、投資実績やコンプライアンス等の観点から、総合的な評価を行っています。また、年金資産の運用にお いては、複数の運用機関に委託し、投資先選定や議決権行使は各運用機関に一任することにより、年金受益者と当社の間で利益相反が生じない ようにしています。 【 原則 3-1. 情報開示の充実について】 (1) 会社の目指すところ、経営戦略・経営計画等 当社は、会社の目指すところを当社 「 企業理念 」に定めています。その理念に基づき、中長期の経営戦略・経営計画等を取締役会で決議して います。 当社の企業理念は、以下のウェブサイト上で開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-philosophy/ 経営戦略・経営計画については、中期経営計画や長期ビジョンなどを以下のウェブサイト上で開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/ (2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書 「I-1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 (3) 報酬委員会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続 取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針は、本報告書 「II-1.【 取締役・執行役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定 方針の開示内容 」に記載しています。 (4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続 当社の取締役には、各人の事業や経営全般、あるいは専門領域における経験に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンス への見識を求めています。このような考え方に基づき、指名委員会が取締役候補者を決定し、取締役会が株主総会議案として付議していま す。また、取締役が善管注意義務若しくは忠実義務を怠ったとき又はその他適格性に欠ける等、取締役として相応しくないと判断した場合に は、指名委員会が解任を審議し、取締役会が株主総会議案として付議します。 当社の執行役には、事業や専門領域に対する深い知見に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンスへの見識を持ち、取締 役会から委任された意思決定を迅速に行い、適切に業務執行する能力を求めています。その選任に当たっては、当社経営の最適な業務執 行体制を構築すべく、取締役会が執行役の選任を決議します。また、取締役会は、執行役が善管注意義務若しくは忠実義務を怠ったとき又 はその他適格性に欠ける等、執行役として相応しくないと判断した場合には、その解任を決議します。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役候補者の選任理由、取締役・執行役の略歴、地位及び担当等については、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に記載 しており、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。 [ 定時株主総会招集ご通知 ] https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/stock-and-bond/share-holder-meetings/ [ 有価証券報告書 ] https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/consolidated-financial-statements/ 【 補充原則 3-1-3.サステナビリティ等の取り組み】 (1) 自社のサステナビリティについての取り組み当社は、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、 国を越えた人と人の結びつきを強めます。」という企業理念の下、各ステークホルダーとの協創による価値創出を通じ、社会課題解決へ の貢献と企業としての持続的成長の両立を目指しています。そして、「 中期経営計画 2026」では、トライボロジーとデジタル技術の融合に よる価値創出で持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指し、「 収益を伴う成長 」、「 経 営資源の強化 」、「ESG 経営 」の3つの経営課題に取り組んでいきます。 サステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイトサステナビリティ情報 https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/ また、持続可能な社会の実現に向けて、SDGsの精神を尊重したSDGs 宣言を定め、特に事業に関連した7つの目標を選定し、より具体性 を持たせた戦略的な取り組みとして、取り組み宣言を策定しています。ステークホルダーとともに事業活動を通じて価値を協創し続けてい くことで、当社の持続的成長を可能にするとともに、社会課題の解決、SDGsの目標達成に貢献していきます。 SDGsの取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト NSKとSDGsが目指す社会の実現に向けて https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/nsk-sustainability/sdgs-declaration/ (2) 人的資本への投資等 当社は「 人材方針 」で経営姿勢で謳う「 社員一人ひとりの個性と可能性を尊重する」ことを明確にするとともに、従業員一人ひとりが企業 の貴重な財産であるという考えに基づき、「 多様な人材の活用 」「いきいきと働き続ける職場づくり」「 成長に資する機会と場の提供 」という 3つの柱で公平で個を活かす活力ある職場づくりを掲げています。 現在、2022 年度から2026 年度までの5ヵ年を期間とする「 中期経営計画 2026」に取り組んでいます。技術や社会が変化していく中、活動の 視点を広げ、高い目標の達成のために「 変わる超える」への挑戦を続け、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指します。 当社グループを取り巻く事業環境が大きく変化する中、多様な人材の知見や経験、視点を集め、互いに刺激し合うことで組織を活性化し、 一人ひとりの「 変わる超える」につなげていくことが大切です。それは、従業員がやりがいを感じながら働き続けられること、チームで成果を 作り出せることにもつながります。経営戦略と連動した人材戦略のもと、次の3つの目指す姿を掲げ、人的資本の価値最大化、すなわち、 多様な人材一人ひとりが個性を最大限に発揮し、さらには可能性を広げ成長し続けられることを目指します。 < 目指す姿 > ・多様な人材が集まる会社 ・多様な人材がスキル/ 能力を伸ばし成長できる会社 ・安全で健全な職場 具体的な取り組みは、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト人材マネジメント https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/human-resources/ - 当社ウェブサイト中期経営計画 2026 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/ - 当社ウェブサイト NSKレポート2024 P34-37 内部資本の強化人的資本 : https://www.nsk.com/content/dam/nsk/jp/ja/company/investors/library/pdf/nsk_report/split/2024/NSK2024_web_P3437.pdf (3) 知的財産への投資等 「 中期経営計画 2026」では、トライボロジーとデジタルの融合による価値創出で、持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、 信頼され、選ばれ続ける企業を目指す姿とし、「 収益を伴う成長 」、「 経営資源の強化 」、「ESG 経営 」の3つの経営課題に取り組んでいき ます。そして、この取り組みのため、「 中期経営計画 2026」の期間では、研究開発費をはじめ技術部門にかかわる費用全体を技術関連 費用として、対売上高の3~4%を投資する計画です。また、企業価値を高める無形資産への投資も進め、知的財産の適切な管理を進め るとともに、IT・ソフトウェア投資としてIoT、DX 等に取り組んでいきます。 当社は、「トライボロジー」、「 材料技術 」、「 解析技術 」、「メカトロ技術 」の4つのコアテクノロジーとそれを形にする「 生産技術 」を加えた4コア テクノロジープラスワン(+1)の技術の下で高機能・新機能製品をタイムリーに市場へ供給し、より豊かな社会の実現と省エネルギーやCO2 排出量削減など地球環境保全を図り、持続可能な社会の実現に貢献します。 当社の中期経営計画及び研究開発理念については、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト中期経営計画 2026 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/ - 当社ウェブサイト研究開発理念 / 4コアテクノロジープラスワン https://www.nsk.com/jp-ja/tools-resources/research-and-development/philosophy-and-achievements/ (4) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について 当社は、省エネ活動や画期的な生産技術の導入によりエネルギー使用量を削減するとともに、再生可能エネルギーの活用を進め、事業 活動からのCO2 排出量の最少化に取り組んでいます。一方、お客様が当社グループの製品を使用する段階においては、製品の小型・軽 量化や低摩擦化等、さらには風力発電機用等の再生可能エネルギー産業向け製品の供給を通じて、CO2 排出量削減への貢献を最大化 しています。 また、「 中期経営計画 2026」では、「ESG 経営 」を推進しScope1とScope2のCO2 排出について、2035 年度に実質ゼロを目指すカーボンニュ ートラルの目標を設定しました。 < 目標 > 2026 年度 Scope1+2 CO2 排出量削減 ‐50%( 対 2017 年度 ) 2035 年度 Scope1+2 カーボンニュートラル達成 当社の中期経営計画および気候変動対策については、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト中期経営計画 2026 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/ - 当社ウェブサイト気候変動対策 https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/environment/climate-change/ 当社は、2020 年 1 月にTCFD( 気候変動財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同を表明しています。TCFDの提言に沿って事業活動へのリス クや機会を把握し、経営戦略への反映や開示情報の充実を図ることが、社会の持続的な発展と当社の持続的な成長の両立につながるものと考え、活動の一層の強化に取り組んでいます。 当社のTCFDの提言に基づく情報は、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト TCFD 提言に基づく情報開示 https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/environment/tcfd-recommendations/ 【 補充原則 4-1-1. 取締役会の役割・責務について】 取締役会は、当社グループの持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的として、経営の基本方針等を決定しています。 これに基づいて透明・公正かつ迅速な意思決定を行う経営を実現するため、取締役会は業務の執行の決定を執行役へ積極的に委任するとともに その執行状況を適切に監督しています。なお、取締役会が決議すべき主な事項等については、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/ また、取締役会は、長期的、戦略的な課題について当社グループのステークホルダーの視点を交えて議論を行い、執行役に対して長期的な戦略 の立案と実行に助言を与えています。 【 原則 4-8. 社外取締役の有効な活用について】 当社にとって有益な専門知識を有し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たすことができ、人格に優れ、 かつ広い見識を有する5 名の独立社外取締役を選任しており、取締役会におけるその比率は過半数を原則としています。 当社は情報交換・認識共有を図る目的で、独立社外取締役の会合を開催しています。会合では、自由な意見交換という位置づけを尊重しつつ、 要望・提案等については、取締役会事務局が適切に対応し、取締役会の運営等の改善につなげています。 【 原則 4-9. 社外取締役の独立性判断基準について】 当社は、社外取締役候補者の選任にあたっては、次の項目を要件としています。 ・当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないこと ・当社の定める「 社外取締役の独立性に関する基準 」を満たすこと ・経営者若しくは専門家としての豊富な経験、高い倫理観と幅広い見識を有すること ・当社の社外取締役としての活動に一定の時間を確保できること 指名委員会は、この要件を充足する社外取締役候補者を決定しています。 「 社外取締役の独立性に関する基準 」は、本報告書 「Ⅱ-1. 独立役員関係 」 及び以下の当社ウェブサイト上で開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/ なお、本基準は東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ていま す。 【 補充原則 4-11-1. 取締役会の構成について】 当社の取締役会は、持続的成長かつ中長期的な企業価値の向上に向けて、重要な経営判断を行い、業務執行を適正に監督し得る機能を担って います。そのため取締役会の構成は、当社の中長期の事業戦略や経営課題に鑑み、備えるべき専門性・業務経験等の多様性を考慮し、その規 模は議論の実効性を高めるものとしています。個 々の取締役の選任にあたっては、各人の事業や経営全般、あるいは専門領域における経験・知 見に加え、経営者としての高い倫理観とコーポレートガバナンスやリスクマネジメントへの見識、グローバル事業運営への知見を求めています。 現在の取締役会は、社外取締役 5 名、業務執行者を兼務しない社内取締役 2 名及び執行役を兼務する社内取締役 2 名の合計 9 名 (うち女性 2 名 )の 取締役で構成されています。なお、当社経営理念・中期経営計画の推進と実現に資する監督機能の強化のため、取締役の各人には企業経営、 財務 / 会計・資本政策、技術 / 生産、デジタル、サステナビリティのスキル・専門性・経験を期待しています。 当社の取締役会のスキル・マトリックスは、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。 - 当社ウェブサイトコーポレートガバナンス https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/ - 2025 年 3 月期 ( 第 164 期 ) 定時株主総会招集ご通知 P17 取締役会のスキル・マトリックス https://www.nsk.com/content/dam/nsk/jp/ja/company/investors/stockandbond/pdf/gr164_results.pdf 【 補充原則 4-11-2. 取締役の兼任状況について】 当社は、「 定時株主総会招集ご通知 」に記載する事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の重要な兼任状況を記載しており、以下の 当社ウェブサイト上で開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/stock-and-bond/share-holder-meetings/ 【 補充原則 4-11-3. 取締役会の実効性評価について】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社取締役会が適切に機能しているかを検証し、かつその実効性の更なる強化 を目的とした取締役会の評価を毎年実施しています。評価に際しては、客観性を確保するため外部の専門家に委託し、アンケート及び個別インタ ビューを実施しています。 2024 年度の評価プロセス及び評価結果、今後の課題と主な取り組みは、次のとおりです。 ( 評価プロセス) 1. 外部の専門家によるアンケート・個別インタビュー (1) 取締役全員 (9 名 )を対象として、外部の専門家によるアンケート及び個別インタビューを実施 (2) アンケートは、全 49 問と自由記述から構成され、下記項目について確認を実施 ( 質問項目については、継続性を重視しつつ、社会動向等を 考慮しながら、毎年見直し) 1 経営戦略・リスク管理 2 取締役会の構成 3 取締役会の役割・プロセス 4 会議運営 5 ステークホルダーエンゲージメント 6 CEO 後継者計画 7 委員会等 8 カルチャー 9 取締役の貢献 10 討議テーマの重要度と議論量 (3) アンケートの回答を踏まえて、各 1 時間の個別インタビューを実施 2. 外部の専門家による分析・評価 ・アンケート及び個別インタビューの結果に基づき、外部の専門家が取締役会の実効性に関して、分析・評価を実施 3. 取締役会にて評価結果の共有、議論を実施 4. 次年度における課題の検討・取り組み (2024 年度の評価結果 ) アンケート及び個別インタビューの結果、資本市場の目線を意識した取締役会議論が加速したほか、指名・監査・報酬の各委員会の検討事項や 討議内容等を取締役会と共有、取締役会で活発な議論が交わされるなど取締役会の実効性が向上していることが確認されました。前年度の課題 に対する2024 年度の取り組みは次のとおりです。 1.ステークホルダー視点による議論の充実 ・機関投資家と社外取締役との対話の実施を経て、資本市場の視点をより意識した取締役会での議論を実施 ・CEO 選解任基準の明確化等、資本市場の視点を踏まえて取締役会が主体的にガバナンスに関与 2.モニタリングの更なる高度化 ・中期経営計画について前年の状況を踏まえ、取締役会で数値目標見直しを議論 ・中期経営計画で掲げる重要テーマの進捗について執行側からの報告を基に取締役会での討議を実施 3.「 守り」の領域への意識合わせと適切な関与 ・監査委員会からの報告を基に、新しいリスク管理体制の実効性と効果について確認 4. 指名委員会のテーマへの適切な関与 ・指名委員会での討議内容について、取締役会へ情報共有 ・CEO 後継者計画のプロセスや考え方の取締役会への共有 (2024 年度の評価結果を踏まえた今後の課題と主な取り組み) 2024 年度の評価結果を踏まえ、当社取締役会が更なる実効性を発揮するための主な取り組みは次のとおりです。 1. 大局的・中長期的視点による戦略討議・モニタリング ・取締役会が注力すべき経営テーマについて取締役間での認識合わせ 2. 取締役会構成の在り方の検討 ・経営環境に照らした最適な取締役会の構成 3. 実効性の高い討議に資する事業理解の促進 ・取締役の現場視察や執行側とのコミュニケーション機会の充実 4. 討議時間の確保 ・取締役会の開催頻度、1 回当たりの開催時間の見直し 【 補充原則 4-14-2. 役員のトレーニングについて】 当社は、取締役及び執行役の就任時に、会社法等の関係法令、コーポレートガバナンス並びに事業・財務状況等に関する知識向上のトレーニン グを実施しています。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針について】 (1) 基本的な考え方 当社は経営情報を迅速かつ公正に開示するとともに、株主・投資家との対話を積極的に行っていきます。また、安定的な利益還元に努め、持 続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上を目指すことにより、株主・投資家を含むステークホルダーの期待に応える企業であり続けたいと 考えています。 (2) IR 体制 当社は、IR 活動を経営上の重要課題として位置付けています。専任部署として経営企画本部 IR 室を設置し、管理部門担当役員が統括してい ます。また、IR 室が社内各部署と連携して、事業戦略や財務情報、ESG 等の非財務情報を公正・適正な方法で分かりやすく開示する活動体制 を敷いています。 (3) 対話手段と活動状況 当社は、株主総会を株主との対話の場と認識しており、集中日を避けた総会日時の設定や、招集通知と報告書を早期発送・開示する等の 環境整備に努めています。 また、機関投資家・アナリスト向けの決算及び中期経営計画説明会の開催など経営トップによる株主・投資家との様 々な直接対話を行って います。なお、具体的なIRの取組みについては、本報告書 「Ⅲ-2. IRに関する活動状況 」に記載しています。 更に、株主をはじめとした様 々なステークホルダーと建設的な対話を行うツールの1つとしてNSKレポート( 統合報告書 )を作成すると共に、 経営戦略やESGに関する建設的な対話 (エンゲージメント)も毎年実施しています。 (4) フィードバック 当社は、株主総会や上述のIR 活動等の対話によって得られた意見及びその結果を、随時、取締役会や経営陣幹部、社内関連部署に フィードバックできる体制を整備しています。 (5) インサイダー情報の管理 当社は、株主・投資家との対話において、インサイダー情報の伝達は行いません。投資家の投資判断に影響を与えるような重要な企業情報 を法令等に基づき開示する場合は、当社情報開示委員会がその開示情報の適時性・適正性を確認しています。 また、四半期毎の決算発表前の一定期間は、決算情報に関する対話を控える「サイレント期間 」としています。 (6) フェア・ディスクロージャーに関する取組み 当社は、市場参加者の間で当社に関する情報格差が生じないよう、公平な情報開示 (フェア・ディスクロージャー)を促進していきます。 株主・投資家との対話においては十分な注意を払うとともに、当社ウェブサイト等を通じて広く情報開示していくよう努めています。 【 株主との対話の実施状況等 】 2025 年 3 月期の株主・投資家との対話の実施状況等の詳細については、以下の当社ウェブサイト上で開示しています。 - 当社ウェブサイト株主・投資家との対話 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/shareholder-dialogue/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有りアップデート日付 2024 年 6 月 27 日 該当項目に関する説明 当社は、2022 年 5 月に発表した「 中期経営計画 2026」において、「 収益を伴う成長 」「 経営資源の強化 」「ESG 経営 」の3つの経営課題に取り組んでい ます。 2024 年 5 月には、事業環境の変化を踏まえた見直しを行い、「ROE 8%」、「ROIC6%」を資本効率性の経営目標に設定しました。株主・投資家の皆 様が期待する資本コストを上回る収益率をあげることは、株式上場会社の使命と言えますが、当社は、過去の株価動向と事業特性、及び株式市 場の現況から推計した当社の株主資本コストは概ね8%~9%と認識しています。 当社は、「 中期経営計画 2026」の経営目標を達成し、その先に「ROE10%」を実現することが企業価値の向上につながると考えており、引き続き目 標達成にこだわった運営を継続していきます。 また、当社の取り組みや、東京証券取引所からの「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」に対する開示の拡充にも努めていきま す。 「 中期経営計画 2026」の取り組み進捗は、当社ウェブサイトをご参照ください。 - 当社ウェブサイト中期経営計画 2026 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/mid-term-management-plan/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 78,519,600 15.74 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 32,793,200 6.57 明治安田生命保険相互会社 27,626,000 5.53 富国生命保険相互会社 22,400,000 4.49 日本生命保険相互会社 22,034,490 4.41 株式会社みずほ銀行 13,658,300 2.73 日本精工取引先持株会 11,219,618 2.24 日本精工社員持株会 9,427,882 1.89 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 9,065,812 1.81 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 ) 8,821,787 1.76 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 機械 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 50 社以上 100 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 その他の取締役 取締役の人数 9 名 【 社外取締役に関する事項 】 社外取締役の人数 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 津田純嗣他の会社の出身者 △ 泉本小夜子 公認会計士 藤塚主夫他の会社の出身者 △ 林信秀他の会社の出身者 △ 鹿島章他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 指名 委員会 所属委員会 報酬 委員会 監査 委員会 津田純嗣 ○ ○ 泉本小夜 子 ○ 独立 役員 ○ 藤塚主夫 ○ ○ 林信秀 ○ ○ 鹿島章 ○ ○ ○ 適合項目に関する補足説明 津田純嗣氏は、2022 年 6 月以降、㈱ 安川 電機の業務執行に従事していません。当 社と同社は相互に取引がありますが、そ の取引額は共に両社の売上高の0.1% 未 満であり、いずれについても特別な利害関 係はありません。同氏は当社の定める社 外取締役の独立性に関する基準及び、㈱ 東京証券取引所の定める独立性基準を 満たしており、㈱ 東京証券取引所に独立 役員として届け出ています。 泉本小夜子氏は、2016 年 8 月以降、有限 責任監査法人トーマツの運営に従事して いません。当社と同監査法人の間に取引 はなく、特別な利害関係はありません。同 氏は当社の定める社外取締役の独立性 に関する基準及び、㈱ 東京証券取引所の 定める独立性基準を満たしており、㈱ 東 京証券取引所に独立役員として届け出て います。 藤塚主夫氏は、2019 年 4 月以降、㈱ 小松 製作所の業務執行に従事していません。 当社と同社は相互に取引がありますが、 その取引額は当社の売上高の0.3% 未満、 同社の売上高の0.1% 未満であり、いずれ についても特別な利害関係はありませ ん。同氏は当社の定める社外取締役の独 立性に関する基準及び、㈱ 東京証券取引 所の定める独立性基準を満たしており、 ㈱ 東京証券取引所に独立役員として届け 出ています。 林信秀氏は、2019 年 4 月以降、㈱みずほ 銀行の業務執行に従事していません。当 社は同行との間で資金借入の取引があり ますが、同行は複数ある借入先のひとつ であり特に依存している状況になく、特別 な利害関係はありません。同氏は当社の 定める社外取締役の独立性に関する基準 及び、㈱ 東京証券取引所の定める独立基 準を満たしており、㈱ 東京証券取引所に 独立役員として届け出ています。 鹿島章氏は、2020 年 7 月以降、PwCコンサ ルティング合同会社の業務執行に従事し ていません。また、2024 年 7 月以降、PwCJ apan 有限責任監査法人の業務執行に従 事していません。当社はPwCコンサルティ ング合同会社と取引がありますが、その 取引額は同社の売上高の0.2% 未満であ り特別な利害関係はありません。同氏は 当社の定める社外取締役の独立性に関 する基準及び、㈱ 東京証券取引所の定め る独立性基準を満たしており、㈱ 東京証 券取引所に独立役員として届け出ていま す。 選任の理由 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と 幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経 営の監督及び経営全般への助言を期待してお り、取締役会において積極的にご発言いただい ています。また、指名委員会委員長として、取 締役の選任議案やCEO 後継者計画等の議論・ 審議を通じ、主導的な役割を果たされていま す。引き続き、当社のコーポレートガバナンス の向上・強化、企業価値の向上に寄与していた だけるものと考えています。 公認会計士としての豊富な経験、高い倫理観と 幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経 営の監督及び経営全般への助言を期待してお り、取締役会において積極的にご発言いただい ています。また、監査委員会委員長として、監 査体制の充実とその運用について、委員会で の討議・審議を通じ、主導的な役割を果たされ ています。引き続き、当社のコーポレートガバ ナンスの向上・強化、企業価値の向上に寄与し ていただけるものと考えています。 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と 幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経 営の監督及び経営全般への助言を期待してお り、取締役会において積極的にご発言いただい ています。また、指名委員会委員として、取締 役の選任議案やCEO 後継者計画等の議論・審 議を通じ、適切な役割を果たされています。引 き続き、当社のコーポレートガバナンスの向上・ 強化、企業価値の向上に寄与していただけるも のと考えています。 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と 幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から経 営の監督及び経営全般への助言を期待してお り、取締役会において積極的にご発言いただい ています。また、報酬委員会委員長として、役 員報酬方針及び報酬決定等の議論・審議を通 じ、主導的な役割を果たされています。引き続 き、当社のコーポレートガバナンスの向上・強 化、企業価値の向上に寄与していただけるもの と考えています。 企業経営者としての豊富な経験、高い倫理観と 幅広い見識を活かし、独立・公正な立場から、 経営の監督に活かしていただけるものと考えて います。また、社外取締役として経営の監督及 び経営全般への助言を期待し、当社のコーポ レートガバナンスの向上・強化、企業価値の向 上に寄与していただけるものと考えています。 【 各種委員会 】 各委員会の委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 指名委員会 3 0 1 2 社外取締役報酬委員会 3 0 1 2 社外取締役 監査委員会 3 1 1 2 社外取締役 【 執行役関係 】 執行役の人数 6 名 兼任状況 氏名 代表権の有無 取締役との兼任の有無 指名委員報酬委員 市井明俊ありあり ○ × なし 鈴木啓太ありあり × ○ なし 御地合英季なしなし × × なし 近江勇人なしなし × × なし 早田龍史なしなし × × なし 後藤直樹なしなし × × なし 使用人との 兼任の有無 【 監査体制 】 監査委員会の職務を補助すべき取締役 及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助 することとします。経営監査部はCEO 直属の組織とし、監査対象部門及びその担当執行役から独立した組織となっています。さらに、監査委員会 は経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができます。また、同部長及び専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助す る部員 ( 監査委員会事務局員 )の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価に関して、監査委員会は意見を述 べることができることとします。 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査委員会は会計監査人の監査計画策定時及び四半期毎等適宜に会計監査人からその職務の執行状況及び計算書類・連結計算書類等の監 査結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証して います。 また、監査委員会は、委員会の監査の方針及び年度の監査計画を作成し、日常的監査活動を行うとともに、経営監査部と連携の上、組織的監査 を行っています。 加えて、経営監査部が実施する内部監査 ( 財務報告に係る内部統制の評価を含む)の計画内容、実施状況及びその結果について報告を受け、必 要に応じて変更・改善の指示を行うとともに、適宜、経営監査部からリスク管理体制及びリスク管理状況のモニタリングについて報告を受け、必要 に応じて追加調査等の指示を行っています。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。なお、その基準は以下のとおりです。 < 社外取締役の独立性に関する基準 > 当社の社外取締役候補者は、会社として独立性を有すると判断した者とし、下記の項目に該当しない者としています。 (1) 当社の前年度連結売上高の2% 以上を占める会社 ( 連結ベース)に所属する者、又は最近まで所属した者 (2) 取引先の前年度連結売上高の2% 以上を当社並びに連結会社が占める会社に所属する者、又は最近まで所属した者 (3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性が無い程度に依存している金融機関に所属する者、又は最近まで所属した者 (4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家或いは法律専門家である者、又は最近 まであった者 (5) 当社の前年度期末の発行済み株式総数 10% 以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者 (6) 当社が前年度期末の発行済み株式総数 10% 以上を保有する企業・団体に所属する者、又は最近まで所属した者 (7) 上記の(1)から(6)のいずれかに掲げる者 ( 重要でない者を除く)の2 親等内の親族或いは同居の家族 (「 重要 」な者とは、各会社・取引先 の役員・上級役職者、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を想定 ) (8) 当社又はその子会社の業務執行者等である者、又は最近まであった者の2 親等内の親族或いは同居の家族 なお、上記の「 最近 」とは、当社の取締役改選時より遡って3 年未満の期間を指します。 ※この内容は以下の当社ウェブサイトにも開示しています。 和文 https://www.nsk.com/jp-ja/company/about-us/corporate-governance/ 英文 https://www.nsk.com/company/about-us/corporate-governance/ 【インセンティブ関係 】 取締役・執行役へのインセンティブ付与 に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 2016 年 5 月 16 日開催の当社報酬委員会の決定に基づき、株式報酬制度を導入し、ストックオプション制度を廃止しています。更に、2019 年 3 月 27 日 開催の当社報酬委員会において、2020 年 3 月期より執行役を対象とする株式報酬制度を中長期業績連動型株式報酬制度へと変更しました。但 し、取締役を対象とする株式報酬制度は、取締役の経営の監督としての役割を勘案し、従前どおり当社の事業業績に連動しない株式報酬制度を 適用します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。 業績連動報酬及び株式報酬制度の内容は、「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 」に記載しています。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役・執行役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない ( 個別の執行役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 2025 年 3 月期に係る報酬額 報酬等基本報酬短期業績連動報酬株式報酬 の総額人員金額人員金額人員金額 取締役 ( 社内 ) 95 百万円 4 名 88 百万円 - - 2 名 7 百万円 取締役 ( 社外 ) 78 百万円 6 名 69 百万円 - - 6 名 9 百万円 執行役 876 百万円 17 名 538 百万円 16 名 116 百万円 20 名 221 百万円 ( 注 )1. 取締役 ( 社内 )の報酬 ( 株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。 2. 業績連動報酬の額は、2025 年 3 月期の業績に基づいた2025 年 7 月 1 日の支払い予定額です。 3. 株式報酬の額は、当事業年度費用計上額を記載しています。 4. 記載金額は百万円未満を切り捨てています。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会 において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。 当社の役員報酬は「 執行役としての報酬 」と「 取締役としての報酬 」を別 々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合はそれぞれの報酬を合算し て支給します。なお、執行役を兼務する取締役には取締役としての株式報酬は支給しません。 (1) 執行役の報酬 執行役の報酬は固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は概ね4:6を 標準としています。 1 基本報酬 基本報酬は執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には加算を行います。 2 業績連動報酬 業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。 (a) 短期業績連動報酬 収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー、売上高 に対する新商品売上比率並びにCO2 排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連 動報酬の額を決定します。 更に、個人別の報酬額は担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。 (b) 中長期業績連動型株式報酬 持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との 連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。 当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価 (TOPIXの成長率との比較 )に応じて3 年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式 を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。 3 報酬の返還等 (マルス・クローバック条項 ) 短期業績連動報酬及び中長期業績連動型株式報酬について、重大なコンプライアンス違反や業績連動報酬の算定の基礎となった指標の 修正があった場合には、報酬委員会の決議に基づき業績連動報酬の全部、または一部の返還を求めることができる仕組みとしています。 また、重大なコンプライアンス違反があった場合には、中長期業績連動型株式報酬の全部を支給しないことができる仕組みとしています。 (2) 取締役の報酬 取締役の報酬は固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。 1 基本報酬 基本報酬は社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。 2 株式報酬 持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活 用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退 任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。 なお、執行役を兼務する取締役には取締役としての株式報酬は支給しません。 (3)その他 子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。 【 社外取締役のサポート体制 】 当社は、社外取締役に対して、取締役会資料の事前配布に加え、担当役員及び取締役会事務局による議事についての詳細な事前説明等、適切 な情報提供を行い、取締役会を開催しています。また、当社の事業に対する理解や当社特有の事項に関する知識を深めるため、国内外の事業所 訪問を実施しています。 なお、当社の社外取締役は指名・監査・報酬のいずれかの委員会のメンバーであり、各委員会の事務局が社外取締役の委員会業務をサポートし ています。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 大塚紀男名誉顧問財界活動等の重要な対外活動非常勤・報酬有 2015/6/24 上限 5 年 内山俊弘相談役財界活動等の重要な対外活動非常勤・報酬有 2021/3/31 上限 3 年 任期元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名 その他の事項 ・名誉顧問及び相談役は、経営上のいかなる意思決定にも関与しておらず、企業価値向上のため、当社グループにおける重要な対外活動を含む 社会活動や公益的職務に取り組んでいます。 ・上記表中の「 任期 」は、名誉顧問及び相談役の上限任期を表記しています。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) (1) 現状の体制 取締役会は、当社グループの持続的な成長かつ中長期的な企業価値の向上に貢献することを目的として経営の基本方針等の決定にあたるとと もに、業務の執行の決定を執行機関へ積極的に委任し、その執行状況を適切に監督しています。また、社外取締役が委員長を務める指名委員 会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社法等で定められた事項並びにそれぞれの委員会規則に定められた事項を果たすこ とにより、監督機能を強化しています。なお、提出日現在、当社の取締役会は9 名の取締役 ( 男性 7 名、女性 2 名 )にて構成され、そのうち社外取締 役 5 名、社内取締役 4 名 ( 執行役を兼務する取締役は2 名 )となっています。CEOは取締役会から執行機関に委任された業務の執行の決定及び業 務執行全般について最高の権限と責任を持ち、執行役はその指揮の下、職務の分掌に基づいて業務を執行します。また、当社は、CEOの意思 決定補助機関として経営会議を設置しています。経営会議は当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行 います。また、経営課題、事業展開の方向性及び業務執行状況等について、情報を共有し理解の統一を図る場として、オフィサーズ・ミーティング を設置しています。オフィサーズ・ミーティングはCEO、執行役、執行職及びグループオフィサーにて構成され、その議長をCEOが務めています。 なお、2024 年 4 月 1 日から2025 年 3 月 31 日における当社取締役会及び三委員会の構成、会議開催実績及び構成員の出席状況等は次のとおりで す。 【 取締役会 】 1 目的及び権限 ・経営の基本方針の決定等の法定決議 ( 業務の執行の決定の執行役への委任を含む) ・執行役等の職務の執行の監督 2 構成計 9 名 : 社外取締役 5 名、社内取締役 4 名議長 : 非業務執行取締役 3 事務局経営企画本部及び秘書室所属の使用人が事務局の職務を兼務 4 開催実績 10 回 5 構成員の出席状況 市井明俊 (10 回 /10 回出席 ) 鈴木啓太 (10 回 /10 回出席 ) 野上宰門 (10 回 /10 回出席 ) 山名賢一 (10 回 /10 回出席 ) 小原好一 (10 回 /10 回出席 ) 津田純嗣 (10 回 /10 回出席 ) 泉本小夜子 (10 回 /10 回出席 ) 藤塚主夫 (10 回 /10 回出席 ) 林信秀 ( 8 回 / 8 回出席 )※2024 年 6 月 27 日付で就任 なお、2025 年 6 月 25 日付で野上宰門氏及び小原好一氏は取締役を退任し、吉田ルリ子氏及び鹿島章氏が就任 【 指名委員会 】 1 目的及び権限 ・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定 2 構成計 3 名 : 社外取締役 2 名、社内取締役 1 名委員長 : 社外取締役 3 事務局人事総務本部所属の使用人が事務局の職務を兼務 4 開催実績 6 回 5 構成員の出席状況 津田純嗣 (6 回 /6 回出席 ) 藤塚主夫 (6 回 /6 回出席 ) 市井明俊 (6 回 /6 回出席 ) 【 監査委員会 】 1 目的及び権限 ・取締役及び執行役の職務の監査 ・監査報告の作成 ・会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定 2 構成計 3 名 : 社外取締役 2 名、社内取締役 1 名 ( 常勤監査委員 ) 委員長 : 社外取締役 3 事務局経営監査部所属の使用人が事務局の職務を専任又は兼務 4 開催実績 14 回 5 構成員の出席状況 泉本小夜子 (14 回 /14 回出席 ) 小原好一 ( 9 回 / 9 回出席 )※2024 年 6 月 27 日付で就任山名賢一 (14 回 /14 回出席 ) なお、2025 年 6 月 25 日付で小原好一氏及び山名賢一氏は監査委員会委員を退任し、鹿島章氏及び吉田ルリ子氏が就任 【 報酬委員会 】 1 目的及び権限 ・取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針の決定 ・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定 2 構成計 3 名 : 社外取締役 2 名、社内取締役 1 名委員長 : 社外取締役 3 事務局人事総務本部所属の使用人が事務局の職務を兼務 4 開催実績 6 回 5 構成員の出席状況 小原好一 (6 回 /6 回出席 ) 林信秀 (5 回 /5 回出席 )※2024 年 6 月 27 日付で就任 鈴木啓太 (6 回 /6 回出席 ) なお、2025 年 6 月 25 日付で小原好一氏は報酬委員会委員を退任し、鹿島章氏が就任 (2) 監査委員の機能強化に関する取組み 指名委員会等設置会社である当社は、監査委員会の機能を有効かつ効率的に発揮するため、公認会計士資格等各分野の見識を有する社外取 締役に監査委員を委嘱するとともに、執行役を兼務しない社内取締役を常勤の監査委員としています。さらに、監査委員会を補助する機関として 専任事務局を設置し、内部監査部門である経営監査部と連携して監査を実施しています。 (3) 責任限定契約 当社は、会社法第 427 条第 1 項及び定款第 26 条に基づき、取締役 ( 業務執行取締役等であるものを除く) 全員と会社法第 423 条第 1 項の損害賠償 責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、「I.-1 基本的な考え方 」に示す基本的な考え方をより良く実現できる機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。 この機関設計の下、当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会 に参画し、経営の基本方針等の決定と執行役の監督を担うことで、経営の一層の透明性と健全性を高めるものと考えています。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 定時株主総会招集通知の早期開示に取り組み、総会の25 日前である2025 年 5 月 31 日 ( 土 )に㈱ 東京証券取引所に登録すると共に当社ウェブサイトに開示しました。 原則、集中日の遅くとも2 日前に開催することとしています。2025 年 3 月期 ( 第 164 期 ) 定時 株主総会については、2025 年 6 月 25 日 ( 水 )に開催しました。 2008 年度から実施しています。 2008 年度から実施しています。 ㈱ 東京証券取引所の基本情報へ登録しており、また、当社ウェブサイトにも掲載していま す。 当社ウェブサイトで招集通知及び報告書を掲載しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 株主、投資家をはじめステークホルダーの皆様に対して、迅速かつ公正な情 報開示に努めるとともに、積極的に対話を行っていく基本方針を定めたディス クロージャー・ポリシーを当社ウェブサイトに開示しています。 和文 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/management/disclosurepolicy/ 英文 https://www.nsk.com/company/investors/management/disclosure-polic y/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を年に複数回開催しています。また、直近の説明会資 料を以下の当社ウェブサイトに開示しています。 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/ir-conferences/ なし アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 経営トップによる決算及び中期経営計画やその進捗の説明会を年 4 回開催し ています。また、社長スモールミーティングも年に複数回開催しています。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 経営トップが、欧州、米州、アジアの機関投資家との個別面談を毎年度行って います。また、証券会社が主催する海外投資家向けカンファレンスへ年に複数 回参加する等、積極的にコミュニケーションを図っています。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、報告書 ( 事業報告・連結計算書類・計算書類・監 査報告等 )、NSKレポート( 統合報告書 )、決算説明会資料、ファクトブック、中 期経営計画資料等を以下の当社ウェブサイトに開示しています。 和文 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/ 英文 https://www.nsk.com/company/investors/ IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 専任部署として経営企画本部 IR 室を設置し、管理部門担当役員が統括してい ます。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 企業理念を最上位とし、「NSK 企業倫理規則 」、「コーポレートガバナンス規則 」 及び「コン プライアンス規則 」 等で構成されるすべての社内規程は、ステークホルダーの立場を尊重 し定めています。なお、当社は「お客様 」、「サプライヤー」、「 従業員 」、「 株主・投資家 」、 「 地域社会 」 及び「 次世代 」を当社グループの重要なステークホルダーとしています。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 環境や社会課題への取り組み等、サステナビリティに関する活動の実施状況をNSKレ ポート及び以下の当社ウェブサイトに開示しています。 NSKレポート 和文 https://www.nsk.com/jp-ja/company/investors/ir-reports/ 英文 https://www.nsk.com/company/investors/ir-reports/ サステナビリティに関する活動情報 和文 https://www.nsk.com/jp-ja/company/sustainability/ 英文 https://www.nsk.com/company/sustainability/ ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することが、当社及びそ のグループ会社の利益に資すると認識しています。また、透明性確保のため、財務及び その他の企業情報を適時適正に開示することを「NSKグループ経営規則 」に定め、積極 的な情報提供を行っています。前述のサステナビリティに関する情報を掲載するウェブサ イトでは各ステークホルダーを念頭に、GRI(グローバルレポーティングイニシアティブ)の 「サステナビリティ・レポーティング・スタンダード」を参照し情報提供しています。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 内部統制システム構築の基本方針について 当社取締役会は、2006 年に「 内部統制システム構築の基本方針 」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針 の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです。 (1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は「NSKグループ経営規則 」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営する ことを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則 り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、あるいは随時報告を 受けます。当社は、監査委員会に対して当社グループの各部門からの定期的な報告を確認できる仕組みを整備します。監査委員会又は監査委 員は、当社グループの各部門を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。なお、監査 委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。 (2) 当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「NSK 企業倫理規則 」、「コーポレートガバナンス規則 」 及び「コンプライアンス規則 」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執 行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的 事項 ( 組織、研修体制、内部通報制度等 )を定めます。また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反 行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「 競争法遵守規則 」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教 育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。法務コン プライアンス本部は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための方針を策定し、これに基づく諸施策を実施するとともにその状況を継 続的に監視します。法務コンプライアンス本部の活動はコアバリュー委員会に定期的に報告され、同委員会は、コアバリューの一つであるコンプラ イアンスの推進・強化のための方針の議論や関連リスクの共有を通して、全社的なコンプライアンス課題の解決にむけた提言と進捗のモニタリン グを行います。さらに、「 財務報告に係る内部統制規則 」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、 その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。また、市民社会の秩序や安全 に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力と の関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。 (3) 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は「NSKグループ経営規則 」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管 理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に | |||
| 11/07 | 15:56 | 4661 | オリエンタルランド |
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| 、統合報告書、サステナビリティレポートなどで開示しております。 【 補充原則 4-1(1)】 経営陣に対する委任の範囲 取締役会は、法令および社内規定 ( 職務権限規程 )に定める事項について判断・決定しております。 また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項 ( 職務権限規程による取締役会決議事項を除く)を決議する機関として「 経営会 議 」を設置し、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。 【 原則 4-9】 独立社外取締役の独立性に関する基準 当社の独立社外取締役については、その独立性を担保するため、以下の基準を設けております。 1. 現在または過去 10 年間において | |||
| 11/07 | 15:53 | 2695 | くら寿司 |
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| て、女性管理職比率の指標を設定しました。2030 年度までに30%を目標として、達成に向けて取り組みを継続してまいりま す。 【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 】 【 補充原則 4-8-3】 現在当社は、取締役 10 名のうち独立社外取締役は2 名であり、取締役会における独立社外取締役の割合が3 分の1 未満となっております。当社 は、まずは独立社外取締役を3 分の1 以上にすべく、継続的に候補者選定を進め、早期に3 分の1 以上にしていきたいと考えております。また、利 益相反する重要な取引・行為が発生した場合は、独立社外取締役 2 名を含む特別委員会を設置し、対象事項を審議・検 | |||
| 11/07 | 13:59 | 8306 | 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
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| 迷している場合、独立役員が複数選任さ れていない場合、多様性が十分配慮されていない場合等 ) ・社外取締役・社外監査役選任議案 ( 出席率が低い場合、独立性基準を満たさない場合等 ) ・監査役等への退職慰労金贈呈議案 ・組織再編議案 ・買収防衛策議案等 ◇ 主要な政策保有株式 ( 注 8)については、議決権行使の状況をMUFG 取締役会に報告します。 ( 注 8) 主要な政策保有株式の2025 年 3 月末基準の保有時価合計は約 2.5 兆円 ( 簿価 : 約 0.8 兆円 )と、グループ銀行が政策投資目的で保有する株 式 ( 上場 )の合算時価の約 7 割をカバーします。 【 原則 1-7 | |||
| 11/07 | 10:32 | 7991 | マミヤ・オーピー |
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| を深めてまいります。 【 補充原則 4-81 独立社外者のみを構成員とする会合 】 【 補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 】 独立社外取締役同士が、独立した客観的な立場に基づく情報の交換や認識を共有し、効果的な連携を図ることができる体制の構築を進めてま いります。 【 補充原則 4-101( 任意の仕組みの活用 )】 当社は監査役会設置会社であり、独立社外取締役の数は2 名で取締役会の過半数に達しておりませんが、社外取締役を含む取締役会、独立 社外監査役により統治機能が十分に働いていると考えております。そのため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名 委員会・報酬委員 | |||
| 11/07 | 10:20 | 9048 | 名古屋鉄道 |
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| 締役会規則で明文化しています。 また、経営陣に委任する範囲や、職務遂行に当たっての権限についても、社内規則で明文化しています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、独立社外取締役の候補者として、会社法が規定する社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充たしていること に加え、豊富な経験と高い識見を有し、取締役会における率直かつ建設的な議論を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に 寄与することを期待できる人物を選定します。 【 補充原則 4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 】 当社は、取締役等の指名 ( 後継者計画を | |||
| 11/07 | 09:30 | 8877 | エスリード |
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| 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法決定方針の開示内容 』に記載のとおりであります。 なお、中長期的な業績と連動する報酬や、自社株報酬などについては、現在必要との認識はしておりませんが、適切な時期に検討してまいりま す。 【 補充原則 4-10-1 指名・報酬等の任意の委員会設置 】 当社は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。 しかし、取締役の人事や報酬など特に重要な事項に関しては、職歴や年齢の面における多様性と多様なスキルのある人員で構成された、独立 社外取締役 5 名を含む取締役会及び監査等委員会において検討されるなど、独立社外取締役の | |||
| 11/06 | 17:18 | 3744 | サイオス |
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| 書にて公表しています。また、知的財産への投資等に係る考え方については、現時点では開示していませんが、今後、当社ホーム ページ等にて公表を予定しています。 【 補充原則 4-1-3】 取締役会は、後継者計画を重大な課題と認識していますが、現時点では明確に定めていません。具体的な方針・計画については、今後、独立社 外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの関与、助言も踏まえ、取締役会にて検討してまいります。 【 補充原則 4-2-2】 当社グループは、「 世界中の人 々のために、不可能を可能に。」をミッションと定め、イノベーションによって人 々の課題を解決し、より良い社会の実 現に貢献するこ | |||
| 11/06 | 16:03 | 2206 | 江崎グリコ |
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| 設的な対話に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 ( 補充原則 4-81) 独立社外取締役のみが出席するミーティングや独立社外取締役のなかの筆頭者の設定は行っておりませんが、監査役 ( 社内外 ) 及び社外取締役 のみ出席のミーティングは実施いたしました。コーポレートガバナンス・コードで例示されているこれらの取り組みが当社にとって有効であるかどう か等については、引き続き検討を進めております。 ( 補充原則 4-82) 補充原則 4-81に記載のとおりです。 ( 補充原則 4-101) 当社は、監査役会設置会社であり、現在、独立社外取締役の人数は、取締役会の | |||
| 11/06 | 15:32 | 218A | Ｌｉｂｅｒａｗａｒｅ |
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| 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 会長・社長以外の代表取締役 取締役の人数 5 名 社外取締役の選 | |||
| 11/06 | 15:03 | 8057 | 内田洋行 |
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| . 基本的な考え方 」に記載しております。 (3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「2.1. 取締役報酬関係 」の「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しております。 (4) 取締役・監査役候補の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続 取締役・監査役候補の指名に当たっては、候補者自身の経験、知識、専門性、見識等の観点と、取締役会全体、監査役会全体の多様性などバ ランスの取れた構成となるよう配慮して候補者を指名しております。また、取締役の選解任・指名は、独立社外取締役が過半数を構成する指名委 員会で協議・検討し、取締役会に答申され、監査役については、監 | |||
| 11/06 | 14:55 | 2264 | 森永乳業 |
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| できるものとしていく方針であります。また、独立社外取締役の報酬には、株式関連報酬その他の業績連動型の要 素を含まないこととしております。 取締役の個人別の金銭報酬額については人事報酬委員会が決定し、個人別の株式報酬額については人事報酬委員会の公正な検討および答 申を経た上で、取締役会が決定することとしております。 4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・ 経営経験を持つ者を役員候補者とする方針であります。 役員候補者の | |||
| 11/06 | 13:20 | 9202 | ＡＮＡホールディングス |
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| 。さらに、 社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。 <グループ経営理念 > 安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で夢にあふれる未来に貢献します 当社グループにとって、「 安心と信頼 」は、当社グループとお客様との約束であり、経営の根幹に位置付けられる責務です。航空事業を中核とする 当社グループは、「 挑戦し続ける」「 強く生まれ変わる」「いつもお客様に寄り添う」 気持ち、「 心の翼 」をもって、永続的にこれからの社会の発展に貢 献し、「 夢にあふれる未来 」 創りの一翼を担っていきます。 当社の | |||
| 11/06 | 12:32 | 6322 | タクミナ |
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| します。 【 補充原則 3-1-2】 英語での情報開示・提供の推進 現在の海外投資家比率を踏まえ、株主総会招集通知、決算説明会資料等の英文開示は行っておりません。今後は、海外投資家比率に留意し つつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を推進してまいります。 【 補充原則 4-8-1】 独立社外者のみを構成員とする会合の設置 独立社外取締役 2 名おり、それぞれ情報交換が行える環境に有りますので、独立社外者のみを構成員とする会合の設置は考えておりません。 【 補充原則 4-8-2】 筆頭独立社外取締役の決定 独立社外取締役は、現在 2 名と少数ですので、「 筆頭独立社外取締役 」の決定はいたし | |||
| 11/05 | 17:54 | 4968 | 荒川化学工業 |
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| いては、当社ウェブサイト(サスティナビリティレポート2025 P.7-17、23-28、43-50)に掲載しておりますのでご参照ください。htt ps://www.arakawachem.co.jp/jp/csr/report/ 【 補充 4-1(1) 取締役会の役割・責務 】 取締役会は、取締役会規則に基づき取締役会が決裁すべき事項を明確にし、その他の事項については権限規定等に基づき、業務執行取締役お よび執行役員が業務執行する体制を整備・構築しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 】 取締役会は、独立社外取締役の候補者選定において、東京証券取引所の独立性 | |||
| 11/05 | 17:48 | 6387 | サムコ |
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| 部・取締役の指名 ( 後継者計画を含む)・報酬などに係る独立した諮問委員会は設置しておりません。なお、特に重要な事項 については、取締役会の決議に先立ち、取締役会議長より独立社外取締役に対し説明を行い、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適 切な助言を得ております。このように、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、これ らに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。 また、当社の事業分野の特殊性や現在の企業規模・機関設計より、過半数の独立社外取締役を構成員とする各委員会設置の必要性はないと 考えて | |||
| 11/05 | 17:19 | 2907 | あじかん |
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| 。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 4-11】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社の取締役は、事業別および機能別に豊富な経験と高い見識を有する社内出身の取締役と、金融機関や不動産、ベンチャーキャピタルなど、 複数の企業経営に携わってこられた社外取締役で構成されており、金融機関の経験や企業再生機関の経営経験を通じて、財務・会計に関する適 切な知見を有するだけでなく、幅広い見地から当社の経営に対する監視を行っております。 なお、取締役会の構成におけるジェンダーや国際性の面を含む多様性については、今後の検討課題と認識しております。 ( 取締役 | |||
| 11/05 | 16:36 | 3816 | 大和コンピューター |
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| 要な課題と認識しており、執行役員制度を導入するなど、経営陣 幹部の育成に力を入れております。最高経営責任者等としてふさわしい候補の選出・育成につきましては、経営理念等や具体的な経営戦略を踏 まえ、取締役会で総合的に議論し、具体的なあり方を計画し監督を行ってまいります。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社の独立社外取締役は現在 1 名でありますが、長年の税理士として培われた会計知識及び経営コンサルタントや他社での監査役としての経験 を有しており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を十分に果たしているものと考えます。 今後は、会社の成長を見据え独立 | |||