文書情報
| 書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出者 | [E02529] 三菱商事 |
| 銘柄 | [2899] 永谷園ホールディングス |
| 報告義務発生日 | 2024-07-16 |
| 開示日時 | 2024-07-22 15:37 EDINETで閲覧(外部リンク) |
| 提出理由 | 株券等保有割合の1%以上増加、単体株券等保有割合の1%以上増減共同保有者の増減当該株券等に関する担保契約等重要な契約の変更※提出形態：提出者1から提出者4までは連名方式、共同保有者1はその他方式 |
| 保有割合(共同) | 77.69%（58.75pt↑） |
| 保有株数 | 14,868,757 株 |
| 取得資金 | 2,852,235,000円 （191.8円/株） |
| 保有目的 | 長年の事業パートナーとして継続的な事業提携を行うとともに、人材の派遣や海外事業の成長等を含め更なる協業の深化を行うため保有致します。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合（以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。）との間で、公開買付者及び発行者グループ（発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。）の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下「本株主間契約（二者間）」といいます。）を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社（以下「創業家一族」といいます。）が公開買付者に出資（以下「本再出資」といいます。）をすること、(iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること（以下「本自己株式取得」といいます。）、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等について定めた取引契約（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。 |
| 上場取引所 | 東証プライム |
| 共同保有の内訳 |
■保有者 1
10.89% （2,084,998 株） / 2,852,235,000 円 0.00% （0 株） 保有目的：安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 0.00% （0 株） 保有目的：安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 0.00% （0 株） 保有目的：安定株主として長期保有するため。但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しています。 66.80% （12,783,759 株） |
履歴
| 義務日 | 開示 | 書類 | 保有割合(共同) | 保有割合(個別) | 提出者 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24/07/17 | 24/07/17 | 変更報告書 | 77.69%（同） | 10.89%（同） | 共 エムキャップ十二号 |
| 24/07/16 | 24/07/22 | 変更報告書 | 77.69%（58.75pt↑） | 10.89%（同） | 共 三菱商事 |
| 24/07/16 | 24/07/17 | 大量保有報告書 | 77.69%（66.80pt↑） | 10.89%（同） | 共 エムキャップ十二号 |
| 24/06/03 | 24/06/07 | 変更報告書 | 18.94%（8.05pt↑） | 10.89%（同） | 共 三菱商事 |