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「 社外取締役 」の検索結果

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発表日 時刻 コード 企業名
08/08 16:46 3540 歯愛メディカル
意見表明報告書 意見表明報告書
、公開買付者と清 水清人氏との間応募契約を締結することが想定され、清水清人氏は本取引の実行後も当社の株主であり続けるこ とが予定されている等を考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定 過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、TMI 総合法律事務所の 助言を踏まえ、2025 年 5 月 13 日付で、当社の社外取締役である奥澤明氏及び平野茂樹氏並びに社外監査役である 園部敏之氏の3 名によって構成される、公開買付者、清水清人氏及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独 立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」とい
08/08 13:58 6937 古河電池
意見表明報告書 意見表明報告書
の親 子上場関係の解消に向け、古河電気工業並びにAP 及びTCによる当社株式を非公開化することに関する初 期的な打診を受けました。当社は、当該打診の内容に鑑み、当社の資本政策に関する意思決定の恣意性を排 除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2020 年 10 月 下旬開催の当社取締役会の決議により、当社社外取締役 ( 独立役員 )である飯村北氏及び佐藤達郎氏並びに 当社社外監査役 ( 独立役員 )である小川幸伸氏の3 名により構成される本特別委員会を設置いたしました。 もっとも、当該取締役会決議においては、具体的な諮問事項及び本特別委員会の権限
08/07 15:50 6542 ＦＣホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
公正性・透明性・客観性を確保することを目的として、 2025 年 2 月 7 日に、当社の独立社外取締役監査等委員である野田仁志氏 ( 税理士 )、村上知子氏 ( 公認会計士・ 税理士・不動産鑑定士 )、蓼沼一郎氏 ( 弁護士 )の3 名から構成される、当社及び公開買付者ら並びにそれらの 関連当事者 ( 以下 「 公開買付関連当事者 」といいます。)から独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」とい います。)を設置いたしました。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
08/07 12:31 4464 ソフト９９コーポレーション
意見表明報告書 意見表明報告書
おり、当社は、2025 年 5 月 16 日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を 設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2025 年 5 月 9 日に田中秀明氏から本意 向表明書を受領して以降、田中秀明氏から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆 様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ の助言も得つつ、田中秀明氏との間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役と社外監査役の全員に対 して、田中秀明氏から本意向表明書を受領した旨、並びに、本公開買付けがいわゆるマネジメント
08/07 11:54 6028 テクノプロ・ホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
に当社において配 当が行われないことを前提としているとのことです。以下同じです。)。 その後、ブラックストーンは、当社から、2025 年 6 月 30 日、本取引の公表時期として当社が想定してい た2025 年 8 月 6 日までを独占交渉期間とする独占交渉権付与に関する通知を受領し、当社との間で、本取 引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。その後、ブラックストーンは、2025 年 7 月 5 日、本公開買付契約の案を提出したとのことです。その後、ブラックストーンは、2025 年 7 月 10 日、当社 及び当社の独立社外取締役 3 名により構成される特別委員会 ( 以下 「 本
08/07 11:31 4319 ＴＡＣ
意見表明報告書 意見表明報告書
、特別委員会の委員の候補について、公開買付関連当事者からの独立性を有 すること、及び本取引の成否に関して少数株主 ( 一般株主 )とは異なる重要な利害関係を有していないことに加 え、委員としての適格性を有することを確認した上で、いずれも当社の社外取締役である本特別委員会の委員と して、原口健氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )・弁護士 )、丹羽厚太郎氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査等委 員 )・弁護士 ) 及び阿部茂雄氏 ( 当社独立社外取締役 )の3 名を選任いたしました。なお、本特別委員会の委員 は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役で
08/06 15:51 1743 コーアツ工業
意見表明報告書 意見表明報告書
開催の当社取締役会により、 前田俊広氏 ( 当社の社外取締役兼独立役員 )、西元浩文氏 ( 当社の社外監査役兼独立役員 )、M&A 業務に従事す る専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部有識者としてシティユーワ法律 事務所より推薦を受けた鷹箸有宏氏 ( 株式会社 J-TAPアドバイザリー取締役 )の3 名によって構成される特別委員 会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付 価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する ための措置 」の
08/06 14:05 1821 三井住友建設
意見表明報告書 意見表明報告書
のおそれを排除し、本取引の 公正性及び透明性を担保することを目的として、西村あさひの助言も踏まえ、2025 年 2 月 25 日付の取締役会決 議に基づき、公開買付関連当事者から独立した、当社の社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に 届出を行っている川橋信夫氏、笹本前雄氏及び山下真実氏の3 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別 委員会 」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担 保するための措置 」の「4 当社にお
08/01 14:09 3341 日本調剤
意見表明報告書 意見表明報告書
ポテンシャルを持つヘルスケア企業を対象に、バイアウト、或いは投資実行後に社外取 締役として経営陣と協調しながら共に経営改善や事業成長を目指すマイノリティ投資の実施を専門としていると のことです。「ヘルスケアに国境はない」という戦略的理念のもと、投資対象先企業を取り巻く事業環境の中 で、企業の事業価値拡大に寄与し得る戦略を体系的・包括的に策定し、経営陣と協議しながら、アジア及び北米 の各地域に点在して異なるスキルを持つ投資プロフェッショナルが共同して実行することで投資家や業界関係者 における知名度を向上させ、市場での存在感を確立してきたと考えているとのことです。現在は20 億米ドル超の 運用資産を管
07/30 13:57 7732 　トプコン
意見表明報告書 意見表明報告書
ます。)で定める者からの独立性及び取引の成否からの独立性がいずれも 認められる当社の社外取締役 5 名 ( 社外取締役山崎直子氏 (ファナック株式会社社外取締役、文部科学省宇宙開 発利用部会第 12 期 ( 科学技術・学術審議会臨時委員 ))、社外取締役稲葉善治氏 (ファナック株式会社取締役会 長 )、社外取締役日髙直輝氏 ( 住友商事株式会社元代表取締役兼副社長執行役員、ブラザー工業株式会社社外取 締役 )、社外取締役寺本克弘氏 (ナブテスコ株式会社元代表取締役社長 )、社外取締役中井元氏 (みずほ証券株式 会社元常務執行役員、セントラル硝子株式会社元代表取締役専務執行役員 ))によって構成
07/28 16:55 ＪＴＣ
意見表明報告書 意見表明報告書
昌道 宮崎晃 堀芳郎 代表取締役社長 執行役員 取締役 営業本部長 執行役員 営業推進部長 取締役 管理本部長 執行役員 経営企画部長 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 監査等委員 ) ( 常勤 ) 監査等委員会 委員長 取締役 ( 監査等委員 ) ( 非常勤 ) 取締役 ( 監査等委員 ) ( 非常勤 ) ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 76,000 76,000 計 76,000 76,000 ( 注 1) 役職名は本書提出日現在、所有株式数及び議決権数は2025 年 5 月末日現在のものです。 ( 注 2) 金井昌道氏及び宮崎晃氏は、社外取締役であります。 5【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 9/9
07/28 16:40 7250 太平洋工業
意見表明報告書 意見表明報告書
て一般株主から当社株式を取得することになり、本公開買付価格について当 社及び当社の一般株主とは異なる利害関係を有する買い手としての性格を併せ持つことから、当社又は当社の 一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、ま た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すること を目的として、2024 年 10 月 28 日付の当社取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれか らも独立した、当社の社外取締役 4 名 ( 本島修氏 (スウェーデン王立科学工学アカデミー会員、大学共同利用機 関
07/15 16:24 6312 フロイント産業
意見表明報告書 意見表明報告書
係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定 過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025 年 2 月 21 日 に、意向表明書に記載された提案内容を検討するために、当社社外取締役兼独立役員である田中尚氏及び久米龍 一氏 ( 株式会社廣貫堂取締役会長、ネオサイエンス株式会社代表取締役会長 ) 並びに当社社外監査役兼独立役員 である泉本小夜子氏 ( 公認会計士、泉本公認会計士事務所代表 ) 及び濱田和成氏 ( 弁護士、矢吹法律事務所パート ナー)の4 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設
07/15 14:18 3073 ＤＤグループ
意見表明報告書 意見表明報告書
定の恣意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等について検討及び判断が行われる過程 全般にわたってその公正性を担保する観点から、本取引の実施の可否について、ポラリス及び松村氏 ( 以下、 公開買付者とあわせて「 公開買付者関係者 」と総称します。) 並びに本取引からの独立性を有する体制を構築 するため、森・濱田松本法律事務所の助言を受けて、2025 年 4 月 14 日開催の当社取締役会決議により、ポラリ ス及び松村氏と利害関係がなく、かつ、本取引の成否に関して一般株主とは異なる利害関係を有しない当社の 独立社外取締役を中心として構成される本特別委員会 (なお、本特別委員会の委員の構成及び
07/08 13:48 9924 ドミー
意見表明報告書 意見表明報告書
法律事務所の法的助言を受け、提携候補先 ( 公開買付者以外 )との取引の公正性を担保することを目的として、 提携候補先 ( 公開買付者以外 )から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の 確保の観点から当該取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。具体的には、判断 の機動性・迅速性を確保しつつ、適正な知識・経験を有する特別委員会を構成するべく、2024 年 11 月 27 日開催 の取締役会決議により、当社の取締役会の構成員として当社の事業に一定の知見を有している社外取締役であ る野村政弘氏 ( 当社の社外取締役、公認会計士 ) 及び大山葉子氏
07/07 17:10 7379 サーキュレーション
意見表明報告書 意見表明報告書
まえ、当社 は、2025 年 3 月 19 日開催の取締役会において、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程 の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的に、本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性等について 検討及び判断を行う任意の合議体として、当社、公開買付者及び当初提案者並びに当初提案者提案及び本取引の いずれからも独立した特別委員会として、大原茂氏 ( 当社独立社外取締役、株式会社フロンティアコンサルティン グ社外取締役、株式会社 Stayway 社外取締役、株式会社ジオコード社外取締役 )、斉藤麻子氏 ( 当社独立社外取締 役、株式会社ヤオコー社外取締役、三菱鉛
07/01 16:10 9386 日本コンセプト
意見表明報告書 意見表明報告書
井及び松元孝 義氏に対して、当社から共有した情報を基にした意向表明書の提出を求め、特別委員会が提出された意向表明書 の内容を比較検討することで、デュー・ディリジェンスや当社及び特別委員会との交渉を行う優先交渉権者を決 定することを決定しました。当社は、同日、商船三井及び松元孝義氏に対して、これらを決定した旨を通知しま した。当社は、2025 年 2 月 3 日、両提案の検討に関して、当社の独立社外取締役 ( 監査等委員 )である有賀隆之氏 及び同じく当社の独立社外取締役 ( 監査等委員 )である相浦義則氏並びに京都大学経営管理大学院・経済学部教授 である砂川伸幸氏の3 名によって構成される、商
05/30 15:31 7163 住信ＳＢＩネット銀行
意見表明報告書 意見表明報告書
施前の時点で当社株式のうち、34.19%( 所 有割合を指します。)を所有しており業務提携関係も有しているSBIホールディングスと、当社の他の少数株 主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買 付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本 取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )、武田知久氏 ( 当社社外取締役、独立役員 ) 及び森山保氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 前回特別委員会
05/27 16:52 8793 ＮＥＣキャピタルソリューション
意見表明報告書 意見表明報告書
付者及び当社双方の企業価 値向上に資すると考えるに至ったとのことです。 また、当社株式の追加取得としては、公開買付者から当社に社外取締役 2 名を派遣しているという点で、公開 買付者が当該社外取締役を経由して当社のインサイダー情報 ( 法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重 要事実を意味します。)を取得し得る地位にあり、当該インサイダー情報を取得した場合には、当該インサイ ダー情報の内容が公表又は中止されるまで市場内での取得を中止する必要があり( 法第 166 条第 1 項 )、取得でき る期間及び当該期間における市場出来高は予測できない以上、取得できる株式数に不確定要素が高
05/27 14:03 3497 ＬｅＴｅｃｈ
意見表明報告書 意見表明報告書
員会の設置及び答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確 保することを目的として、2025 年 1 月 24 日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役である久 保田洋氏並びに当社の独立社外監査役である喜多村晴雄氏及び佐藤裕己氏の3 名から構成される本特別委員会 を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3 名を選定してお り、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、喜多村晴雄 氏が本特別委員会の委員長に就任し