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「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 69 件 ( 1 ～ 20) 応答時間：1.198 秒
ページ数： 4 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 04/01 | 13:45 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る取締役会の構成は取締役総数 6 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。取締役の報酬については、社外取締役 2 名、 社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取締役が過半数を占めることで客観性等を高め ております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較 | |||
| 03/30 | 14:47 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第3期(2025/01/01－2025/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。社 外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラストグループ株式 会社の監査委員会と連携した監査を行っています。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としています。また、取締役 21 名の うち6 名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督 | |||
| 03/25 | 16:48 | ＭＰ‐２６０５ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 管注意義務の適切な履行を確保 する観点から、2025 年 10 月 27 日、対象者、先行候補先 (MBKパートナーズを含みます。) 及び大東建託から の独立性を有し、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された特別委員会を構成する べく、対象者の独立社外取締役である田中美穂氏 ( 芝・田中経営法律事務所パートナー、マリモ地方創生 リート投資法人監督役員 ( 非常勤 )、地主プライベートリート投資法人監督役員 ( 非常勤 )、東京センチュ リー株式会社社外取締役 )、知識賢治氏 ( 石井食品株式会社社外取締役、株式会社ティーガイア代表取締役 副社長 CSO)、光成美樹氏 ( 株 | |||
| 02/16 | 16:13 | ＢＣＪー１０２ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| を担保する観点から、本取引の実施の可否について、公開買付者ら、本パートナー候補 及び対象者並びに本取引からの独立性を有する体制を構築するため、森・濱田松本法律 事務所の助言を受けて、2025 年 12 月 16 日開催の取締役会において、公開買付者ら及び本 パートナー候補から独立し、本取引の成否に関して独立性を有することに加え、高度の 識見を有すると考えている角田耕一氏 ( 対象者独立社外取締役 )、鈴木シュヴァイス グート絵里子氏 ( 対象者独立社外取締役 ) 及び星健一氏 ( 対象者独立社外取締役 )の3 名によって構成される本特別委員会 (なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更 | |||
| 12/26 | 13:50 | 日本生命２０２１基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第5期(2024/10/01－2025/09/30) 有価証券報告書 | |||
| 。また、監査 報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しない ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱 UFJ 信託銀行又は子会社の業務・財産の状況 の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関 する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権 限を有しています。 (ⅱ) その他の機関の設置等 三菱 UFJ 信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、 独立社外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層の | |||
| 03/28 | 14:46 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第2期(2024/01/01－2024/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行 です。 三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。社 外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラストグループ株式 会社の監査委員会と連携した監査を行っています。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の | |||
| 01/23 | 17:33 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る取締役会の構成は取締役総数 7 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。 取締役の報酬については、社外取締役 2 名、社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取 締役が過半数を占めることで客観性等を高めております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりませ んが、独立性等機能発揮のため設置を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業にお | |||
| 01/23 | 17:00 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 役員人事（代表取締役の異動を含む）ならびに執行役員人事・主要人事に関するお知らせ その他のIR | |||
| 氏名新役職名旧役職名 加藤七郎 取締役 会長 代表取締役 会長 2.2025 年 4 月 1 日以降の取締役・監査役・執行役員体制 < 取締役 > 代表取締役社長 取締役会長 取締役 取締役 取締役 社外取締役 社外取締役 羽生成夫 加藤七郎 矢部隆光 宮下典久 坂本慎一 吉永康樹 関根修一 < 監査役 > 監査役 米山和希 社外監査役深堀眞二 社外監査役内山裕 < 執行役員 > 社長執行役員羽生成夫 常務執行役員矢部隆光 執行役員 宮下典久 執行役員 坂本慎一 執行役員内田亮 執行役員 川畑浩治 執行役員 山下秀樹 執行役員 堀内彰彦 執行役員 大江真一郎 執行役員品田道之 【 新任 】 3 | |||
| 12/27 | 13:21 | 日本生命２０２１基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第4期(2023/10/01－2024/09/30) 有価証券報告書 | |||
| 行の決定については、取締役会が行います ⅱ 監査等委員会 三菱 UFJ 信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査 報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しない ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱 UFJ 信託銀行又は子会社の業務・財産の状況 の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関 する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権 限を有しています。 (ⅱ) その他の機関の設置等 三菱 UFJ 信託銀行は、独立社外取締役に | |||
| 06/28 | 09:55 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る取締役会の構成は取締役総数 7 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。 取締役の報酬については、社外取締役 2 名、社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取 締役が過半数を占めることで客観性等を高めております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりませ んが、独立性等機能発揮のため設置を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業にお | |||
| 06/27 | 14:39 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 有価証券報告書－第76期(2023/04/01－2024/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 制の概要 当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模及び構成として11 名以内と 定款に定めており、当報告書提出日現在の取締役数は社外取締役 2 名を含む7 名、任期は1 年であります。 また、監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1 年とする執行役員制度を 導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務 4 名を含め9 名であります。 取締役会、執行役員会は毎月 1 回開催する他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経 営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状況の確認等を行 | |||
| 06/11 | 12:00 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 独立役員届出書 独立役員届出書 | |||
| 1. 基本情報 会社名 提出日 2024/6/11 独立役員届出書 丸藤シートパイル株式会社コード 8046 異動 ( 予定 ) 日 2024/6/27 独立役員届出書の 提出理由 定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため 2. 独立役員・社外役員の独立性に関する事項 番号 a b c d e f g h i j k l 1 吉永康樹社外取締役 ○ ○ 新任有 2 関根修一社外取締役 ○ ○ 新任有 3 深堀眞二社外監査役 ○ ○ 新任有 4 内山裕社外監査役 ○ ○ 有 5 氏名 独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している(※1) 社外取締役 / 社外監査役 独立役員 3 | |||
| 06/05 | 12:00 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 2024年定時株主総会招集通知 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| 本部長、環境安全部、総務人事部、財経部、経営企画 部、業務改革推進部、営業管理部、業務統括部管掌、内部統制監査室担当 取締役高橋圭介執行役員、総務人事部、環境安全部担当 取締役津川哲郎弁護士、津川哲郎法律事務所所長 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 取締役見坐地一人日本大学生産工学部特任教授工学博士 常勤監査役櫻井利一郎 常勤監査役矢部隆光 監査役内山裕税理士、内山裕税理士事務所所長 ( 注 )1. 取締役津川哲郎氏及び見坐地一人氏は社外取締役であります。 2. 監査役矢部隆光氏及び内山裕氏は社外監査役であります。 3. 監査役内山裕氏は税理士の資格を有しております。財務及び会計に関する相当 | |||
| 03/29 | 14:18 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第1期(2023/06/15－2023/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 会社としての三井住友信託銀行で す。 三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。 社外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラスト・ホール ディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行っております。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の執行を監督することをその | |||
| 03/19 | 11:34 | ＪＩＣＣ－０２ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 年 2 月 22 日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを 含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益 相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 3 月 13 日、公開買付者及び対象者 並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役 4 名によって構成される特別委員会 ( 以 下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置したとのことです( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及 び判断内容等の詳細については、下記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反 | |||
| 03/15 | 12:00 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 独立役員届出書 独立役員届出書 | |||
| 丸藤シートパイル株式会社 _ 独立役員届出書 .xlsx 1. 基本情報 会社名 提出日 2024/3/15 独立役員届出書 丸藤シートパイル株式会社コード 8046 異動 ( 予定 ) 日 2024/4/1 独立役員届出書の 提出理由 社外監査役 1 名の辞任に伴う補欠監査役就任のため 2. 独立役員・社外役員の独立性に関する事項 番号 氏名 独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している(※1) 社外取締役 / 社外監査役 独立役員 a b c d e f g h i j k l 1 津川哲郎社外取締役 ○ ○ 有 2 見坐地一人社外取締役 ○ ○ 有 3 矢部隆光社外監査役指定解 | |||
| 02/01 | 17:00 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| 役員人事（代表取締役の異動を含む）ならびに執行役員人事・主要人事および組織変更に関するお知らせ その他のIR | |||
| 惠一 取締役 松田達也 取締役 高橋圭介 社外取締役津川哲郎 社外取締役見坐地一人 < 監査役 > 監査役 櫻井利一郎 社外監査役平田厚 【 新任 】 社外監査役内山裕 < 執行役員 > 社長執行役員羽生成夫 【 昇任 】 常務執行役員矢部隆光 【 新任 】 執行役員内田亮 執行役員 川畑浩治 執行役員 山下秀樹 執行役員 宮下典久 執行役員 坂本慎一 執行役員 堀内彰彦 執行役員大江真一郎 【 新任 】 3.2024 年 6 月下旬開催予定の第 76 回定時株主総会終了後の取締役体制 < 取締役 > 代表取締役会長加藤七郎 代表取締役社長羽生成夫 取締役矢部隆光 【 新任 】 取締役宮下典久 | |||
| 12/22 | 14:47 | 日本生命２０２１基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第3期(2022/10/01－2023/09/30) 有価証券報告書 | |||
| 任しない ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱 UFJ 信託銀行又は子会社の業務・財産の状況 の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関 する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権 限を有しています。 (ⅱ) その他の機関の設置等 三菱 UFJ 信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、 独立社外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバナンス強化を 目的に、取締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を | |||
| 07/11 | 11:00 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券届出書（内国資産流動化証券） 有価証券届出書 | |||
| 友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、監査・ 監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。社外取締役が過 半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の監査 委員会と連携した監査を行っております。 (ア) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行取締役 へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役等の職務 の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役 22 | |||
| 06/30 | 10:18 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 MARUFUJI SHEET PILING CO.,LTD. 最終更新日 :2023 年 6 月 30 日 丸藤シートパイル株式会社 代表取締役社長加藤七郎 問合せ先 : 総務人事部 TEL:03-3639-7641 証券コード:8046 https://www.mrfj.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献すること が、株主、顧客、社員、地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健 全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定 およびその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報 の開示に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 ◆ 議決権電子行使のための環境作り、招集通知の英訳 ( 補充原則 1―2―4) 議決権の電子行使については、2016 年 3 月期の定時株主総会より実施しております。 招集通知の英訳については、現状の海外投資家比率 (2.9%)に鑑み行っておりませんが、今後海外投資家比率が10%を超えた場合には招集通 知の主要部分の英訳を進めていくことといたします。 ◆ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ( 原則 2―6) 企業年金の運用については、専門性が必要となることから、全てを委託運用としておりますが、当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとして の機能を発揮できるよう、担当部門では委託先金融機関から市場動向や投資リスク、財政状況等の情報提供を受けるとともに、各運用機関から 定期的に運用実績の入手を行い、運用商品の入替、資産配分見直し等の必要性について検討を行っております。今後は必要に応じて、運用コン サルタントや専門性を有する外部アドバイザー等との連携を検討し、更なる実効性の確保に努めてまいります。 ◆ 英語での情報開示・提供 ( 補充原則 3―1―2) 各種開示資料の英語での情報開示については、現状の海外投資家比率 (2.9%)に鑑み行っておりませんが、今後海外投資家比率が10%を超え た場合には、招集通知の主要部分の英訳を進めていくことといたします。 ◆ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置 ( 補充原則 4―10―1) 現在、当社における取締役会の構成は取締役総数 7 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。 取締役の報酬については、社外取締役 2 名、社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取 締役が過半数を占めることで客観性等を高めております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりませ んが、独立性等機能発揮のため設置を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較評価など、定量 面・定性面から経済的合理性や保有目的の適切性など総合的な検証を行い、保有が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものであ る場合に限り、保有を行うことを基本方針としており、上記方針に反する政策保有株式については、削減を実施しております。 【 政策保有株式に係る議決権行使基準 】 政策保有株式の議決権行使については、当社の定めるルールに基づき、当社の株主価値を毀損するか否かの観点等を考慮し、適切に行使いた します。 ◆ 関連当事者間の取引 ( 原則 1-7) 当社は、取締役会規程において、当社役員が利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、取締役会 の承認を得た取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告しなければならない旨を定めております。また、主要株主との間で取 引を行う場合には、取締役会規程において、取引の重要性の高いものについては取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、取 締役会の承認を得た取引が実行された際には、その内容について取締役会で報告しなければならない旨を定めております。 ◆ 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 ( 原則 3-1(1)) 【 経営理念 】 当社は建設業界のニーズに応えた資機材および技術・工事・加工の提供を通じて社会資本の整備に貢献します。 1. 安心・安全を守り、公正で誠実な企業活動により、すべてのステークホルダーの期待に応えます。 2. 優れた技術力を追求し、価値ある商品・サービスを提供して社会に貢献します。 3. 人を大切にして人を育て、信用と信頼を基礎に、魅力ある企業を目指します。【 経営戦略、経営計画 】 当社の持続的成長を目指す企業としての長期 Ⅴisionは以下の通りです。 1 連結会社、協力会社・提携会社との有機的連携を通じた重仮設トータルコーディネーター。 2 地域のインフラ社会資本を支える創造的な企業。 3 高い専門性を有する、魅力ある人材が最新のテクノロジーとイノベーションを活用し、進化を続ける技術の丸藤。 以上の長期ビジョンの実現のためのマイルストーンとして策定しました中期経営計画 (2021~2023 年度 )では、企業価値の持続的成長の礎を再構 築し、業界内で特色のある確固たるポジションを確立するための3 年間と位置付け、以下基本方針に定めました。 「 外部環境の変化に的確に対応し、企業価値の持続的成長に向けた競争力の強化と業務プロセス改革を推進する」 計画の最終年度 (2024 年 3 月期 )の経営数値目標として連結売上高 350 億円、連結経常利益 18 億円を設定し、次に示す主な取り組みの着実な遂 行により、当社の持続的成長と企業価値拡大に向け、鋭意取り組んでまいります。 当社の中期経営計画の主目標を達成するための具体的な取り組みは以下の通りです。 【 主要な取り組み】 a. 重仮設事業の収益構造の強化 イ. 稼ぐ力の強化 ・商品・地域・顧客戦略、人員配置の再構築 ・工事原価改善の取り組み ・資材の購買戦略・保有管理の再検証 ・受注加工拡大の取り組み ロ. 効率化の推進 ・効率的な業務遂行による時間管理徹底 ・工場運営の生産性向上 ・定型業務のアウトソーシング推進 ・デリバリー業務・請求業務等のプロセス再検証 b. 成長の礎となる経営基盤の強化 イ.カルチャー改革 ・社員一人ひとりが能動的に発信する企業文化の醸成 ロ. 人材育成・働き方改革 ・人材の育成・現場力強化 ・IT 化推進による業務改善 ハ.システム強化 ・基幹系システムの後継検討 ニ. 技術 ・新技術・商品・工法開発力・設計力の強化 c. 業務プロセス改革の推進 イ. 仕事のやり方の見直し ・業務プロセスの検証・再構築 ロ. 原価管理 ・採算性の可視化が出来るプロセスならびシステムの構築 ハ. 生産性の向上 ・業務プロセスのシステム化、自動化、アウトソーシング化推進 【 前回中期経営計画の振返り】 前回中期経営計画期間中における鋼材価格・運送コストの上昇や労働力不足等による原価の高騰および詳細な計画に対し各部門における取り 組みが消化不良の部分もあり、自己資本利益率の目標水準を満たすことはできなかったものの、2 度の増配を実施するなど積極的な株主還元を 実施できました。 ◆ 多様性の確保についての考え方、目標等 ( 原則 2-4(1)) 当社は、営業職、技術職を中心に幅広い人材の採用に取り組んでおります。 2020 年度 2021 年度 2022 年度 女性従業員数 383 名中 90 名 (23.4%) 391 名中 94 名 (24.0%) 389 名中 92 名 (23.6%) 外国人従業員数 383 名中 1 名 391 名中 1 名 389 名中 1 名 (ほか海外技能実習生 12 名 ) (ほか海外技能実習生 4 名 ) ( 海外技能実習生 0 名 ) 中途採用者数 15 名 13 名 6 名 当社は、ダイバーシティ人材の活用方針として「 女性社員の活躍拡大 」「 海外人材の活用 」「 障がい者雇用 」を3つの柱とし、働きやすい職場環境を 制度面から整備してまいりました。新卒採用においてはWEB 説明会やオンデマンド配信を導入、地域や時間に制約されないPR 活動を推進しつ つ、社内で開催されるインターンシップでは障がいを持つ学生の受け入れも実施しております。その他、外国人技術職の採用、技術職・工事職を 中心とした中途採用者の受入れも随時行いつつ、幅広い人材へのアプローチ方法としてリファラル採用やアルムナイ採用等も取り入れておりま す。 女性活躍推進の取り組み目標として、2025 年迄に女性社員割合 30% 達成を掲げ、総合職での採用拡大と一般職から総合職への職制転換を推 奨、管理職への登用推進を図っております。外国人採用は具体的目標を定めていないものの可能な限り拡充したいと考えております。「 人を大切 にして人を育て」の経営理念を基に、社内従業員同士の積極的な意思疎通、相互理解を深め、長く働くことのできる環境等を整備してまいります。 ◆コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 ( 原則 3-1(2)) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「1. 基本的な考え方 」をご参照ください。 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、上記 「1. 基本的な考え方 」に基づき、以下の基本方針を定めております。 1. 株主の権利・平等性の確保 株主の権利を尊重し、その権利が適切に行使されるための環境整備を図り、少数株主や外国人株主を含む様 々な株主の平等性の確保に配慮します。 2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、株主以外のステークホルダー( 顧客、取引先、社員、地域社会等 )との適切な協働 に努めます。 3. 適切な情報開示と透明性の確保 法令に基づく情報を迅速かつ正確に開示するための体制を整備し、透明性のある適切な情報の開示に努めます。また、その内容が利用者にとっ て分かりやすく、有用性の高いものとなるように努めます。 4. 取締役会等の責務 取締役会は透明・公正かつ迅速な意思決定を行うために、社外を含めた全ての取締役・監査役がその経験・知識を活かした活発な議論が出来る 環境を整え、会社の持続的な企業価値の向上に向けた役割・責務の遂行に努めます。 5. 株主との対話 株主に対し、当社の経営方針 ( 戦略・計画 )を分りやすい形で明確に説明し理解を得ることに配慮しつつ、建設的な対話を行うよう努めます。 ◆ 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 ( 原則 3-1(3)) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは「2.1. 取締役報酬関係 」をご参照ください。 ◆ 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 ( 原則 3-1(4)) 経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮し、当社の中長期的な企業価値 の向上に資する人材を、人格、目標達成志向・コンプライアンス志向・高度な専門性・リーダーシップ・リスクマネジメント能力等の観点から総合的 に判断し、経営陣幹部の選任および取締役候補を指名する方針であります。 監査役候補については財務・会計に関する知見、業務知識、経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、総合的な観点により指名し、監 査役会で同意を得る方針であります。 さらに、上記方針に基づき社長が提案し、取締役会で決めております。 なお、自責による業績悪化など、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合には、経営陣幹部の解任議案を取締役会にて 決議するとともに、必要に応じて株主総会に付議することとしています。 【 経営陣幹部の解任基準 】 1 公序良俗に反する行為を行った場合 2 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合 3 善管注意義務違反および職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合 4 連結営業利益において3 期連続で赤字となった場合 ◆ 取締役会が上記 ( 原則 3-1(4))を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説 明 ( 原則 3-1(5)) 【 取締役 】 ・加藤七郎 主に技術部門の業務に携わり、主要支店の責任者として豊富な経験と深い見識を有しており、代表取締役として経営の重要事項の決定および経 営全般について的確かつ公正な監督に十分な役割を果たしております。 ・羽生成夫 主に工事部門の業務に携わり、全店の現業部門の統括責任者として、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定 および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。 ・泉惠一 商社鉄鋼部門での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な 役割を果たしております。 ・松田達也 主に営業部門の業務に携わり、主要支店の責任者として、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務 執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。 ・高橋圭介 主にシステム部門、経営企画部門の業務に携わり、豊富な経験と深い見識を有しており、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に 関する監督などに適切な役割を果たしております。 ・津川哲郎 弁護士としての専門的見地ならびに企業法務等に関する豊富な経験を有しており、社外取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に 関する監督などに適切な役割を果たしております。 ・見坐地一人 工学博士の資格を持ち、建設業についても十分な知見を有しております。民間企業および大学での高度な研究活動に基づく豊富な経験と高い見 識により、社外取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に関する監督などに適切な役割を果たしております。 【 監査役 】 ・櫻井利一郎 主に総務部門、内部統制部門の業務に携わり、企業法務及び事業活動に関する深い見識を有しており、常勤監査役として経営全般の監視に適 切な役割を果たしております。 ・矢部隆光 商社鉄鋼製品部門および関係会社での企業経営等の豊富な経験に基づく高い見識を有しており、常勤社外監査役として経営全般の監視に適切 な役割を果たしております。 ・内山裕 税理士としての専門的見地ならびに企業会計および税務に関する豊富な経験を有しており、社外監査役として経営全般の監視に適切な役割を果 たしております。 経営陣幹部の解任理由については、当該事案が生じた場合に、法令等に則り適切に開示することといたします。 ◆サステナビリティ等の取組みの情報開示 ( 補充原則 3―1―3) 当社は「 建設業界のニーズに応えた資機材及び技術・工事・加工の提供を通じて社会資本の整備に貢献する」ことを企業理念として掲げておりま す。世界は「 脱炭素社会 」の実現に向けて大きく動き出しており、鋼矢板など鋼材の反復利用を行う重仮設リースは環境に優しい循環型モデルで あり、建設現場への資材供給を通じて二酸化炭素の排出削減、脱炭素社会の実現に寄与する取り組みを行っております。また、現在当社が展開 している基礎工事の新工法は、工期短縮に加え、施工時のセメントミルク注入が不要で建設残土が発生しないなど、環境への負荷が大幅に軽減されております。今後も脱炭素を目指す社会経済の転換に対応し、環境に優しい事業を推進するため「リサイクル」のみならず「リユース」に対する 理解と環境意識の向上を図るとともに、IT 技術・DX 導入により技術力・開発力を強化しつつ、更なる社会資本の整備・充実に貢献してまいります。 一方、2015 年より開始している太陽光発電事業では、発電した全量を電力会社へ売電することで再生可能エネルギー促進政策及び温室効果ガス 排出量の削減に貢献しつつ、売電収入により工場建屋へのLED 照明設置を進め、更なる省電力化を図っております。 人的資本への投資については、ダイバーシティ人材の活用を進める方針の下、営業職、技術職、工事職を中心に幅広い人材の採用・育成に取り 組んでおります。女性活躍推進として、女性総合職の採用拡大と一般職からの職制転換の推奨、管理職への登用推進を行う一方、外国人技術 者、障がい者雇用の拡大、中核人材のキャリア採用も行っております。 ◆ 経営陣に対する委任範囲の概要 ( 補充原則 4-1-1) 当社は、執行と監督を分離する方針のもと、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項のほか、経営戦略や経営計画 等およびその重要性等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において決めておりま す。当社では上記以外の業務執行に関する決定を執行役員に委任しております。これにより取締役会が業務執行の監督を的確に実施するととも に意思決定の迅速化を図っております。 ◆ 独立社外取締役の有効な活用 ( 原則 4-8) 当社は、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言を期待するとともに、当社取締役会において、株主をはじめとし たステークホルダーの意見を踏まえた意見提起を期待し、独立社外取締役を複数名選任しております。社外取締役には案件に応じて事前説明を 行う等、十分な情報提供に努めております。2 名の独立社外取締役はそれぞれの知見に基づき経営を監督する一方で、経営戦略や経営改善等 についても活発な意見・助言を行い、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・機能を十分に果たしております。 ◆ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 ( 原則 4-9) 社外取締役・社外監査役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下の各号のいずれにも該 当しない者を指名することとしております。 (1) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 (2) 当社の主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 (3) 当社から役員報酬以外に、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等。 (4) 当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。 (5) 上記 (1)~(4)に過去 3 年以内に該当していた者。 (6) 次に掲げる者 ( 重要でない者は除く)の近親者。 A. 上記 (1)~(5)に該当する者。 B. 当社およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。 ※「 主要な取引先 」とは、直近事業年度における年間総売上高の2% 超に相当する金額となる取引先をいう。 ※「 近親者 」とは、配偶者または2 親等以内の親族をいう。 ◆ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方 ( 補充原則 4-11-1) 当社の取締役会には7 名の取締役が就任しており、十分な議論を尽くし迅速かつ合理的な意思決定を行っていくうえで適切な規模と考えておりま す。その内訳は当社グループの事業に関する豊富な経験と専門知識を有する社内取締役 5 名と多様な専門性と見識を有する社外取締役 2 名とで 構成しております。なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。 ◆ 取締役・監査役の兼任状況 ( 補充原則 4-11-2) 取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。 ◆ 取締役会評価 ( 補充原則 4-11-3) 当社は、取締役会の評価に関し、原則として年に一回以上、全取締役および全監査役を対象にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告し ております。 2022 年度も、第三者機関の助言を踏まえたアンケートを取締役・監査役計 10 名に実施し、1. 取締役会の役割・機能 2. 取締役会の構成・規模 3. 取 締役会の運営 4. 監査機関との連携 5. 社外取締役との関係 6. 株主・投資家との関係の6 項目で実効性の評価を行っております。アンケート調査 票の回収および分析に当たっては、第三者機関を活用することで透明性および客観性を確保しております。また、調査および分析結果は取締役 会で報告され、取締役会における意見交換等を踏まえて実効性評価を行い、取締役会の実効性の向上に活用しております。 2022 年度のアンケート調査の結果、当社取締役会の強みは、様 々な業務経験を有する社内取締役と多様な経歴・専門性を有する社外取締役の 構成バランス、監査機関との適切な連携であると認識されました。取締役会の強み・改善点を正しく把握できていることから、取締役会の実効性が 確保されていることを確認しております。 一方、後継者計画を含む指名委員会の設置検討、役員トレーニングについては引き続きの課題であると認識しました。経営人材としてあるべき 姿、求められる資質の議論から始め、取締役会機能の独立性・客観性確保のための諮問委員会等の設置について検討してまいります。役員ト レーニングにつきましては、取締役として経営方針の策定や監督に必要なスキル・経験・知識など、今後行うべきテーマ等について取締役会で十 分な議論を行い計画的な実施に努めてまいります。また、取締役会では活発な議論が行われている反面、経営戦略や経営計画についての議論 が十分でないとの評価が出ており、中長期的な経営戦略の中から優先順位を決め、建設的な議論を行ってまいります。 ◆ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 ( 補充原則 4-14-2) 当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務をはじめ、法令上の権限や義務、コンプライアンスに 関する知識習得を目的とする研修を実施しております。 新たに社外取締役・社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等に関する研修を実施するほか、その後も必要に応じて工場・ 事業所等の視察や担当役員からの説明等を実施しております。 各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、外部機関が主催する講習や教育プログラムへの参加費用を会社負担とするとともに、取締役・監査役 がその役割を果たすために必要な知識を習得する機会の提供・あっせんに努めております。 ◆ 株主との建設的な対話に関する方針 ( 原則 5-1)( 補充原則 5-1-2) 株主・投資家の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針については以下のとおりです。 (1) 株主との対話全般を統括する取締役 当社は、総務人事部担当取締役をIR 担当として指定し、以下の施策を含む当社の株主・投資家の皆さまとの対話の促進に向けた取り組みを統括 することとしております。 (2) 社内部署の有機的な連携のための方策当社は、株主・投資家の皆さまとの対話促進に向け、全社横断的な取組みに努めており、当該対話において把握された課題等について全社的に 共有する体制を整備しております。 (3) 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み 当社は、株主総会を株主の皆さまとの重要な対話の場と位置付け、株主総会において当社事業に関する十分な情報開示の実施をはじめ、株主 の皆さまから信認を得られるような運営に努めております。 (4) 株主の意見・懸念のフィードバックのための方策 当社は、株主・投資家の皆さまとの対話から得た意見等については、その重要性や性質に応じ、必要あると認められる場合は経営陣幹部や取締 役会に報告を行い、その内容について議論することとしております。 (5)インサイダー情報管理の方針 当社は、株主・投資家の皆さまに対する公平な情報開示に努めることを基本方針とし、インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規 程 」に従い厳重な管理を行うことにより、一部の株主・投資家の皆さまに対してのみこれを提供することがないよう、その情報管理の徹底に努めて おります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 三井物産スチール株式会社 492,700 13.76 住友生命保険相互会社 214,400 5.98 明治安田生命保険相互会社 183,108 5.11 日本製鉄株式会社 165,770 4.63 大樹生命株式会社 165,100 4.61 小林茂 119,990 3.35 株式会社みずほ銀行 113,704 3.17 日本生命保険相互会社 105,839 2.95 丸藤ビル株式会社 104,203 2.91 株式会社 SBI 証券 83,900 2.34 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 11 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 津川哲郎 見坐地一人 氏名 弁護士 学者 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 津川哲郎 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 定款の規定及び会社法第 427 条第 1 項の 規定に基づき同法第 423 条第 1 項の賠償 責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 は法令が定める額としております。 選任の理由 弁護士として豊富な経験に基づく高い見識を有 し、さらに業務執行を行う経営陣から独立した 客観的立場にあり、当社の経営に資するところ が大きいと判断し、社外取締役に選任しており ます。見坐地一人 ○ 定款の規定及び会社法第 427 条第 1 項の 規定に基づき同法第 423 条第 1 項の賠償 責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 は法令が定める額としております。 大学教授として主に音響及び振動解析等を研 究、騒音・振動分野の専門家として広範な総合 的知見と高度な専門知識を有しており、当社の 経営に資するところが大きいと判断し、社外取 締役に選任しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 報酬委員会は、代表取締役 1 名、社外取締役 2 名 ( 独立社外取締役 2 名 )で構成されております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は内部監査組織として内部統制監査室を設置しており、法令・社内規程等の遵守状況、効率性等を検証するなど内部監査を実施し、代表 取締役に適時適切な報告及び提言を行っております。また、各監査役は取締役会、執行役員会その他重要会議への出席、取締役との個別面 談、事業所への往査、会計監査人監査への立会い、稟議書等重要書類の閲覧などのほか、毎月 1 回開催する定例の監査役会においては、内 部統制監査室から内部監査の監査結果を受け、監査役監査の充実を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 矢部隆光 内山裕 氏名 属性 他の会社の出身者 税理士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 矢部隆光 内山裕 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 定款の規定及び会社法第 427 条第 1 項の 規定に基づき同法第 423 条第 1 項の賠償 責任を限定する契約を締結しております。 当該契約も基づく損害賠償責任の限度額 は法令が定める額としております。 定款の規定及び会社法第 427 条第 1 項の 規定に基づき同法第 423 条第 1 項の賠償 責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 は法令が定める額としております。 選任の理由 企業経営等の豊富な経験に基づく高い見識を 有しており、当社の経営に資するところが大き いと判断し、社外監査役に選任しております。 また、独立役員の要件を満たし、一般株主と利 益相反が生じる恐れがないことから独立役員 に指定しております。 税理士として豊富な経験に基づく高い見識を有 し、さらに業務執行を行う経営陣から独立した 客観的立場にあり、当社の経営に資するところ が大きいと判断し、社外監査役に選任しており ます。 また、財務及び会計に関する相当程度の知見 を有するとともに、独立役員の要件を満たし一 般株主と利益相反が生じるおそれがないことか ら独立役員に指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 役員賞与により反映される。 ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書及び事業報告には、当社取締役、監査役及び社外役員の報酬総額をそれぞれ開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ア. 役員報酬等の内容に決定に関する方針等 当社は、2021 年 3 月 11 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会 で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断 しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 a. 基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、固定報酬としての基本報酬、当該事業年度の連結業績を 反映する業績連動報酬により構成し、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 b. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 当社の取締役の基本報酬は、毎月支給する固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、経済動向、当社の業績、従業員給与等とのバランスを 考慮しながら、総合的に勘案して決定する。 c. 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の連結経常利益を主な指標として設定される係数を基本報 酬に乗じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。 d. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取 締役の基本報酬の額及び業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社 外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会に諮問し、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申を踏ま えて決定しなければならないこととする。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役には、役員会議への参加や必要に応じて取締役会議案の説明を行うことなど十分な情報提供を行っております。 社外監査役 ( 非常勤 )に対しては、常勤監査役によるサポート体制を敷いております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模・構成として11 名以内と定款に定めており、当報告書提出日現在 の取締役数は社外取締役 2 名を含む7 名で構成し、任期は1 年であります。 監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1 年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の 執行役員数は取締役兼務 5 名を含め14 名であります。取締役会、執行役員会は毎月 1 回開催する定例会の他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業 務の執行状況などについて審議・決定・経営計画の進捗状態の確認等を行っております。 監査役は当報告書提出日現在 3 名であります。うち社外監査役は常勤監査役 1 名を含む2 名で構成しております。各監査役は取締役会、執行役 員会、その他重要会議への出席、取締役との個別面談、事業所への往査、会計監査人監査への立会い、稟議書等重要書類の閲覧などのほか、 毎月 1 回開催する定例の監査役会においては、内部統制監査室から内部監査の監査結果を受け、監査役監査の充実を図っております。なお、社 外監査役内山裕氏は、税理士の資格を有しております。 内部統制監査室はコンプライアンス体制の強化を図るため、法令・社内規程等の遵守状況、効率性等を検証するなど内部監査を実施し、代表 取締役に適時適切な報告及び提言を行っているほか、監査役会においても説明を行っております。 会計監査は有限責任監査法人トーマツに属する指定有限責任社員業務執行社員公認会計士 2 名が監査業務を執行しております。監査業務に かかる補助者は同じく有限責任監査法人トーマツに属する公認会計士等の構成による適切な体制となっております。 ガバナンス機能の強化に取組み諸施策を実行するために、取締役 5 名と顧問弁護士 1 名の計 6 名で構成されるコンプライアンス委員会を設置し ております。定例委員会を四半期 (3カ月 )に1 回開催する他、子会社を含めた教育体制を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を 図っております。また、同委員会には、常勤監査役 2 名がオブザーバーとして参加しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。 さらに、企業法務に見識の深い社外取締役に加え、建築分野の知見と工学関係における高度な専門知識と広範な見識を有する社外取締役を 選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保し ております。 当社は監査役会設置会社であり、監査役は3 名 (うち社外監査役は2 名 )で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提 言、助言および勧告を行っております。 また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4 名を独立役員として届け出て、コーポレー ト・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 その他 株主総会活性化の一環として、定時株主総会においてビジュアル化を図った方式で業績 等を説明しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 『IR 情報 』のページを設け、決算資料などの開示を行っております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署 : 総務人事部 IR 担当役員 : 取締役執行役員高橋圭介 IR 事務連絡責任者 : 総務人事部長遠藤正 その他 希望する投資家に対し、必要に応じた情報の提供や個別説明を行うなどの対 応をとっております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施していません。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 < 内部統制システムの整備状況 > 当社の内部統制システムでは「 業務の適正を確保するための体制 」を定め、内部統制システムの専任部署である内部統制監査室が中心とな り、関連部署と連携し、この体制に掲げる内部統制システムの維持、向上に努め、運用しております。< 内部統制システムに関する基本方針 > 当社及び当社子会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制の維持及び向上に努 める。 1. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社及び子会社の取締役及び使用人 ( 以下 「 役職員 」という)は法令遵守が企業活動の前提であることを認識しており、当社は、コンプライア ンス体制強化のため「コンプライアンス行動規範 」の周知徹底を図り、必要な組織の設置、教育等を行う。 (2) 役職員が、「コンプライアンス行動規範 」に抵触する事態を発見した場合、コンプライアンス委員会に通報する体制の維持及び向上することに 努める。 (3) コンプライアンス委員会が、重要な問題を取締役会へすみやかに報告できる体制の維持及び向上することに努める。 (4) 取締役会は、法令、社内規程等の遵守状況について、内部統制監査室が監査を行う体制の維持及び向上に努める。また、内部統制監査室 は、他の牽制機能を持つ部門と連携を強化し、監査を行う。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令、社内規程等に基づき、適切な保存及び管理を行う。 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び子会社は、法令及び定款違反その他の事由で損失の危険のある業務執行行為が発見または通報された場合には、原則としてコン プライアンス委員会が、発見または通報された内容とそれがもたらす影響等について検討を加え、その結果を取締役会に報告する。 (2) 取締役は、担当部署においてリスクに対応するため、規則・マニュアル等の制定・配布・研修等を実施する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において、毎年策定される年度計画に基づき、目標達成のために活動し、取締役会に おいては、経営計画が当初の予定通り進捗しているか、毎月その結果をレビューし、目標未達の要因分析、改善策を報告させ必要に応じて目標 を修正する。 (2) 日常の職務遂行に際しては、職責権限規程及び組織・職務分掌規程に基づき権限の委譲、分掌を行い、各責任者は社内諸規程に定める意 思決定ルールに則り業務を遂行する。 5. 当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社及び子会社の企業集団のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会とする。 (2) 子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において子会社 の情報把握に努めると共に、相互に十分な情報の交換を行う。 (3) 当社子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行う。また担当取締役は重要課題について取締役会にも報告す る。 6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 専任の監査役補助者は配置していないが、監査役は必要と判断した場合、内部統制監査室所属の職員に特命の監査を命ずることができるほ か、内部統制監査室は監査役の要望した事項についての監査も実施する。 7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1) 監査役より特命の監査を命じられた職員は、その命令に関しては取締役、内部統制監査室長等の指揮命令を受けない。 (2) 内部統制監査室の人事については、取締役と監査役で意見交換を行う。 8. 取締役及び使用人の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 役職員は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。 (2) 監査役は取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にそ の説明を求めることができる。 (3) 監査役は、取締役、会計監査人とそれぞれ情報の交換を行い、相互の連携を図る。 (4) 監査役に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。 (5) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用または債務を支払うものとする。 9. 財務報告の信頼性を確保するための体制 取締役会は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書を有効かつ適切に提出するため、内部統制システムの 維持・向上に努める。その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価、必要に応じ是正し、金融商品取引法及び関連法令等との整合 性を確保する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 < 反社会的勢力排除に向けた基本方針 > 当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を以下のとおり整備する。 1. 役職員は、「コンプライアンス行動規範 」に基づき、反社会的な勢力や活動に対して毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じて はならない。 2. 総務担当者は、管轄警察署と連携を保ち、関係行政機関主催の研修活動への参加を通じて、反社会的勢力に関する情報収集を行う。 3. 反社会的勢力から接触があった場合、総務人事部が中心となり、その対応に当たる。また、警察のほか顧問弁護士等に相談し、適切な措置を 講ずる。< 反社会的勢力排除に向けた整備状況 > 反社会的な勢力や活動に対しては、前述の基本方針に記載の通り、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じないことを、全役職 員を対象としたコンプライアンス行動規範の遵守事項としております。 反社会的勢力からの接触があった場合には、総務人事部が中心となり、その対応に当たることになっております。総務担当者は、管轄警察署と の連携を保ち、関係行政機関主催の研修活動への参加を通じて、反社会的勢力に関する情報収集を行っております。また、有事には警察のほ か顧問弁護士等に相談し、適切な措置を講ずる体制になっております。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図 報酬委員会 ( 任意 ) 諮問 取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 ) 答申 報告選任選定監督 コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会 取締役会 取締役 7 名 (うち社外取締役 2 名 ) 助言 助言 報告 指示 選 任 ・ 解 任 代表取締役 執行役員会 監督 指示・監督 執行役員 14 名 (うち取締役兼任 5 名 ) 株主総会 監査 報告 報告 指示 報告 業務執行部門 選任 ・ 解任 監査役会 監査役 3 名 (うち社外監査役 2 名 ) 連携 内部統制 監査室 監査 連携 監査 連携 助言 選任 ・ 解任 会 計 監 査 人 顧 問 弁 護 士【 適時開示体制の概要 】 1. 適時開示の基盤となる企業姿勢 当社は、株主・投資家の皆様に対し「 公平性 」「 公正性 」「 適時性 」を重視した情報開示を行います。 2. 適時開示に関する社内体制 東京証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実または発生事実 ( 以下 「 内部情報 」という)を認知したときは、 次の手続きにより開示を行っております。 (1) 当社の社員が内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理担当者 ( 各部門の部長・支店長 )に報告。 (2) 当社の役員または情報管理担当者が、内部情報または内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、 情報管理責任者 ( 総務人事部長 )に報告。 (3) 情報管理責任者は報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判断し、情報開示責任者に報告する。 (4) 情報開示責任者は情報開示の要否を確認、必要な社内決裁 ( 取締役会決議または稟議による決裁 )を進める。 (5) 社内決裁後、内部情報に該当する場合は出来る限り速やかに公表する。 ※ 緊急に開示すべき事実が発生した場合には代表取締役の承認後速やかに開示し、取締役会には開示資料を回付。 以上のシステムに関して、インサイダー取引防止規程を制定し、当社の全役員・社員に周知させております。 また、同規程において、当社の役員、一定以上の資格を有する社員及び業務上内部情報を知り得る立場にある社員が、 当社の株式を売買する場合には、事前に定める書式により情報管理責任者へ届け出ることになっております。 3. 決算情報開示に関する社内体制 決算情報については、次の手順により開示を行っております。 (1) 決算情報を各担当部門から財経部が収集 (2) 財経部が原案を作成 (3) 財経部担当執行役員が内容を確認 (4) 情報開示責任者 ( 総務人事部担当取締役 )が内容を確認 ( 取締役会決議を要する場合は当該決議を含む)の上、公表する。 4. 情報開示を理解するための活動 当社は、適時かつ適切な情報開示を行いインサイダー取引を防止するために管理職研修、コンプライアンス教育等を実施し、 周知に努めております。 【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 決算情報決定事実発生事実 収集報告 財経部 報告 情報管理担当者 ( 各部門の部支店長 ) 報告報告 財経部担当執行役員 情報管理責任者 ( 総務人事部長 ) 報告報告報告 情報開示責任者 ( 総務人事部担当取締役 ) 協議 付議付議 代表取締役 報告 取締役会 決裁・承認 決議・承認 代表取締役・情報開示責任者 ( 開示資料の最終確認 ) 開示の指示 財経部担当執行役員・情報管理責任者 開示手続き 適時開示【 当社役員のスキルマトリックス】 氏名当社における地位企業経営 営業 業界知識 事業戦略 マーケティング 人事労務 ダイバーシティ 社会性向上 財務・会計 DX IT 学術 技術 環境 リスクマネジメント 法務 国際経験 内部統制 ガバナンス 1 加藤七郎取締役社長執行役員 ○ ○ ○ ○ 〇 ○ ○ 2 羽生成夫取締役専務執行役員 ○ ○ ○ 〇 ○ ○ 3 泉惠一取締役常務執行役員 ○ ○ ○ 〇 ○ ○ 4 松田達也取締役執行役員 ○ ○ 5 高橋圭介取締役執行役員 ○ ○ ○ ○ 6 津川哲郎社外取締役 ○ 〇 7 見坐地一人社外取締役 ○ 〇 | |||