開示 全文検索
EDINETやTDnetで開示されたＩＲ情報から全文検索することができます。
「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 4 件 ( 1 ～ 4) 応答時間：0.347 秒
ページ数： 1 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 04/24 | 17:00 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2026 年 4 月 24 日 会社名株式会社 RS Technologies 代表者名代表取締役社長方永義 コード番号 3445 東証プライム市場 問合せ先総務人事部長高橋正浩 電話 03-5709-7685 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2026 年 4 月 24 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株 式の発行 ( 以下、「 本新株発行 」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしま したので、お知らせいたします。 1. 発行の概要 (1) 払込期日 2026 年 5 月 21 日 (2) 発行する株式の種類 及び数 記 当社普通株式 22,698 株 (3) 発行価額 1 株につき 4,860 円 (4) 発行総額 110,312,280 円 (5) 割当予定先 (6) その他 当社の取締役 (※) 4 名 20,574 株 当社の執行役員 4 名 2,124 株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 本新株式発行については、金融商品取引法に基づく臨時 報告書を提出しております。 2. 発行の目的及び理由 当社は、2023 年 3 月 30 日開催の当社第 13 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 監 査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「 対象取締役 」という。)が株価変動 のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を 従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下、 「 本制度 」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制 限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内とし て設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の 総数は 31,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式 の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職す る日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、当社第 16 回定時株主総会から 2027 年 3 月開催予定の当 社第 17 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である 対象取締役 4 名及び当社の執行役員 4 名 ( 以下、「 割当対象者 」という。)に対し、金銭報 酬債権合計 110,312,280 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資 の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 22,698 株 を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しておりま す。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をそ の内容に含む譲渡制限付株式割当契約 ( 以下、「 割当契約 」という。)を締結すること等を 条件として支給いたします。 3. 割当契約の概要 1 譲渡制限期間 2026 年 5 月 21 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地 位からも退任又は退職する日までの間 上記に定める譲渡制限期間 ( 以下、「 本譲渡制限期間 」という。)において、割当対象 者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下、「 本割当株式 」という。) につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他 一切の処分行為をすることができません( 以下、「 譲渡制限 」という。)。 2 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株 主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位から も退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本 割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま す。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点 ( 以下、「 期間満了時点 」 という。)において下記 3の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に 無償で取得するものといたします。 3 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株 主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に あったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有 する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当 社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する 当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいず れの地位からも退任又は退職した場合には、2026 年 4 月から割当対象者が当社の取締 役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月 数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ た数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと する。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲 渡制限を解除するものといたします。 4 株式の管理に関する定め 割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式 について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割 当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 4 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総 会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい ては、当社取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点 より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であって、かつ、 当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地 位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2026 年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数 (ただし、計算の結果 1を超 える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式 の数を乗じた数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨 てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直 前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得 するものといたします。 4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社 取締役会決議日の直前営業日 (2026 年 4 月 23 日 )の東京証券取引所における当社普通株 式の終値である 4,860 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価で あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 | |||
| 04/24 | 16:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 【 表紙 】 EDINET 提出書類 株式会社 RS Technologies(E31042) 臨時報告書 【 提出書類 】 臨時報告書 【 提出先 】 関東財務局長 【 提出日 】 2026 年 4 月 24 日 【 会社名 】 株式会社 RS Technologies 【 英訳名 】 RS Technologies Co., Ltd. 【 代表者の役職氏名 】 代表取締役社長方永義 【 本店の所在の場所 】 東京都品川区大井一丁目 47 番 1 号 【 電話番号 】 03(5709)7685( 代表 ) 【 事務連絡者氏名 】 取締役戸松清秀 【 最寄りの連絡場所 】 東京都品川区大井一丁目 47 番 1 号 【 電話番号 】 03(5709)7685( 代表 ) 【 事務連絡者氏名 】 取締役戸松清秀 【 縦覧に供する場所 】 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 1/3 EDINET 提出書類 株式会社 RS Technologies(E31042) 臨時報告書 1【 提出理由 】 当社は、2023 年 3 月 30 日開催の当社第 13 回定時株主総会において導入することが決議された取締役 ( 監査等委員であ る取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2026 年 4 月 24 日開催の当社取締役会に おいて、譲渡制限付株式報酬として新株式 ( 以下、「 本割当株式 」といいます。)の発行 ( 以下、「 本新株発行 」とい います。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第 24 条の5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内 閣府令第 19 条第 2 項第 2 号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 2【 報告内容 】 (1) 銘柄 ( 募集株式の種類 ) 株式会社 RS Technologies 普通株式 (2) 本新株発行の内容 1 発行数 ( 募集株式の数 ) 22,698 株 2 発行価格及び資本組入額 (ⅰ) 発行価格 ( 募集株式の払込金額 ) 1 株につき4,860 円 (ⅱ) 資本組入額 1 株につき2,430 円 ( 注 ) 発行価格は当社取締役会決議日の直前営業日 (2026 年 4 月 23 日 )の東京証券取引所における当社普通株式の 終値としております。 3 発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ) 発行価額の総額 (ⅱ) 資本組入額の総額 110,312,280 円 55,156,140 円 4 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は 100 株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 4 名 20,574 株 当社の執行役員 4 名 2,124 株 ( 以下、「 割当対象者 」といいます。) (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等 ( 金融商品取引法施行令第 2 条の12 第 1 号に規定する取締役等をい う。)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第 84 条第 1 項に定める特定 譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に、割当対象者に付与される金銭報酬債権の合計 110,312,280 円を現 物出資の目的として行われるものです( 募集株式 1 株につき出資される金銭債権の額は金 4,860 円 )。 1 譲渡制限期間 割当対象者は、2026 年 5 月 21 日 ( 払込期日 )から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任 又は退職する日までの間、本割当株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈 与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。 2/3 EDINET 提出書類 株式会社 RS Technologies(E31042) 臨時報告書 2 譲渡制限の解除条件 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続し て、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当 該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者 が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会 の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026 年 4 月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月まで の月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 (ただし、計算の結 果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の 直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 3 当社による無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日まで に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認 める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといた します。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点 ( 以下、「 期間満了時点 」という。)において上記 2 の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時 点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 4 株式の管理 割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する 口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたしま す。 5 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式 移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に よる承認を要さない場合においては、当社取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が期間満了 時点より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であって、かつ、当該組織再編等に伴 い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、 当社取締役会決議により、2026 年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数 (ただし、計算の結果 1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 (た だし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該 組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限 が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。 (6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中 は、割当対象者がSMBC 日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 (7) 本割当株式の払込期日 ( 財産の給付の期日 ) 2026 年 5 月 21 日 (8) 振替機関の名称及び住所 名称 : 株式会社証券保管振替機構 住所 : 東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号 3/3 | |||
| 03/27 | 13:59 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 則 4-9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 補充原則 4-101: 指名・報酬委員会 > 当社は、取締役等の選解任及び報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する ため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立性 を確保しています。取締役等の選解任及び報酬の決定にあたっては、同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意思決定が行 える経営システムの | |||
| 03/26 | 15:31 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 有価証券報告書－第16期(2025/01/01－2025/12/31) 有価証券報告書 | |||
| る こと」「 社会的信頼に応えること」「 持続的な成長と発展 」が重要であるとの認識に立ち、経営の健全性及び透明性 の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 2 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由 当社は取締役会の監督機能を強化し、業務執行に対する実効的な監視体制の強化を通じてより一層のコーポレー ト・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)5 名及び監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 3 名 )の計 8 名で構成され、会社法及び定款で定められた事項並びに当社 | |||