開示 全文検索
EDINETやTDnetで開示されたＩＲ情報から全文検索することができます。
「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 67 件 ( 21 ～ 40) 応答時間：0.268 秒
ページ数： 4 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 07/12 | 12:00 | 2016 | ｉＦ米国債７１０Ｈ有 |
| 内国アクティブ運用型ＥＴＦの商品特性及び管理会社の運用体制等に関する報告書 その他 | |||
| 2024 年 7 月 12 日 内国アクティブ運用型 ETFの商品特性及び管理会社の運用体制等に関する報告書 ファンド名 iFreeETF 米国国債 7-10 年 ( 為替ヘッジあり) (コード:2016) 管理会社名 大和アセットマネジメント株式会社 代表者名代表取締役社長小松幹太 問合せ先商品企画部 TEL.03-5555-4321 1. 運用方針の概要 (1) 主要投資対象 米国国債を主要投資対象とします。 (2) 投資態度 イ. 主として、米国国債に投資し、残存期間の異なる国債の利息収入を確保するとともに、信託財産の着 実な成長をめざして運用を行ないます。 ロ. 運用にあたっては、残存期間が7 年程度から10 年程度までの米国国債に投資し、残存期間ごとの国債 の投資金額がほぼ同程度となるように組入れることをめざします。 ハ. 米国国債の組入比率は、通常の状態で高位に維持することを基本とします。 ニ. 為替変動リスクを低減するため、為替ヘッジを行ないます。 ホ.デリバティブ取引 ( 法人税法第 61 条の5で定めるものをいいます。)は、信託財産の資産または負債に かかる価格変動、金利変動および為替変動により生じるリスクを減じる目的ならびに投資の対象とする 資産を保有した場合と同様の損益を実現する目的以外には利用しません。 ヘ. 当初設定日直後、大量の追加設定または解約が発生したとき、市況の急激な変化が予想されるとき、 償還の準備に入ったとき等ならびに信託財産の規模によっては、上記の運用が行なわれないことがあり ます。 1 (3) 主な投資制限 • 株式への投資は、転換社債の転換等により取得したものに限ります。 投資割合は、信託財産の純資産総額の 10% 以下とします。 • 株式という資産全体の実質投資割合には、制限を設けません。 • 投資信託証券 ( 上場投資信託証券を除きます。)への実質投資割合は、信託財産の純資産総額の 5% 以下と します。 • 外貨建資産への実質投資割合には、制限を設けません。 • 一般社団法人投資信託協会規則に定める一の者に対する株式等エクスポージャー、債券等エクスポージャ ーおよびデリバティブ等エクスポージャーの信託財産の純資産総額に対する比率は、原則として、それぞ れ 100 分の 10、合計で 100 分の 20 を超えないものとし、当該比率を超えることとなった場合には、委託 者は、一般社団法人投資信託協会規則に従い当該比率以内となるよう調整を行なうこととします。 (4) 分配方針 1 原則として、信託の計算期間ごとに、配当等収益等から諸経費および信託報酬等を控除した額の全額に ついて分配します。ただし、分配額がゼロとなる場合があります。 2 留保益は、(1)(2)に基づいて運用します。 2. 投資リスク (1) 価額変動リスク 2 当ファンドは、公社債など値動きのある証券 ( 外国証券には為替リスクもあります。)に投資しますので、 基準価額は大きく変動します。したがって、投資元本が保証されているものではなく、これを割込むことが あります。委託会社の指図に基づく行為により信託財産に生じた利益および損失は、すべて投資者に帰属し ます。 投資信託は預貯金とは異なります。 投資者のみなさまにおかれましては、当ファンドの内容・リスクを十分ご理解のうえお申込み下さいます よう、よろしくお願い申上げます。 基準価額の主な変動要因については、次のとおりです。 1 公社債の価格変動 ( 価格変動リスク・信用リスク) 公社債の価格は、一般に金利が低下した場合には上昇し、金利が上昇した場合には下落します( 値動きの 幅は、残存期間、発行体、公社債の種類等により異なります。)。また、公社債の価格は、発行体の信用状況 によっても変動します。特に、発行体が財政難、経営不安等により、利息および償還金をあらかじめ決定さ れた条件で支払うことができなくなった場合 ( 債務不履行 )、またはできなくなることが予想される場合に は、大きく下落します( 利息および償還金が支払われないこともあります。)。組入公社債の価格が下落した 場合には、基準価額が下落する要因となり、投資元本を割込むことがあります。 2 外国証券への投資に伴うリスク イ. 為替リスク 外貨建資産の円換算価値は、資産自体の価格変動のほか、当該外貨の円に対する為替レートの変動の 影響を受けます。為替レートは、各国の金利動向、政治・経済情勢、為替市場の需給その他の要因によ り大幅に変動することがあります。組入外貨建資産について、当該外貨の為替レートが円高方向に進ん だ場合には、基準価額が下落する要因となり、投資元本を割込むことがあります。 保有実質外貨建資産については、為替変動リスクを低減するため、為替ヘッジを行ないます。ただし、 為替変動リスクを完全に排除できるものではありません。なお、為替ヘッジを行なう際、日本円の金利 が組入資産の通貨の金利より低いときには、金利差相当分がコストとなり、需給要因等によっては、さ らにコストが拡大することもあります。 ロ.カントリー・リスク 投資対象国・地域において、政治・経済情勢の変化等により市場に混乱が生じた場合、または取引に 対して新たな規制が設けられた場合には、基準価額が予想外に下落したり、方針に沿った運用が困難と なることがあります。 3 その他 イ. 解約申込みがあった場合には、解約資金を手当てするため組入証券を売却しなければならないことが あります。その際、市場規模や市場動向によっては市場実勢を押下げ、当初期待される価格で売却でき ないこともあります。この場合、基準価額が下落する要因となります。 ロ.ファンド資産をコール・ローン、譲渡性預金証書等の短期金融資産で運用する場合、債務不履行によ り損失が発生することがあります( 信用リスク)。この場合、基準価額が下落する要因となります。 (2) 換金性等が制限される場合 通常と異なる状況において、お買付け・ご換金に制限を設けることがあります。 3 1 金融商品取引所等における取引の停止、外国為替取引の停止その他やむを得ない事情が発生した場合に は、お買付け、ご換金の申込みの受付けを中止すること、すでに受付けたお買付け、ご換金の申込みを取 消すことがあります。 2 ご換金の申込みの受付けが中止された場合には、受益者は当該受付中止以前に行なった当日のご換金の 申込みを撤回することができます。ただし、受益者がそのご換金の申込みを撤回しない場合には、当該受 付中止を解除した後の最初の基準価額の計算日にご換金の申込みを受付けたものとして取扱います。 (3) その他の留意点 当ファンドのお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定 (いわゆるクーリング・オフ)の適 用はありません。 当ファンドは、金融商品取引所に上場され取引が行なわれます。当ファンドの市場価格は需給等を反映し 決定されるため、基準価額とは必ずしも一致するものではありません。 ※ 流動性リスクに関する事項 ・当ファンドは、大量の解約が発生し短期間で解約資金を手当てする必要が生じた場合や主たる取引市 場において市場環境が急変した場合等に、一時的に組入資産の流動性が低下し、市場実勢から期待でき る価格で取引できないリスク、取引量が限られてしまうリスクがあります。 これにより、基準価額にマイナスの影響を及ぼす可能性や、換金の申込みの受付けが中止となる可能 性、換金代金のお支払いが遅延する可能性があります。 3. 想定投資者属性 当ファンドは、中長期的な資産形成を目的とし、元本割れリスクを許容できる投資家を想定しております。 投資にあたっては、当ファンドの商品性、投資リスクに加え、アクティブ運用型 ETFの以下の点にご留意く ださい。 ・アクティブ運用型 ETFが、従来のETFとは異なり、連動対象となる指標が存在しない商品であること ・ファンドにおける積極運用の結果、基準価額がベンチマークや相場全体の変動からでは説明できない動き をする場合があること ・管理会社等により日 々 開示されるポートフォリオ情報は、前日の基準価額算出の基礎となった情報でしかな く、当該情報から算出される一口当たり推定純資産額 (インディカティブNAV)については、ETFの適正 価格に常に一致するというわけではないこと 4. 管理会社の運用体制の状況 (1) 組織図及び各組織の業務の概略 1 運用体制 ファンドの運用体制は、以下のとおりとなっています。 4 2 運用方針の決定にかかる過程 当社は、運用哲学、運用手法およびプロセスに基づき作られた運用チームによる「チーム運用体制 」をとっ ています。チーム運用を行うことにより、運用の統一性、一貫性・継続性を確保し、質の高い運用力の提供を 行えるよう努めております。 運用方針は次の過程を経て決定しております。 イ. 基本計画書の策定 ファンド運営上の諸方針を記載した基本計画書を商品担当役員の決裁により決定します。 ロ. 基本的な運用方針の決定 CIO が議長となり、原則として月 1 回運用会議を開催し、基本的な運用方針を決定します。 ハ. 運用計画書の作成・承認 ファンドマネージャーは、基本計画書に定められた各ファンドの諸方針と運用会議で決定された基本的な運 用方針にしたがって運用計画書を作成します。運用部長は、ファンドマネージャーから提示を受けた運用計画 書について、基本計画書および運用会議の決定事項との整合性等を確認し、承認します。 3 職務権限 ファンド運用の意思決定機能を担う運用本部において、各職位の主たる職務権限は、社内規則によって、次 のように定められています。 イ.CIO(Chief Investment Officer) 運用最高責任者として、次の職務を遂行します。 5 ・基本的な運用方針の決定 ・その他ファンドの運用に関する重要事項の決定 ロ.Deputy-CIO CIO を補佐し、その指揮を受け、職務を遂行します。 ハ.インベストメント・オフィサー CIO および Deputy-CIO を補佐し、その指揮を受け、職務を遂行します。 ニ. 運用部長 ファンドマネージャーが策定する運用計画を決定します。 ホ. 運用チームリーダー ファンドの基本的な運用方針を策定します。 ヘ.ファンドマネージャー ファンドの運用計画を策定して、これに沿ってポートフォリオを構築します。 4 リスクマネジメント会議、プロダクト・ガバナンス会議および FD 諮問委員会 次のとおり各会議体等において必要な報告・審議等を行なっています。これら会議体等の事務局となる部署 の人員は 15~20 名程度です。 イ.リスクマネジメント会議 経営会議の分科会として、ファンドの運用リスクの状況・運用リスク管理等の状況についての報告を行ない、 必要事項を審議・決定します。 構成員 : 取締役 ( 非業務執行役員を除く)、本部長、企画担当、人事・秘書担当、財務担当、IT・業務担当、 法務コンプライアンス担当、リスクマネジメント担当、経営企画部長、人事部長、財務部長、IT・業務プロセ ス管理部長、法務コンプライアンス部長、リスクマネジメント部長、監査役 ※ 構成員である本部長・担当役員の上席に管掌役員が置かれた場合は、その者も構成員 ロ.プロダクト・ガバナンス会議 経営会議の分科会として、運用状況・商品性およびこれらの開示の適切性について検証結果の報告を行ない、 対応方針を審議・決定したうえでその実行状況を確認します。加えて、その他当社が運用するプロダクトの品 質の維持・向上に関する事項の審議・決定・報告を行ないます。 構成員 : 取締役 ( 非常勤取締役を除く)、CIO 及び運用本部長、マーケティング本部長、商品本部長及び商品 担当、企画担当、法務コンプライアンス担当、リスクマネジメント担当、リスクマネジメント部長、監査役 ※ 構成員である本部長・担当役員の上席に管掌役員が置かれた場合は、その者も構成員 ハ. FD 諮問委員会 取締役会の諮問委員会として、ファンド組成・運用に関わる会議体等に対する牽制に資する事項について、 取締役会に意見を述べます。 構成員 : 社外取締役、リスクマネジメント担当 また各会議において次のように実効性確保の取り組みを行っております。 6 「リスクマネジメント会議 」は経営陣をメンバーに含んでおり、ファンドの運用リスク管理等の実効性を確保 しています。「プロダクト・ガバナンス会議 」についても経営陣が参画しており、運用状況などプロダクトの 品質維持・向上の実効性に関して、経営陣が責任を持って対応するための体制を整備しています。外部の目線 を取り入れた「FD 諮問委員会 」は、プロダクト・ガバナンス会議の内容について報告を受け、同委員会での意 見は取締役会に報告される仕組みとなっています。 5 受託会社に対する管理体制 受託会社に対しては、日 々の純資産照合、月次の勘定残高照合などを行なっています。また、受託会社より 内部統制の整備および運用状況の報告書を受け取っています。 ※ 上記の運用体制は 2024 年 6 月末日現在のものであり、変更となる場合があります。 (2) 運用責任者等に関する説明 一連のチーム運用プロセスにおける責任者の運用調査経験年数は下記の通りです。 • アクティブ運用第一部長 運用調査経験年数 25 年以上 • 債券チームリーダー 運用調査経験年数 20 年以上 (3) 管理会社の運用実績 新規上場申請時以外は記載を省略 (4) 内部管理体制の整備状況 運用リスク管理体制 (※)は、以下のとおりとなっています。 7 ※ 流動性リスクに対する管理体制 ・当社では、流動性リスク管理に関する規程を定め、ファンドの組入資産の流動性リスクのモニタリン グなどを実施するとともに、緊急時対応策の策定・検証などを行ないます。 ・取締役会等は、流動性リスク管理の適切な実施の確保や流動性リスク管理態勢について、監督します。 (5)コンプライアンス体制の整備状況 当社では、業務運営におけるコンプライアンス及び法務リスク管理に係る基本的事項を定め、もってコン プライアンス及び法務リスクに係る内部管理体制の確立を通じ、業務の健全性・適正性を確保することを目 的とする、「コンプライアンス規程 」を定めており、係る事項については、法務コンプライアンス部が主管 しています。コンプライアンスおよびリスク管理の基本方針は取締役会が定めており、取締役会を中心とし た厳格で組織的なコンプライアンス体制・リスク管理体制を敷いています。コンプライアンスおよびリスク 管理の状況については、経営会議の分科会であるリスクマネジメント会議において報告され、審議・決定が 行なわれます。 具体的な実践計画としては、「 法令諸規則等違反を防止するための体制整備 」 及び「 役職員に対するコン プライアンス研修 」で構成される「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定し、取締役会の承認を 経て施行しています。「コンプライアンス・プログラム」は、社内 LAN に掲載して全役職員への周知・徹底 を図るとともに、四半期毎に進捗状況を経営会議に報告しています。 行動規範としては、当社グループの行動指針 「 大和スピリット」の他、「 倫理規程 」・「 倫理行動規範 」を策 8 定しており、加えてコンプライアンスに係る包括的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を整 備しています。「コンプライアンス・マニュアル」は年度毎の定期的な見直しの他、重要な法令改正や当社 の業務態勢の変更等が生じた場合に随時見直しを行っており、見直しの度に全役職員を対象に研修を実施し て周知を図っています。 また、法令諸規則や社内規程等の改廃があった場合も社内 LAN で全役職員に周知しており、各部室長が各 部室におけるコンプライアンス担当者として、各部室の管掌する業務に関する社内規程等の制定・改廃の情 報を把握し、部員にコンプライアンス上の指導を行うことにより、重大な法令違反等がないようにしていま す。 なお、上記 「コンプライアンス規程 」、「 倫理規程 」、「 倫理行動規範 」と併せて、コンプライアンスに関す る主な関係規程として、利益相反の可能性がある取引等を適切に管理することを目的とする「 利益相反管理 規程 」、インサイダー取引等の不公正取引の未然防止等を図ることを目的とする「 法人関係情報の管理等に 関する規則 」、「 役職員等の株式等の自己取引に関する規程 」 等を定めております。 5.ポートフォリオ情報の提供方法 本 ETFのポートフォリオ情報については、日 々 売買立会開始前までに確定した内容を提供します。 尚、当該情報の提供を行う媒体名及び URL は以下のとおりです。 ( 株式会社日本取引所グループウェブサイト)インディカティブ NAV・PCF 情報 : https://www.jpx.co.jp/equities/products/etfs/inav/index.html 以上 9 内国アクティブ運用型 ETFの商品特性及び管理会社の運用体制等に関する報告書 ( 別紙 ) 1. 金融商品の目的・機能 米国国債を主要投資対象とし、残存期間の異なる国債の利息収入を確保するとともに、信託財産の着実 な成長をめざして運用を行ないます。運用にあたっては、残存期間が7 年程度から10 年程度までの米国国 債に投資し、残存期間ごとの国債の投資金額がほぼ同程度となるように組入れることをめざします。為替 変動リスクを低減するため、為替ヘッジを行ないます。 2. 損失が生じるリスクの内容 ・米国国債の市場価格の変動による影響を受けます。 ・投資先などの破綻や債務不履行による影響を受けます。 ・為替相場の変動による影響を受けます。 ・投資対象国・地域における政治・経済情勢の変化等による影響を受けます。 ・当ファンドは、金融商品取引所に上場され取引が行なわれます。当ファンドの市場価格は需給等を反映し決 定されるため、基準価額とは必ずしも一致するものではありません。 3. 管理会社が想定する購入層 当ファンドは、中長期的な資産形成を目的とし、元本割れリスクを許容できる投資家を想定しております。 投資にあたっては、当ファンドの商品性、投資リスクに加え、アクティブ運用型 ETFの以下の点にご留意く ださい。 ・アクティブ運用型 ETFが、従来のETFとは異なり、連動対象となる指標が存在しない商品であること ・ファンドにおける積極運用の結果、基準価額がベンチマークや相場全体の変動からでは説明できない動き をする場合があること ・管理会社等により日 々 開示されるポートフォリオ情報は、前日の基準価額算出の基礎となった情報でしかな く、当該情報から算出される一口当たり推定純資産額 (インディカティブNAV)については、ETFの適正 価格に常に一致するというわけではないこと 4. 顧客利益最優先の運用会社のガバナンスの確保、プロダクトガバナンスの確保 〇 経営・運用体制 当社は、資産運用のプロフェッショナルとして、フィデューシャリー・デューティーを果たすとともに、企 業理念に掲げる「お客様第一主義 」の精神のもと、日 々の業務を遂行しております。当社は、大和証券グルー プの一翼を担う資産運用会社として、資産運用業務を行うにあたっては、当社または大和証券グループ各社 ( 以 下 「グループ会社 」といいます。)とお客様との間で利益相反が生じる可能性があることに留意しております。 このような状況を踏まえ、当社では、お客様の利益が不当に害されることを防止するため、利益相反の可能性 がある取引等を管理する体制を整えております。 当社の運用体制及び運用担当者の運用経験については、当社のホームページでご覧いただけます。 https://www.daiwa-am.co.jp/company/managed/index.html 10 〇 検証体制 プロダクト・ガバナンス会議においては、経営会議の分科会として、運用状況・商品性およびこれらの開示 の適切性について検証結果の報告を行ない、対応方針を審議・決定したうえでその実行状況を確認します。加 えて、その他当社が運用するプロダクトの品質の維持・向上に関する事項の審議・決定・報告を行ないます。 11 | |||
| 06/03 | 13:00 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| ( 対象者社外取締役 )、木下玲子氏 ( 対象者社外取締役 )、四宮章夫氏 ( 対象者社外監査役 )、鈴木智子氏 ( 対象者社外監査役 )の4 名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会 に対し、(a) 本取引の目的の合理性 ( 本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b) 本 取引の取引条件の妥当性 ( 本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c) 本取引の手続 の公正性に関する事項 (いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)、(d) 上記 (a) 乃至 (c)を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施 ( 本取引において公 | |||
| 05/31 | 16:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| ヘリオス テクノ ホールディング株式会社の株式（証券コード：6927）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ その他のIR | |||
| ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行 うための体制の構築を開始したとのことです。 具体的には、対象者は、2024 年 2 月 22 日開催の対象者取締役会における決議により、公開買付者 及び対象者との間に利害関係を有しない、名倉啓太氏 ( 対象者社外取締役 )、木下玲子氏 ( 対象者社外 取締役 )、四宮章夫氏 ( 対象者社外監査役 )、鈴木智子氏 ( 対象者社外監査役 )の4 名から構成される 特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(a) 本取引の目的の合理性 ( 本取引は対象者企業価値の向 上に資するかを含む。)に関する事項、(b) 本取引の取引条件の妥当性 ( 本取引の実施方法や対価の種 | |||
| 05/01 | 11:19 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の企業価値の持続的な向上につ ながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の | |||
| 04/24 | 16:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR | |||
| 記 当社普通株式 10,964 株 (3) 発行価額 1 株につき 3,025 円 (4) 発行総額 33,166,100 円 (5) 割当予定先 当社の取締役 (※) 4 名 10,002 株 当社の執行役員 3 名 962 株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 2. 発行の目的及び理由 当社は、2023 年 3 月 30 日開催の当社第 13 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 監 査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「 対象取締役 」という。)が株価変動 のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を 従来以上に高めること | |||
| 04/02 | 10:13 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2024 年 4 月 2 日 株式会社 RS Technologies 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室担当部長井上学 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつく り、「 就業環境 No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献 する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営理念及び行動指針に従い、株主の皆 様・お取引先・地域社会・国際社会・従業員等すべてのステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標と しております。この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。 また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを 強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供は当社英文 Webサイト上において重要性観点で優先順位をつけ部分的に対応してお ります。海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、今後英語化の対象の拡大と即時性については検討すべき課題と考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイム リーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-41、補充原則 1-42 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 (i) 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。 (ⅱ) 当社の政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先 企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。但し、常識の範囲内で公正妥当と考えられる取引はこの限りではありません。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、すべてのステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な 企業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開 しております。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティ( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を活 かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > < 補充原則 2-41 中核人材の登用における多様性の確保 > ( 多様性の確保についての考え方 ) 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、就業環境 No.1を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、人材の 採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本方針としていま す。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、中長期視点に立った女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今 後検討を進めてまいります。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、毎期の決算説明資料に記載して おります。 ・経営理念 https://www.rs-tec.jp/corporate/principles/ (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「I.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されています。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千円以 内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款に定めております。 また、譲渡制限付株式報酬の限度額は2023 年 3 月 30 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 100,000 千円以内と決議され、現対象人員は4 名となっております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、代表取締役社長は株主総会で決議された取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬案を作成します。指名・報酬委員会は報酬案の妥当 性・客観性を審議し取締役会に答申します。取締役会は、報酬案が指名・報酬委員会の審議内容に沿っていることを前提として、最終決定を代表 取締役社長に委任する旨を決議します。 取締役会が代表取締役社長に報酬案の作成、および最終決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督 する各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の実績について横断的に適正な評価を行うには執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。 < 各報酬の支給条件等について> ( 基本報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、支給することとしてい ます。 ( 賞与 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すこと を目的としています。賞与原資は、連結の親会社に帰属する当期純利益額を基に算出します。業績指標として連結当期純利益を選択した理由 は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。年度目標の達成率に基づき、算出しま す。 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に付与する譲渡制限付株式報酬は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)が当社の企業価値 の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に単年度のみ ならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。 対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額 100,000 千円以内とし、本制度により発行又は処分される当 社の普通株式の総数は31,000 株以内とします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分及び支給時期については、取締役会におい て決定します。 なお、当社の監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委 員である取締役の協議により決定します。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。加えて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取締 役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等委 員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役並びにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮したサービスを提供しております。当社の主要事業で ある再生ウェーハ事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハの再生加工 (リユース)を行っており、事業を 通じた環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社 Webサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr_sustainability/ (i) 人的資本への投資 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、就業環境 No.1を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員がそ の能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 (ⅱ) 知的財産への投資 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 (iii) TCFDに基づく開示 当社は、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動に与える影響について、TCFDに基づいたシナリオ分析及び開示の準備を進めており ます。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事 項、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に 応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につ ながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任し、現在、当社の独立社外取締役には他の会社での経営経験を有する者として伊澤太郎氏を、監査等委員である独立社外取締役には財務・ 会計に関する適切な知見を有している者として公認会計士の金森浩之氏、及び弁護士としての専門知識、経験を有する者として清水夏子氏、及 び中国法の弁護士としての専門知識、経験を有する者として張翠萍氏の4 氏を選任し、独立社外取締役として届け出ております。 現在、独立社外取締役はそれぞれの専門知識を生かし取締役会等を含め活発な意見交換を行い、他の役員との連携を密にとることにより会社 情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を十分果たしており、監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えておりますが、今後 の当社を取り巻く環境の変化等を勘案しながら、独立社外取締役の増員の必要性と候補者の選任について検討してまいります。 < 原則 4-9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-10: 任意の仕組みの活用 >< 補充原則 4-101 指名報酬委員会 > 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意 思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 8 名 (う ち社外取締役 4 名 )で構成しております。 また、独立社外取締役には、他の会社での経営経験を有する者として伊澤太郎氏を、監査等委員である独立社外取締役には財務・会計に関す る適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を、弁護士としての専門知識、経験を有する者として清水夏子氏を、及び中国法の 弁護士としての専門知識、経験を有する者として張翠萍氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、すべての取締役を対象に取締役会の実効性につき、前 年度にひきつづき自己評価・分析を実施しております。 自己評価・分析につきましては、社内でプロセスを検討し、外部機関の助力を得ながら以下の方法で行いました。 形式 : 外部機関 Webによる無記名での実効性評価アンケート 期間 :2023 年 1 月から12 月末までに開催された取締役会 実施 :アンケート 2023 年 12 月 19 日 ~2024 年 1 月 6 日集計・評価 2024 年 2 月 なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性と集計の際の恣意性を排除し、透明性を確保しております。外部機関からの集計結果の 報告を踏まえたうえで、2024 年 3 月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。 評価結果 : 昨年度に引き続き、審議項目の適切性、活発な議論、社外取締役の闊達な発言等への評価は高く、今年度は新たに、社外取締役意見の決定や 判断への適切な反映、に関しても高い評価がなされました。 昨年度課題への取組み進捗状況 : 資料の情報量、わかりやすさについては一定の改善がみられたものの、ひきつづき改善を要する評価でした。 今後の課題 : 今年度の評価分析結果を踏まえ、取締役会から以下を重点的に取り組むことが社内に指示されました。 ・IR 活動、株主や投資家意見等のフィードバック強化 ・収益力・資本効率を意識した経営戦略の議論、並びにESG/SDGsへの対応に関する議論の機会設定 ・取締役会へ向けた事前の十分な説明、トレーニングを含む支援体制の強化 今後、当社の取締役会では本実効性評価・分析を踏まえた課題認識に基づいた対応施策の進捗および効果測定をフォローし、確実、継続的に機 能向上を進めてまいります。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を実施しており、事業・営業に関する重要事項 の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、経営企画室より、社外取締役に対して 資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話に関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 < 原則 5-2: 経営戦略や経営計画の策定・公表 > < 補充原則 5-21: 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 ( 検討中 )> 当社では自社の資本コストを把握し測定した上で、中期経営計画を策定しておりますが、現時点で公表はしておりません。今後は経営や事業に関 する戦略や業績予想を開示するとともに、資本コストに関する具体的な指標についても目標等を示すことで、株主・投資家の理解が促進されるよう 開示を検討してまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 9,520,000 36.11 方永義 2,037,804 7.73 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,982,900 7.52 JP MORGAN CHASE BANK 380621 942,000 3.57 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 878,400 3.33 那須マテリアル株式会社 684,000 2.59 フューチャーエナジー株式会社 684,000 2.60 鈴木正行 430,000 1.63 GOVERNMENT OF NORWAY 428,500 1.62 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 382,000 1.44 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム決算期 12 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 伊澤太郎 金森浩之 清水夏子 張翠萍 氏名 属性 他の会社の出身者 公認会計士 弁護士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 伊澤太郎 ○ ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ ○ 該当事項はございません 張翠萍 ○ ○ 該当事項はございません 選任の理由 TOPPAN 株式会社 ( 旧社名 : 凸版印刷株式会 社 )でエレクトロニクス事業分野、特に半導体、 ディスプレイ、新規事業等の分野における製 造・技術・研究開発に長く携わっており、また豊 富な経営経験と多くの実績から当社グループ の持続的な成長と企業価値向上、および、経 営監督機能の強化への貢献していただけるこ とを期待し選任しております。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有してお り、企業法務にも精通しており多くの実績を有 しております。当社グループの内部統制の強化 とガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 中国法の弁護士としての専門知識・経験等を 有し、日本他グローバルな法務にも精通してお ります。当社グループのグローバル取引におけ るリスク管理をはじめとした経営監督機能の強 化に貢献していただけることを期待し選任して おります。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を 専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意思決定 が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意思決定 が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員、子会社の取締役、従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブ プランとしてストックオプション制度を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 一部のものだけ個別開示 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されています。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千円 以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款に定めております。 また、譲渡制限付株式報酬の限度額は2023 年 3 月 30 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 100,000 千円以内と決議され、現在対象人員 は4 名となっております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、代表取締役社長は株主総会で決議された取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬案を作成します。指名・報酬委員会は報酬案の妥当 性・客観性を審議し取締役会に答申します。取締役会は、報酬案が指名・報酬委員会の審議内容に沿っていることを前提として、最終決定を代表 取締役社長に委任する旨を決議します。取締役会が代表取締役社長に報酬案の作成、および最終決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督 する各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の実績について横断的に適正な評価を行うには執行の最高責任者である社長執行役員が適し ていると判断したためです。 < 各報酬の支給条件等について> ( 基本報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、支給することとしてい ます。 ( 賞与 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すこと を目的としています。賞与原資は、連結の親会社に帰属する当期純利益額を基に算出します。業績指標として連結当期純利益を選択した理由 は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。年度目標の達成率に基づき、算出しま す。 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に付与する譲渡制限付株式報酬は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)が当社の企業価値 の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に単年度のみ ならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。 対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額 100,000 千円以内とし、本制度により発行又は処分される当 社の普通株式の総数は31,000 株以内とします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分及び支給時期については、取締役会におい て決定します。 なお、当社の監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委 員である取締役の協議により決定します 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポートは経営企画室で行っております。取締役会付議事項につきましては、経営企画室より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 8 名 (うち社外取締役 4 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、PwC Japan 有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処 理に努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシー https://www.rs-tec.jp/ir/disclosure/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催年 1 回以上開催しておりますが、コロナ禍では開催を据えております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催今後検討すべき課題と考えております。なし IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 経営企画室にて担当しております 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社グループは経営理念を実現するための全役職員の基本的な行動原則として「RS Tec グループ行動基準 」を制定し、そのもとで「RS Tecグループ贈収賄防止ガイドライン」や「コ ンプライアンス基本方針 」 等、より踏み込んだ規定を定めております。 詳細は当社下記 Webサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr_sustainability/society/ 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社グループの環境活動方針、CSRの考え方、CSR 活動に関しましては上記 Webサイト「C SRサステナビリティ」に掲載しております。 「RS Tec グループ企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に 努め、当社の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他の各ステー クホルダーに対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚 大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすた め、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。 (エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することによ り、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グ ループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由とし て不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。 (イ) 当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適 宜、報告を受けるものとします。 (ウ) 当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を 受けるものとします。 (エ) 当社代表取締役社長 ( 必要に応じて、他の取締役 )と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「RS Tecグループ企業行動基準 」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これ らの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総 務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― ( 株 )RS Technologies ガバナンス体制図 株主総会 選任・解任 選任・解任 ( 監 査 法 人 ) 会 計 監 査 人 監査 連携 監査等委員会 取締役会 取締役 監査 ( 監査等委員を除く) 諮問 答申 ( 任 意 の 諮 問 機 関 ) 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 連携 報告 連携 顧 問 弁 護 士 相談 助言 内部監査室 内部監査 指示 監査報告 経営会議 代表取締役 指示報告報告 指示 報告 リスク管理委員会 報告報告 各部門・子会社氏名企業経営 法務・リス ESG・サス マーケティ 製造・技術 クマネジメ財務・会計 国際性 テナビリ ング・営業 研究開発 ント ティ 方永義代表取締役社 ⾧ ● ● ● ● ● 遠藤智社内取締役 ● ● ● ● 大澤一生社内取締役 ● ● ● 戸松清秀社内取締役 ● ● ● ● ● 伊澤太郎社外取締役 ● ● ● ● ● ● 金森浩之社外取締役 ● ● ● 清水夏子社外取締役 ● ● 張翠萍社外取締役 ● ● | |||
| 03/29 | 09:16 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 有価証券報告書－第14期(2023/01/01－2023/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 「リスク管理委員会 」を設置し、委員長を代表取締役社長が務 めています。リスク管理委員会ではコンプライアンス、サステナビリティ、人事・労務、安全衛生、環境、財務会 計、営業活動など様 々な活動について定期的に評価を行い、事業に与える影響を特定し対策を講じています。 12/114 コーポレート・ガバナンス状況 取締役会の活動状況 取締役会は毎月開催しております。当事業年度における個 々の取締役の出席状況については以下と通りでありま す。 役職名氏名開催回数出席回数 代表取締役社長方永義 21 回 21 回 取締役遠藤智 21 回 21 回 取締役大澤一生 17 回 17 回 社外取締役金森浩之 21 | |||
| 02/19 | 15:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 役員人事に関するお知らせ その他のIR | |||
| 氏名新任 / 再任現役職名 方永義再任代表取締役社長 遠藤智再任取締役 大澤一生再任取締役 戸松清秀新任執行役員 伊澤太郎新任 - ( 注 ) 伊澤太郎氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。 2. 監査等委員である取締役の候補者 氏名新任 / 再任現役職名 金森浩之再任社外取締役監査等委員 清水夏子再任社外取締役監査等委員 張翠萍新任補欠の監査等委員である取締役 ( 注 ) 金森浩之氏、清水夏子氏および張翠萍氏は、会社法第 2 条第 15 号に規定す る社外取締役の候補者であります。 13. 退任予定の監査等委員である取締役 ( 本定時株主総会の終結の時をも | |||
| 07/31 | 17:30 | 2631 | ＭＸＳナス１００ |
| 上場ETFに係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 7 月 31 日 会社名三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 管理会社コード 13444) 代表者名取締役社長横川直 問合せ先商品ディスクロージャー部笠間悦男 (TEL.03-6250-4910) 上場 ETF に係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ 上場 ETF に係る管理会社である三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 以下、三菱 UFJ 国際投信 )は、本日開催の取 締役会において、MU 投資顧問株式会社 ( 以下、MU 投資顧問 )と 2023 年 10 月 1 日を効力発生日 ( 予定 )とす る吸収分割契約を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 1. 吸収分割契約について ( 詳細は別添をご参照 ) (1) 概要 記 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券投資における運用・営業等の関連機能に係る権利義務を承継します。 (2) 効力発生日 ( 予定 ) 2023 年 10 月 1 日 ※ 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提としております。 2. 本件に伴う当社 ETF 銘柄への影響 本件に伴い、当社を管理会社として上場する以下の ETF 銘柄の運用に影響はございません。 番号銘柄名銘柄コード 1 MAXIS 日経 225 上場投信 1346 2 MAXIS トピックス上場投信 1348 3 MAXIS 海外株式 (MSCIコクサイ) 上場投信 1550 4 MAXIS JPX 日経インデックス400 上場投信 1593 5 MAXIS Jリート上場投信 1597 6 MAXIS JAPAN 設備・人材積極投資企業 200 上場投信 1485 7 MAXIS JPX 日経中小型株指数上場投信 1492 8 MAXIS 高利回りJリート上場投信 1660 9 MAXIS 日本株高配当 70 マーケットニュートラル上場投信 1499 10 MAXIS Jリート・コア上場投信 2517 11 MAXIS トピックス( 除く金融 ) 上場投信 2523 12 MAXIS HuaAn 中国株式 ( 上海 180A 株 ) 上場投信 2530 13 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 2558 14 MAXIS 全世界株式 (オール・カントリー) 上場投信 2559 15 MAXIS カーボン・エフィシェント日本株上場投信 2560 16 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2630 17 MAXIS ナスダック100 上場投信 2631 18 MAXIS ナスダック100 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2632 19 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジなし) 2838 20 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2839 21 MAXIS NYダウ上場投信 2241 22 MAXIS NYダウ上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2242 23 国際のETF VIX 短期先物指数 1552 以上別添 各位 2023 年 7 月 31 日 三菱 UFJ 国際投信株式会社 吸収分割契約締結と資本構成変更について よこかわ 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 取締役社長横川 すなお 直、以下三菱 UFJ 国際投信 )は、2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について [1] 」で公表した、MU 投資顧問株式会社 すずき ( 取締役社長鈴木 あきら 晃、以下 MU 投資顧問 )の有価証券投資における運用・営業等の関連機 能 ( 以下、有価証券運用事業 )を統合するための検討を行ってまいりましたが、本日開催の取締役 会において、MU 投資顧問と本年 10 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを 決議いたしました。なお、2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社と MU 投資顧問株 式会社の商号変更のお知らせ [2] 」でお知らせした通り、本年 10 月 1 日付で「 三菱 UFJ アセットマネ ジメント株式会社 」へ商号変更いたします。 かめざわ また、株式会社三菱 UFJ フィナンシャルグループ( 代表執行役社長亀澤 ながしま および三菱 UFJ 信託銀行株式会社 ( 取締役社長長島 ひろのり宏規、以下 MUFG) いわお 巌、以下三菱 UFJ 信託銀行 )が 2024 年 4 月を目途に当社の全株式を三菱 UFJ 信託銀行から MUFG へ移管する方針を決定したことを 踏まえ、当社の資本構成変更に向けて三社 (MUFG、三菱 UFJ 信託銀行、三菱 UFJ 国際投信 ) で具体的検討を開始しました。 1. 三菱 UFJ 国際投信と MU 投資顧問での吸収分割契約締結について (1) 吸収分割契約書要旨 統合日 2023 年 10 月 1 日 統合方法 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、 三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券運用事業に係る権利義務を承 継する吸収分割 ( 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時 株主総会における承認を前提としております) (2) 統合日の三菱 UFJ 国際投信 ( 吸収分割承継会社 )の概要 現商号三菱 UFJ 国際投信株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 横川直 資本金 20 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成 [4] 三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 1 記載のとおり 組織図別紙 1 記載のとおり 1(3) 統合日の MU 投資顧問 ( 吸収分割会社 )の概要 現商号 MU 投資顧問株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Real Estate Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 内田直克 資本金 12 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 2 記載のとおり 組織図別紙 2 記載のとおり 【ご参考 】2023 年 3 月末時点の当事会社の概要 商号 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Kokusai Asset Management Co., Ltd.) MU 投資顧問株式会社 ( 英文名 :MU Investments Co., Ltd.) 事業内容公募および私募投資信託の設定・運 用など 投資顧問業、私募投資信託の 設定・運用、不動産投資法人の資産 運用など 設立年月 1985 年 8 月 1993 年 9 月 所在地東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号新有楽町ビル4 階 東京都千代田区神田駿河台二丁目 3 番地 11 ヒューリック御茶ノ水ビル 代表者取締役社長横川直取締役社長鈴木晃 資本金 20 億円 12 億円 従業員数 799 名 103 名 株主構成三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 運用資産残高 25 兆 9,592 億円 1 兆 6,396 億円 [1] 2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について」 https://www.am.mufg.jp/text/release_220729.pdf [2] 2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社とMU 投資顧問株式会社の商号変更のお知らせ」 https://www.am.mufg.jp/text/release_221028.pdf [3] 三菱 UFJ 国際投信および MU 投資顧問は、本社所在地を本統合日に合わせて変更予定 [4] 2024 年 4 月を目途に MUFG へ変更する方針 22. より信頼される運用会社を目指した取り組み 国内外問わず、経済成長や社会変革の達成を目指す際に資産運用業が果たす役割は益 々 大 きくなっていると認識しております。特に、国民の資産形成を通じた各種の社会課題解決を目指す 「 貯蓄から資産形成 」において、NISA 等の税制サポート拡充などの国としての取り組みが行われ る中、資産運用会社の果たすべき役割は非常に大きくなりつつあります。 このような中、三菱 UFJ 国際投信は、お客さまを中心とした幅広いステークホルダーからの信頼 をより一層得られる運用会社となるため、「 運用力強化 」「プロダクトガバナンス( 商品品質の維持向 上 ) 強化 」「コーポレートガバナンス( 経営の透明性・独立性確保 ) 向上 」を推進してまいります。 「 運用力強化 」に関しては、今般の MU 投資顧問の有価証券運用事業統合に加え、更なる事業 強化、特に商品提供能力、運用力向上に向けて MUFG の一員として検討を進めてまいります。ま た、今回の資本構成変更は「コーポレートガバナンス向上 」を更に進める取り組みの一つとなります ので、あわせてより詳細な検討を進め、決定次第お知らせいたします。 以上 3[ 別紙 1] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 取締役社長 内部監査部所管 常務取締役 商品マーケティング部門長兼企 画ライン長 常務取締役 経営企画部、人事部、総務部所管 兼人事部長委嘱 常務取締役 法務・コンプライアンス部、リスク管 理部所管 常務取締役 運用部門長兼サステナブル投資 推進部長委嘱 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、イン ベストメント・オペレーション部所管 取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外監査役 取締役社長 横川直 法務・コンプライアンス部、リスク管理部、 内部監査部所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 代田秀雄 商品マーケティング部門長兼企画ラ イン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 新村尚記 経営企画部、人事部、総務部所管兼 人事部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、インベスト柏木英一 メント・オペレーション部所管兼デジ タル・マーケティング部副担当 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 高鍋朗 運用部門長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 近森健三 IT 推進部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 川上豊 取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 竹原均 社外取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 原田喜美枝 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 堀江貞之 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 井上真一郎 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外監査役 木村健 4新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 社外監査役 監査役 ( 非常勤 ) 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼法人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼個人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼商品ライン長 執行役員 債券運用第一部長委嘱 執行役員 投信営業第一部長委嘱 執行役員 リスク管理部長委嘱 執行役員 運用企画部長委嘱 執行役員 外部委託運用部長委嘱 執行役員 商品ディスクロージャー部長委嘱 執行役員 総務部長委嘱 執行役員 業務 IT 企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 福本昇 社外監査役 三菱 UFJ 国際投信株式会社 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) MU 投資顧問株式会社 常務取締役 糠信英樹 クライアントサービス部門所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 中川健 商品マーケティング部門副部門長兼 営業ライン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 関原俊博 商品マーケティング部門副部門長兼 商品ライン長 MU 投資顧問株式会社 執行役員 氏原圭作 債券運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 金澤栄道 投信営業第一部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 宮崎高志 リスク管理部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 瀧川眞道 運用企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 笹井泰夫 外部委託運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 堀口一郎 商品ディスクロージャー部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 藤原令子 総務部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 澁谷宣尊 業務 IT 企画部長委嘱 5執行役員 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 商品開発部長委嘱 執行役員 デジタル・マーケティング部長委嘱 執行役員 大久保隆 商品開発部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 吉田研一 デジタル・マーケティング部長委嘱 2. 組織図 6[ 別紙 2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日 付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 取締役社長顧問内田直克 専務取締役専務取締役中南穣 取締役取締役山田幸満 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 非常勤 ) 川上豊 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 渡辺哲人 執行役員執行役員浅田佳宏 2. 組織図 7 | |||
| 07/31 | 17:30 | 2632 | ＭＸＳナス１００ヘ有 |
| 上場ETFに係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 7 月 31 日 会社名三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 管理会社コード 13444) 代表者名取締役社長横川直 問合せ先商品ディスクロージャー部笠間悦男 (TEL.03-6250-4910) 上場 ETF に係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ 上場 ETF に係る管理会社である三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 以下、三菱 UFJ 国際投信 )は、本日開催の取 締役会において、MU 投資顧問株式会社 ( 以下、MU 投資顧問 )と 2023 年 10 月 1 日を効力発生日 ( 予定 )とす る吸収分割契約を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 1. 吸収分割契約について ( 詳細は別添をご参照 ) (1) 概要 記 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券投資における運用・営業等の関連機能に係る権利義務を承継します。 (2) 効力発生日 ( 予定 ) 2023 年 10 月 1 日 ※ 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提としております。 2. 本件に伴う当社 ETF 銘柄への影響 本件に伴い、当社を管理会社として上場する以下の ETF 銘柄の運用に影響はございません。 番号銘柄名銘柄コード 1 MAXIS 日経 225 上場投信 1346 2 MAXIS トピックス上場投信 1348 3 MAXIS 海外株式 (MSCIコクサイ) 上場投信 1550 4 MAXIS JPX 日経インデックス400 上場投信 1593 5 MAXIS Jリート上場投信 1597 6 MAXIS JAPAN 設備・人材積極投資企業 200 上場投信 1485 7 MAXIS JPX 日経中小型株指数上場投信 1492 8 MAXIS 高利回りJリート上場投信 1660 9 MAXIS 日本株高配当 70 マーケットニュートラル上場投信 1499 10 MAXIS Jリート・コア上場投信 2517 11 MAXIS トピックス( 除く金融 ) 上場投信 2523 12 MAXIS HuaAn 中国株式 ( 上海 180A 株 ) 上場投信 2530 13 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 2558 14 MAXIS 全世界株式 (オール・カントリー) 上場投信 2559 15 MAXIS カーボン・エフィシェント日本株上場投信 2560 16 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2630 17 MAXIS ナスダック100 上場投信 2631 18 MAXIS ナスダック100 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2632 19 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジなし) 2838 20 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2839 21 MAXIS NYダウ上場投信 2241 22 MAXIS NYダウ上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2242 23 国際のETF VIX 短期先物指数 1552 以上別添 各位 2023 年 7 月 31 日 三菱 UFJ 国際投信株式会社 吸収分割契約締結と資本構成変更について よこかわ 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 取締役社長横川 すなお 直、以下三菱 UFJ 国際投信 )は、2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について [1] 」で公表した、MU 投資顧問株式会社 すずき ( 取締役社長鈴木 あきら 晃、以下 MU 投資顧問 )の有価証券投資における運用・営業等の関連機 能 ( 以下、有価証券運用事業 )を統合するための検討を行ってまいりましたが、本日開催の取締役 会において、MU 投資顧問と本年 10 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを 決議いたしました。なお、2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社と MU 投資顧問株 式会社の商号変更のお知らせ [2] 」でお知らせした通り、本年 10 月 1 日付で「 三菱 UFJ アセットマネ ジメント株式会社 」へ商号変更いたします。 かめざわ また、株式会社三菱 UFJ フィナンシャルグループ( 代表執行役社長亀澤 ながしま および三菱 UFJ 信託銀行株式会社 ( 取締役社長長島 ひろのり宏規、以下 MUFG) いわお 巌、以下三菱 UFJ 信託銀行 )が 2024 年 4 月を目途に当社の全株式を三菱 UFJ 信託銀行から MUFG へ移管する方針を決定したことを 踏まえ、当社の資本構成変更に向けて三社 (MUFG、三菱 UFJ 信託銀行、三菱 UFJ 国際投信 ) で具体的検討を開始しました。 1. 三菱 UFJ 国際投信と MU 投資顧問での吸収分割契約締結について (1) 吸収分割契約書要旨 統合日 2023 年 10 月 1 日 統合方法 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、 三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券運用事業に係る権利義務を承 継する吸収分割 ( 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時 株主総会における承認を前提としております) (2) 統合日の三菱 UFJ 国際投信 ( 吸収分割承継会社 )の概要 現商号三菱 UFJ 国際投信株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 横川直 資本金 20 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成 [4] 三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 1 記載のとおり 組織図別紙 1 記載のとおり 1(3) 統合日の MU 投資顧問 ( 吸収分割会社 )の概要 現商号 MU 投資顧問株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Real Estate Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 内田直克 資本金 12 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 2 記載のとおり 組織図別紙 2 記載のとおり 【ご参考 】2023 年 3 月末時点の当事会社の概要 商号 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Kokusai Asset Management Co., Ltd.) MU 投資顧問株式会社 ( 英文名 :MU Investments Co., Ltd.) 事業内容公募および私募投資信託の設定・運 用など 投資顧問業、私募投資信託の 設定・運用、不動産投資法人の資産 運用など 設立年月 1985 年 8 月 1993 年 9 月 所在地東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号新有楽町ビル4 階 東京都千代田区神田駿河台二丁目 3 番地 11 ヒューリック御茶ノ水ビル 代表者取締役社長横川直取締役社長鈴木晃 資本金 20 億円 12 億円 従業員数 799 名 103 名 株主構成三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 運用資産残高 25 兆 9,592 億円 1 兆 6,396 億円 [1] 2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について」 https://www.am.mufg.jp/text/release_220729.pdf [2] 2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社とMU 投資顧問株式会社の商号変更のお知らせ」 https://www.am.mufg.jp/text/release_221028.pdf [3] 三菱 UFJ 国際投信および MU 投資顧問は、本社所在地を本統合日に合わせて変更予定 [4] 2024 年 4 月を目途に MUFG へ変更する方針 22. より信頼される運用会社を目指した取り組み 国内外問わず、経済成長や社会変革の達成を目指す際に資産運用業が果たす役割は益 々 大 きくなっていると認識しております。特に、国民の資産形成を通じた各種の社会課題解決を目指す 「 貯蓄から資産形成 」において、NISA 等の税制サポート拡充などの国としての取り組みが行われ る中、資産運用会社の果たすべき役割は非常に大きくなりつつあります。 このような中、三菱 UFJ 国際投信は、お客さまを中心とした幅広いステークホルダーからの信頼 をより一層得られる運用会社となるため、「 運用力強化 」「プロダクトガバナンス( 商品品質の維持向 上 ) 強化 」「コーポレートガバナンス( 経営の透明性・独立性確保 ) 向上 」を推進してまいります。 「 運用力強化 」に関しては、今般の MU 投資顧問の有価証券運用事業統合に加え、更なる事業 強化、特に商品提供能力、運用力向上に向けて MUFG の一員として検討を進めてまいります。ま た、今回の資本構成変更は「コーポレートガバナンス向上 」を更に進める取り組みの一つとなります ので、あわせてより詳細な検討を進め、決定次第お知らせいたします。 以上 3[ 別紙 1] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 取締役社長 内部監査部所管 常務取締役 商品マーケティング部門長兼企 画ライン長 常務取締役 経営企画部、人事部、総務部所管 兼人事部長委嘱 常務取締役 法務・コンプライアンス部、リスク管 理部所管 常務取締役 運用部門長兼サステナブル投資 推進部長委嘱 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、イン ベストメント・オペレーション部所管 取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外監査役 取締役社長 横川直 法務・コンプライアンス部、リスク管理部、 内部監査部所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 代田秀雄 商品マーケティング部門長兼企画ラ イン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 新村尚記 経営企画部、人事部、総務部所管兼 人事部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、インベスト柏木英一 メント・オペレーション部所管兼デジ タル・マーケティング部副担当 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 高鍋朗 運用部門長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 近森健三 IT 推進部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 川上豊 取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 竹原均 社外取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 原田喜美枝 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 堀江貞之 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 井上真一郎 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外監査役 木村健 4新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 社外監査役 監査役 ( 非常勤 ) 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼法人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼個人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼商品ライン長 執行役員 債券運用第一部長委嘱 執行役員 投信営業第一部長委嘱 執行役員 リスク管理部長委嘱 執行役員 運用企画部長委嘱 執行役員 外部委託運用部長委嘱 執行役員 商品ディスクロージャー部長委嘱 執行役員 総務部長委嘱 執行役員 業務 IT 企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 福本昇 社外監査役 三菱 UFJ 国際投信株式会社 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) MU 投資顧問株式会社 常務取締役 糠信英樹 クライアントサービス部門所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 中川健 商品マーケティング部門副部門長兼 営業ライン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 関原俊博 商品マーケティング部門副部門長兼 商品ライン長 MU 投資顧問株式会社 執行役員 氏原圭作 債券運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 金澤栄道 投信営業第一部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 宮崎高志 リスク管理部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 瀧川眞道 運用企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 笹井泰夫 外部委託運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 堀口一郎 商品ディスクロージャー部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 藤原令子 総務部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 澁谷宣尊 業務 IT 企画部長委嘱 5執行役員 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 商品開発部長委嘱 執行役員 デジタル・マーケティング部長委嘱 執行役員 大久保隆 商品開発部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 吉田研一 デジタル・マーケティング部長委嘱 2. 組織図 6[ 別紙 2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日 付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 取締役社長顧問内田直克 専務取締役専務取締役中南穣 取締役取締役山田幸満 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 非常勤 ) 川上豊 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 渡辺哲人 執行役員執行役員浅田佳宏 2. 組織図 7 | |||
| 07/31 | 17:30 | 2838 | ＭＸ米債７－１０ヘ無 |
| 上場ETFに係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 7 月 31 日 会社名三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 管理会社コード 13444) 代表者名取締役社長横川直 問合せ先商品ディスクロージャー部笠間悦男 (TEL.03-6250-4910) 上場 ETF に係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ 上場 ETF に係る管理会社である三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 以下、三菱 UFJ 国際投信 )は、本日開催の取 締役会において、MU 投資顧問株式会社 ( 以下、MU 投資顧問 )と 2023 年 10 月 1 日を効力発生日 ( 予定 )とす る吸収分割契約を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 1. 吸収分割契約について ( 詳細は別添をご参照 ) (1) 概要 記 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券投資における運用・営業等の関連機能に係る権利義務を承継します。 (2) 効力発生日 ( 予定 ) 2023 年 10 月 1 日 ※ 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提としております。 2. 本件に伴う当社 ETF 銘柄への影響 本件に伴い、当社を管理会社として上場する以下の ETF 銘柄の運用に影響はございません。 番号銘柄名銘柄コード 1 MAXIS 日経 225 上場投信 1346 2 MAXIS トピックス上場投信 1348 3 MAXIS 海外株式 (MSCIコクサイ) 上場投信 1550 4 MAXIS JPX 日経インデックス400 上場投信 1593 5 MAXIS Jリート上場投信 1597 6 MAXIS JAPAN 設備・人材積極投資企業 200 上場投信 1485 7 MAXIS JPX 日経中小型株指数上場投信 1492 8 MAXIS 高利回りJリート上場投信 1660 9 MAXIS 日本株高配当 70 マーケットニュートラル上場投信 1499 10 MAXIS Jリート・コア上場投信 2517 11 MAXIS トピックス( 除く金融 ) 上場投信 2523 12 MAXIS HuaAn 中国株式 ( 上海 180A 株 ) 上場投信 2530 13 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 2558 14 MAXIS 全世界株式 (オール・カントリー) 上場投信 2559 15 MAXIS カーボン・エフィシェント日本株上場投信 2560 16 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2630 17 MAXIS ナスダック100 上場投信 2631 18 MAXIS ナスダック100 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2632 19 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジなし) 2838 20 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2839 21 MAXIS NYダウ上場投信 2241 22 MAXIS NYダウ上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2242 23 国際のETF VIX 短期先物指数 1552 以上別添 各位 2023 年 7 月 31 日 三菱 UFJ 国際投信株式会社 吸収分割契約締結と資本構成変更について よこかわ 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 取締役社長横川 すなお 直、以下三菱 UFJ 国際投信 )は、2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について [1] 」で公表した、MU 投資顧問株式会社 すずき ( 取締役社長鈴木 あきら 晃、以下 MU 投資顧問 )の有価証券投資における運用・営業等の関連機 能 ( 以下、有価証券運用事業 )を統合するための検討を行ってまいりましたが、本日開催の取締役 会において、MU 投資顧問と本年 10 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを 決議いたしました。なお、2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社と MU 投資顧問株 式会社の商号変更のお知らせ [2] 」でお知らせした通り、本年 10 月 1 日付で「 三菱 UFJ アセットマネ ジメント株式会社 」へ商号変更いたします。 かめざわ また、株式会社三菱 UFJ フィナンシャルグループ( 代表執行役社長亀澤 ながしま および三菱 UFJ 信託銀行株式会社 ( 取締役社長長島 ひろのり宏規、以下 MUFG) いわお 巌、以下三菱 UFJ 信託銀行 )が 2024 年 4 月を目途に当社の全株式を三菱 UFJ 信託銀行から MUFG へ移管する方針を決定したことを 踏まえ、当社の資本構成変更に向けて三社 (MUFG、三菱 UFJ 信託銀行、三菱 UFJ 国際投信 ) で具体的検討を開始しました。 1. 三菱 UFJ 国際投信と MU 投資顧問での吸収分割契約締結について (1) 吸収分割契約書要旨 統合日 2023 年 10 月 1 日 統合方法 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、 三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券運用事業に係る権利義務を承 継する吸収分割 ( 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時 株主総会における承認を前提としております) (2) 統合日の三菱 UFJ 国際投信 ( 吸収分割承継会社 )の概要 現商号三菱 UFJ 国際投信株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 横川直 資本金 20 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成 [4] 三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 1 記載のとおり 組織図別紙 1 記載のとおり 1(3) 統合日の MU 投資顧問 ( 吸収分割会社 )の概要 現商号 MU 投資顧問株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Real Estate Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 内田直克 資本金 12 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 2 記載のとおり 組織図別紙 2 記載のとおり 【ご参考 】2023 年 3 月末時点の当事会社の概要 商号 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Kokusai Asset Management Co., Ltd.) MU 投資顧問株式会社 ( 英文名 :MU Investments Co., Ltd.) 事業内容公募および私募投資信託の設定・運 用など 投資顧問業、私募投資信託の 設定・運用、不動産投資法人の資産 運用など 設立年月 1985 年 8 月 1993 年 9 月 所在地東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号新有楽町ビル4 階 東京都千代田区神田駿河台二丁目 3 番地 11 ヒューリック御茶ノ水ビル 代表者取締役社長横川直取締役社長鈴木晃 資本金 20 億円 12 億円 従業員数 799 名 103 名 株主構成三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 運用資産残高 25 兆 9,592 億円 1 兆 6,396 億円 [1] 2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について」 https://www.am.mufg.jp/text/release_220729.pdf [2] 2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社とMU 投資顧問株式会社の商号変更のお知らせ」 https://www.am.mufg.jp/text/release_221028.pdf [3] 三菱 UFJ 国際投信および MU 投資顧問は、本社所在地を本統合日に合わせて変更予定 [4] 2024 年 4 月を目途に MUFG へ変更する方針 22. より信頼される運用会社を目指した取り組み 国内外問わず、経済成長や社会変革の達成を目指す際に資産運用業が果たす役割は益 々 大 きくなっていると認識しております。特に、国民の資産形成を通じた各種の社会課題解決を目指す 「 貯蓄から資産形成 」において、NISA 等の税制サポート拡充などの国としての取り組みが行われ る中、資産運用会社の果たすべき役割は非常に大きくなりつつあります。 このような中、三菱 UFJ 国際投信は、お客さまを中心とした幅広いステークホルダーからの信頼 をより一層得られる運用会社となるため、「 運用力強化 」「プロダクトガバナンス( 商品品質の維持向 上 ) 強化 」「コーポレートガバナンス( 経営の透明性・独立性確保 ) 向上 」を推進してまいります。 「 運用力強化 」に関しては、今般の MU 投資顧問の有価証券運用事業統合に加え、更なる事業 強化、特に商品提供能力、運用力向上に向けて MUFG の一員として検討を進めてまいります。ま た、今回の資本構成変更は「コーポレートガバナンス向上 」を更に進める取り組みの一つとなります ので、あわせてより詳細な検討を進め、決定次第お知らせいたします。 以上 3[ 別紙 1] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 取締役社長 内部監査部所管 常務取締役 商品マーケティング部門長兼企 画ライン長 常務取締役 経営企画部、人事部、総務部所管 兼人事部長委嘱 常務取締役 法務・コンプライアンス部、リスク管 理部所管 常務取締役 運用部門長兼サステナブル投資 推進部長委嘱 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、イン ベストメント・オペレーション部所管 取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外監査役 取締役社長 横川直 法務・コンプライアンス部、リスク管理部、 内部監査部所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 代田秀雄 商品マーケティング部門長兼企画ラ イン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 新村尚記 経営企画部、人事部、総務部所管兼 人事部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、インベスト柏木英一 メント・オペレーション部所管兼デジ タル・マーケティング部副担当 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 高鍋朗 運用部門長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 近森健三 IT 推進部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 川上豊 取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 竹原均 社外取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 原田喜美枝 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 堀江貞之 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 井上真一郎 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外監査役 木村健 4新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 社外監査役 監査役 ( 非常勤 ) 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼法人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼個人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼商品ライン長 執行役員 債券運用第一部長委嘱 執行役員 投信営業第一部長委嘱 執行役員 リスク管理部長委嘱 執行役員 運用企画部長委嘱 執行役員 外部委託運用部長委嘱 執行役員 商品ディスクロージャー部長委嘱 執行役員 総務部長委嘱 執行役員 業務 IT 企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 福本昇 社外監査役 三菱 UFJ 国際投信株式会社 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) MU 投資顧問株式会社 常務取締役 糠信英樹 クライアントサービス部門所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 中川健 商品マーケティング部門副部門長兼 営業ライン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 関原俊博 商品マーケティング部門副部門長兼 商品ライン長 MU 投資顧問株式会社 執行役員 氏原圭作 債券運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 金澤栄道 投信営業第一部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 宮崎高志 リスク管理部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 瀧川眞道 運用企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 笹井泰夫 外部委託運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 堀口一郎 商品ディスクロージャー部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 藤原令子 総務部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 澁谷宣尊 業務 IT 企画部長委嘱 5執行役員 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 商品開発部長委嘱 執行役員 デジタル・マーケティング部長委嘱 執行役員 大久保隆 商品開発部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 吉田研一 デジタル・マーケティング部長委嘱 2. 組織図 6[ 別紙 2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日 付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 取締役社長顧問内田直克 専務取締役専務取締役中南穣 取締役取締役山田幸満 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 非常勤 ) 川上豊 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 渡辺哲人 執行役員執行役員浅田佳宏 2. 組織図 7 | |||
| 07/31 | 17:30 | 2839 | ＭＸ米債７－１０ヘ有 |
| 上場ETFに係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 7 月 31 日 会社名三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 管理会社コード 13444) 代表者名取締役社長横川直 問合せ先商品ディスクロージャー部笠間悦男 (TEL.03-6250-4910) 上場 ETF に係る管理会社の吸収分割契約締結に関するお知らせ 上場 ETF に係る管理会社である三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 以下、三菱 UFJ 国際投信 )は、本日開催の取 締役会において、MU 投資顧問株式会社 ( 以下、MU 投資顧問 )と 2023 年 10 月 1 日を効力発生日 ( 予定 )とす る吸収分割契約を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 1. 吸収分割契約について ( 詳細は別添をご参照 ) (1) 概要 記 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券投資における運用・営業等の関連機能に係る権利義務を承継します。 (2) 効力発生日 ( 予定 ) 2023 年 10 月 1 日 ※ 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提としております。 2. 本件に伴う当社 ETF 銘柄への影響 本件に伴い、当社を管理会社として上場する以下の ETF 銘柄の運用に影響はございません。 番号銘柄名銘柄コード 1 MAXIS 日経 225 上場投信 1346 2 MAXIS トピックス上場投信 1348 3 MAXIS 海外株式 (MSCIコクサイ) 上場投信 1550 4 MAXIS JPX 日経インデックス400 上場投信 1593 5 MAXIS Jリート上場投信 1597 6 MAXIS JAPAN 設備・人材積極投資企業 200 上場投信 1485 7 MAXIS JPX 日経中小型株指数上場投信 1492 8 MAXIS 高利回りJリート上場投信 1660 9 MAXIS 日本株高配当 70 マーケットニュートラル上場投信 1499 10 MAXIS Jリート・コア上場投信 2517 11 MAXIS トピックス( 除く金融 ) 上場投信 2523 12 MAXIS HuaAn 中国株式 ( 上海 180A 株 ) 上場投信 2530 13 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 2558 14 MAXIS 全世界株式 (オール・カントリー) 上場投信 2559 15 MAXIS カーボン・エフィシェント日本株上場投信 2560 16 MAXIS 米国株式 (S&P500) 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2630 17 MAXIS ナスダック100 上場投信 2631 18 MAXIS ナスダック100 上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2632 19 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジなし) 2838 20 MAXIS 米国国債 7-10 年上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2839 21 MAXIS NYダウ上場投信 2241 22 MAXIS NYダウ上場投信 ( 為替ヘッジあり) 2242 23 国際のETF VIX 短期先物指数 1552 以上別添 各位 2023 年 7 月 31 日 三菱 UFJ 国際投信株式会社 吸収分割契約締結と資本構成変更について よこかわ 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 取締役社長横川 すなお 直、以下三菱 UFJ 国際投信 )は、2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について [1] 」で公表した、MU 投資顧問株式会社 すずき ( 取締役社長鈴木 あきら 晃、以下 MU 投資顧問 )の有価証券投資における運用・営業等の関連機 能 ( 以下、有価証券運用事業 )を統合するための検討を行ってまいりましたが、本日開催の取締役 会において、MU 投資顧問と本年 10 月 1 日を効力発生日とする吸収分割契約を締結することを 決議いたしました。なお、2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社と MU 投資顧問株 式会社の商号変更のお知らせ [2] 」でお知らせした通り、本年 10 月 1 日付で「 三菱 UFJ アセットマネ ジメント株式会社 」へ商号変更いたします。 かめざわ また、株式会社三菱 UFJ フィナンシャルグループ( 代表執行役社長亀澤 ながしま および三菱 UFJ 信託銀行株式会社 ( 取締役社長長島 ひろのり宏規、以下 MUFG) いわお 巌、以下三菱 UFJ 信託銀行 )が 2024 年 4 月を目途に当社の全株式を三菱 UFJ 信託銀行から MUFG へ移管する方針を決定したことを 踏まえ、当社の資本構成変更に向けて三社 (MUFG、三菱 UFJ 信託銀行、三菱 UFJ 国際投信 ) で具体的検討を開始しました。 1. 三菱 UFJ 国際投信と MU 投資顧問での吸収分割契約締結について (1) 吸収分割契約書要旨 統合日 2023 年 10 月 1 日 統合方法 MU 投資顧問を吸収分割会社、三菱 UFJ 国際投信を吸収分割承継会社とし、 三菱 UFJ 国際投信が MU 投資顧問の有価証券運用事業に係る権利義務を承 継する吸収分割 ( 本吸収分割は、2023 年 9 月 29 日開催予定の両社の臨時 株主総会における承認を前提としております) (2) 統合日の三菱 UFJ 国際投信 ( 吸収分割承継会社 )の概要 現商号三菱 UFJ 国際投信株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 横川直 資本金 20 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成 [4] 三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 1 記載のとおり 組織図別紙 1 記載のとおり 1(3) 統合日の MU 投資顧問 ( 吸収分割会社 )の概要 現商号 MU 投資顧問株式会社 新商号 [2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Real Estate Asset Management Co., Ltd.) 代表者取締役社長 : 内田直克 資本金 12 億円 所在地 [3] 〒105-7320 東京都港区東新橋一丁目 9 番 1 号東京汐留ビルディング 株主構成三菱 UFJ 信託銀行 (100%) 主要人事別紙 2 記載のとおり 組織図別紙 2 記載のとおり 【ご参考 】2023 年 3 月末時点の当事会社の概要 商号 三菱 UFJ 国際投信株式会社 ( 英文名 :Mitsubishi UFJ Kokusai Asset Management Co., Ltd.) MU 投資顧問株式会社 ( 英文名 :MU Investments Co., Ltd.) 事業内容公募および私募投資信託の設定・運 用など 投資顧問業、私募投資信託の 設定・運用、不動産投資法人の資産 運用など 設立年月 1985 年 8 月 1993 年 9 月 所在地東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号新有楽町ビル4 階 東京都千代田区神田駿河台二丁目 3 番地 11 ヒューリック御茶ノ水ビル 代表者取締役社長横川直取締役社長鈴木晃 資本金 20 億円 12 億円 従業員数 799 名 103 名 株主構成三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 (100%) 運用資産残高 25 兆 9,592 億円 1 兆 6,396 億円 [1] 2022 年 7 月 29 日付 「グループの資産運用ビジネスの強化について」 https://www.am.mufg.jp/text/release_220729.pdf [2] 2022 年 10 月 28 日付 「 三菱 UFJ 国際投信株式会社とMU 投資顧問株式会社の商号変更のお知らせ」 https://www.am.mufg.jp/text/release_221028.pdf [3] 三菱 UFJ 国際投信および MU 投資顧問は、本社所在地を本統合日に合わせて変更予定 [4] 2024 年 4 月を目途に MUFG へ変更する方針 22. より信頼される運用会社を目指した取り組み 国内外問わず、経済成長や社会変革の達成を目指す際に資産運用業が果たす役割は益 々 大 きくなっていると認識しております。特に、国民の資産形成を通じた各種の社会課題解決を目指す 「 貯蓄から資産形成 」において、NISA 等の税制サポート拡充などの国としての取り組みが行われ る中、資産運用会社の果たすべき役割は非常に大きくなりつつあります。 このような中、三菱 UFJ 国際投信は、お客さまを中心とした幅広いステークホルダーからの信頼 をより一層得られる運用会社となるため、「 運用力強化 」「プロダクトガバナンス( 商品品質の維持向 上 ) 強化 」「コーポレートガバナンス( 経営の透明性・独立性確保 ) 向上 」を推進してまいります。 「 運用力強化 」に関しては、今般の MU 投資顧問の有価証券運用事業統合に加え、更なる事業 強化、特に商品提供能力、運用力向上に向けて MUFG の一員として検討を進めてまいります。ま た、今回の資本構成変更は「コーポレートガバナンス向上 」を更に進める取り組みの一つとなります ので、あわせてより詳細な検討を進め、決定次第お知らせいたします。 以上 3[ 別紙 1] 三菱 UFJ アセットマネジメント株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 取締役社長 内部監査部所管 常務取締役 商品マーケティング部門長兼企 画ライン長 常務取締役 経営企画部、人事部、総務部所管 兼人事部長委嘱 常務取締役 法務・コンプライアンス部、リスク管 理部所管 常務取締役 運用部門長兼サステナブル投資 推進部長委嘱 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、イン ベストメント・オペレーション部所管 取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外取締役 ( 非常勤 ) 社外監査役 取締役社長 横川直 法務・コンプライアンス部、リスク管理部、 内部監査部所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 代田秀雄 商品マーケティング部門長兼企画ラ イン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 新村尚記 経営企画部、人事部、総務部所管兼 人事部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 業務 IT 企画部、IT 推進部、インベスト柏木英一 メント・オペレーション部所管兼デジ タル・マーケティング部副担当 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務取締役 高鍋朗 運用部門長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 近森健三 IT 推進部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 川上豊 取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 竹原均 社外取締役 ( 非常勤 ) 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 原田喜美枝 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 堀江貞之 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外取締役 ( 非常勤 ) 井上真一郎 三菱 UFJ 国際投信株式会社 社外監査役 木村健 4新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 社外監査役 監査役 ( 非常勤 ) 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼法人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼個人投資家ビジネスライン長 常務執行役員 商品マーケティング部門副部門長 兼商品ライン長 執行役員 債券運用第一部長委嘱 執行役員 投信営業第一部長委嘱 執行役員 リスク管理部長委嘱 執行役員 運用企画部長委嘱 執行役員 外部委託運用部長委嘱 執行役員 商品ディスクロージャー部長委嘱 執行役員 総務部長委嘱 執行役員 業務 IT 企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 福本昇 社外監査役 三菱 UFJ 国際投信株式会社 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) MU 投資顧問株式会社 常務取締役 糠信英樹 クライアントサービス部門所管 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 中川健 商品マーケティング部門副部門長兼 営業ライン長 三菱 UFJ 国際投信株式会社 常務執行役員 関原俊博 商品マーケティング部門副部門長兼 商品ライン長 MU 投資顧問株式会社 執行役員 氏原圭作 債券運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 金澤栄道 投信営業第一部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 宮崎高志 リスク管理部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 瀧川眞道 運用企画部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 笹井泰夫 外部委託運用部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 堀口一郎 商品ディスクロージャー部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 藤原令子 総務部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 澁谷宣尊 業務 IT 企画部長委嘱 5執行役員 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 三菱 UFJ 国際投信株式会社 商品開発部長委嘱 執行役員 デジタル・マーケティング部長委嘱 執行役員 大久保隆 商品開発部長委嘱 三菱 UFJ 国際投信株式会社 執行役員 吉田研一 デジタル・マーケティング部長委嘱 2. 組織図 6[ 別紙 2] 三菱 UFJ 不動産投資顧問株式会社の主要人事および組織図 (2023 年 10 月 1 日 付 ) 1. 主要人事 新職旧職 (2023 年 7 月 31 日時点 ) 氏名 取締役社長顧問内田直克 専務取締役専務取締役中南穣 取締役取締役山田幸満 取締役 ( 非常勤 ) 取締役 ( 非常勤 ) 川上豊 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 岡田匡雅 監査役 ( 非常勤 ) 監査役 ( 非常勤 ) 渡辺哲人 執行役員執行役員浅田佳宏 2. 組織図 7 | |||
| 05/30 | 17:11 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利 | |||
| 04/26 | 16:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 4 月 26 日 会社名株式会社 RS Technologies 代表者名代表取締役社長 方永義 コード番号 3445 東証プライム市場 問合せ先総務人事部長 城所嘉哉 電話 03-5709-7685 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、2023 年 4 月 26 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株 式の発行 ( 以下、「 本新株発行 」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしま したので、お知らせいたします。 1. 発行の概要 (1) 払込期日 2023 年 5 月 24 日 (2) 発行する株式の種類 及び数 記 当社普通株式 8,606 株 (3) 発行価額 1 株につき 3,070 円 (4) 発行総額 26,420,420 円 (5) 割当予定先 (6) その他 当社の取締役 (※) 3 名 7,738 株 当社の執行役員 3 名 868 株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証 券通知書を提出しております。 2. 発行の目的及び理由 当社は、2023 年 3 月 30 日開催の当社第 13 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 監 査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「 対象取締役 」という。)が株価変動 のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を 従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下、 「 本制度 」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制 限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内とし て設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の 総数は 31,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式 の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職す る日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会により、当社第 13 回定時株主総会から 2024 年 3 月開催予定の当 社第 14 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である 対象取締役 3 名及び当社の執行役員 3 名 ( 以下、「 割当対象者 」という。)に対し、金銭報 酬債権合計 26,420,420 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の 方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 8,606 株を 割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しておりま す。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をそ の内容に含む譲渡制限付株式割当契約 ( 以下、「 割当契約 」という。)を締結すること等を 条件として支給いたします。 3. 割当契約の概要 1 譲渡制限期間 2023 年 5 月 24 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地 位からも退任又は退職する日までの間 上記に定める譲渡制限期間 ( 以下、「 本譲渡制限期間 」という。)において、割当対象 者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下、「 本割当株式 」という。) につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他 一切の処分行為をすることができません( 以下、「 譲渡制限 」という。)。 2 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株 主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位から も退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本 割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま す。 また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点 ( 以下、「 期間満了時点 」 という。)において下記 3の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に 無償で取得するものといたします。 3 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株 主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位に あったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有 する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当 社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する 当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいず れの地位からも退任又は退職した場合には、2023 年 4 月から割当対象者が当社の取締 役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月 数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ た数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと する。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲 渡制限を解除するものといたします。 4 株式の管理に関する定め 割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式 について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割 当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 5 組織再編等における取扱い 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総 会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい ては、当社取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点 より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であって、かつ、 当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地 位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2023 年 4 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数 (ただし、計算の結果 1を超 える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式 の数を乗じた数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨 てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直 前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得 するものといたします。 4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社 取締役会決議日の直前営業日 (2023 年 4 月 25 日 )の東京証券取引所における当社普通株 式の終値である 3,070 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価で あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 | |||
| 04/03 | 16:35 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2023 年 4 月 3 日 株式会社 RS Technologies 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室担当部長田中利朗 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業風 土をつくり、「 就業環境 」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に 貢献する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に従 い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大 化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努め ております。 また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンス を強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイム リーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-4-1、補充原則 1-4-2 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 1. 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。 2. 当社の政策保有株式の議決権行使基準当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先 企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。 当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様 々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企 業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開して おります。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を 活かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > ( 補充原則 2-4-1) 多様性の確保についての考え方 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、 人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本 方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいりま す。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しておりま す。 ・経営理念 http://www.rs-tec.jp/principles.html ・決算説明資料 http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されています。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千円 以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款に定めております。 また、譲渡制限付株式報酬の限度額は2023 年 3 月 30 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 100,000 千円以内と決議され、又対象人員は3名となりました。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、代表取締役社長は株主総会で決議された取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬案を作成します。指名・報酬委員会は報酬案の妥当 性・客観性を審議し取締役会に答申します。取締役会は、報酬案が指名・報酬委員会の審議内容に沿っていることを前提として、最終決定を代表 取締役社長に委任する旨を決議します。 取締役会が代表取締役社長に報酬案の作成、および最終決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督 する各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の実績について横断的に適正な評価を行うには執行の最高責任者である社長執行役員が適し ていると判断したためです。 < 各報酬の支給条件等について> ( 基本報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、支給することとしていま す。 ( 賞与 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを 目的としています。賞与原資は、連結の親会社に帰属する当期純利益額を基に算出します。業績指標として連結当期純利益を選択した理由は、 事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。年度目標の達成率に基づき、算出します。 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に付与する譲渡制限付株式報酬は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)が当社の企業価値の 持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に単年度のみな らず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。 対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額 100,000 千円以内とし、本制度により発行又は処分される当 社の普通株式の総数は31,000 株以内とします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分及び支給時期については、取締役会におい て決定します。 なお、当社の監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員 である取締役の協議により決定します。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取 締役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等 委員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資 > <サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であ るウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた 環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr/index.html < 人的資本への投資 > 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員 がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 < 知的財産への投資 > 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事 項、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につ ながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の3 氏を選任し、届け出ております。 また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を 果たしております。 < 原則 4-9: 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-10: 指名報酬委員会 > 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意 思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 6 名 (う ち社外取締役 3 名 )で構成しております。 また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。 自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。 期間 :2022 年 12 月 19 日から2023 年 1 月 6 日 形式 : 外部機関 Webによる匿名アンケート 回答集計 : 外部機関による実施 回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性と集計の際の恣意性を排除し、透明性を確保しております。 外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023 年 2 月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以 下のとおりです。 概ね肯定的な意見が出された項目 : 審議項目の適切性、活発な議論、 社外取締役の適切な発言 / 事前準備、 取締役間の交流 課題として抽出された項目 : 資料の情報量 /わかりやすさ、 収益力 / 資本効率を踏まえた経営戦略の議論 ESG/SDGsへの対応に関する議論 利益相反についての適切な管理 取締役へのトレーニングを含む支援体制今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組み を継続的に進めてまいります。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を実施しており、事業・営業に関する重要事項 の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して 資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 9,520,000 36.22 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2,490,200 9.47 方永義 2,011,600 7.65 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,376,200 5.23 JP MORGAN CHASE BANK 380621 977,800 3.72 GOVERNMENT OF NORWAY 758,200 2.88 那須マテリアル株式会社 684,000 2.60 フューチャーエナジー株式会社 534,400 2.03 鈴木正行 430,000 1.63 本郷邦夫 370,000 1.40 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 12 月業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ)i j k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 桒田良輔 ○ ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ ○ 該当事項はございません 選任の理由 電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノ ロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケ ティングや企業経営に携わっており、豊富な経 営経験と多くの実績を有しております。当社グ ループの持続的成長と企業価値向上、グロー バル事業の観点での成長戦略の策定、リスク 管理をはじめとした経営監督機能の強化への 貢献していただけると期待し、選任しておりま す。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有してお り、企業法務にも精通しており多くの実績を有 しております。当社グループの内部統制の強化 とガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況 を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図ってお ります。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意 思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度及び譲渡制限付き株 式報酬を導入しており、事業成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン としてストックオプション制度を導入しています。 2023 年度から、取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式報酬を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 一部のものだけ個別開示 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されています。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬等の限度額は2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千円 以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款に定めております。 また、譲渡制限付株式報酬の限度額は2023 年 3 月 30 日開催の第 13 回定時株主総会において、年額 100,000 千円以内と決議され、又対象人員は3 名となりました。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、代表取締役社長は株主総会で決議された取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の報酬額の範囲内で、各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬案を作成します。指名・報酬委員会は報酬案の妥当性・客観性を審議し取締役会に答申します。取締役会は、報酬案が指名・報酬委員会の審議内容に沿っていることを前提として、最終決定を代表 取締役社長に委任する旨を決議します。 取締役会が代表取締役社長に報酬案の作成、および最終決定を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督 する各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の実績について横断的に適正な評価を行うには執行の最高責任者である社長執行役員が適し ていると判断したためです。 < 各報酬の支給条件等について> ( 基本報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、支給することとしていま す。 ( 賞与 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを 目的としています。賞与原資は、連結の親会社に帰属する当期純利益額を基に算出します。業績指標として連結当期純利益を選択した理由は、 事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。年度目標の達成率に基づき、算出します。 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に付与する譲渡制限付株式報酬は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)が当社の企業価値の 持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に単年度のみな らず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。 対象取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額 100,000 千円以内とし、本制度により発行又は処分される当 社の普通株式の総数は31,000 株以内とします。なお、本株式報酬の各対象取締役への具体的な配分及び支給時期については、取締役会におい て決定します。 なお、当社の監査等委員である取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員 である取締役の協議により決定します 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポートは経営企画室で行っております。取締役会付議事項につきましては、経営企画室より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 6 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、有限責任 PwC 京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理 に努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催年 1 回以上開催しておりますが、コロナ禍では開催を据えております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 総務人事部で担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 CSR 活動の一環として、国土交通省の「 道路愛護運動 」に参加し、国道 4 号線三本木音無 地区の清掃活動で貢献しております。 「RS Tec 企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社 の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに 対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚 大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため 、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。(エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより 、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グル ープの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。 (イ) 当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜 、報告を受けるものとします。 (ウ) 当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を 受けるものとします。 (エ) 当社代表取締役社長 ( 必要に応じて、他の取締役 )と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「RS Tecグループ企業行動基準 」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これ らの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総 務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――カバナンス体制図 株主総会 選任・解任 選任・解任 ( 監 査 法 人 ) 会 計 監 査 人 監査 連携 監査等委員会 取締役会 取締役 監査 ( 監査等委員を除く) 諮問 答申 ( 任 意 の 諮 問 機 関 ) 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 連携 報告 連携 顧 問 弁 護 士 相談 助言 内部監査室 内部監査 指示 監査報告 経営会議 代表取締役 指示報告報告 指示 報告 リスク管理委員会 報告報告 各部門・子会社法務・リス マーケティ 製造・技術 ESG・サステ 氏 名 企業経営 クマネジメ 財務・会計 ング・営業 国際性 研究開発 ナビリ ント ティ 方永義代表取締役社 ⾧ ● ● ● ● ● 遠藤智社内取締役 ● ● ● ● 大澤一生社内取締役 ● ● ● 金森浩之社外取締役 ● ● ● 桒田良輔社外取締役 ● ● ● ● ● 清水夏子社外取締役 ● | |||
| 03/31 | 09:20 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 有価証券報告書－第13期(2022/01/01－2022/12/31) 有価証券報告書 | |||
| (うち社外取締役 3 名 )の計 6 名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役 会は、下記の議長及び構成員で構成されており、会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事 項等について審議・決定する機関として、原則として毎月 1 回開催しております。 議長 : 代表取締役社長方永義 構成員 : 取締役遠藤智、大澤一生 社外取締役金森浩之、桒田良輔、清水夏子 また、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程 31/113EDINET 提出書類 株式会社 RS | |||
| 03/30 | 14:04 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 【 表紙 】 EDINET 提出書類 株式会社 RS Technologies(E31042) 臨時報告書 【 提出書類 】 臨時報告書 【 提出先 】 関東財務局長 【 提出日 】 2023 年 3 月 30 日 【 会社名 】 株式会社 RS Technologies 【 英訳名 】 RS Technologies Co.,Ltd 【 代表者の役職氏名 】 代表取締役社長方永義 【 本店の所在の場所 】 東京都品川区大井一丁目 47 番 1 号 【 電話番号 】 03(5709)7685 【 事務連絡者氏名 】 財務経理部部長齋藤進 【 最寄りの連絡場所 】 東京都品川区大井一丁目 47 番 1 号 【 電話番号 】 03(5709)7685 【 事務連絡者氏名 】 財務経理部部長齋藤進 【 縦覧に供する場所 】 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 1/2EDINET 提出書類 株式会社 RS Technologies(E31042) 臨時報告書 1【 提出理由 】 当社は、2023 年 3 月 30 日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第 24 条の5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ ります。 2【 報告内容 】 (1) 株主総会が開催された年月日 2023 年 3 月 30 日 (2) 決議事項の内容 第 1 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)3 名選任の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に方永義、遠藤智、大澤一生の3 氏を選任する。 第 2 号議案補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件 補欠の監査等委員である取締役に張翠萍氏を選任する。 第 3 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのた めの報酬決定の件 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並 びに当該決議の結果 決議事項 第 1 号議案 取締役 3 名選任の件 方永義 賛成数 ( 個 ) 97,280 97,481 96,834 反対数 ( 個 ) 6,994 6,793 7,440 棄権数 ( 個 ) 10 可決要件 ( 注 )1 ( 注 )1 ( 注 )1 決議の結果及び 賛成 ( 反対 ) 割合 (%) 可決 可決 可決 92.32 92.51 91.89 遠藤智 大澤一生 10 10 第 2 号議案 補欠の監査等委員で ある取締役 1 名選任 103,510 764 10 ( 注 )1 可決 98.23 の件 張翠萍 第 3 号議案 取締役 ( 監査等委員 である取締役及び社 外取締役を除く。) 97,148 7,126 10 ( 注 )2 可決 92.19 に対する譲渡制限付 株式の割当てのため の報酬決定の件 ( 注 ) 1. 議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議 決権の過半数の賛成による。 2. 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が できていない議決権数は加算しておりません。 2/2 | |||
| 02/20 | 17:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2023 年 2 月 20 日 会社名株式会社 RS Technologies 代表者名代表取締役社長方永義 コード番号 3445 東証プライム市場 問合せ先総務人事部長城所嘉哉 電話 03-5709-7685 譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2023 年 2 月 20 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、 譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下、「 本制度 」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案 を 2023 年 3 月 30 日開催予定の当社第 13 回定時株主総会 ( 以下、「 本株主総会 」という。) に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 記 1. 本制度の導入目的等 (1) 本制度の導入目的 本制度は、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「 対象 取締役 」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び 企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を 割り当てる報酬制度として導入するものです。 (2) 本制度の導入条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2022 年 3 月 30 日開催の当社第 12 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を 除く。)の報酬等の額は年額 550,000 千円以内 ( 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな い。)として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役 の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠 として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権 の総額を、年額 100 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす る予定です。 2. 本制度の概要 (1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等 として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の 全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前 営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値 ( 同日に取引が成立していな い場合は、それに先立つ直近取引日の終値 )を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記 (3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給 する。 (2) 譲渡制限付株式の総数 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 31,000 株を、各事業年度において 割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の株式無償割当 てを含む。) 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限 付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す ることができる。 (3) 譲渡制限付株式割当契約の内容 譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割 当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む ものとする。 1 譲渡制限の内容 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の 取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間 ( 以下、 「 譲渡制限期間 」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下、「 本 割当株式 」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前 贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない( 以下、「 譲渡制限 」という。)。 2 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、 最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使 用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由 がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。 また、本割当株式のうち、上記 1の譲渡制限期間が満了した時点において下記 3の譲渡 制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は これを当然に無償で取得する。 3 譲渡制限の解除 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、 最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は 使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限 期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の 開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執 行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する 本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとす る。 4 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる 株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 (ただ し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社 取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了する時 点より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役、執行役 員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会 決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて 合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限 を解除する。 また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 以上 | |||
| 08/12 | 17:00 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 2022年12月期第2四半期決算説明資料 その他のIR | |||
| 2022 年 12 月期第 2 四半期決算説明資料 株式会社 RS Technologies 2022 年 8 月 12 日 プライム市場 3 4 4 5 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved目次 1. 会社概要 P.3 会社概要 沿革 2022 年 12 月期連結業績予想の修正 (2022 年 7 月開示 ) 中国子会社の上場準備の進捗状況 (2022 年 6 月開示 ) DGテクノロジーズ栗原新工場竣工 コーポレートガバナンス強化への対応 製造拠点の紹介 現在のRS Technologies ウェーハ再生事業の地域別出荷数構成比 2.2022 年 12 月期第 2 四半期決算概要 P.19 決算概要 ( 累計 ) セグメント及び会社別動向 ( 累計 ) 営業利益増減要因分析 ( 累計 ) 決算概要 (4-6 月 ) セグメント及び会社別動向 (4-6 月 ) セグメント動向四半期業績グラフ 会社別動向四半期業績グラフ 貸借対照表及びキャッシュフロー 2022 年 12 月期決算見通し 3. 中期経営計画 (22 年 ~25 年 ) P.29 設備投資計画 :ウェーハ再生事業、プライムウェーハ事業 中国投資計画 (スケジュール) 中国 12インチプライムウェーハ(マーケット戦略 ) ウェーハ再生事業の新規需要 再生ウェーハの需要見通し 第 3の成長エンジン:DGテクノロジーズの成長戦略 RS Technologiesの目指す世界 4.Appendix1 中国子会社上場準備 P.40 上場準備開始について(2020 年 9 月開示 ) 上場準備の進捗状況 (2020 年 11 月開示 ) 上場準備の進捗状況 (2021 年 5 月開示 ) 上場準備の進捗状況 (2021 年 12 月開示 ) 5.Appendix2 P.45 代表取締役方永義の強み ウェーハ再生ビジネス(1)(2) プライムウェーハビジネスへの進出 中国における当社合弁相手について 山東省徳州市との提携について 中国事業への出資スキーム 12インチプライムウェーハ事業スキーム 業績推移・主要財務諸表・セグメント別業績推移等 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 21. 会社概要 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 3会社概要 •ウェーハ再生で世界市場シェア1/3のトップ企業 ※1。 • 中国中央政府直属企業との合弁事業でプライムウェーハ事業にも本格進出。 •M&Aによりシナジーの期待できる周辺事業領域にも事業を拡大。 社名株式会社 RS Technologies 設立 2010 年 12 月 10 日 経営理念 「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」 事業内容 本社所在地 電子材料、電子機器部品、通信機器部品材料の製造、加工、再生、販売。太陽光発電事業。半導体関連設備の買取及び 販売事業。半導体材料・パーツの販売。半導体シリコンウェーハ製造の技術コンサルティング。 東京都品川区大井 1-47-1 NTビル 12F 三本木工場宮城県大崎市三本木音無字山崎 26-2 資本金 5,438 百万円 (2022 年 6 月末時点 ) 代表取締役 方永義 艾爾斯半導体股份有限公司 ( 台湾 ) 資本金 NT $300 million 出資比率 100% 北京有研 RS 半導体科技有限公司 ( 北京 ) 登録資本 US $138 million 出資比率 45% ※2 主な連結子会社 有研半導体硅材料股份公司 ( 北京 ) 登録資本 10 億人民元出資比率 47.17% ※2 株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューション資本金 27 百万円出資比率 100% 山東有研半導体材料有限公司 ( 山東省徳州市 ) 登録資本 15 億人民元出資比率 37.74% ※2 株式会社 DG Technologies 資本金 100 百万円出資比率 100% ※1 SEMIデータに基づき弊社にて推計。 ※2 中国事業における、連結対象となる出資スキームは、北京有研 RS 半導体科技有限公司を親会社として、有研半導体硅材料股份公司を子会社、 山東有研半導体材料有限公司を孫会社としており、出資が一部重複しております。詳細は、P52「 中国事業への出資スキーム(2021 年 5 月開示内容実施 後 )」をご参照ください。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 4沿革 •ウェーハ再生事業で世界トップ。中国の大手プライムウェーハメーカーを連結子会社化、ウェーハ総合メーカーに。 •2020 年 10 月、山東省徳州市において、山東 GRITEKの新工場が竣工、生産開始。 2010 年 ( 平成 22 年 )12 月ウエーハ再生事業を主たる事業として株式会社 RS Technologiesを設立 2014 年 ( 平成 26 年 )2 月台湾に子会社として艾爾斯半導體股份有限公司 ( 現・連結子会社 )を設立 2015 年 ( 平成 27 年 )3 月東京証券取引所マザーズに株式を上場 2015 年 ( 平成 27 年 )6 月最先端設備を導入した三本木工場・第 8 工場が竣工 2015 年 ( 平成 27 年 )12 月艾爾斯半導體股份有限公司 ( 現・連結子会社 )の台南工場が竣工 2016 年 ( 平成 28 年 )9 月東京証券取引所市場第一部 ( 東証一部 )へ市場変更 2018 年 ( 平成 30 年 )1 月 北京有研 RS 半導体科技有限公司 (BGRS)を設立、中国プライムウェーハ製造メーカーである有研半導体材料有限公司 (GRITEK)を連結子会社化 2018 年 ( 平成 30 年 )5 月株式会社ユニオンエレクトロニクスソリューションの100% 株式を取得 ( 日立パワーデバイスの特約店 ) 2018 年 ( 平成 30 年 )8 月山東有研半導体材料有限公司 (GRITEKの連結子会社、山東 GRITEK)を設立 2019 年 ( 平成 31 年 )1 月株式会社 DG Technologies(DG)の100% 株式を取得 2019 年 ( 令和元年 )12 月 有研科技集団有限公司 (GRINM)、徳州滙達半導体股権投資基金パートナー企業及び山東省徳州市政府と四者間で合弁 契約を締結 (SGRS) 2020 年 ( 令和 2 年 )2 月上海悠年半导体有限公司 ( 上海ユニオン)を設立 2020 年 ( 令和 2 年 )3 月山東有研 RS 半導体材料有限公司 (SGRS) 並びに有研艾唯特 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 北京 IVT)を設立 2020 年 ( 令和 2 年 )10 月中国におけるプライムウェーハの生産拠点となる、山東 GRITEKの新工場が竣工、生産開始 2022 年 ( 令和 4 年 )3 月監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行 2022 年 ( 令和 4 年 )4 月東証一部からプライム市場へ移行、及び、指名報酬委員会 ( 任意 )を設置 2022 年 ( 令和 4 年 )6 月 DGの第 2の生産拠点として、栗原工場 ( 宮城県栗原市 )が竣工 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 550,00 0 45,00 0 40,00 0 35,00 0 30,00 0 25,00 0 20,00 0 15,00 0 10,00 0 5,000 0 2022 年 12 月期連結業績予想の修正 (2022 年 7 月開示 ) •2Q 累計実績、3Q 以降の見通しを踏まえ、通期予測を上方修正。 連結売上高および営業利益 決算見通し ( 百万円 ) 4,566 5,285 8,865 1,166 1,061 1,585 2014 年 12 月期 売上高 営業利益 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 10,932 2,982 2017 年 12 月期 25,479 24,501 25,561 5,752 2018 年 12 月期 4,717 4,530 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 34,620 6,874 2021 年 12 月期 45,000 10,500 2022 年 12 月期 今回 予想 ( 百万円 ) 2022 年 12 月期 通期 従来予想今回予想従来予想比 売上高 37,400 45,000 7,600 営業利益 7,600 10,500 2,900 営業利益率 20.3% 23.3% 3.0pt 経常利益 8,900 12,500 3,600 経常利益率 23.8% 27.8% 4.0pt 親会社株主に 帰属する 当期純利益 一株当たり 当期純利益 4,800 6,200 1,400 371.29 479.59 108.3 年間配当金 25 円 25 円 - ※2022 年 12 月期決算見通し( 従来予想 )は2022 年 2 月 14 日、2022 年 12 月期決算見通し( 今回予想 )は2022 年 7 月 27 日に公表した数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 6中国子会社 (GRITEK) 上場準備の進捗状況 (2022 年 6 月開示 ) •2022 年 6 月 28 日、上海証券取引所科創板市場より、中国子会社 (GRITEK)が上場審査に合格。 • 現在、中国証券監督管理委員会の最終審査中、2022 年 9 月 ~11 月の上場予定。 上場スケジュール 上場審査開始登録 (2021 年 7 月 13 日 ) 上場申請書受理 (2021 年 12 月 28 日 ) 上場審査合格 (2022 年 6 月 28 日 ) 科創板市場上場 (2022 年 9 月 ~11 月予定 ) 中国証券監督管理 委員会北京監管局 への上場審査開始の 登録受理 上海証券取引所での 上場申請書類受理、 上場審査開始 中国証券監督管理 委員会の審査開始 中国証券監督管理 委員会の承認後に科 創板市場へ上場 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 7DGテクノロジーズ栗原新工場竣工 •2022 年 6 月、DGテクノロジーズの栗原新工場 ( 宮城県栗原市 )が竣工。 • 神栖工場に続く第 2の製造拠点として稼働開始。 DGテクノロジーズ栗原工場 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 8コーポレートガバナンス強化への対応 •2022 年 3 月 30 日開催の株主総会承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行。 •2022 年 4 月 14 日開催の取締役会にて、指名報酬委員会 ( 任意 )の設置を決議。 監査等委員会設置会社への移行移行に伴う対応事項 (2 項目 ) 移行の目的 ◇コーポレートガバナンス体制の充実 ・取締役会の監督機能・監視機能の更なる強化 ◇ 企業価値の向上 ・業務執行と監督の分離、意思決定の迅速化 指名報酬委員会 ( 任意 )の設置 ◇ 目的 ・ガバナンス機能の向上と監視機能の強化 ◇ 設置時期 ・2022 年 4 月 14 日開催の取締役会承認を経て設置済み 移行時期 ◇2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会におい て移行済み 執行役員制度の運用強化 ◇ 目的 ・業務執行機能の強化 ・意思決定迅速化の実効性確保 ◇ 運用開始時期 ・監査等委員会設置会社への移行に併せて運用開始 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 9監査等委員会設置会社移行後の経営管理・執行体制 監査等委員である取締役以外の取締役 監査等委員である取締役 代表取締役社長 取締役製造部長 方永義 遠藤智 取締役金森浩之 ( 新任 ) 取締役桒田良輔 ( 新任 ) 取締役清水夏子 ( 新任 ) ※ 取締役の金森浩之、桒田良輔、清水夏子は独立社外取締役で す。 指名報酬委員会 執行役員 委員長金森浩之 ( 新任 ) 委員桒田良輔 ( 新任 ) 委員清水夏子 ( 新任 ) 委員方永義 ( 新任 ) 社長執行役員方永義 ( 新任 ) 上席執行役員遠藤智 ( 新任 ) 上席執行役員近藤淳行 ( 新任 ) 上席執行役員蔵本誠 ( 新任 ) 上席執行役員大澤一生 ( 昇格 ) 上席執行役員古頭泰則 ( 昇格 ) 執行役員陳勁麟 ( 新任 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 10三本木工場 (RSテクノロジーズ、ウェーハ再生事業 ) •2011 年 1 月、操業開始。 •2015 年 6 月、最先端設備を導入した第 8 工場生産開始。 社名株式会社 RS Technologies 設立 2010 年 12 月 製品 5,6,8,12インチ再生ウェーハ 生産能力 8インチ : 月産 15 万枚 12インチ: 月産 30 万枚 所在地宮城県大崎市 認証 ISO9001、ISO14001 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 11台南工場 (RSTW、ウェーハ再生事業 ) •2015 年 12 月、艾爾斯半導體股份有限公司 (RSTW) 台南工場生産開始。 社名艾爾斯半導體股份有限公司 竣工 2015 年 12 月 製品 12インチ再生ウェーハ 生産能力 12インチ: 月産 20 万枚 所在地台湾台南市 認証 ISO9001、ISO14001 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 12徳州工場 ( 山東 GRITEK、8インチプライムウェーハ事業 ) •2018 年 8 月、山東有研半導体材料有限公司 (GRITEKの連結子会社、山東 GRITEK)を設立。 •2020 年 10 月、新工場が竣工を迎え、プライムウェーハの新たな製造拠点として稼働開始。 社名山東有研半導体材料有限公司 竣工 2020 年 10 月 製品 5,6,8インチプライムウェーハ 生産能力 所在地 5インチ : 月産 5 万枚 6インチ : 月産 15 万枚 8インチ : 月産 13 万枚 中国山東省徳州市 認証 ISO9001、ISO14001 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 13SGRS 研究開発センター(SGRS、12インチプライムウェーハ事業、北京市 ) •2020 年 3 月、山東有研 RS 半導体材料有限公司 (SGRS)を設立。 •2021 年に月産 1 万枚の開発ラインを設置、品質向上及び量産化のための研究開発を実施中。 社 名 山東有研 RS 半導体材料 有限公司 設立 2020 年 3 月 製 品 生産能力 112インチプライムウェーハ 212インチ再生ウェーハ 1 月産 1 万枚 ( 開発ライン) 2 月産 5 万枚 (2022 年度より) ※ 写真は、中国北京市にあるSGRS 研究開発センター 所在地中国山東省徳州市 ※ Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 14神栖工場 (DGテクノロジーズ、半導体関連装置・部材等事業 ) •2019 年 1 月、株式会社 DG Technologies を連結子会社化。 • 拡大する需要に対応すべく、設備投資及び生産性改善による増産を実施中。 社名株式会社 DG Technologies 設立 1981 年 10 月 製 品 ドライエッチング装置向け 石英・シリコン製消耗部材 所在地茨城県神栖市 認証 ISO9001 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 15栗原工場 (DGテクノロジーズ、半導体関連装置・部材等事業 ) •2021 年 5 月、宮城県に栗原工場を立ち上げ。 • 従来からの生産拠点である神栖工場と栗原工場 ( 新設 )の2 拠点体制で、増加する受注に対応。 シリコン電極 石英リング 社名株式会社 DG Technologies 稼働開始 2021 年 5 月 製 品 ドライエッチング装置向け 石英・シリコン製消耗部材 DGテクノロジーズ栗原工場 所在地宮城県栗原市 建物面積 5,000m2 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 1650,00 0 45,00 0 40,00 0 35,00 0 30,00 0 25,00 0 20,00 0 15,00 0 10,00 0 5,000 0 現在のRS Technologies •ウェーハ再生事業 +プライムウェーハ事業の総合ウェーハメーカー。 • 半導体関連装置・部材等事業及びソーラー事業へも事業領域を拡大。 •ウェーハ再生事業はグローバルシェアNo1、プライムウェーハ事業では中国国内向けを中心に事業を展開。 連結売上高および営業利益 セグメント別売上高 ( 百万円 ) 売上高 営業利益 45,000 その他 4,566 5,285 8,865 1,166 1,061 1,585 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 10,932 2,982 2017 年 12 月期 25,479 24,501 25,561 5,752 2018 年 12 月期 4,717 4,530 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 34,620 6,874 2021 年 12 月期 10,500 2022 年 12 月期 今回 予想 半導体関連装置・ 部材等事業 プライムウェーハ 製造販売事業 2022 年 12 月期 第 2 四半期 実績 ウェーハ再生事業 ※2022 年 12 月期決算見通し( 従来予想 )は2022 年 2 月 14 日、2022 年 12 月期決算見通し( 今回予想 )は2022 年 7 月 27 日に公表した数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 17ウェーハ再生事業の地域別出荷数構成比 • 日本、台湾、欧米を中心に、世界の主要な半導体メーカーを顧客としている。 •2022 年、中国 SGRS 徳州工場でも生産開始。日台中の3 製造拠点体制で今後の需要拡大に対応。 欧州 6.1% 中国 7.0% アジア 0.7% 中国 6.0% アジア 4.7% 台湾 1.3% 米国 13.3% 12インチ 台湾 40.4% 日本 18.1% 8インチ 欧州 46.3% 日本 32.6% 米国 23.5% (2021 年度 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 182. 2022 年 12 月期第 2 四半期決算概要 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 192022 年 12 月期第 2 四半期 ( 累計 ) 決算概況 • 売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益について 全セグメントが順調に推移し、前年同期比増収増益 ( 百万円 ) 2021 年 12 月期 第 2 四半期 2022 年 12 月期 第 2 四半期 当初計画 2022 年 12 月期 第 2 四半期 前期比 前期比 増減率 当初 計画比 2022 年 12 月期 修正後計画 通期 進捗率 ( 修正後 計画比 ) 売上高 15,559 18,000 24,193 8,634 55.5% 6,193 45,000 53.8% 営業利益 2,464 3,500 6,051 3,587 145.6% 2,551 10,500 57.6% 営業利益率 15.8% 19.4% 25.0% 9.2pt 5.6pt 23.3% 経常利益 3,662 4,000 7,425 3,763 102.8% 3,425 12,500 59.4% 経常利益率 23.5% 22.2% 30.7% 7.2pt 8.5pt 27.8% 親会社株主 に帰属する 当期純利益 一株当たり 当期純利益 630 2,300 3,336 2,706 429.5% 1,036 6,200 53.8% 48.77 円 177.91 円 258.02 円 209.25 円 429.1% 80.11 円 479.59 円 ※2022 年 12 月期第 2 四半期当初計画は2022 年 2 月 14 日、2022 年 12 月期修正後計画は2022 年 7 月 27 日に公表した数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 202022 年 12 月期第 2 四半期 ( 累計 ) セグメント及び会社別動向 •ウェーハ再生事業は、旺盛な顧客需要により前年同期比増収増益 •プライムウェーハ事業は、旺盛な顧客需要及び新工場の安定操業により増収増益 • 半導体関連装置・部材等事業は、営業体制強化による販売増で増収増益 セグメント別 ( 百万円 ) ウェーハ再生事業 プライムウェーハ 製造販売事業 半導体関連装置・ 部材等事業 その他、調整額 連結合計 前年同期比前年同期比前年同期比前年同期比前年同期比 売上高 8,053 31.3% 11,571 93.5% 5,505 30.2% △936 - 24,193 55.5% 営業利益 3,115 39.7% 3,077 448.5% 385 118.8% △526 - 6,051 145.6% 営業利益率 38.7 2.3pt 26.6 17.2pt 7.0 2.8pt - - 25.0 9.2pt RS 台湾子会社北京子会社その他子会社連結合計 会社別 ( 百万円 ) 前年同期比前年同期比前年同期比連結消去前年同期比前年同期比 売上高 8,001 19.8% 4,635 71.2% 11,627 99.1% △70 - 24,193 55.5% 営業利益 1,812 37.3% 1,254 64.6% 3,071 533.2% △86 - 6,051 145.6% 営業利益率 22.6 2.8pt 27.1 △1.1pt 26.4 18.1pt - - 25.0 9.2pt Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 212022 年 12 月期第 2 四半期 ( 累計 ) 営業利益増減要因分析 ■ 営業利益は、旺盛な顧客需要を背景に、全てのセグメントが順調に推移し、前年同期比で大幅増益。 2,516 209 △23 ( 百万円 ) 885 5,865 6,051 6,051 2,464 2,464 3,349 2021 年 12 月期 ウェーハ再生事業プライムウェーハ事業半導体関連装置 その他 2022 年 12 月期 第 2 四半期 ・部材等事業 第 2 四半期 営業利益 ( 実績 ) 営業利益 ( 実績 ) 増減要因 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 222022 年 12 月期第 2 四半期 (4-6 月 ) 決算概況 • 売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益について 全セグメントが順調に推移し、前年同期比増収増益 ( 百万円 ) 2021 年 12 月期 第 2 四半期 2022 年 12 月期 第 2 四半期 前年同期比 差額 売上高 8,875 13,126 47.9% 4,251 営業利益 1,709 3,434 101.1% 1,725 営業利益率 19.3% 26.2% 6.9pt 経常利益 2,471 4,567 84.8% 2,096 経常利益率 27.8% 34.8% 7.0pt 親会社株主に帰属する 当期純利益 1,170 2,108 80.2% 938 一株当たり当期純利益 90.60 円 162.99 円 79.9% 72.39 円 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 232022 年 12 月期第 2 四半期 (4-6 月 )セグメント及び会社別動向 •ウェーハ再生事業は、旺盛な顧客需要により前年同期比増収増益 •プライムウェーハ事業は、旺盛な顧客需要及び新工場の安定操業により増収増益 • 半導体関連装置・部材等事業は、営業体制強化による販売増で増収増益 セグメント別 ( 百万円 ) ウェーハ事業 プライムウェーハ 製造販売事業 半導体関連装置・ 部材等事業 その他、調整額 連結合計 前年同期比前年同期比前年同期比前年同期比前年同期比 売上高 4,376 35.9% 6,522 76.3% 2,785 19.5% △557 - 13,126 47.9% 営業利益 1,762 51.1% 1,795 132.8% 191 101.1% △314 - 3,434 100.9% 営業利益率 40.3 4.1pt 27.5 6.7pt 6.9 2.8pt - - 26.2 6.9pt RS 台湾子会社北京子会社その他子会社連結合計 会社別 ( 百万円 ) 前年同期比前年同期比前年同期比連結消去前年同期比前年同期比 売上高 4,088 13.9% 2,523 77.7% 6,573 80.7% △58 - 13,126 47.9% 営業利益 981 33.7% 717 93.8% 1,793 148.0% △57 - 3,434 100.9% 営業利益率 24.0 3.6pt 28.4 2.3pt 27.2 7.3pt - - 26.2 6.9pt Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 242022 年 12 月期第 2 四半期セグメント動向四半期実績グラフ •ウェーハ再生事業は、旺盛な顧客需要及び増産設備投資により、堅調な推移。 •プライムウェーハ事業は、高水準の顧客需要及び新工場の安定操業により、業績伸長が継続。 • 半導体関連装置・部材等事業は、営業体制強化による販売増で、増収基調。 売上高 ウェーハ再生事業 プライムウェーハ事業 半導体関連装置・部材等 ( 百万円 ) 営業利益 6522 4850 5049 2913 3219 3263 3322 3677 4376 2280 3700 3950 1898 2331 2169 2052 2720 2785 1064 1166 1189 1312 1353 1762 771 954 1024 1282 1795 81 95 100 106 194 191 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2021 年 2022 年 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q -211 2021 年 2022 年 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2021 年 2022 年 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 252022 年 12 月期第 2 四半期会社別動向四半期実績グラフ •RSは、旺盛な顧客需要を背景としたウェーハ再生事業の寄与により、堅調な推移。 • 台湾子会社は、旺盛な顧客需要及び増産設備投資の寄与により、堅調な推移。 • 中国子会社は、高水準の顧客需要及び新工場の安定操業により、業績伸長が継続。 RS 台湾子会社 中国子会社 ( 百万円 ) 売上高 営業利益 6573 4903 5054 3091 3590 3225 3176 3913 4088 3637 4014 586 734 717 818 831 981 1679 1649 1288 1420 392 370 415 416 2112 537 2523 717 2204 723 998 1017 1278 1793 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2021 年 2022 年 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2021 年 2022 年 -238 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2021 年 2022 年 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 26貸借対照表及びキャッシュフロー • 純資産 :671 億円 ( 対前期末より121 億円増加 ) • 営業活動によるキャッシュフロー:74 億円 連結貸借対照表 ( 百万円 ) 2021 年 12 月期 2022 年 12 月期 第 2 四半期 資産の部 流動資産 45,851 57,518 現金及び預金 27,766 34,764 受取手形及び売掛金 9,517 13,712 商品及び製品 2,783 2,956 固定資産 33,146 36,716 有形固定資産 28,963 32,330 無形固定資産 417 353 投資その他資産 3,766 4,033 資産合計 78,997 94,234 流動負債 14,218 17,031 支払手形及び買掛金 4,317 7,124 有利子負債 3,020 3,583 固定負債 9,827 10,152 長期借入金 5,097 4,541 負債合計 24,046 27,183 ( 百万円 ) キャッシュ・フロー 2021 年 12 月期 2022 年 12 月期 第 2 四半期 営業活動によるキャッシュ・フロー 9,337 7,479 投資活動によるキャッシュ・フロー △15,614 △1,643 財務活動によるキャッシュ・フロー 8,070 △759 現金及び現金同等物に係る換算差額 1,938 2,570 現金及び現金同等物の増減額 3,731 7,647 現金及び現金同等物の期首残高 17,910 21,641 純資産 54,951 67,051 負債・純資産合計 78,997 94,234 現金及び現金同等物の期末残高 21,641 29,288 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 272022 年 12 月期決算見通し •2Q 累計実績、3Q 以降の見通しを踏まえ、通期予測を上方修正。 2021 年 12 月期 2022 年 12 月期 通期 通期 ( 百万円 ) 実績従来予想今回予想従来予想比 売上高 34,620 37,400 45,000 7,600 営業利益 6,874 7,600 10,500 2,900 営業利益率 19.8% 20.3% 23.3% 3.0pt 経常利益 8,832 8,900 12,500 3,600 経常利益率 25.5% 23.8% 27.8% 4.0pt 親会社株主に 帰属する 当期純利益 一株当たり 当期純利益 3,303 4,800 6,200 1,400 255.56 371.29 479.59 108.3 年間配当金 25 円 25 円 25 円 - ※2022 年 12 月期決算見通し( 従来予想 )は2022 年 2 月 14 日、2022 年 12 月期決算見通し( 今回予想 )は2022 年 7 月 27 日に公表した数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 283. 中期経営計画 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 29設備投資計画 :ウェーハ再生事業 • 世界の半導体需要が拡大する中、日本・台湾での増産、及び、中国山東省において量産開始。 • 旺盛な需要に対応すべく、台湾の2022 年及び2024 年の投資額増額を決定、2024 年には月産 26 万枚へ。 日本 総投資額 : 21 億円 • 12インチ再生ウェーハの生産能力拡 充及び微細化対応 • 2022~2024 年 :21 億円 (4 万枚 ) 12インチ再生ウェーハ生産能力 ( 月産 ) 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 28 万枚 30 万枚 31 万枚 32 万枚 台湾 総投資額 : 30 億円 • 12インチ再生ウェーハの生産能力拡 充及び微細化対応 • 2022~2024 年 :30 億円 (8 万枚 ) 12インチ再生ウェーハ生産能力 ( 月産 ) 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 18 万枚 20 万枚 23 万枚 26 万枚 中国 総投資額 : 36 億円 • 12インチ再生ウェーハ生産拠点の新 設投資 • 第 1 期投資 (2021~2023 年 ): 36 億円 (5 万枚 ) • 第 2 期投資 (2024 年 ~): 投資額未定 (5 万枚 ) 12インチ再生ウェーハ生産能力 ( 月産 ) 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 0 万枚 5 万枚 5 万枚 5 万枚 第 1 期投資 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 9 億円 10 億円 2 億円 9 億円 11 億円 10 億円 5 億円 1 億円未定 ※ 30 億円は2021 年度までに投資済み Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 30設備投資計画 :プライムウェーハ事業 •8インチプライムウェーハは、月産 13 万枚での安定した量産体制の構築を目指す。 •12インチプライムウェーハは、月産 1 万枚の開発ラインを設置済みであり、量産化研究開発を進める。 中国 8インチ • 安定した量産体制の構築、及び、生産効率の 向上を目指す 中国 12インチ • 12インチプライムウェーハ量産化のための研究開発 • 1 万枚の開発ラインを経て、30 万枚の量産体制を 目指す 8インチプライムウェーハ生産能力 ( 月産 ) 2020 年 8 万枚 2022 年 13 万枚 12インチプライムウェーハ生産能力 ( 月産 ) 2020 年 0 万枚 2021 年 1 万枚 ※2 202X 年 30 万枚 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 ※1 未定未定 ※3 未定未定 ※1 2021 年度までに投資済み ※2 量産化研究開発のための開発ライン ※3 2021 年度までに開発ラインへの設備投資は実施済み Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 31中国投資計画 (スケジュール) •8インチ月産 13 万枚の安定生産、及び、12インチの月産 1 万枚の開発ラインによる量産化研究開発、ウェーハ再生 事業の立上げを並行して実施。12インチは高品質化・安定生産を早期に目指す。 進捗中の投資計画 2021 2022 2023 2024 2025 8インチ プライムウェーハ 新工場の 立上げ 生産逓増 安定生産 13 万枚 / 月 12インチ プライムウェーハ 量産化 R&D 開始 開発ライン設置 (1 万枚 / 月 ) 量産工場の設置 ウェーハ再生 設備導入・ 設置開始 生産開始 5 万枚 / 月 (10 万枚 / 月に拡大予定 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 32中国 12インチプライムウェーハマーケット戦略 • 中国ボリュームゾーン品質を確保し、M&A 等を活用して中国シェアNo1を目指す。 • 中国シェアNo1を達成しつつ、グローバル品質を実現してウェーハ再生顧客網 ( 半導体グローバルメーカー)への販 売を開始、グローバルで通用するプライムウェーハメーカーを目指す。 半導体市場の技術レベルと市場規模 技術レベル 3nm 5nm 7nm ↕ 14nm ↕ 20nm ↕ 28nm ↕ 40nm ↓ 市場規模 小 グローバル市場 ボリュームゾーン 中国市場の ボリュームゾーン 中 中国プライムウェーハ事業のマーケット戦略 グローバル品質確保を目標に 品質 :グローバル品質を達成 価格 : 中国生産による低価格の実現 販売 :ウェーハ再生顧客網を活用 ↓ グローバル販売を実施、シェア30% 目標 12インチプライムウェーハの目標品質 品質 : 中国市場のボリュームゾーン品質を確保 ↓ 価格 :M&A 等を活用した、低コストでの 設備取得による低価格の実現 ↓ 中国市場シェアNo1を実現 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 33ウェーハ再生事業の新規需要 :12インチ半導体新工場 • 中欧米日等でメモリー・CPU・自動車の電子化等による旺盛な半導体需要に対応した、12インチ半導体新工場が 建設中。 • 日本、台湾及び中国への設備投資により、新たな再生ウェーハ需要へ対応。 欧州 7 工場 中国 17 工場 米国 10 工場 イスラエル 1 工場 台湾 9 工場 日本 5 工場 12インチ半導体新設工場 注 :RST 調べ Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 34再生ウェーハ需要の見通し:12インチ中心に拡大続く • 拡大する12インチの再生ウェーハ需要に対応し、2022~2024 年に日本で4 万枚、台湾で8 万枚、中 国で5 万枚の生産能力増強を予定。 生産能力 日本 台湾 中国 計 2021 年末 2022 年末 2023 年末 2024 年末 28 万枚 30 万枚 31 万枚 32 万枚 18 万枚 20 万枚 23 万枚 26 万枚 0 万枚 5 万枚 5 万枚 5 万枚 46 万枚 55 万枚 59 万枚 63 万枚 生産能力増強 生産能力増強 日本 :2 万枚 台湾 :2 万枚 生産能力増強 日本 :2 万枚 台湾 :2 万枚 中国 :5 万枚 生産能力増強 日本 :1 万枚 台湾 :3 万枚 日本 :1 万枚 台湾 :3 万枚 12インチ再生ウェーハの需要 8インチ再生ウェーハの需要 2021 2022 2023 2024 注 :RST 調べ Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 35第 3の成長エンジン:DGテクノロジーズの成長戦略 (1/3) •DGテクノロジーズは、大手半導体製造メーカーや半導体設備メーカーへ消耗部材を製造販売する部材メーカー。 •2019 年 1 月に、当社連結子会社化。 会社概要 製品 ドライエッチング装置向け 石英・シリコン製消耗部材 社名株式会社 DG Technologies 設立 1981 年 10 月 26 日 事業内容 半導体製造装置向けの消耗部材の製造・販売 所在地茨城県神栖市砂山 3-4 シリコン電極 主な顧客 石英リング 資本金 100,000 千円 代表取締役 方永義 半導体製造メーカー 半導体設備メーカー等 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 36第 3の成長エンジン:DGテクノロジーズの成長戦略 (2/3) •ドライエッチング装置向け部材市場は推定 1500 億円 *1で今後も成長が見込まれる。 •RS 既存ウェーハ顧客への営業とGRITEK 仕入によるシナジー、及び、生産能力拡大と生産効率化による成長戦略を 策定・実施。同市場におけるトップシェアを狙う。 市場の成長性 成長戦略 ドライエッチング装置向け 石英 &シリコン消耗部材市場 ◆ 営業活動の強化 RS 既存ウェーハ顧客へのクロスセルを実施 ( 先行指標 ) 約 1,500 億円 *1 ドライエッチング装置市場と 同程度の成長を期待 ◆ 生産能力の増強 設備投資を実施し、顧客の要求数量をタイムリー に生産・出荷する体制を構築 ◆ 生産効率の向上 生産能力増強と合わせて、人員・生産工程等の 最適化を行い生産効率向上を図る ドライエッチング 装置市場 成長率 ◆ 仕入の最適化 当社グループ会社のGRITEKより原材料仕入を行 うことで、競争力強化を図る 8% *2 *1: 当社調査 *2: Mordor Intelligence Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 37第 3の成長エンジン:DGテクノロジーズの成長戦略 (3/3) • 神栖工場がフル稼働のため、拡大する顧客需要に対応すべく、2021 年 5 月、宮城県に栗原工場を立 ち上げ。 • 従来からの生産拠点である神栖工場と栗原工場 ( 新設 )の2 拠点体制で、増加する受注に対応。 神栖工場 栗原工場 DGテクノロジーズ栗原工場 工場名 DG Technologies 神栖工場 所在地茨城県神栖市 建物面積 5,378m2 工場名 DG Technologies 栗原工場 所在地宮城県栗原市 建物面積 5,000m2 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 38RS Technologiesの目指す世界 • 一歩一歩、着実に事業領域および販売地域を広げていく。 その他 ( 太陽光など) 半導体事業 現事業領域地域拡大予定今後進出の可能性有 成長拡大 商社機能 半導体・電子部品 ・消耗材 製造装置 半導体製造 半導体製造関連 消耗財 製造 プライム ウェーハ 12in 8in 他 再生ウェーハ 地域 日本 アジア ( 中国以外 ) 中国 欧米 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 39Appendix1 中国子会社 GRITEK 上場準備 :これまでの流れ Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 40中国子会社 (GRITEK) 上場準備を開始 (2020 年 9 月開示 ) •2020 年 9 月、中国子会社 (GRITEK)の上場準備を開始。 • 上場により、事業基盤を確立することで、更なる成長性を確保し、当社グループの企業価値の向上を図 る。 上場の目的 中国における事業基盤の確立 ・資金調達手段の多様化 ・ブランド力の向上 ・優秀な人材の獲得 成長性の確保 ・成長資金の確保 ・営業力強化 ・研究開発の促進及び生産性向上 当社グループの 企業価値向上 49% 45% 6% GRINM RST 福建倉元 BGRS 100% 上場主体 :GRITEK ・1999 年設立、プライムウェーハの製造販売を営む ・2018 年に当社グループの連結子会社化 ・2020 年の工場移転により、山東 GRITEKへプライムウェーハの生産拠 点を集約 徳州市政府 20% GRITEK 80% 山東 GRITEK 【 事業内容 】 ・プライムウェーハ事業 (8インチを中心に展開 ) ・半導体消耗部材事業 上場予定市場 : 科創板市場 (スターマーケット) ・中国版ナスダックと呼ばれる上海証券取引所の新興企業向け株式市場 ・中国政府主導で開設され、2019 年 7 月 22 日に取引開始 ・他市場に比べ、収益性などの上場基準が緩和され、審査手続きも簡略化 ・銘柄は新興ハイテク企業が中心 ・当初 25 銘柄が上場し、1 年間で 130 社超に拡大 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 41中国子会社 (GRITEK) 上場準備の進捗状況 (2020 年 11 月開示 ) • 中国子会社 (GRITEK) 上場準備の一環として、BGRSが保有するGRITEK 株式の一部譲渡を、 2020 年 11 月 19 日開催の取締役会において決議。 株式譲渡の概要 ・譲渡前 :BGRSは、GRITEK 株式の100%を保有。 ・譲渡内容 :BGRSが保有するGRITEK 株式を、GRINMへ 25.60%、福建倉元へ3.14%、社員持株会へ5.00%、及 び当社へ23.51%を譲渡。 株式譲渡の目的 ・従業員のモチベーションや帰属意識の向上 ・中国国有機関であるGRINMとの良好な関係性の維持 ↓ 当社グループの企業価値向上 株式譲渡前 49% 45% 6% GRINM RST 福建倉元 BGRS 100% 株式譲渡後 49% 45% 6% GRINM RST 福建倉元 社員 持株会 BGRS 5.00% 25.60% 42.75% 23.51% 3.14% GRITEK ( 上場主体 ) GRITEK ( 上場主体 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 42中国子会社 (GRITEK) 上場準備の進捗状況 (2021 年 5 月開示 ) • 中国子会社 (GRITEK) 上場準備の一環として、GRITEKによる第三者割当増資、及び、当社持分法適用会社 (SGRS)の株式譲渡を、2021 年 5 月 19 日開催の取締役会において決議。 概要 ◇ 機関投資家及び当社への第三者割当増資 GRITEKから、機関投資家及び当社へ第三者割当増資を実施 ◇ 当社持分法適用会社 (SGRS)の株式譲渡 RSの保有するSGRS 株式をGRITEKへ譲渡 ( 株式交換 ) 目的 ◇ 機関投資家への第三者割当増資 科創板市場 (スター・マーケット) 上場後の株主多様性の確保 ◇ 当社への第三者割当増資 当社によるGRITEK 支配力の強化 ◇ 当社持分法適用会社 (SGRS)の株式譲渡 プライムウェーハ事業における戦略を一体的に実施するため 上段 :BGRS 所有持分 下段 :(GRITEK 間接所有持分 ) 49% 45% (20.95%) (19.24%) GRINM 8インチ事業 RST 本件前 6% (2.57%) 福建 倉元 GRINM 12インチ事業 19.99% 19.99% 60.02% RST 徳州市 政府系 ファンド 上段 :BGRS 所有持分 下段 :(GRITEK 間接所有持分 ) 49% 45% (17.78%) (16.33%) GRINM 8インチ事業 RST 本件後 (6 月末時点 ) 6% (2.18%) 福建 倉元 GRINM 12インチ事業 19.99% 19.99% 60.02% GRITEK ( 上場主体 ) 徳州市 政府系 ファンド 社員 持株会 BGRS 社員 持株会 BGRS 機関 投資家 5.00% 25.60% 42.75% 23.51% 3.14% 4.24% 21.73% 36.29% 30.83% 2.66% 4.24% GRITEK ( 上場主体 ) SGRS GRITEK ( 上場主体 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved SGRS 43中国子会社 (GRITEK) 上場準備の進捗状況 (2021 年 12 月開示 ) •2021 年 12 月 28 日、上海証券取引所が中国子会社 (GRITEK)の提出した科創板市場への上場 申請書を受理し、上場審査を開始。 上場スケジュール 上場審査開始登録 (2021 年 7 月 13 日 ) 上場申請書受理 (2021 年 12 月 28 日 ) 科創板市場上場 中国証券監督管理委員会 北京監管局への上場審査開 始の登録受理 上海証券取引所での上場申 請書類受理、上場審査開始 上海証券取引所の上場審 査後、中国証券監督管理委 員会の承認後に科創板市場 へ上場 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 44Appendix2 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 45代表取締役方永義の強み • 代表取締役社長である方永義が20 年以上にわたって日本で培った知見と自身が持つネットワークを生かした全世界 への販売力・人脈力・提携力・資金力が強み。 • 方永義の下にハイテクや金融など幅広い分野のプロフェッショナル人財が集結。 方永義 (ほうながよし) 1970 年生まれ中国福建省出身 城西国際大学院修了 得意分野 : M&A、業務提携 ( 過去 10 社を超えるM&Aを成功 ) 1998 年永輝商事設立 2010 年当社設立社長就任 ( 現任 ) 大切にしている心 : 為せば成る 補足 : 高校卒業後に来日。日本国内外で20 以上の会社の投 資経験。「 半導体事業 」の他、ファンドや貿易、ホテル、IT 事業、農業等様 々な業界の投資を経験。「 日本のものづく りは世界一 」との信条の元、それを世界に広めていくため、 世界中を飛び回っている。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 46ウェーハ再生ビジネス(1) 入荷 受け入れ検査 ストリッピング/エッチング 強み 1 すべての膜を剥離可能 • ケミカルによる除去の為、表面のダメージが最小限に 再生回数が多い よりコストダウンが可能 ラサ工業 ( 化学 )の特異技術を継承 ク リ ー ン ル ー ム プレソート検査 ポリッシング 1 次洗浄 (1 次検査 ) 2 次洗浄 最終検査 / 包装 出荷 強み 2 表面に付いているキズや凹凸を研磨 (ポリッシング)により平滑にする ゴミ (パーティクル) 金属不純物を除去 • ウェーハ表面の微細ゴミ・汚れを洗浄で取り除く + 金属不純物を除去特に銅 (Cu)の除染除去に強み 金属不純物 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 472016/2 2016/5 2016/8 2016/11 2017/2 2017/5 2017/8 2017/11 2018/2 2018/5 2018/8 2018/11 2019/2 2019/5 2019/8 2019/11 2020/2 2020/5 2020/8 2020/11 2021/2 2021/5 2021/8 2021/11 2022/2 2022/5 ウェーハ再生ビジネス(2) 再生市場での当社のシェア拡大 三本木工場と台湾子会社の出荷推移 三本木工場と台湾子会社の12インチウェーハ出荷枚数推移 12インチ再生市場における当社シェア 台湾勢 (3 社 ) B 社 ( 日本 ) その他 台湾の新設・三本木の増設 により、生産能力が増加、現 在のシェアは33% 程度に上 昇。 万枚 60 50 三本木工場 台湾子会社 A 社 ( 日本 ) 両工場の既存設備によるさら なる生産力のアップ、三本木 の空工場利用、業務提携・ M&A 等の手法を用いて、シェ アアップを目指す。 40 RS Technologies 30 RSTEC A 社 ( 日本 ) B 社 ( 日本 ) 台湾勢 (3 社 ) その他 注 :RST 調べ 20 年 2015 上期 2015 下期 2016 2017 2018 2019 2020 2021 10 生産能力 18 万枚 24 万枚 28 万枚 30 万枚 34 万枚 40 万枚 42 万枚 46 万枚 0 シェア 19% 24% 29% 30% 31% 33% 33% 33% 注 :RST 調べ Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 48プライムウェーハビジネスに進出 • 中国中央政府直属企業の北京有色金属研究総院 ( 現有研科技集団有限公司 )との合弁会社を 設立。内資企業 ( 中国の国内企業 )として半導体事業を推進 インゴット引上 スライシング べべリング 強み1 当社と有研とのシナジー効果 中国国内での販売に際し内資企業としての優位性 ラッピング エッチング 強み2 中国半導体施策の恩恵を享受 ク リ ー ン ル ー ム ポリッシング 1 次洗浄 (1 次検査 ) 2 次洗浄 最終検査 / 包装 強み3 強み4 RSのグローバルな販売網で全世界顧客へ販売 RSの再生加工技術を活用 • 30 年以上に及び当社の知見・見識あり 出荷 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 49中国における当社合弁相手 (GRINM)について • 1952 年創立。中国の非鉄金属分野で最大の国有研究機関。 • 中国の企業数約 4,500 万社のうち、国有企業は46 万社。 その内、中央政府直属企業は97 社であり、GRINMはその中の1 社。 • 政府・産業・学問が一体化した研究機関で、中央政府の非鉄金属分野における方針は 当該会社を通して発信される。 • 研究の成果物として事業会社を設立。現在、4つの総合研究院および事業会社約 30 社 ( 上場会社 2 社を含む)に及ぶ。 • 当社との合弁会社である北京有研 RS 半導体科技有限公司 (BGRS)の傘下に入る GRITEKは2001 年事業会社第 1 号として設立された。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 50徳州市との提携 : 背景、経緯及び現状 ( 山東 GRITEK 新工場竣工 ) 提携の背景 1. 周辺に世界的な主要半導体メーカーの工場誘致が進み、 半導体メーカーの集積地に近い好立地であること( 右図参照 ) 2. 水道光熱費の低減や安価な社宅の提供といった 福利厚生面が充実していること 3. 理工系大学が近隣にあり、優秀な人材獲得の面で優位性があること 1. 京津冀地区 SMIC 燕东电子 Intel 大連 普兴电子吉林华微等 4. 最大約 50 万 m2( 当初は20 万 m2)まで拡張可能な敷地により 今後の中国事業推進に十分対応できる用地が確保されていること 経緯及び現状 1. 2018 年 8 月に8インチウェーハビジネスを手掛ける新会社 ( 山東有研半導体 材料有限公司 ) 設立 2. 2019 年 12 月に有研科技集団有限公司、徳州滙達半導体股権投資基金 パートナー企業及び山東省徳州市政府と四者間で合弁契約を締結 3. 2020 年 3 月に12インチウェーハビジネスを手掛ける新合弁会社 ( 山東有研 RS 半導体材料有限公司 )を設立 4. 中西部地区 SUMSUNG 西安 GlobalFoundry TI 成都 YMTC 等 成都 3. 华南地区 SMIC 厦门联华 厦门士兰等 西安 北京市 山東省徳州市 ( 新製造拠点 ) 南京上海 福州 厦門 台湾 2. 长江三角洲地区 SMIC HHG 华润杭州士兰 TSMC 南京合肥长鑫等 4. 2020 年 10 月、徳州市の新工場竣工 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 51中国事業への出資スキーム(2021 年 5 月開示内容実施後 ) • 上場準備の一環として、BGRSが保有するGRITEK 株式の一部譲渡 (2020 年 11 月開示 )、GRITEKによる第 三者割当増資及び当社持分法適用会社 (SGRS)の株式譲渡 (2021 年 5 月開示 )の実施を取締役会で決 議・実施。 • 上記開示内容実施後の出資形態は以下のとおり。 8インチウェーハ事業出資形態 ※1 49% 45% 6% GRINM RST 福建 倉元 12インチウェーハ事業出資形態 ※1 19.99% 19.99% 60.02% ( 出資なし) GRINM GRITEK 徳州市 政府系 ファンド※2 徳州市 政府 社員 持株会 4.24% 21.73% 徳州市 政府 20% BGRS 36.29% GRITEK 80% 山東 GRITEK 30.83% 機関 投資家 2.66% 4.24% 【 事業内容 】 ・8インチを中心としたプライムウェーハ事業 ・半導体消耗部材事業 SGRS 【 事業内容 】 ・12インチプライムウェーハ事業 ( 生産、販売、開発 ) ・12インチウェーハ再生事業 【 合弁契約の内容 】 ・合弁契約は4 者間で締結。 ・徳州市政府はインフラ等のサポートを提供。 ※1 2021 年 5 月 19 日付け開示資料 「( 開示事項の経過 ) 当社海外子会社の上場準備に伴う、同子会社による第三者割当増資、及び 当社持分法適用会社の株式譲渡に関するお知らせ」の開示内容を実行した後の出資形態を示しております。 なお、SGRSへの出資比率は最終的な出資比率であり、同社への出資は、出資契約に基づき段階的に実施されます。 ※2 徳州滙達半導体股権投資基金パートナー企業 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 52中国における12インチシリコンウェーハ事業スキーム(2021 年 5 月開示内容実施後 ) •2021 年 5 月、当社の保有するSGRS 株式をGRITEKへ譲渡 ( 株式交換 )することを取締役会で決議 • 本譲渡により、SGRSは当社連結子会社 GRITEKの持分法適用会社へ(GRITEKを通じた間接的な保有へ移行 ) •GRITEKを通じて12インチプライムウェーハ事業を手掛けることが、プライムウェーハ事業における戦略実現に資すると 判断 SGRS 株式譲渡後の出資スキーム 本譲渡におけるスキーム変更ポイント 19.99% 19.99% 60.02% GRINM GRITEK 徳州市 政府系 ファンド ※1 ( 出資なし) 徳州市 政府 ◇SGRSはGRITEKの持分法適用会社へ → 中国シリコンビジネスの一体的な運営の実現 →プライムウェーハ事業における戦略実現に資すると 判断 ◇SGRSの董事長は当社社長の方が兼任継続 → 当社子会社 GRITEKを通じたコントロール継続 合弁会社 (SGRS) ※2 補助金、インフラ優遇 ◇ 当社の権利義務はGRITEKへ包括継承 → 従前より保有していた権利はGRITEKを通じて 行使可能 ※1 徳州滙達半導体股権投資基金パートナー企業 ※2 山東有研 RS 半導体材料有限公司 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 53業績推移 ( 百万円 ) 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 2021 年 12 月期 売上高 3,475 4,566 5,285 8,864 10,932 25,478 24,501 25,561 34,620 売上総利 益 1,173 1,820 1,852 2,544 4,252 8,366 7,940 8,681 11,870 販管費 471 654 791 958 1,269 2,615 3,223 4,151 4,995 営業利益 703 1,166 1,061 1,585 2,982 5,751 4,717 4,530 6,874 経常利益 819 1,247 770 1,444 3,159 6,141 5,416 5,252 8,832 当期利益 ※ 525 664 143 861 2,113 3,620 3,035 2,824 3,303 配当金 ( 円 ) - - - 10 5 10 15 20 25 設備投資 338 3,503 4,665 209 95 1,328 4,809 12,409 5,975 減価償却 費 87 103 326 682 714 1,298 1,814 1,674 2,942 研究開発 費 1 6 11 85 183 501 449 929 1,308 従業員数 ( 正社員 ) 152 191 265 373 434 1,159 1,277 1,187 1,333 ( 人 ) ※ 親会社株主に帰属する当期純利益 54主要財務諸表 ( 百万円 ) 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 資産の部 流動資産 1,811 2,759 3,732 5,348 7,388 26,074 32,760 32,626 45,851 現金及び預金 397 1,190 1,842 1,952 3,243 14,879 22,156 19,082 27,766 受取手形及び 売掛金 681 696 795 2,531 2,916 6,958 6,047 6,321 9,517 商品及び製品 396 376 361 348 446 1,343 1,713 2,116 2,783 固定資産 508 4,064 5,845 5,333 4,843 10,516 15,873 26,124 33,146 有形固定資産 461 3,918 5,667 5,152 4,674 8,963 14,635 24,146 28,962 無形固定資産 19 15 29 23 19 1,099 732 527 417 投資その他資産 27 130 148 158 149 453 506 1,451 3,766 資産合計 2,320 6,823 9,577 10,682 12,231 36,591 48,634 58,750 78,997 負債の部 流動負債 960 2,292 2,295 2,993 3,370 4,979 7,252 12,631 14,218 支払手形及び 買掛金 138 151 186 283 398 1,554 1,614 2,871 4,317 有利子負債 136 827 1,216 1,538 1,276 976 1,730 1,522 3,020 固定負債 709 2,934 4,798 4,317 3,335 2,474 5,400 5,754 9,827 長期借入金 615 2,925 4,079 3,620 2,767 1,848 2,232 1,613 5,097 負債合計 1,670 5,227 7,093 7,310 6,705 7,453 12,652 18,385 24,045 純資産の部 純資産 649 1,596 2,483 3,371 5,526 29,137 35,981 40,365 54,951 負債・純資産合 計 2,320 6,823 9,577 10,682 12,231 36,591 48,634 58,750 78,997 *2013 年 12 月期は単独決算となっております Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 55セグメント別業績推移 売上高 ( 百万円 ) 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 ウェーハ再生事業 3,347 4,414 5,107 7,144 9,487 10,973 10,776 11,461 12,717 プライムウェーハ製造販売事業 - - - - - 11,918 10,058 8,755 14,780 半導体生産設備の買収・販売 - - - 1,654 1,393 2,918 4,047 6,272 8,450 その他、調整額 127 151 178 66 52 △331 △380 △927 △1,327 セグメント利益 ウェーハ再生事業 916 1,444 1,377 1,765 3,396 4,011 4,081 4,027 4,731 プライムウェーハ製造販売事業 - - - - - 2,048 1,503 1,041 2,539 半導体生産設備の買収・販売 - - - 230 130 366 171 211 382 その他、調整額 △214 △278 △316 △409 △543 △675 △1,038 △749 △778 セグメント資産 ウェーハ再生事業 1,337 5,040 6,987 5,657 8,120 9,150 10,336 11,698 14,302 プライムウェーハ製造販売事業 - - - - - 21,313 29,311 35,697 53,202 半導体生産設備の買収・販売 - - - 1,137 1,305 1,939 3,179 5,387 7,310 その他、調整額 982 1,783 2,589 3,887 2,805 4,315 5,806 5,968 4,243 *2015 年、2016 年、2017 年 12 月期の決算数値は2019 年 3 月 5 日にリリースした訂正後の数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 5650,00 0 45,00 0 40,00 0 35,00 0 30,00 0 25,00 0 20,00 0 15,00 0 10,00 0 5,000 0 連結業績の推移 •2014 年 2 月、台湾に艾爾斯半導體股份有限公司 (RSTW)を設立。翌 2015 年 12 月に台南工場竣工。 •2015 年 6 月、最先端設備 (18インチウェーハ再生可能 )を導入した三本木工場・第 8 工場が竣工。 •2018 年 1 月、中国プライムウェーハ製造メーカーである有研半導体材料有限公司 (GRITEK)を連結子会社化。 •2020 年 10 月、中国山東省の徳州工場が竣工を迎え、プライムウェーハの製造拠点として稼働開始。 ( 百万円 ) 連結売上高および営業利益 売上高 営業利益 45,000 34,620 25,479 24,501 25,561 8,865 4,566 5,285 1,166 1,061 1,585 10,932 2,982 5,752 4,717 4,530 6,874 10,500 2014 年 12 月期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 2022 年 12 月期 今回 予想 ※2022 年 12 月期決算見通し( 従来予想 )は2022 年 2 月 14 日、2022 年 12 月期決算見通し( 今回予想 )は2022 年 7 月 27 日に公表した数値となっております。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 57ご留意事項 当該資料に記載された内容は、一般的に認識されている経済情勢及び当社が 合理的と判断した一定の前提に基づいて作成されておりますが、経営を取りまく 様 々な環境の変化により、予告なしに変更される可能性がございます。 本発表において提供される資料ならびに情報の中には「 見通し情報 」が含まれて おります。これらの情報は、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に 基づくものであり、実際には異なる結果となる不確実性を含んでおります。 今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は本発表に 含まれる「 見通し情報 」の更新・修正をおこなう義務を負うものではありません。 Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 58 | |||
| 06/01 | 15:48 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2022 年 5 月 13 日 株式会社 RS Technologies 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室室長小塚充宏 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業 風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生 活に貢献する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に 従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最 大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、 強化に努めております。 また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンス を強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。コ ーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリ ーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-4-1、補充原則 1-4-2 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 1. 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。 2. 当社の政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。 当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様 々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企 業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開して おります。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を 活かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > ( 補充原則 2-4-1) 多様性の確保についての考え方 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、 人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本 方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいりま す。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております 。 ・経営理念 http://www.rs-tec.jp/principles.html ・決算説明資料 http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。(ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、 年額 550,000 千円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取 締役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等 委員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資 > <サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であ るウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた 環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr/index.html < 人的資本への投資 > 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員 がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 < 知的財産への投資 > 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項 、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に 応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につ ながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。< 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の3 氏を選任し、届け出ております。 また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を 果たしております。 < 原則 4-9: 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-10: 指名報酬委員会 > 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意 思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 5 名 (う ち社外取締役 3 名 )で構成しております。 また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を実施しており、事業・営業に関する重要事項 の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して 資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 3,960,000 30.63株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,578,000 12.20 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,231,700 9.52 方永義 805,800 6.23 JP MORGAN CHASE BANK 380621 577,200 4.46 GOVERNMENT OF NORWAY 376,397 2.91 那須マテリアル株式会社 342,000 2.64 フューチャーエナジー株式会社 340,000 2.62 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 302,000 2.33 鈴木正行 215,000 1.66 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 12 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 桒田良輔 ○ ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ ○ 該当事項はございません 選任の理由 電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノ ロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケ ティングや企業経営に携わっており、豊富な経 営経験と多くの実績を有しております。当社グ ループの持続的成長と企業価値向上、グロー バル事業の観点での成長戦略の策定、リスク 管理をはじめとした経営監督機能の強化への 貢献していただけると期待し、選任しております 。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有しており 、企業法務にも精通しており多くの実績を有し ております。当社グループの内部統制の強化と ガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 【 監査等委員会 】委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況 を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図ってお ります。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 4 1 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立 性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意 思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業 成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン としてストックオプション制度を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 一部のものだけ個別開示 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポートは経営企画室で行っております。取締役会付議事項につきましては、経営企画室より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 5 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、有限責任 PwC 京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理 に努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。招集通知 ( 要約 )の英文での提供 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催年 1 回以上開催しておりますが、コロナ禍では開催を据えております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理本部で担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 CSR 活動の一環として、国土交通省の「 道路愛護運動 」に参加し、国道 4 号線三本木音無 地区の清掃活動で貢献しております。 「RS Tec 企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社 の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに 対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚 大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため 、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。 (エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより 、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グル ープの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。 (イ) 当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜 、報告を受けるものとします。 (ウ) 当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を 受けるものとします。 (エ) 当社代表取締役社長 ( 必要に応じて、他の取締役 )と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「RS Tecグループ企業行動基準 」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これ らの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総 務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――カバナンス体制図 株主総会 選任・解任 選任・解任 ( 監 査 法 人 ) 会 計 監 査 人 監査 連携 監査等委員会 取締役会 取締役 監査 ( 監査等委員を除く) 諮問 答申 ( 任 意 の 諮 問 機 関 ) 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 連携 報告 連携 顧 問 弁 護 士 相談 助言 内部監査室 内部監査 指示 監査報告 経営会議 代表取締役 指示報告報告 指示 報告 リスク管理委員会 報告報告 各部門・子会社法務・リス ESG・サス マーケティ 製造・技術 氏名企業経営クマネジメ財務・会計 国際性 テナビリ ング・営業 研究開発 ント ティ 方永義代表取締役社長 ● ● ● ● ● 遠藤智社内取締役 ● ● ● ● 金森浩之社外取締役 ● ● ● 桒田良輔社外取締役 ● ● ● ● ● 清水夏子社外取締役 ● | |||