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「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 67 件 ( 41 ～ 60) 応答時間：0.252 秒
ページ数： 4 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 05/13 | 18:59 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子 | |||
| 05/13 | 17:20 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 2022年12月期第1四半期決算説明資料 その他のIR | |||
| は独立社外取締役で す。 指名報酬委員会 執行役員 委員長金森浩之 ( 新任 ) 委員桒田良輔 ( 新任 ) 委員清水夏子 ( 新任 ) 委員方永義 ( 新任 ) 社長執行役員方永義 ( 新任 ) 上席執行役員遠藤智 ( 新任 ) 上席執行役員近藤淳行 ( 新任 ) 上席執行役員蔵本誠 ( 新任 ) 上席執行役員大澤一生 ( 昇格 ) 上席執行役員古頭泰則 ( 昇格 ) 執行役員陳勁麟 ( 新任 ) Copyright© RS Technologies Co., Ltd. All rights reserved 7中国子会社 (GRITEK) 上場準備の進捗状況 (2021 年 12 月開示時 | |||
| 04/14 | 17:15 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 指名報酬委員会の設置に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2022 年 4 月 14 日 会社名株式会社 RS Technologies 代表者名代表取締役社長方永義 コード番号 3445 東証プライム市場 問合せ先総務人事部長城所嘉哉 電話 03-5709-7685 指名報酬委員会の設置に関するお知らせ 当社は、2022 年 4 月 14 日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員 会 ( 以下、「 本委員会 」といいます。)を設置することにつき決議致しましたので、お知らせ致します。 記 1. 本委員会設置の目的 取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナ ンスの更なる充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置するものです。 2. 本委員会の役割 取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。 (1) 取締役の選任・解任に関する事項 (2) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する事項 (3) 上記各号の他、取締役会が必要と認めた事項 3. 本委員会の構成 (1) 社外取締役および代表取締役で構成するものとします。 (2)3 名以上で構成し、その過半数を社外取締役とします。 4. 設置日 2022 年 4 月 14 日 以上 | |||
| 04/11 | 13:42 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2022 年 3 月 31 日 株式会社 RS Technologies 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室室長小塚充宏 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業 風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生 活に貢献する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に 従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最 大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、 強化に努めております。 また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンス を強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 < 補充原則 4-101 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言 > 当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設 置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題と考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。コ ーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリ ーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-4-1、補充原則 1-4-2 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 1. 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。2. 当社の政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先 企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。 当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様 々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企 業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開して おります。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を 活かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > ( 補充原則 2-4-1) 多様性の確保についての考え方 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、 人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本 方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいりま す。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております 。 ・経営理念 http://www.rs-tec.jp/principles.html ・決算説明資料 http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。(イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、 年額 550,000 千円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取 締役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等 委員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資 > <サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であ るウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた 環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr/index.html < 人的資本への投資 > 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員 がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 < 知的財産への投資 > 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項 、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に 応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の3 氏を選任し、届け出ております。 また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を 果たしております。 < 原則 4-9: 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 5 名 (う ち社外取締役 3 名 )で構成しております。 また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、 事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人 事部より、社外取締役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 3,960,000 30.63 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,578,000 12.20 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,231,700 9.52 方永義 805,800 6.23JP MORGAN CHASE BANK 380621 577,200 4.46 GOVERNMENT OF NORWAY 376,397 2.91 那須マテリアル株式会社 342,000 2.64 フューチャーエナジー株式会社 340,000 2.62 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 302,000 2.33 鈴木正行 215,000 1.66 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 12 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 桒田良輔 ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ 該当事項はございません 選任の理由 電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノ ロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケ ティングや企業経営に携わっており、豊富な経 営経験と多くの実績を有しております。当社グ ループの持続的成長と企業価値向上、グロー バル事業の観点での成長戦略の策定、リスク 管理をはじめとした経営監督機能の強化への 貢献していただけると期待し、選任しております 。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有しており 、企業法務にも精通しており多くの実績を有し ております。当社グループの内部統制の強化と ガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 3 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況 を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図ってお ります。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業 成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン としてストックオプション制度を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び監 査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千 円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポートは総務人事部で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 5 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に 努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。招集通知 ( 要約 )の英文での提供 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 1 回以上開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理本部で担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 CSR 活動の一環として、国土交通省の「 道路愛護運動 」に参加し、国道 4 号線三本木音無 地区の清掃活動で貢献しております。 「RS Tec 企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社 の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに 対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚 大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため 、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。 (エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより 、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グル ープの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。 (イ) 当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜 、報告を受けるものとします。 (ウ) 当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を 受けるものとします。 (エ) 当社代表取締役社長 ( 必要に応じて、他の取締役 )と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「RS Tecグループ企業行動基準 」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これ らの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総 務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――法務・リス ESG・サス マーケティ 製造・技術 氏名企業経営クマネジメ財務・会計 国際性 テナビリ ング・営業 研究開発 ント ティ 方永義代表取締役社 ⾧ ● ● ● ● ● 遠藤智社内取締役 ● ● ● ● 金森浩之社外取締役 ● ● ● 桒田良輔社外取締役 ● ● ● ● ● 清水夏子社外取締役 ● | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2022 年 4 月 11 日 株式会社 RS Technologies 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室室長小塚充宏 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業 風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生 活に貢献する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に 従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最 大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、 強化に努めております。 また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンス を強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 < 補充原則 4-101 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言 > 当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設 置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題と考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。コ ーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリ ーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-4-1、補充原則 1-4-2 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 1. 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。2. 当社の政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先 企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。 当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様 々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企 業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開して おります。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を 活かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > ( 補充原則 2-4-1) 多様性の確保についての考え方 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、 人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本 方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいりま す。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております 。 ・経営理念 http://www.rs-tec.jp/principles.html ・決算説明資料 http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。(イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、 年額 550,000 千円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取 締役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等 委員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資 > <サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であ るウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた 環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr/index.html < 人的資本への投資 > 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員 がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 < 知的財産への投資 > 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項 、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に 応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。 < 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の3 氏を選任し、届け出ております。 また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を 果たしております。 < 原則 4-9: 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 5 名 (う ち社外取締役 3 名 )で構成しております。 また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、 事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人 事部より、社外取締役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 3,960,000 30.63 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,578,000 12.20 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,231,700 9.52 方永義 805,800 6.23JP MORGAN CHASE BANK 380621 577,200 4.46 GOVERNMENT OF NORWAY 376,397 2.91 那須マテリアル株式会社 342,000 2.64 フューチャーエナジー株式会社 340,000 2.62 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 302,000 2.33 鈴木正行 215,000 1.66 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 12 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 桒田良輔 ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ 該当事項はございません 選任の理由 電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノ ロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケ ティングや企業経営に携わっており、豊富な経 営経験と多くの実績を有しております。当社グ ループの持続的成長と企業価値向上、グロー バル事業の観点での成長戦略の策定、リスク 管理をはじめとした経営監督機能の強化への 貢献していただけると期待し、選任しております 。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有しており 、企業法務にも精通しており多くの実績を有し ております。当社グループの内部統制の強化と ガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 3 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況 を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図ってお ります。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業 成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン としてストックオプション制度を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び監 査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千 円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポートは総務人事部で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 5 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に 努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。招集通知 ( 要約 )の英文での提供 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 1 回以上開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理本部で担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 CSR 活動の一環として、国土交通省の「 道路愛護運動 」に参加し、国道 4 号線三本木音無 地区の清掃活動で貢献しております。 「RS Tec 企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社 の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに 対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚 大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため 、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。 (エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより 、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グル ープの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。 (イ) 当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜 、報告を受けるものとします。 (ウ) 当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を 受けるものとします。 (エ) 当社代表取締役社長 ( 必要に応じて、他の取締役 )と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「RS Tecグループ企業行動基準 」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これ らの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総 務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――法務・リス ESG・サス マーケティ 製造・技術 氏名企業経営クマネジメ財務・会計 国際性 テナビリ ング・営業 研究開発 ント ティ 方永義代表取締役社 ⾧ ● ● ● ● ● 遠藤智社内取締役 ● ● ● ● 金森浩之社外取締役 ● ● ● 桒田良輔社外取締役 ● ● ● ● ● 清水夏子社外取締役 ● | |||
| 04/04 | 18:30 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RS Technologies Co.,Ltd. 最終更新日 :2022 年 3 月 31 日 RSTECH 代表取締役社長方永義 問合せ先 : 経営企画室室長小塚充宏 03-5709-7685 証券コード:3445 http://www.rs-tec.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「 多様性を尊重し、自由闊達な企業 風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生 活に貢献する」「 公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に 従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最 大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努 めております。また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレー ト・ガバナンスを強化しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳 > 当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率 等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 3-12 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 < 補充原則 4-101 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言 > 当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設 置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題と考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。 < 原則 1-1: 株主の権利の確保 > 当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社として のあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。 < 原則 1-2: 株主総会における権利行使 > 当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知 の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。 < 原則 1-3: 資本政策の基本的な方針 > 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金 調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリ ーに実施します。 < 原則 1-4、補充原則 1-4-1、補充原則 1-4-2 政策保有株式 > 当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。 1. 当社の政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会 社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断す ることとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘 柄は縮小する方針としております。 2. 当社の政策保有株式の議決権行使基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。 < 原則 1-5:いわゆる買収防衛策 > 当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。 当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価 値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案 いたします。 < 原則 1-6: 株主の利益を害する可能性のある資本政策 > 当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した 上で決議いたします。 < 原則 1-7: 関連当事者間の取引 > 当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持 たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。 やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会にお いて取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件 のみ決議するものとしております。 また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年 1 回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非につ いて、取締役会で確認を行うこととしております。 < 原則 2-1: 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 > 当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様 々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企 業価値向上を実現するため、「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開して おります。 < 原則 2-2: 会社の行動準則の策定・実践 > 当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。 ・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「 就業環境 No.1」を目指す。 ・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人 々の豊かな生活に貢献する。 ・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。 < 原則 2-3: 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題 > 当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー( 持続可能性 )の高い社会の実現に貢献しております。また、「 再生 」の力を 活かして、「 低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR 経営の推進を通じての企業価値の最大化 」に全力を挙げて取り組み、総合エコソ リューション企業として信頼される企業の構築を図っております。 < 原則 2-4: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 > ( 補充原則 2-4-1) 多様性の確保についての考え方 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、 人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本 方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。 なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいりま す。 < 原則 2-5: 内部通報 > 当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグ ループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 < 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 < 原則 3-1: 情報開示の充実 > (ⅰ) 会社の経営理念、経営戦略、経営計画 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する との観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております 。 ・経営理念 http://www.rs-tec.jp/principles.html ・決算説明資料 http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。(ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千 円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、 国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役 ( 監査等委員である取締役 ) 候補者の指名は「 取締役 ( 監査等委員である取 締役 )として株主からの経営の委任に応えることの重要性 」を、監査等委員である取締役候補者については「 企業経営における監査並びに監査等 委員である取締役の機能の重要性 」を加味します。 取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能 を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役 ( 監査等委員である取締役 )の解任及び 代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。 < 補充原則 3-13サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資 > <サステナビリティについての取組み> 当社は、ESG、SDGsに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「 地球環境を大切にし、世界の人 々に信頼さ れ、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であ るウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた 環境保全活動を積極的に実施しております。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.rs-tec.jp/csr/index.html < 人的資本への投資 > 当社では、行動指針に「 多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員 がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。 < 知的財産への投資 > 中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進め ております。 < 原則 3-2: 外部会計監査人 > 取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を 保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を 行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 < 原則 4-1: 取締役会の役割・責務 (1)> 取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監 督すると取締役会規程で定めております。 < 補充原則 4-11: 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 > 当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及 び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項 、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。 < 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 (2)> 当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月 1 回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に 応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。 また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。 < 原則 4-3: 取締役会の役割・責務 (3)> 当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を 報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取 締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他における評価に年 1 回反映しております。 < 原則 4-4: 監査役及び監査役会の役割・責務 > 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査しております。監 査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査 等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。 < 原則 4-5: 取締役・監査役等の受託者責任 > 取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につ ながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。< 原則 4-6: 経営の監督と執行 > 当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と して、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-7: 独立社外取締役の役割・責務 > 当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益 相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。 < 原則 4-8: 独立社外取締役の選任とその方針 > 当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として 選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の3 氏を選任し、届け出ております。 また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を 果たしております。 < 原則 4-9: 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 原則 4-11: 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 > 当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在 5 名 (う ち社外取締役 3 名 )で構成しております。 また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。 < 補充原則 4-111: 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 > 当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要で あると考えております。社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高 い独立性を有することが重要であると考えております。 尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。 < 補充原則 4-112: 取締役及び監査役の兼任状況 > 当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。 また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。 < 補充原則 4-113: 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 > 当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。 < 原則 4-12: 取締役会における審議の活性化 > 当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として 毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、 事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人 事部より、社外取締役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 < 原則 4-13: 情報入手と支援体制 > 当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する 重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な 書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。 当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。 < 原則 4-14: 取締役・監査役のトレーニング> 当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者に は、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。 業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。 < 原則 5-1: 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 > 当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、 適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。 IRに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の2に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) R.S. TECH HONG KONG LIMITED 3,960,000 30.63 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,578,000 12.20 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,231,700 9.52 方永義 805,800 6.23 JP MORGAN CHASE BANK 380621 577,200 4.46GOVERNMENT OF NORWAY 376,397 2.91 那須マテリアル株式会社 342,000 2.64 フューチャーエナジー株式会社 340,000 2.62 BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 302,000 2.33 鈴木正行 215,000 1.66 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 12 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 公認会計士 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 桒田良輔 ○ 該当事項はございません 金森浩之 ○ 該当事項はございません 清水夏子 ○ 該当事項はございません 選任の理由 電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノ ロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケ ティングや企業経営に携わっており、豊富な経 営経験と多くの実績を有しております。当社グ ループの持続的成長と企業価値向上、グロー バル事業の観点での成長戦略の策定、リスク 管理をはじめとした経営監督機能の強化への 貢献していただけると期待し、選任しております 。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を有しており、また複数の上場企業におい て社外監査役として経営全般の監査に従事さ れた経験を有していることから、監査等委員会 の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化 に寄与いただけることを期待し、選任しておりま す。 弁護士としての専門知識・経験等を有しており 、企業法務にも精通しており多くの実績を有し ております。当社グループの内部統制の強化と ガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした 経営監督機能の強化への貢献していただける ことを期待し、選任しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 3 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室 ( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を 専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っており ます。 監査等委員会は3 名 (すべて独立社外取締役 )の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席 し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場か らの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活 動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務 執行を十分に監視できる体制を整えております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 桒田良輔 金森浩之 清水夏子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由桒田良輔 ○ 該当事項はありません 金森浩之 ○ 該当事項はありません 清水夏子 ○ 該当事項はありません 上場企業においての豊富な経営、財務等の知 識を客観的かつ中立の立場で当社の監査に反 映していただくため選任しております。 また、会社の業務執行が、経営者や特定の利 害関係者の利益に偏らず適正に行われている か監視できる立場を保持しているため、独立役 員として指定しております。 公認会計士としての豊富な経験、知識を客観 的かつ中立の立場で当社の監査に反映してい ただくため選任しております。また、会社の業務 執行が、経営者や特定の利害関係者の利益に 偏らず適正に行われているか監視できる立場 を保持しているため、独立役員として指定して おります。 弁護士としての豊富な経験、知識を客観的か つ中立の立場で当社の監査に反映していただ くため選任しております。また、会社の業務執 行が、経営者や特定の利害関係者の利益に偏 らず適正に行われているか監視できる立場を 保持しているため、独立役員として指定してお ります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業 成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプラン としてストックオプション制度を導入しています。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1 億円以上の取締役は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び監査 等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 (ア) 個人別の報酬等 ( 業績連動報酬等・非金銭報酬等以外 )の額または算定方法 固定報酬 ( 確定額報酬 )として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、 責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、 適正な報酬額を決定する。 (イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法 採用していない。 (ウ) 非金銭報酬等 (ストックオプション等 )の内容、「 額もしくは数 」または「 算定方法 」 採用していない。 (エ)(ア)(イ)(ウ)の割合 ( 構成比率 ) 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 550,000 千 円以内 ( 使用人分給与は含まない)と決議されており、その員数は6 名以内とする旨を定款において定めております。 b. 監査等委員である取締役の報酬に関する方針 監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、 監査等委員である取締役の協議により決定しております。 なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022 年 3 月 30 日開催の第 12 回定時株主総会において、年額 50,000 千円以内と決議されて おり、その員数は4 名以内とする旨を定款において定めております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役のサポートは総務人事部で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して資料を事前に 配布しており、必要に応じて事前説明をしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ○ 取締役会 取締役会は、取締役 5 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行 を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、 原則として毎月 1 回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施 しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。 ○ 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員 3 名 (すべて社外取締役 )で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査して おります。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月 開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。 ○ 会計監査人 当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に 努めております。 〇 内部監査 内部監査は、社長直轄の独立部門として「 内部監査室 」( 人員 2 名 )を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者 が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。 ○ 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締 役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取 締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥 当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採 用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。 当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 今後検討すべき課題と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 1 回以上開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回以上開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet/EDINET 等で開示後、 速やかに自動で当社 WEBサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理本部で担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 CSR 活動の一環として、国土交通省の「 道路愛護運動 」に参加し、国道 4 号線三本木音無 地区の清掃活動で貢献しております。 「RS Tec 企業行動基準 」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社 の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに 対しても同様の姿勢で取り組んでおります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、2022 年 3 月 30 日の取締役会において、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議いたしました。その概要は下記の通りであり ます。 ※ 内部統制システムの整備に関する基本方針 ア. 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の 管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時 ( 重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等 )の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の 出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。 (イ) 当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を 設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会 」を設置し、その統括を行います。な お、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため 、「RS Tecグループ企業行動基準 」の周知徹底を図ります。 (エ) 内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。 (オ) 当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果 について適宜報告します。 イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 内部情報管理規程 」「 文書管理規程 」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管 理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。 ウ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。 (イ)また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。 (a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定 ( 管理会計 )を行い、取締役ごと の業績目標を明確にします。 (b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより 、業務執行状況の管理、監督を受けます。 (c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。 エ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事 項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置しま す。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査 等委員会の承認を得ることとします。 オ. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (ア) 当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関 連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。 (イ) 当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や 重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グル ープの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。 カ. 当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (ア) 当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発 見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。 (イ) 内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員 会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。 (ウ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなけ ればならないものとします。 (エ) 当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。 キ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関 する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認 められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 当社監査等委 | |||
| 03/31 | 15:19 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 有価証券報告書－第12期(令和3年1月1日－令和3年12月31日) 有価証券報告書 | |||
| を図るため、2022 年 3 月 30 日開催の当社第 12 回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設 置会社に移行いたしました。 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)2 名及び監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 3 名 )の計 5 名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役 会は、下記の議長及び構成員で構成されており、会社法及び定款で定められた事項並びに当社の経営に関する重要事 項等について審議・決定する機関として、原則として毎月 1 回開催しております。 議長 : 代表取締役社長方 | |||
| 03/30 | 16:56 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 】 (1) 株主総会が開催された年月日 2022 年 3 月 30 日 (2) 決議事項の内容 第 1 号議案定款一部変更の件 第 2 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)2 名選任の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)として方永義、遠藤智の両氏を選任する。 第 3 号議案監査等委員である取締役 3 名選任の件 監査等委員である取締役として金森浩之、桒田良輔、清水夏子の3 氏を選任する。なお、3 氏はすべて社外 取締役である。 第 4 号議案補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件 補欠の監査等委員である取締役として張翠萍氏を選任する。 第 5 号議案取締役 ( 監 | |||
| 03/29 | 17:00 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 取締役の辞任に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2022 年 3 月 29 日 会社名株式会社 RS Technologies 代表者名代表取締役社長方永義 コード番号 3445 東証第一部 問合せ先取締役管理本部長鈴木正行 電話 03-5709-7685 取締役の辞任に関するお知らせ 当社社外取締役の辞任につきまして、下記のとおりお知らせ致します。 記 1. 辞任する取締役 社外取締役渡邉泰紀 社外取締役内海忠 社外取締役重本彰子 2. 辞任日 2022 年 3 月 29 日 3. 辞任の理由 この度、渡邉氏、内海氏、重本氏より一身上の都合により取締役を辞任したい旨の申し出があった ことから、これを受理したものであります。 4. その他 当社は、当該取締役辞任後においても、法令及び定款で定められている取締役の員数を満たしてお ります。 また、コーポレートガバナンス・コードで要請される取締役会構成の要件につきまして、2022 年 3 月 30 日開催の定時株主総会決議を経て、独立社外取締役の割合は過半数となる見込みです。 以上 | |||
| 03/16 | 17:00 | 1389 | ＵＢＳ英国大型１００ |
| （訂正）議決権行使基準日設定及び議決権行使方法等についてのお知らせ その他のIR | |||
| 各位 令和 4 年 3 月 16 日 外国投資法人名 UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・ シキャブ 代表者取締役アンドレアス・ハーバーツェト 管理会社名 UBS ファンド・マネジメント (ルクセンブルク)エス・エイ 代表者名 CEO フランチェスカ・プリム ( 管理会社コード:13854) 問合せ先 森・濱田松本法律事務所 担当者弁護士大西信治 (TEL 03-6212-8316) ( 訂正 ) 議決権行使基準日設定及び 議決権行使方法等についてのお知らせ UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキャブ( 以下 「 本投資法人 」といいます。)は、下記の各 ETF-JDR( 以下 個別に又は総称して「 本 ETF-JDR」といいます。)に関しまして、令和 4 年 3 月 15 日付で開示をした「 議決権行使基準日設定 及び議決権行使方法等についてのお知らせ」の別紙 11 及び 12に記載の独立監査役の名称及び決議事項 5bの表記に訂正が ございますので、訂正前と訂正後の資料を添付の上、お知らせいたします。 なお、訂正箇所については、赤字で記載しています。 以上( 訂正前 ) UBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 別紙 11 ANNUAL GENERAL MEETING Notice is hereby given to the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) that the ANNUAL GENERAL MEETING of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. with the following agenda: AGENDA 1. Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors; 2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; 3. Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; 4. Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; 5. Statutory Elections: a) To appoint Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024. b) Re-appointment of Ernst & Young Services S.A. as independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to the held in 2023; 6. Miscellaneous. Copies of the latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in Luxembourg or on the Internet website of the Company (www.ubs.com/etf) as of April 8 th , 2022. For shareholders who are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent e. g. the bank where they safekeep their shareholding, it should be noted that: - the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent e.g.. the bank where they safekeep their shareholding in good time for onward transmission to the Company by April 12, 2022. There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual shareholders’ meeting, each share entitles to one vote. The majority at the AGM will be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) on the fifth day prior to the AGM (i.e. April 14, 2022) (the “Record Date”). The rights of a shareholder to participate at the AGM and to exercise a voting right attaching to his/her/its shares are determined in accordance with the shares held by this shareholder at the Record Date.Due to the exceptional circumstances of the Coronavirus COVID-19 and the measures taken by the Luxembourg government, shareholders who would like to participate to the General Meeting are required to do so by completing and signing either the voting form or the proxy form enclosed for your convenience. No in-person attendance to the Annual General Meeting is possible. Only those shareholders who are holding their shares by being directly registered in the Company´s share register should send either the enclosed Form of Proxy or Voting Form by e-mail to Luxembourg- Domiciliarygroup@statestreet.com and/or by fax to +352 46 40 10 413 no later than 13 April 2022 close of business in Luxembourg. The original Form of Proxy or Voting Form as applicable shall then be sent by mail to the registered office of the Company (Attn. Domiciliary Services). Proxy forms and Voting forms may be obtained by simple request at the same address. Luxembourg, March 15, 2022 By Order of the Board of Directors( 訂正前 ) UBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 FORM OF PROXY I/we ________________________the undersigned, herewith give proxy for _____________________ /all my/our shares of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) to the Chairman of the shareholders’ meeting with full power of substitution to exercise on my/our behalf the voting rights relating to my/our shares at the Annual General Meeting of the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions to be held in Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. (Luxembourg time) and at any meeting to be held thereafter for the same purpose, with the same agenda, to act and vote on the matters set out in the following agenda: AGENDA 1. FOR � AGAINST � Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors ABSTAIN � and of the Independent Auditors; 2. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 3. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 4. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 5 a. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; Appointment of Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024; 5 b. FOR � AGAINST �� � ABSTAIN �� Appointment of Ernst & Young Services S.A. as Independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to be held in 2023.� I/we hereby give and grant full power and authorization to do and perform all and everything necessary or incidental to the exercise of the powers herein specified and we hereby ratify and confirm that said proxy shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof. Signed: Date:別紙 12 ( 訳文 ) ( 訂正前 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 年次投資主総会 UBS (Lux) Fund Solutions(「 本投資法人 」)の年次投資主総会を、2022 年 4 月 19 日午前 11:30 より、ルクセンブルク市 L- 1855 J.F.ケネディ通り 49 番地に所在する本投資法人の登録事務所において、下記を決議事項として、開催いたしますの で、ご通知申し上げます。 決議事項 1. 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 3. 本投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 4. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免除の件 5. 法定選挙 a) 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定の年次投資主総会までの 2 年間 )の 件 b) 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・サービシズ・エス・エイの再任 (2023 年開催 予定の次回年次投資主総会まで)の件 6. その他 最新の年次報告書の写しは、本投資法人のルクセンブルクの登録事務所 ( 通常営業時間内 ) 又はインターネット上の本投資 法人ウェブサイト(www.ubs.com/etf)(2022 年 4 月 8 日現在 )において、無料で入手することができます。 金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )を通して本投資法人の投資口を保有されている場合、 委任状は、当該金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )に対し、2022 年 4 月 12 日までに本投 資法人への転送を行うのに適切な時期までに返送しなければならない点にご留意下さい。 決議事項に関する総会の有効な審議及び決定には、定足数要件はありません。総会にご出席された投資主又はその代理人の 投資口の単純過半数の賛成により決議されます。年次投資主総会においては、投資口 1 口につき、1 個の議決権が付与され ます。 年次投資主総会における過半数は、年次総会 (2022 年 4 月 14 日 )の 5 日前の午前 0 時 (ルクセンブルク時間 )(「 基準日 」 といいます。)における発行済投資口によって決定されます。投資主が年次投資主総会に出席し、投資口の議決権を行使す る権利は、基準日時点に保有する投資口によって決定されます。 新型コロナウイルス感染症の特別な事情及びルクセンブルク政府がとった対策により、総会に出席したい場合は、同封の委 任状用紙又は議決権行使書の全ての項目に記入及び署名する必要があります。 年次投資主総会に直接に出席することはできません。本投資法人の投資主名簿に直接登録されている投資口を保有する投資主のみ、遅くとも 2022 年 4 月 13 日のルクセンブルク における営業終了時刻までに、同封の委任状用紙又は議決権行使書を Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com 宛てにメ ール及び/ 又は+352 46 40 10 413 宛てに FAX でお送りください。 委任状用紙又は議決権行使書 ( 該当する方 )の原本は、登録事務所宛て(Domiciliary Services 宛て)に郵送されます。 委任状用紙及び議決権行使書は、上記住所にご請求いただけます。 2022 年 3 月 15 日、ルクセンブルク市 取締役会の命による( 訳文 ) ( 訂正前 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 委任状用紙 下記署名者は、本委任状により、その保有する UBS (Lux) Fund Solutions(「 貴投資法人 」)の全投資口について、ルクセ ンブルク市にて 2022 年 4 月 19 日午前 11:30(ルクセンブルク時間 )に開催が予定されている貴投資法人の年次投資主総 会及びその後に当該年次投資主総会と同一目的及び同一決議事項について開催される総会において、署名者を代理して、 署名者の投資口につき、議決権を行使する全権を委任されている投資主総会の議長に、下記決議事項について行為し、 議決権を行使する代理権を付与します。 決議事項 1. 賛 □ 否 棄権 2. 賛 □ 否 棄権 3. 賛 □ 否 棄権 4. 賛 □ 否 棄権 5 a. 賛 □ 否 棄権 □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 貴投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免 除の件 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定 の年次投資主総会までの 2 年間 )の件 5 b. 賛 □ 否 棄権 □ □ 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・サービシ ズ・エス・エイの任命 (2023 年開催予定の次回年次投資主総会まで)の件署名者は、本委任状に記載する権限の行使に必要となる又はこれに付随する全ての事項を実行及び履行する 全権を付与し、本委任状に基づき、当該委任が適法に行為する又は行為されることをここに承認し、確認し ます。 ご署名 : 日付 :( 訂正後 ) UBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 別紙 11 ANNUAL GENERAL MEETING Notice is hereby given to the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) that the ANNUAL GENERAL MEETING of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. with the following agenda: AGENDA 7. Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors; 8. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; 9. Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; 10. Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; 11. Statutory Elections: c) To appoint Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024. d) Re-appointment of Ernst & Young S.A. as independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to the held in 2023; 12. Miscellaneous. Copies of the latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in Luxembourg or on the Internet website of the Company (www.ubs.com/etf) as of April 8 th , 2022. For shareholders who are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent e. g. the bank where they safekeep their shareholding, it should be noted that: - the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent e.g.. the bank where they safekeep their shareholding in good time for onward transmission to the Company by April 12, 2022. There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual shareholders’ meeting, each share entitles to one vote. The majority at the AGM will be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) on the fifth day prior to the AGM (i.e. April 14, 2022) (the “Record Date”). The rights of a shareholder to participate at the AGM and to exercise a voting right attaching to his/her/its shares are determined in accordance with the shares held by this shareholder at the Record Date.Due to the exceptional circumstances of the Coronavirus COVID-19 and the measures taken by the Luxembourg government, shareholders who would like to participate to the General Meeting are required to do so by completing and signing either the voting form or the proxy form enclosed for your convenience. No in-person attendance to the Annual General Meeting is possible. Only those shareholders who are holding their shares by being directly registered in the Company´s share register should send either the enclosed Form of Proxy or Voting Form by e-mail to Luxembourg- Domiciliarygroup@statestreet.com and/or by fax to +352 46 40 10 413 no later than 13 April 2022 close of business in Luxembourg. The original Form of Proxy or Voting Form as applicable shall then be sent by mail to the registered office of the Company (Attn. Domiciliary Services). Proxy forms and Voting forms may be obtained by simple request at the same address. Luxembourg, March 15, 2022 By Order of the Board of Directors( 訂正後 ) UBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 FORM OF PROXY I/we ________________________the undersigned, herewith give proxy for _____________________ /all my/our shares of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) to the Chairman of the shareholders’ meeting with full power of substitution to exercise on my/our behalf the voting rights relating to my/our shares at the Annual General Meeting of the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions to be held in Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. (Luxembourg time) and at any meeting to be held thereafter for the same purpose, with the same agenda, to act and vote on the matters set out in the following agenda: AGENDA 1. FOR � AGAINST � Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors ABSTAIN � and of the Independent Auditors; 2. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 3. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 4. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 5 a. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; Appointment of Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024; 5 b. FOR � AGAINST �� � ABSTAIN �� Re-appointment of Ernst & Young S.A. as Independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to be held in 2023. �I/we hereby give and grant full power and authorization to do and perform all and everything necessary or incidental to the exercise of the powers herein specified and we hereby ratify and confirm that said proxy shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof. Signed: Date:別紙 12 ( 訳文 ) ( 訂正後 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 年次投資主総会 UBS (Lux) Fund Solutions(「 本投資法人 」)の年次投資主総会を、2022 年 4 月 19 日午前 11:30 より、ルクセンブルク市 L- 1855 J.F.ケネディ通り 49 番地に所在する本投資法人の登録事務所において、下記を決議事項として、開催いたしますの で、ご通知申し上げます。 決議事項 1. 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 3. 本投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 4. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免除の件 5. 法定選挙 a) 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定の年次投資主総会までの 2 年間 )の 件 b) 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・エス・エイの再任 (2023 年開催予定の次回年 次投資主総会まで)の件 6. その他 最新の年次報告書の写しは、本投資法人のルクセンブルクの登録事務所 ( 通常営業時間内 ) 又はインターネット上の本投資 法人ウェブサイト(www.ubs.com/etf)(2022 年 4 月 8 日現在 )において、無料で入手することができます。 金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )を通して本投資法人の投資口を保有されている場合、 委任状は、当該金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )に対し、2022 年 4 月 12 日までに本投 資法人への転送を行うのに適切な時期までに返送しなければならない点にご留意下さい。 決議事項に関する総会の有効な審議及び決定には、定足数要件はありません。総会にご出席された投資主又はその代理人の 投資口の単純過半数の賛成により決議されます。年次投資主総会においては、投資口 1 口につき、1 個の議決権が付与され ます。 年次投資主総会における過半数は、年次総会 (2022 年 4 月 14 日 )の 5 日前の午前 0 時 (ルクセンブルク時間 )(「 基準日 」 といいます。)における発行済投資口によって決定されます。投資主が年次投資主総会に出席し、投資口の議決権を行使す る権利は、基準日時点に保有する投資口によって決定されます。 新型コロナウイルス感染症の特別な事情及びルクセンブルク政府がとった対策により、総会に出席したい場合は、同封の委 任状用紙又は議決権行使書の全ての項目に記入及び署名する必要があります。 年次投資主総会に直接に出席することはできません。本投資法人の投資主名簿に直接登録されている投資口を保有する投資主のみ、遅くとも 2022 年 4 月 13 日のルクセンブルク における営業終了時刻までに、同封の委任状用紙又は議決権行使書を Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com 宛てにメ ール及び/ 又は+352 46 40 10 413 宛てに FAX でお送りください。 委任状用紙又は議決権行使書 ( 該当する方 )の原本は、登録事務所宛て(Domiciliary Services 宛て)に郵送されます。 委任状用紙及び議決権行使書は、上記住所にご請求いただけます。 2022 年 3 月 15 日、ルクセンブルク市 取締役会の命による( 訳文 ) ( 訂正後 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 委任状用紙 下記署名者は、本委任状により、その保有する UBS (Lux) Fund Solutions(「 貴投資法人 」)の全投資口について、ルクセ ンブルク市にて 2022 年 4 月 19 日午前 11:30(ルクセンブルク時間 )に開催が予定されている貴投資法人の年次投資主総 会及びその後に当該年次投資主総会と同一目的及び同一決議事項について開催される総会において、署名者を代理して、 署名者の投資口につき、議決権を行使する全権を委任されている投資主総会の議長に、下記決議事項について行為し、 議決権を行使する代理権を付与します。 決議事項 1. 賛 □ 否 棄権 2. 賛 □ 否 棄権 3. 賛 □ 否 棄権 4. 賛 □ 否 棄権 5 a. 賛 □ 否 棄権 □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 貴投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免 除の件 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定 の年次投資主総会までの 2 年間 )の件 5 b. 賛 □ 否 棄権 □ □ 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・エス・エイ の再任 (2023 年開催予定の次回年次投資主総会まで)の件署名者は、本委任状に記載する権限の行使に必要となる又はこれに付随する全ての事項を実行及び履行する全権を付与 し、本委任状に基づき、当該委任が適法に行為する又は行為されることをここに承認し、確認します。 ご署名 : 日付 : | |||
| 03/15 | 16:30 | 1389 | ＵＢＳ英国大型１００ |
| 議決権行使基準日設定及び議決権行使方法等についてのお知らせ その他のIR | |||
| 各位 令和 4 年 3 月 15 日 外国投資法人名 UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・ シキャブ 代表者取締役アンドレアス・ハーバーツェト 管理会社名 UBS ファンド・マネジメント (ルクセンブルク)エス・エイ 代表者名 CEO フランチェスカ・プリム ( 管理会社コード:13854) 問合せ先 森・濱田松本法律事務所 担当者弁護士大西信治 (TEL 03-6212-8316) 議決権行使基準日設定及び 議決権行使方法等についてのお知らせ UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキャブ( 以下 「 本投資法人 」といいます。)は、下記の各 ETF-JDR( 以下個 別に又は総称して「 本 ETF-JDR」といいます。)に関しまして、本 ETF-JDR の議決権行使基準日の設定及び議決権行使の内 容、行使方法とその期限につき、以下のとおりお知らせいたします。 本 ETF-JDR 記 銘柄コード UBS ETF ユーロ圏大型株 50(ユーロ・ストックス 50) (1385) UBS ETF 欧州株 (MSCI ヨーロッパ) (1386) UBS ETF ユーロ圏株 (MSCI EMU) (1387) UBS ETF ユーロ圏小型株 (MSCI EMU 小型株 ) (1388) UBS ETF 英国大型株 100(FTSE 100) (1389) UBS ETF MSCI アジア太平洋株 ( 除く日本 ) (1390) UBS ETF スイス株 (MSCI スイス 20/35) (1391) UBS ETF 英国株 (MSCI 英国 ) (1392) UBS ETF 米国株 (MSCI 米国 ) (1393) UBS ETF 先進国株 (MSCI ワールド) (1394) 1. 年次投資主総会の開催 本投資法人の 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度にかかる年次投資主総会 ( 以下 「 総会 」といいます。)が、2022 年 4 月 19 日 ( 火 ) 午前 11 時 30 分 (ルクセンブルク時間 )より、ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地に所 在する本投資法人の登録事務所において開催されます。 2. 基準日の内容 これに伴い、本 ETF-JDR に係る「 上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項 」 第 42 条第 2 項に基づき、 本 ETF-JDR の受益者として、上記 1. 記載の総会において付議される議案について、本 ETF-JDR の受託者に議決権を行 使するよう指図することのできる受益者を特定する基準日として、下記のとおり基準日を設けます。 基準日 : 令和 4 年 3 月 28 日3. 議決権行使の内容 総会の招集通知を含む本件の関連書類 ( 別紙 1-12)は、本 ETF-JDR の受託者である三菱 UFJ 信託銀行株式会社 に備置されます。 ( 関連書類の備置場所 ) 〒183-0044 東京都府中市日鋼町 1-1 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 電話番号 0120-232-711 4. 行使方法と期限 総会において付議される議案について、受託者に議決権を行使するよう指図を希望する受益者は、別紙 1 から別紙 10 までのうち、保有されている受益証券に係る議決権行使指図書を、同指図書の所定の手続きに従って、受託者宛提 出することができます。提出期限は以下のとおりです。 提出期限 : 令和 4 年 4 月 5 日 ( 受託者指定の送付先必着 ) *なお、議決権行使指図書の提出は、本日以降、行っていただけます。 指図を行わない受益者については、本 ETF-JDR に係る「 上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項 」 第 42 条第 2 項第 3 号が準用する第 41 条第 10 項に基づき、議案についてすべて賛成するものとみなされます。 別紙 1 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF ユーロ圏大型株 50(ユーロ・ストックス 50) 分 ) 別紙 2 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF 欧州株 (MSCI ヨーロッパ) 分 ) 別紙 3 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF ユーロ圏株 (MSCI EMU) 分 ) 別紙 4 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF ユーロ圏小型株 (MSCI EMU 小型株 ) 分 ) 別紙 5 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF 英国大型株 100(FTSE 100) 分 ) 別紙 6 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF MSCI アジア太平洋株 ( 除く日本 ) 分 ) 別紙 7 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF スイス株 (MSCI スイス 20/35) 分 ) 別紙 8 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF 英国株 (MSCI 英国 ) 分 ) 別紙 9 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF 米国株 (MSCI 米国 ) 分 ) 別紙 10 ETF-JDR の議決権行使指図書 (UBS ETF 先進国株 (MSCI ワールド) 分 ) 別紙 11 年次投資主総会招集通知 ( 原文 ) 別紙 12 年次投資主総会招集通知 ( 参考訳 ) 以上議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 1 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF ユーロ圏 大型株 50(ユーロ・ストックス 50)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリ ューションズ・シキャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議 案について、貴社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 2 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF 欧州株 (MSCI ヨーロッパ)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シ キャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社 が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 3 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF ユーロ圏 株 (MSCI EMU)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキャ ブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社が以 下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 4 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF ユーロ圏 小型株 (MSCI EMU 小型株 )の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューション ズ・シキャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案につい て、貴社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 5 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF 英国大型 株 100(FTSE 100)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シ キャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社 が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 6 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF MSCI アジ ア太平洋株 ( 除く日本 )の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューション ズ・シキャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案につい て、貴社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 7 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF スイス株 (MSCI スイス 20/35)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・ シキャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴 社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 8 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF 英国株 (MSCI 英国 )の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキャブ の年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 9 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF 米国株 (MSCI 米国 )の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキャブ の年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社が以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )議決権行使指図書 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部御中 別紙 10 私は、上場信託受益権信託契約及び発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、UBS ETF 先進国株 (MSCI ワールド)の受益者として、2022 年 4 月 19 日開催の UBS(Lux)ファンド・ソリューションズ・シキ ャブの年次投資主総会及びその後同じ目的で開催される会議において付議される同じ議案について、貴社が 以下 (○ 印で表示 )のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【 普通議案 】 議案 議決権行使指図内容 第 1 号議案賛成反対棄権 第 2 号議案賛成反対棄権 第 3 号議案賛成反対棄権 第 4 号議案賛成反対棄権 第 5 号議案 a) 賛成反対棄権 第 5 号議案 b) 賛成反対棄権 受益者住所 年月日 受益者氏名指図する所有口数口 (ご注意 ) 1. 指図権は、権利確定日 (2022 年 3 月 28 日 )における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益者のみが 有します。 2. この指図書は、2022 年 4 月 5 日までに下記ご郵送先に到着するようにご送付下さい。なお、指図権を有する方が法人の場合 には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について 「 賛成 」 として取扱われます。 また、上記期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「 賛成 」として取扱われます。 ( 議決権行使指図書ご郵送先住所 ) 〒137-8682 新東京郵便局私書箱第 29 号 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 JDR( 外国株 ) 担当 宛 (お問い合わせ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部テレホンセンター ( 受付時間 : 土・日・祝日等を除く平日 9:00~17:00) 0120-232-711( 通話料無料 ) 左記電話番号がご利用できない場合 042-204-0303( 通話料有料 )UBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 別紙 11 ANNUAL GENERAL MEETING Notice is hereby given to the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) that the ANNUAL GENERAL MEETING of the shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. with the following agenda: AGENDA 1. Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors; 2. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; 3. Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; 4. Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; 5. Statutory Elections: a) To appoint Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024. b) Re-appointment of Ernst & Young Services S.A. as independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to the held in 2023; 6. Miscellaneous. Copies of the latest version of the Annual Report are available free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in Luxembourg or on the Internet website of the Company (www.ubs.com/etf) as of April 8 th , 2022. For shareholders who are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent e. g. the bank where they safekeep their shareholding, it should be noted that: - the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent e.g.. the bank where they safekeep their shareholding in good time for onward transmission to the Company by April 12, 2022. There will be no requirement as to the quorum in order for the general meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the annual shareholders’ meeting, each share entitles to one vote. The majority at the AGM will be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) on the fifth day prior to the AGM (i.e. April 14, 2022) (the “Record Date”). The rights of a shareholder to participate at the AGM and to exercise a voting right attaching to his/her/its shares are determined in accordance with the shares held by this shareholder at the Record Date.Due to the exceptional circumstances of the Coronavirus COVID-19 and the measures taken by the Luxembourg government, shareholders who would like to participate to the General Meeting are required to do so by completing and signing either the voting form or the proxy form enclosed for your convenience. No in-person attendance to the Annual General Meeting is possible. Only those shareholders who are holding their shares by being directly registered in the Company´s share register should send either the enclosed Form of Proxy or Voting Form by e-mail to Luxembourg- Domiciliarygroup@statestreet.com and/or by fax to +352 46 40 10 413 no later than 13 April 2022 close of business in Luxembourg. The original Form of Proxy or Voting Form as applicable shall then be sent by mail to the registered office of the Company (Attn. Domiciliary Services). Proxy forms and Voting forms may be obtained by simple request at the same address. Luxembourg, March 15, 2022 By Order of the Board of DirectorsUBS (Lux) Fund Solutions Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) Registered office: 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: no. B 83626 FORM OF PROXY I/we ________________________the undersigned, herewith give proxy for _____________________ /all my/our shares of UBS (Lux) Fund Solutions (the “Company”) to the Chairman of the shareholders’ meeting with full power of substitution to exercise on my/our behalf the voting rights relating to my/our shares at the Annual General Meeting of the shareholders of UBS (Lux) Fund Solutions to be held in Luxembourg on 19 April 2022 at 11.30 a.m. (Luxembourg time) and at any meeting to be held thereafter for the same purpose, with the same agenda, to act and vote on the matters set out in the following agenda: AGENDA 1. FOR � AGAINST � Presentation and approval of the Reports of the Board of Directors ABSTAIN � and of the Independent Auditors; 2. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 3. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 4. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � 5 a. FOR � AGAINST �� ABSTAIN � Approval of the Financial Statements for the accounting year ended 31 December 2021; Allocation of the results and approval of the dividend distributions by the Company; Discharge to the Board of Directors in relation to the performance of their duties during the accounting year ended 31 December 2021; Appointment of Mrs. Josée Lynda Denis as Independent Director for a two-year term, until the annual general meeting to be held in 2024; 5 b. FOR � AGAINST �� � ABSTAIN �� Appointment of Ernst & Young Services S.A. as Independent Auditor of the Company until the next annual general meeting of shareholders to be held in 2023. �I/we hereby give and grant full power and authorization to do and perform all and everything necessary or incidental to the exercise of the powers herein specified and we hereby ratify and confirm that said proxy shall lawfully do or cause to be done by virtue hereof. Signed: Date:別紙 12 ( 訳文 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 年次投資主総会 UBS (Lux) Fund Solutions(「 本投資法人 」)の年次投資主総会を、2022 年 4 月 19 日午前 11:30 より、ルクセンブルク市 L- 1855 J.F.ケネディ通り 49 番地に所在する本投資法人の登録事務所において、下記を決議事項として、開催いたしますの で、ご通知申し上げます。 決議事項 1. 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 3. 本投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 4. 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免除の件 5. 法定選挙 a) 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定の年次投資主総会までの 2 年間 )の 件 b) 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・サービシズ・エス・エイの再任 (2023 年開催 予定の次回年次投資主総会まで)の件 6. その他 最新の年次報告書の写しは、本投資法人のルクセンブルクの登録事務所 ( 通常営業時間内 ) 又はインターネット上の本投資 法人ウェブサイト(www.ubs.com/etf)(2022 年 4 月 8 日現在 )において、無料で入手することができます。 金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )を通して本投資法人の投資口を保有されている場合、 委任状は、当該金融仲介機関又は清算機関 ( 例えば保有投資口を保護預りする銀行 )に対し、2022 年 4 月 12 日までに本投 資法人への転送を行うのに適切な時期までに返送しなければならない点にご留意下さい。 決議事項に関する総会の有効な審議及び決定には、定足数要件はありません。総会にご出席された投資主又はその代理人の 投資口の単純過半数の賛成により決議されます。年次投資主総会においては、投資口 1 口につき、1 個の議決権が付与され ます。 年次投資主総会における過半数は、年次総会 (2022 年 4 月 14 日 )の 5 日前の午前 0 時 (ルクセンブルク時間 )(「 基準日 」 といいます。)における発行済投資口によって決定されます。投資主が年次投資主総会に出席し、投資口の議決権を行使す る権利は、基準日時点に保有する投資口によって決定されます。 新型コロナウイルス感染症の特別な事情及びルクセンブルク政府がとった対策により、総会に出席したい場合は、同封の委 任状用紙又は議決権行使書の全ての項目に記入及び署名する必要があります。 年次投資主総会に直接に出席することはできません。 本投資法人の投資主名簿に直接登録されている投資口を保有する投資主のみ、遅くとも 2022 年 4 月 13 日のルクセンブルクにおける営業終了時刻までに、同封の委任状用紙又は議決権行使書を Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com 宛てにメ ール及び/ 又は+352 46 40 10 413 宛てに FAX でお送りください。 委任状用紙又は議決権行使書 ( 該当する方 )の原本は、登録事務所宛て(Domiciliary Services 宛て)に郵送されます。 委任状用紙及び議決権行使書は、上記住所にご請求いただけます。 2022 年 3 月 15 日、ルクセンブルク市 取締役会の命による( 訳文 ) UBS (Lux) Fund Solutions 可変資本投資会社 (Société d’Investissement à Capital Variable)(シキャブ) 登録事務所 :ルクセンブルク市 L-1855 J.F.ケネディ通り 49 番地 RCS ルクセンブルク:B 83626 番 委任状用紙 下記署名者は、本委任状により、その保有する UBS (Lux) Fund Solutions(「 貴投資法人 」)の全投資口について、ルクセ ンブルク市にて 2022 年 4 月 19 日午前 11:30(ルクセンブルク時間 )に開催が予定されている貴投資法人の年次投資主総 会及びその後に当該年次投資主総会と同一目的及び同一決議事項について開催される総会において、署名者を代理して、 署名者の投資口につき、議決権を行使する全権を委任されている投資主総会の議長に、下記決議事項について行為し、 議決権を行使する代理権を付与します。 決議事項 1. 賛 □ 否 棄権 2. 賛 □ 否 棄権 3. 賛 □ 否 棄権 4. 賛 □ 否 棄権 5 a. 賛 □ 否 棄権 □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ 取締役会及び独立監査役の報告書の発表及び承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度の財務書類の承認の件 貴投資法人による業績の配分及び分配の承認の件 2021 年 12 月 31 日に終了した会計年度中の取締役会の職務の遂行に関する免 除の件 社外取締役としてのジョゼ・リンダ・デニス氏の任命 (2024 年開催予定 の年次投資主総会までの 2 年間 )の件 5 b. 賛 □ 否 棄権 □ □ 貴投資法人の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング・サービシ ズ・エス・エイの任命 (2023 年開催予定の次回年次投資主総会まで)の件署名者は、本委任状に記載する権限の行使に必要となる又はこれに付随する全ての事項を実行及び履行する全権を付与 し、本委任状に基づき、当該委任が適法に行為する又は行為されることをここに承認し、確認します。 ご署名 : 日付 : | |||
| 02/21 | 17:00 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 監査等委員会設置会社への移行および役員並びに執行役員人事に関するお知らせ その他のIR | |||
| 委任することを可能とすることで、 業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業 価値の向上を図る。 (2) 移行の時期 本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委 員会設置会社に移行する予定です。 2. 監査等委員会設置会社移行後の役員人事 1(1) 監査等委員である取締役以外の取締役の候補者 ( 本定時株主総会に付議 ) 氏名新役職名旧役職名 方永義代表取締役社長同左 遠藤智取締役同左 (2) 監査等委員である取締役の候補者 ( 本定時株主総会に付議 ) 氏名新役職名旧役職名 金森浩之社外取締役監査等委員社外監査役 桒田良輔社外取締役監査 | |||
| 01/31 | 17:02 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 < 補充原則 4-101 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言 > 当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設 置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課題 | |||
| 12/29 | 14:32 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| > 当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の 推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。 < 補充原則 4-21 現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定 > 当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。 < 補充原則 4-101 指名・報酬等の検討における独立社外取締役の関与・助言 > 当社では、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るために、任意の諮問委員会は設 置しておりません。今後、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る方法等を、検討すべき課 | |||
| 08/26 | 10:10 | 三井住友信託銀行/第９７回 ２０２６年１０月１６日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日米２指数（日経平均株価・Ｓ＆Ｐ５００指数）参照デジタル・クーポン円建信託社債（責任財産限定特約付） | |
| 有価証券届出書（内国信託受益証券等） 有価証券届出書 | |||
| 行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役 20 名のうち5 名 を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。 ○ 監査等委員会 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は5 名の監査等委員である取締役で構成され ており、うち3 名は社外取締役となっております。 監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報 告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況 を監査しております。 ○ 経営会議等 当社では、経営の意思決定プロセスにおける相互牽制機能の強化と透明 | |||
| 08/26 | 09:57 | 三井住友信託銀行/第９６回 ２０２４年１０月１６日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日米２指数（日経平均株価・Ｓ＆Ｐ５００指数）参照円建信託社債（責任財産限定特約付） | |
| 有価証券届出書（内国信託受益証券等） 有価証券届出書 | |||
| 式であり、 権利内容に何ら限定のな い当社における標準とな る株式。 なお、単元株式数は 1,000 株であります。 計 1,674,537,008 同左 ― ― (2) 受託者の機構 会社の機関の内容 ○ 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行取 締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行取締役 等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役 20 名のうち5 名 を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。 ○ 監査等委員会 当 | |||
| 08/25 | 09:05 | 野村アセットマネジメント/野村グローバルＳＲＩ １００ | |
| 有価証券報告書（内国投資信託受益証券）－第17期(令和2年5月28日－令和3年5月27日) 有価証券報告書 | |||
| の承認等を行います。 取締役会 取締役により構成され、当社の業務につき意思決定を行います。また代表取締役等を選任し、取締役 の職務の執行を監督します。 代表取締役・業務執行取締役 代表取締役を含む各業務執行取締役は、当社の業務の執行を行います。代表取締役は当社を代表いた します。また取締役会により委任された一定の事項について、代表取締役を含む業務執行取締役で構成 される経営会議が意思決定を行います。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営会議の構成員 には執行役員が含まれます。 監査等委員会 監査等委員である取締役 3 名以上 ( 但し、過半数は社外取締役 )で構成され、取締役の職務執行の | |||
| 08/25 | 09:04 | 野村アセットマネジメント/野村グローバルＳＲＩ １００ | |
| 有価証券届出書（内国投資信託受益証券） 有価証券届出書 | |||
| 名以上 ( 但し、過半数は社外取締役 )で構成され、取締役の職務執行の適 法性および妥当性に関する監査を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任 に関する議案の内容や監査等委員である取締役以外の取締役の選任・解任・辞任および報酬等について の監査等委員会としての意見を決定します。 60/91(b) 投資信託の運用体制 EDINET 提出書類 野村アセットマネジメント株式会社 (E12460) 有価証券届出書 ( 内国投資信託受益証券 ) 2【 事業の内容及び営業の概況 】 「 投資信託及び投資法人に関する法律 」に定める投資信託委託会社である委託者は、証券投資信託の設定 | |||
| 08/20 | 09:41 | 三井住友信託銀行/第９５回 ２０２４年１０月１５日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日米２指数（日経平均株価・Ｓ＆Ｐ５００指数）参照デジタル・クーポン円建信託社債（責任財産限定特約付） | |
| 有価証券届出書（内国信託受益証券等） 有価証券届出書 | |||
| 執行取締役 等の職務の執行を監督することをその中心的役割としております。また、取締役 20 名のうち5 名 を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督機能強化を図っております。 ○ 監査等委員会 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は5 名の監査等委員である取締役で構成され ており、うち3 名は社外取締役となっております。 監査等委員会は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報 告聴取、内部監査部からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況 を監査しております。 ○ 経営会議等 当社では、経営の意思決定プロセスにおける | |||
| 08/04 | 10:08 | 三菱ＵＦＪ信託銀行/第１４２回２０２６年６月満期株価指数参照円建信託社債（デジタルクーポン型・トリガー価格逓減早期償還条項付）（責任財産限定特約付）参照指数：日経平均株価 | |
| 有価証券届出書（内国信託受益証券等） 有価証券届出書 | |||
| 関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管 理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取締 役 19 名 (うち社外取締役 5 名 )にて構成しております。 2. 監査等委員会 ・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査報告の作成を行うととも に、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容 の決定、実査を含めた当社または子会社の業務・財産の状況の調査等を行います。なお、監査等委 員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関する意見を決定し、監査等委員会が選 定す | |||