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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 04/01 | 14:29 | 3719 | ＡＩストーム |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 画を現時点では明確に定めておりませんが、人格・識見等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議 の上、選定することとしております。一方で、企業の継続的な成長のためには、後継者の育成が重要な要素であるとの認識のもと、後継者計画の 策定について、今後検討してまいります。 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 取締役会は毎月定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の 監督を行なっております。なお、独立社外取締役を 4 名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意 見・助言を頂いております | |||
| 04/01 | 14:29 | 546A | ＭＩＲＡＩＮＩホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 MIRAINI HOLDINGS CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 4 月 1 日 MIRAINIホールディングス株式会社 代表取締役社長執行役員木村守孝 問合せ先 : 取締役常務執行役員土屋俊司電話 050-3190-3111 証券コード:546A https://miraini-gr.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガ バナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行 動をとっております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1. 政策保有に関する方針 当社では、取引関係の維持・強化を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長 期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式 ( 以下 「 政策保有株式 」という)を保有することがあります。ただし、政策保有株式の保有 合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。 2. 政策保有の適否の検証方法 政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直してまいります。保有意義等につ いては、円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行ってまいります。 3. 政策保有株式に係る議決権行使の基準 当社グループが保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社グループの事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資するよう に行使することを基本方針とし、原則として賛成票を投じるものといたします。ただし、株主の権利または株主価値が大きく棄損する恐れのある下 記の「 慎重な判断を要する議案 」については、上記の基本方針の観点から個別に精査して賛否を決定するものとしております。 1 役員の改選任、報酬議案 ・赤字が2 期以上継続している場合 ・当該企業に社会的不祥事が発生している場合 2 定款変更議案 ・株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合 3その他の議案 ・組織再編、買収防衛策、株主提案等、株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合 また、上記基準に沿った適切な議決権行使を行うため、「 慎重な判断を要する議案 」の賛否の検討にあたっては、関係部署からの意見を聴収する とともに、必要に応じて株式の発行会社との対話を行ってまいります。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社役員の関連当事者間取引については、取締役会規程に基づき、重要な事実を取締役会にて決議することとしています。また、取締役職務執 行確認書により半期ごとに関連当事者との取引に関する調査を実施し、取締役の競業取引および利益相反取引の確認を行うこととしています。 【 原則 2-41 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 当社は、共同株式移転による完全親会社であるところ、完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社及び佐鳥電機株式会社における女 性の活躍推進を含む社内の多様性確保の取り組みについては、以下のとおりでございます。 今後はMIRAINIグループとして、両完全子会社の取り組みを取り纏め開示致します。 【 萩原電気ホールディングス株式会社 】 ・萩原電気グループが持続的成長や中長期的な企業価値を向上させていくため、女性、外国人、様 々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材 の採用や管理職への登用を積極的かつ継続的に進めており、それぞれの人数について現状より増加させることを目標に取り組んでいます。な お、女性及び外国人に係わる現在の人数は次の通りです。 (2026 年 3 月期の取組み状況 ) 女性管理職 4 名 女性総合職 ( 管理職除く) 65 名 外国人総合職 13 名 外国人管理職 1 名 〔2026 年 1 月 1 日現在 〕 ・また、人材戦略の中心として、時代・環境に適応可能な自律・自立した人材の育成や公正・公平な新人事制度の導入による「 挑戦・変革の促進 」 と働く場所や時間を自分で選択できるABW(アクティビティ・ベースド・ワーキング)に基づく働きやすい職場環境設計などの「ワークデザイン改革 」 を掲げ企業価値の向上に取り組んでおります。 【 佐鳥電機株式会社 】 佐鳥電機は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、中核を担う管理職層におけ る多様性確保に努めております。佐鳥電機は、多様性確保の諸課題のうち、女性管理職比率の向上を重点課題と認識し、下記目標の実現に向 けて取り組んでおります。 ( 指標 ) (2025 年 11 月期末実績 ) ( 目標 ) ( 達成時期 ) 女性管理職比率 6.7% 7% 2031 年 5 月期末 < 多様性確保に向けた取り組み状況 > 佐鳥グループの人財マネジメント方針である「 既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財の育成と輩出 」に基づいた人財 育成を行うとともに、挑戦する風土への変革に向けたエンゲージメント向上の取り組みを行っております。 1 人事制度改革 佐鳥グループが2024 年 6 月に導入した新人事制度では、従業員の等級毎に期待する役割を明示しております。新人事制度においては、個 々の従 業員のキャリアの選択肢や活躍の機会を増やすことを狙いとして、管理職層のキャリアコースを「マネジメント職 」と「プロフェッショナル職 」の複線 型とし、従来の制度の一般職区分を廃して総合職に統合しております。また、「Pay for performance」の考え方に基づき、従業員の役割毎にメリハ リのある報酬水準を設定するとともに、目標の達成度合いに応じた待遇とし、従業員の頑張りや成果が報酬に反映される制度としました。 2 人財戦略委員会の設置 当社グループの次代を担う経営人財の育成・活用を目的とした人財戦略委員会を設置しており、セグメント横断で当該人財の評価・配置を決定し ております。 3 教育プログラムの充実 階層別研修をはじめとした社内教育プログラムの充実に向けて、営業利益の1% 程度を目安として継続的な投資を行っております。 4 多様な働き方 リモートワークやフレックスタイム制度を導入しており、働き方に関する従業員の多様なニーズに柔軟に対応しております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社グループは、一部のグループ会社において確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を導入しております。 確定給付企業年金制度においては、従業員の安定的な資産形成のみならず、当社グループの財政状況に与える影響を踏まえ、財務部門内に企 業年金運用に知見を有した人材を配置し、人事部門と連携して年金資産運用管理を行っております。また、企業年金担当者は運用委託機関から 定期的に報告を受け、運用状況等をモニタリングしております。 確定拠出企業年金においては、従業員の資産形成支援を目的として、入社時教育等を通じた制度の基本知識の習得や継続教育を実施しており ます。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 1. 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社ウェブサイトへ開示します。 2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書のⅠ「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 3. 経営陣幹部・取締役の報酬決定 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はそ の算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 4. 経営陣幹部選解任、取締役候補指名 ( 方針 ) 取締役・執行役員の選任に当たっては、執行役員の選任及び取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 候補の指名においては、的確かつ迅 速な意思決定や業務執行の監視を各事業領域において実行できるようバランスに配慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。また、監査 等委員である取締役候補の指名においては、財務・会計・法務などの専門的な知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点 のバランスを考慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。 なお、上記の経営陣幹部において、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合、取締役会にて解任の審議をいたしま す。 ( 手続き) 方針に基づき、執行役員の選任及び取締役候補の指名においては取締役会が決議し、監査等委員である取締役候補の指名において は監査等委員会の同意を得た後、取締役会が決議します。 なお、取締役については、指名・報酬諮問委員会が審議を経てその結果を取締役会に答申し、取締役会は答申内容も尊重して取締役候補を指名 のうえ、株主総会に付議することとしております。 5. 個 々の選解任・指名についての説明 取締役である経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の理由は、株主総会の招集通知において開示いたします。 < 補充原則 3-13> 当社は、「サステナビリティへの取り組み」、「 人的資本や知的財産への投資 」、「 気候変動 /TCFD 対応 」の取組みについて、現時点で、以下のと おりウェブサイトにて開示しております。 なお、MIRAINIグループとしてのサステナビリティへの取り組みについて、当社ウェブサイトへの開示を開始しました。(https://miraini-gr.com /susta inability/) 今後は、両完全子会社のサステナビリティ活動基盤をもとに、サステナビリティ活動の共進及び融合を図りながら、MIRAINIグループとしての取り 組みを推進していくとともに、当該ウェブサイトでの順次公開を進め、コンテンツの充実を図っていく予定です。 【 萩原電気ホールディングス株式会社 ( 萩原電気 )】 ・サステナビリティへの取り組みについては、萩原電気ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。(https://www.hagiwara.co.jp/sust ainability/) ・人的資本への投資においては、「 人的資本活用による従業員パワーの最大化 」を経営上の重要課題の一つとして認識し、サステナビリティ推進 委員会及び推進部門を中心に取り組みを推進しております。「 人的資本 」の取り組み内容については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書 における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。 ・知的財産への投資については、現状では重要性が低いと捉えていますが、経営上の重要課題の一つである「ビジネスモデル変革による提供価 値の向上 」において、「 収益を意識したビジネスモデルの構築やビジネスイノベーションの活性化 」を実現する過程で重要性が高まれば開示してい くことを検討しています。 ・TCFD 等の枠組みに基づく開示については、萩原電気ウェブサイト及び有価証券報告書において、開示し、情報提供を行っております。 【 佐鳥電機株式会社 ( 佐鳥電機 )】 ・サステナビリティへの取り組みについては、佐鳥電機ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。 (https://www.satori.co.jp/Sustai nability.html) ・人的資本への投資については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。 また、2023 年 5 月期決算説明会資料 (2023 年 7 月 18 日付 )において人的資本経営推進のための諸施策を、2025 年 5 月中間期 ( 第 2 四半期 ) 決算説 明会資料 (2025 年 1 月 16 日付 ) 及び2025 年 5 月期決算説明会資料 (2025 年 7 月 17 日付 )においてその取り組み状況を夫 々 開示しております。 ( 有価証券報告書 :https://www.satori.co.jp/ir/library/annual.html) ( 決算説明会資料 :https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html) ・知的財産への投資については、必要に応じて、投資を含めた知的財産の取得を行うとともに、知的財産紛争リスクの回避・低減に努めておりま す。 ・TCFD 等の枠組みに基づく開示については、「 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言に賛同表明するとともに、賛同企業の議論の 場として設立された「TCFDコンソーシアム」に加盟いたしております。また、TCFDの提言に沿って、ガバナンス体制の確立、リスク管理及び目標設 定を行い、シナリオ分析を実施し、その結果に基づき事業戦略を検討しております。TCFDの提言に基づく情報は、佐鳥電機ウェブサイトにて開示 しております。(https://www.satori.co.jp/Sustainability/Environment/tcfd.html) 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 < 補充原則 4-11> 取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規程で規定するとともに、その他の事項については、経営陣は、経営に及ぼす重要度により定めら れた金額等の決裁基準に基づき、業務を執行してまいります。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「 社外役員の独立性に関する判断基準 」を定め、当社ウェブサイトにて開示しておりま す。 社外役員の独立性に関する判断基準 (https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html) 【 原則 4-10 任意の仕組みの活用 】 < 補充原則 4-101> 後記 Ⅱ( 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 )-1. 機関構成・組織運営等に係 る事項 -【 任意の委員会 】の補足説明をご参照ください。 【 原則 4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 < 補充原則 4-111> スキル・マトリックスについては、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ策定し、取締役会にて承認いたします。当社では業務の執行と一定の距離を 置く社外取締役を複数名選任しております。その上で、当社の取締役会は、会社法及び定款に定める人数の範囲において、その役割・責務を実 効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しており、本報告書の最終ページにも添付して おります。 また、他社での経営経験を有する独立社外取締役を3 名選任しております。 < 補充原則 4-112> 当社役員が他社の役員を兼務する場合は、取締役会での承認・報告を行い、当社の業務に支障がないことを確認します。 また、事業報告において、重要な兼職の状況を開示します。 < 補充原則 4-113> 当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、全取締役を対象に、取締役会の実効性に関するアンケートを年 1 回実 施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行ってまいります。取締役会はその分析結果について意見交換、評価を行い、抽出した課題 への取り組みを通じて、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。 【 原則 4-14 取締役のトレーニング】 < 補充原則 4-142> ・当社は、取締役に社内外のコンプライアンス教育やセミナーなどを活用し必要なトレーニングを実施するほか、交流会などに参加する機会を設 け、必要な知識の習得や求められる役割・責務の理解促進に努めてまいります。また、経験及び経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たす ために必要となる知識及び情報を取得するための機会を提供してまいります。 ・社外役員に対しては、上記のほか必要に応じて当社の事業内容や財務状況等について説明してまいります。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 株主との建設的な対話を促進するための体制・取組みに関する方針は以下のとおりです。 (1) 株主との対話は、代表取締役社長執行役員が中心となり、IR 担当役員及びIR 部門の担当者がこれを補佐する体制として決算説明会をはじめ とした取組みを通じて、建設的な対話促進に努めます。 (2) 社内の関連部門は、積極的に連携し、開示資料の作成を行うとともに、開示内容の情報共有を目的とする開示検討会を定期的に開催します。 (3) 対話の手段として、代表取締役社長執行役員が出席する決算説明会の実施や、機関投資家との個別面談などを行います。 (4) 対話で得た意見などは、必要に応じて取締役会、経営陣及び関連部門にフィードバックし、情報の共有及び活用します。 (5)インサイダー情報は、社内規程に従い、法令違反がないよう適切に管理します。 なお、株主の皆さまとの建設的な対話の促進については、当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html) において開示します。 株主との対話の実施状況等については当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html)おいて開示します。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 検討状況の開示 英文開示の有無 無し 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社の企業価値向上に資する重要なテーマであると認識しており、現 在、資本コストの算定方法や経営指標への反映について、社内での検討を進めています。今後、取締役会での議論を経て、開示を行います。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 4,543,264 12.95 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,974,674 5.63 株式会社三菱 UFJ 銀行 1,060,001 3.02 有限会社スタニイ 1,006,500 2.87 株式会社三井住友銀行 753,232 2.15 株式会社 STRマネージメント 729,708 2.08 萩原智昭 684,440 1.95 株式会社オフィス佐鳥 525,708 1.50 名古屋中小企業投資育成株式会社 460,000 1.31 公益財団法人萩原学術振興財団 460,000 1.31 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 共同株式移転により当社を新設した、当社完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社、佐鳥電機株式会社の両社の2025 年 9 月 30 日 付の株主名簿に基づき算定しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 13 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 田口晶弘 岡本伸一 林恭子 坂田誠二 榎本幸子 雪丸暁子 氏名 その他 その他 その他 その他 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 田口晶弘 ○ 独立役員に指定しております。 岡本伸一 ○ 独立役員に指定しております。 林恭子 ○ 独立役員に指定しております。 坂田誠二 ○ ○ 独立役員に指定しております。 榎本幸子 ○ ○ 独立役員に指定しております。 雪丸暁子 ○ ○ 独立役員に指定しております。 選任の理由 田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経 験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関 する専門的な知識・見識を有しており、これらを 当社の監督機能強化のために活かしていただ けると判断しております。また、東京証券取引 所及び名古屋証券取引所が定める独立性の 要件を満たしており、一般株主との間に利益相 反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に 指定しております。 岡本伸一氏は、総合電気メーカーのグループ 会社 CTOやR&Dコンサルタントとしての経歴を 有し、その能力・経験を活かしていただけると 判断しております。また、東京証券取引所及び 名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満 たしており、一般株主との間に利益相反が生じ るおそれはないと判断し、独立役員に指定して おります。 林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、 DX 推進、危機管理・防災など豊富な経験を有して おり、当社グループの持続的な企業価値の向 上を目指すにあたり、その能力及び経験を当 社で活かしていただけると判断しております。ま た、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が 定める独立性の要件を満たしており、一般株主 との間に利益相反が生じるおそれはないと判 断し、独立役員に指定しております。 坂田誠二氏は、会社経営者としての豊富な経 験と幅広い見識並びに設計開発・技術に関す る専門的な知識・見識を当社の監査・監督機能 強化のために活かしていただけると判断してお ります。また、東京証券取引所及び名古屋証券 取引所が定める独立性の要件を満たしており、 一般株主との間に利益相反が生じるおそれは ないと判断し、独立役員に指定しております。 榎本幸子氏は、公認会計士としての専門知識 及び経験を、当社の監査・監督機能強化のた めに活かしていただけると判断しております。ま た、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が 定める独立性の要件を満たしており、一般株主 との間に利益相反が生じるおそれはないと判 断し、独立役員に指定しております。 雪丸暁子氏は、裁判官及び弁護士としての専 門知識や豊富な経験を、当社の監査・監督機 能強化のために活かしていただけると判断して おります。また、東京証券取引所及び名古屋証 券取引所が定める独立性の要件を満たしてお り、一般株主との間に利益相反が生じるおそれ はないと判断し、独立役員に指定しておりま す。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である内部監査部門に置くことで、監査等委員会の指 示の実行性を確保しております。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された 監査業務に関する一切の行為について、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当 性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しております。なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一 度、会計監査人と協議・報告・情報交換 ( 監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等 )を行うことにより、相互連携を図って おります。また、内部監査部門から定期的に子会社を含む部門監査の報告を受け意見交換しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。 委員は、社外取締役の過半数で構成され、委員長は社外取締役より選定されることで、透明性の高い体制としております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)へのインセンティブとして、グループ連結業績及び役員個人評価に応じた賞与を業績連 動報酬として、付与しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、更なる利害共有性の向上に向けて、株式報酬制度及 び役員持株会制度を導入しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬 データ等の日系企業全体、日系企業のうち同業種の企業群をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討しておりま す。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上となる者が存在しないため、個別報酬額の開示は予定しておりません。 また、当社の設立日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則において、取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の金銭報酬等について年額 800 百万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず。)、譲渡制限付株式の付与の ための金銭報酬債権について年額 200 百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額 280 百万円以内と定めております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 報酬水準に関する方針 取締役の個人別の報酬の決定に際しては、外部専門機関の報酬データ等の日系企業の市場報酬水準を参照し、役割の大きさに応じた報酬額を 設定します。 2. 報酬構成に関する方針 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は業務執行に対する対価として、 1 基本報酬 ( 金銭報酬 ) 2 業績連動報酬 ( 賞与 ) 3 譲渡制限付株式報酬 から構成されます。また、子会社となる佐鳥電機の取締役 ( 非執行役員を除く)を兼務する取締役に対しては、佐鳥電機が制定済みの信託型株式 報酬を一定の条件を満たした場合上記 1から3に加え構成されます。なお、監督に対する対価として、代表取締役に対しては代表取締役手当、 取締役に対しては取締役手当が支給されます。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬 ( 金銭報酬 )のみ により構成されます。 3. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 基本報酬 ( 金銭報酬 )は、月額の固定報酬であり、役割に応じた基準額に代表取締役手当、取締役手当を加算して個人別の報酬額を決定しま す。 4. 業績連動報酬 ( 賞与 ) 等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 業績連動報酬 ( 賞与 )は、各事業年度におけるグループ連結業績及び個人評価に応じて支給される業績連動型の金銭報酬を指します。支給率は 役割に応じた基準額に対し成果に応じて変動します。業績等と個人評価の目標達成度に応じて、個人別賞与額を決定し、毎年、一定の時期に支 給します。なお、原則グループ連結業績・個人評価結果を基に支給率・賞与額を決定しますが、想定外の事業環境に置かれた場合には、その状 況下における各社・個人パフォーマンスを勘案した上で、支給率に一定の調整 ( 下限 )を反映することがあります。 5. 譲渡制限付株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 譲渡制限付株式は、株主との更なる利害共有性の向上に向けて支給される非金銭報酬を指します。役割に応じて設定された、金銭報酬債権を各 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で毎年、一定の時期に給付することによ り、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受けます。 6. 報酬等の割合に関する方針 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬データ等の日系企業全体、日系企業のうち 同業種の企業群をベンチマークした割合を参照し、検討を行います。7.の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、指名・報酬諮 問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。具体的には、グルー プ連結業績及び企業価値向上を重視し、「 基本報酬 ( 金銭報酬 )」と「 業績連動報酬 ( 賞与 )・譲渡制限付株式報酬 」( 短期・中長期の業績連動 )の 割合は、その役割の大きさと変動比率が連動するように支給割合を設定します。 7. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役 ( 監査等委員を除く)の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、報酬決定プロセスの透明性、客観性の向上を担保すべ く、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定します。個人別の具体的な報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員が指名した者が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬 ( 金銭報酬 )の月額並びに、業績連動報酬 ( 賞与 )の最終的な 支給額及び支給時期とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員が指名した者によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問 委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、当該答申の内容に従って決定をしなければ ならないものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数 を決議します。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会の審議案件について、取締役会の事務局である総務法務本部を中心として、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サ ポートを行います。また、監査等委員である社外取締役の職務遂行の補助者として、専任スタッフを配置しており、当該専任スタッフが監査等委員 会の審議案件について、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サポートを行います。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 萩原義昭 氏名役職・地位業務内容 相談役 対外活動業務 ( 経営には関与しておりません) 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 常勤・報酬有 2017/6/29 任期 1 年 ( 契約を更新する 場合は1 年契約と します) 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く13 名 (うち社外取 締役 6 名 )、監査等委員である取締役 4 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成されています。監査等委員である取締役 4 名は、監査等委員会を構成し、そ のうち1 名を常勤の監査等委員である取締役としております。当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。取締 役会は、定時取締役会を月 1 回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、当社グループ 全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。また、経営の意 思決定及び監督機能と業務執行機能の役割をより明確化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しつつ、迅速かつ機動的な業 務執行を実現することを目的に執行役員制度を導入しております。この制度では、役員は役位に応じた業務執行を担う方針とし、一定階層以上の 執行役員から取締役を選任することとしています。提出日現在、執行役員は、取締役を兼務する6 名と、執行役員 7 名であります。加えて、取締役 会の機能を補完し、より公平性・透明性を高めるため、社内取締役 2 名、独立社外取締役 3 名を構成委員とする指名・報酬諮問委員会を設置して おります。 取締役、執行役員及び中核事業会社の経営層の一部は、毎月 1 回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、 グループ会社も含めた事業執行の状況を確認し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができる よう体制を整えております。経営会議では、原則、取締役会に上程する議案を審議するとともに、取締役が取締役会から委任を受けた事項のう ち、重要なものについて意思決定を行うにあたり事前に経営会議にて審議を受けることとしています。 また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、代表取締役社長執 行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会とサステナビリティ推進委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、コンプ ライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化に取り組みます。サ ステナビリティ推進委員会は、SDGsやESGのさまざまな課題解決に取り組みます。 外部監査としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施します。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員 会を置くこと、また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化する諮問機関を設置することで、取締役会の監督機 能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 早期発送に努めてまいります。発送日に先立ち、当社ウェブサイト及び東京証券取引所 のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとるよう努めてまいります。 株主の皆様の議決権行使に対する利便性を高めるため、当社の株主名簿管理人である 三井住友信託銀行 webサイトを利用した、電磁的方法による議決権の行使を実施します。 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加します。 招集通知 ( 狭義 )の英訳版を提供します。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 中間期決算及び通期決算発表後に、代表取締役が出席するアナリスト・機関 投資家・記者向けの決算説明会を開催いたします。決算説明会終了後には、 当社ウェブサイトにて、説明内容の書き起こしデータや質疑応答サマリーの掲 載、オンデマンド配信を実施します。 また、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングにも積極的に対応する他、 主要株主とSRミーティングを定期的に開催し、建設的な意見交換に努めてま いります。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、その他の適時開示資料等を 掲載し、経営情報の迅速な開示に努めます。また、決算短信や決算説明会資 料、適時開示資料など、主要なIR 資料は英文での開示を行います。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IRを担当する役員を選任し、経営企画本部に担当者を配置します。 投資家の皆さまとの日常的なコミュニケーションを実施するほか、資本市場か らいただいたご意見については、定期的に経営層に対してフィードバックを行っ てまいります。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社グループでは、「MIRAINIグループ企業行動憲章 」を定め、健全な事業活動をとおして 収益性を高めるとともに、活力ある発展と社会への還元を目指すために、関係法令の遵守 にとどまらず、よき企業市民として社会的貢献を果し、お客様、株主・投資家の皆様、協力 関係にある取引先、従業員、地域社会をはじめとした関係者からの信頼を得られるよう取 り組んでおります。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループでは、持続可能な社会実現の為、環境保全が地球全体のための重要課題 であるとの認識のもと、環境保全を経営上の重要課題として位置付けております。「MIRAIN Iグループ環境方針 」を定め、「ISO14001」をはじめとした環境活動や気候変動対応に取組 みを実行しております。また、社会貢献活動の指針を定め、本業を通じた社会要請に応 え、社会と企業双方にとって価値ある活動を目指すとともに、良き企業市民として地域社会 との調和を図るべく、CSR 活動を含め、継続した社会貢献活動に取り組みます。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定するなど、内部統制システムの整備と強化に取り組みます。 【 内部統制システムの整備状況 】 内部統制システムにおいては、「 会社の業務の適正を確保する体制 」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を 図ってまいります。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「MIRAINIグループ企業行動憲章 」 及び 「MIRAINIグループ企業行動規範 」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行います。 ・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長執行役員を委員長と するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行います。 ・コンプライアンス・リスク委員会は、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていき ます。 ・コンプライアンス体制の強化を目的として、内部通報窓口を設置しております。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題 ( 社会的責任・リスク対策 ) の方針を決 定します。 ・コンプライアンス・リスク委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理に関する規程の整備・運用等、当社グループのリスクマネジメ ント体制の充実と強化を図ってまいります。 ・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの 確保に関する基本規程や運用ルールをはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進めます。 (3) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業 務を執行します。 ・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。 ・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努めます。 ・コンプライアンス・リスク委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的 とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進めます。 ・子会社を管理する諸規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取り 組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行います。 (4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理 を行います。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。 (5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行 します。 ・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を 行い職務執行の効率性を確保します。 (6) 監査等委員会監査の実効性の確保に関する体制 ・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を指名することができます。また、その場合の使用人は、監査等委員で ある取締役以外の指揮命令を受けないものとします。 ・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとしま す。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとします。 ・監査等委員会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとします。 ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合 は、速やかに当社の監査等委員会に報告します。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしま す。 ・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担します。 (7) 反社会的勢力排除に向けた体制 ・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたないとしま す。 ・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的 勢力排除のための仕組みを整備します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ・当社グループは、法令及び社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社 会的勢力とは一切関わらないものとし、グループ内での周知・徹底を図っております。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 ・当社グループでは、総務法務部門を担当窓口とし、責任者を総務法務本部長とした上で、反社会的勢力対策に関する規程を定め、反社会的勢 力を排除する体制を構築しております。具体的には、警察等関係機関との連携体制を構築することで情報収集や反社会的勢力の排除に努め、ま た、取引先について必要に応じた反社チェックを実施するほか、役員・従業員からは反社会的とは関係のないことを確認し、必要に応じて対応方 針について社内での教育や周知を行うなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の構築・運用を行っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、重要な企業情報を集約管理するとともに、常に迅速、正確かつ適切な情報開示を行う体制を整えております。また、インサイダー情報 は、社内規程である「 内部者取引防止規程 」に従い、法令違反がないよう適切に管理しております。 具体的には、その内容により次のような体制となっております。 1. 決定事実 重要な決定事実につきましては、総務法務本部が当社及びグループ会社の稟議事項及び取締役会議案の取り纏めを行っており、その案件の内 容に応じて、情報開示担当役員、総務法務本部、経営企画本部及び関連部署による開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営 企画本部から速やかに開示を行います。 2. 発生事実 発生事実につきましては、重要事実の発生を認知又は発生の疑いを持った当社及びグループ会社の各部署は、所属の部門長が速やかに、総務 法務本部及び関連部署に連絡を行い、社長、情報開示担当役員、経営企画本部及び関連部署で、開示の要否について検討を行い、開示が必要 な場合は経営企画本部から速やかに開示を行います。 適時開示における社内体制の統制図は別紙のとおりであります。株主総会 取締役会 選任・解任 選任・解任 監査等 連携 選任・解任 取締役 ( 監査等委員を除く) 監査等委員会 取締役 ( 監査等委員 ) 会計 監査 答申 指名・報酬諮問委員会 選定 ・監督 付議 ・報告 指示・報告 代表取締役社長執行役員 報告 経営会議 指示・監督 会計 監査人 報告 各部門、グループ会社 内部監査 監査等 会計監査 内部統制評価 サステナビリティ推進委員会 コンプライアンス・リスク委員会 統括・管理 情報セキュリティ委員会 内部 監査部 情報共有 連携・指示 1: 決定事項 2: 発生事項ご参考 取締役のスキルマトリックス 当社は業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数名選任しております。 その上で、当社の取締役会は、会社法及び当社定款に定める人数の範囲において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス 良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。 取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。 企業経営営業マーケ 氏名当社における地位性別 経営戦略ティンググローバル 技術 IT・DX ( 設計・開発・生産 ) 財務会計 リスクマネタレントマサステナビ ジメントネジメント リティ 木村守孝代表取締役社長男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 佐鳥浩之代表取締役副社長男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 水越成彦取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 副島剛取締役男性 ○ ○ ○ 小山琢磨取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 土屋俊司取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 田口晶弘社外取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 岡本伸一社外取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 林恭子社外取締役女性 ○ ○ ○ 井上典昭取締役 ( 常勤監査等委員 ) 男性 ○ ○ ○ 坂田誠二社外取締役 ( 監査等委員 ) 男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 榎本幸子社外取締役 ( 監査等委員 ) 女性 ○ ○ ○ 雪丸暁子社外取締役 ( 監査等委員 ) 女性 ○ ○ ( 注 ) 上記の一覧表は各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。 | |||
| 04/01 | 14:22 | 6099 | エラン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 動報酬 ( 役員賞与 )で構成され、 業績連動報酬 ( 役員賞与 )は金銭報酬と株式報酬から構成されております。 なお、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2021 年 3 月 23 日開催の第 27 回定時株主総 会決議により、業務執行取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。 社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である月額報酬のみとしております。 監査等委員でない取締役の報酬決定の手続としては、取締 | |||
| 04/01 | 14:20 | 8624 | いちよし証券 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の執行を機動的なものとするため。 ・当社の健全な成長を図り、企業経営の透明性を高め、かつ株主の立場に立った経営を行い、よりガバナンスを強化するため。 ・法律、会計、企業経営などの分野で造詣の深い社外取締役によって、幅広い意見を経営に活かすため。 3-1(ⅲ) 当社の取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別報酬内容の決定は、報酬委員会で行われます。報酬委員会は、取締役 3 名 (うち2 名が社 外取締役 )で構成されています。その決定に関する方針及び手続は次の通りです。 ・基本方針 取締役、執行役及び執行役員の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献することを基本方 | |||
| 04/01 | 14:19 | 7716 | ナカニシ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /sustainability/report/) 【 補充原則 4-1-1】 法令、定款、取締役会規程に基づき、取締役会において決議を要する事項を定めた上で、具体的な業務執行を業務執行取締役に委ねておりま す。また、当社は執行役員制度を採用し、代表取締役社長の指揮のもと、迅速な意思決定ができるよう職務権限規程に定めた決裁権限にもとづ き業務を遂行しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 独立社外取締役の選定に当たりましては、東京証券取引所が定める独立性基準にもとづき、各項目への該非判定を行った上で、総合的な判断 を加え選定しております。 【 補充原則 4-10-1 | |||
| 04/01 | 14:15 | 543A | ＡＲＣＨＩＯＮ |
| 持株会社体制への移行に伴う役員体制、会計監査人の選任並びにトヨタ自動車株式会社及びダイムラートラック社からの資金調達枠に関する基本合意に関するお知らせ その他のIR | |||
| 理本部長 CFO 小木曽聡 取締役製品・開発・調達本部長 CTO 安部和志 取締役 * 独立社外取締役 江藤彰洋 取締役 ( 監査等委員 ) * 独立社外取締役 君嶋祥子 取締役 ( 監査等委員 ) * 独立社外取締役 小林いずみ 取締役 ( 監査等委員 ) * 独立社外取締役 伊勢清貴取締役 ( 監査等委員 ) クリスチャン・ヘルマン取締役 ( 監査等委員 ) (2) 日野自動車の役員体制 氏名 役職名 サティヤカーム・アーリャ代表取締役社長 CEO 佐藤直樹代表取締役 COO( 専務役員 ) 中野靖取締役 ( 専務役員 ) ロベルト・ピータ・デュルス取締役 ト 橋本博 監査役 加島竜 監査 | |||
| 04/01 | 14:00 | 546A | ＭＩＲＡＩＮＩホールディングス |
| MIRAINIホールディングス株式会社の設立に関するお知らせ その他のIR | |||
| 執行役員財務経理本部長 取締役常務執行役員総務法務本部長 社外取締役 社外取締役 社外取締役 取締役常勤監査等委員 社外取締役監査等委員 社外取締役監査等委員 社外取締役監査等委員 常務執行役員総務法務本部副本部長 常務執行役員経営企画本部 ( 事業統合推進担当 ) 常務執行役員経営企画本部 ( 事業統合推進担当 ) 常務執行役員 IT システム本部長 3 はせがわ 長谷川 おのでら 小野寺 すずき 鈴木 まさゆき 政行 よしたか 芳孝 たかひろ 貴宏 常務執行役員経営企画本部副本部長 執行役員財務経理本部副本部長兼 IT システム本部副本部長 執行役員人事企画本部副本部長 5. 当社普通株式 | |||
| 04/01 | 14:00 | 546A | ＭＩＲＡＩＮＩホールディングス |
| 指名・報酬諮問委員会の設置に関するお知らせ その他のIR | |||
| 役員の 報酬体系、および報酬決定に関する事項 (5) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役ならびに執行役員の ( 個人別の) 報酬等内容 (6) 後継者計画の策定・運用に関する事項 (7)その他、取締役会が必要と判断した事項 3. 委員会の構成 (1) 取締役会の決議によって選定された3 名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし ます。 (2) 委員長は独立社外取締役である委員の中から、取締役会決議により選定いたします。 4. 設置日 2026 年 4 月 1 日 以上 1 | |||
| 04/01 | 14:00 | 8039 | 築地魚市場 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 長山 﨑 康司、大竹利夫、関均、社外取締役石川誠、社外取締役池邊吉 博 )と監査役 3 名 ( 常勤監査役林勝司、社外監査役室谷和彦、社外監査役長沼徹 )で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営 管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任 に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。 更に、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動 を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し、社 | |||
| 04/01 | 13:53 | 西武不動産 | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 、対象者は、TMI 総合法律事務所からの助言も踏まえ、2025 年 10 月 27 日開催の取締役会において、 対象者取締役会において本先行提案の是非を審議及び決議するに先立ち、本先行提案に係る対象者の意思決 定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、本先行提案の取引条件の公正性及び手続 の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、A 社及び対象者グループから独立した特別委 員会として、辻高史氏 ( 対象者独立社外取締役 ( 監査等委員 ))、望月晶子氏 ( 対象者独立社外取締役 ( 監 査等委員 ))、松本髙一氏 ( 対象者独立社外取締役 )から構成される特別委 | |||
| 04/01 | 13:50 | 2760 | 東京エレクトロンデバイス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| られており ます。 【 補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 】 当社は、「 筆頭独立社外取締役 」を決定しておりませんが、前述の補充原則 4-81に記載の会合の議長を独立社外取締役を含む独立役員が務 め、取締役会への報告を通じて討議の概要を業務執行取締役に共有するなど、経営陣との連携が図られております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のため、政策的に株式を取得・保有しております。株式の取得に関しては、その意義目的 や期待収益及び定量的リスクなどを審査した上で実行の可否を判断して | |||
| 04/01 | 13:48 | 7716 | ナカニシ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 日 2026 年 3 月 30 日 (2) 当該決議事項の内容 第 1 号議案剰余金処分の件 期末配当に関する事項 当社普通株式 1 株につき金 28 円 第 2 号議案取締役 6 名選任の件 中西英一、中西賢介、鈴木正孝、野長瀬裕二、荒木由季子及び汐見千佳を取締役に選任するものであ ります。 第 3 号議案監査役 1 名選任の件 矢崎弘直を監査役に選任するものであります。 第 4 号議案取締役 ( 社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定の件 譲渡制限付株式報酬制度に基づく取締役 ( 社外取締役を除く)に対して付与される譲渡制限付株式の 譲渡制限期間について、これ | |||
| 04/01 | 13:45 | 1433 | ベステラ |
| 第53期定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| 9ヶ月 17 回 /17 回 (100%) 2 ちょうやすはる 長泰治 再任専務取締役 3 年 0ヶ月 17 回 /17 回 (100%) 3 わかまつとしき 若松俊樹 再任 社外 独立役員 社外取締役 5 年 0ヶ月 17 回 /17 回 (100%) 6 候補者 番号 1 ほんだゆたか 本田 豊 ( 生年月日 1972 年 5 月 9 日 ) 取締役在任年数 ( 本総会終結時 ) 11 年 9ヶ月 取締役会への出席状況 (2026 年 1 月期 ) 17 回 /17 回 (100%) 所有する 当社の株式数 32,592 株 〈 略歴ならびに当社における地位および担当ならびに重要な兼職の | |||
| 04/01 | 13:45 | 1758 | 太洋基礎工業 |
| 2026年定時株主総会招集通知及び株主総会資料 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| 一部変更の件 第 3 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)7 名選任の件 第 4 号議案監査等委員である取締役 3 名選任の件 第 5 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する 譲渡制限付株式報酬改定の件 以上 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示を されたものとして取り扱わせていただきます。 電子提供措置事項のうち、次の事項につき | |||
| 04/01 | 13:45 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る取締役会の構成は取締役総数 6 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。取締役の報酬については、社外取締役 2 名、 社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取締役が過半数を占めることで客観性等を高め ております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較 | |||
| 04/01 | 13:38 | 4819 | デジタルガレージ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照くださ い。 (4) 取締役選解任候補者を決定するに当たっての方針と手続き 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂 行できる知識及び経験を有する者か否か、また、社外取締役の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経 営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることがで きる者か否かという観点から、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮るものとし、同委 | |||
| 04/01 | 13:36 | 4375 | セーフィー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に | |||
| 04/01 | 13:35 | 547A | ムニノバホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Muninova Holdings Inc. 最終更新日 :2026 年 4 月 1 日 ムニノバホールディングス株式会社 代表取締役社長福田光秀 問合せ先 : 経営企画部 075-320-0081 証券コード:547A Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、「 誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社 会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現 することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的 な企業価値の向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 1. 株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する 2. 株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める 3. 財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する 4. 取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす 5. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 】 本報告書提出日現在における当社取締役 10 名のうち独立社外取締役は3 名のため、全取締役数の3 分の1 以上の独立社外取締役を選任してお りません。当社は、取締役の選任においては、候補者の専門性や経験を重視するとともに、取締役会の構成について企業価値の向上に寄与する 最適なバランスを考慮しております。そのため独立社外取締役は全取締役数の3 分の1 未満となっているものの、それぞれの専門性や経験に基 づき会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができると考えております。 なお、当社は、今後も取締役会の構成の見直しも含め、ガバナンスの強化に向けた取り組みを進め、透明性のある経営を実現するための施策を 講じて参ります。 【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 】 監査等委員会 ( 独立社外取締役が過半数を占める。)において取締役の指名 ( 後継者計画を含む)・報酬等に関し、ジェンダー等の多様性やスキ ルの観点を含め、充実した審議を行ってまいります。持株会社体制移行前のアイフル株式会社では、同委員会からアイフル株式会社に対して意 見が提出されており、取締役の指名・報酬等についての適正な関与・助言が示されていることから、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任 は十分に担保されているものと考えております。そのため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置してお りません。 指名、報酬に関する具体的な方針、手続きは次のとおりです。 経営幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、当社グループの経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る、豊富な 経験・高い見識・高度な専門性及び高い倫理観・優れた人格を有する者とする旨を定めております。また、その候補者の指名を行うに当たっての 手続きとしては、代表取締役社長及び人事担当役員等から候補者の提示を受け、監査等委員会が十分な審議を行ったうえで意見を提出し、取締 役会がこれを踏まえて審議のうえ決定いたします。 報酬決定に関しては、取締役会において報酬ランクに基づくテーブル、評価基準及び評価手続方法を定めております。各取締役の評価は、代表 取締役社長が指名する取締役にて構成する人事委員会において検討・決定してまいります。また、評価及び役割・職責を踏まえ、人事委員会及び 監査等委員会の十分な審議を経たうえで、適用する報酬ランクその他処遇を適正に決定してまいります。 【 原則 4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 本報告書提出日現在における当社取締役 10 名に、外国籍の取締役は存在しておりません。しかしながら、取締役会の構成に多様性を確保するた めに、ジェンダー・職歴・年齢面の多様性に加え、銀行・証券会社出身者や弁護士、官庁出身者、大学教員など社外からの人材登用を行うととも に、内部昇格による知識・経験・能力を備えた人材登用の両面から多様性の確保に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-3 資本政策の基本的な方針 】 当社は、中長期的な利益成長を通じた株主価値の極大化を目指しつつ、安定的な内部留保金を確保し、経営成績に応じた利益還元を行うことを 基本方針としております。 内部留保金につきましては、将来利益の創出を見据えたM&A 推進及び安定的・継続的な株主還元に柔軟かつ効率的に活用してまいります。 【 原則 1-4 政策保有株式 】 ( 政策保有に関する方針 ) 政策保有株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な発展に資すると判断される場合 を除き、保有しないことを原則としております。 当社及び当社連結子会社が政策保有株式として上場会社株式を保有する場合には、毎年取締役会で、個別の政策保有株式について保有目的 が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取引先との関係の維持・強化の観点から検証を行い、保 有の妥当性があることを確認してまいります。なお、当社の中長期的な発展に資すると判断できない企業の株式については、縮減するなどの見直しをしてまいります。 ( 政策保有株式に係る議決権行使の基準 ) 議決権行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、総合的に賛否を判断いたしま す。 【 原則 1-7 関連当事者間取引 】 取締役会は、当社と取締役の利益相反取引及び競業取引並びに関連当事者間の取引について、取締役会の承認を得ること又は取締役会への 報告を行うこと、取締役会の承認を得た取引の結果について定期的に取締役会に報告すること等を取締役会規程に定め、周知・徹底し、当社及 び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう上記の手続きに基づき監視を行ってまいります。 なお、取締役会での審議にあたっては、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができないことを取締役会規程に定めております。 【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 ( 中核人材の登用における多様性の確保についての考え方 ) 当社グループはその前身であるアイフルグループから引き続き、人事大綱で、『 人材が究極の財産であること』、『 会社は社員の人格や個性を尊 重し、その能力と適性に応じて、仕事・処遇と、職場環境を提供し、「 生きがいが実感できる職場 」の実現と「 社員の生活の安定と向上 」に努めるこ と』を指針として掲げております。また、2021 年 4 月からは、これまでの取り組みに加え、「 将来を見据えた人事・教育制度の改革 」と「 従業員エン ゲージメント向上に繋がる環境整備 」を重点施策として掲げ、達成に向けた取り組みを推進しております。 上記の指針・重点施策を踏まえ、中核人材にあたる管理職を「 能力・適性・人格が他の社員の模範となり、かつ、指導力・統率力を有すると認めら れる人材 」と定義し、定義に見合う人材の登用を行っております。 また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用状況と人材育成方針は以下のとおりです。 (1) 女性の管理職登用 当社グループは、女性の活躍を推進するために「 行動計画 」を策定・公表し、積極的な女性社員の採用拡大や役職登用に取り組んでおります。ま た、人材育成の面においては、女性正社員を対象とし、女性活躍が求められている背景や活躍の必要性を説明し、なりたい自分像を描かせる等 のカリキュラムを通じて、主体的なキャリアプランの作成を促す「キャリアデザイン研修 」を実施しております。 (2) 外国人の管理職への登用 適任者がいれば、管理職に登用する方針です。当社の事業形態及び領域の関係上、外国籍正社員の絶対数が少ないものの、国籍に囚われず、 能力に応じて登用する方針です。 (3) 中途採用者の管理職への登用 新卒・中途採用にかかわらず、能力に応じて管理職へ登用する方針です。今後も引き続き、専門人材の採用を中心に中途採用を行い、適任者を 管理職に登用してまいります。管理職における中途採用者の割合は約 35%を占めています( 中核子会社であるアイフル株式会社に原籍を置く社 員を対象に算出 )。 ( 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標 ) 以下数値は全て、当社から関係会社へ出向している社員を含みます。 (1) 女性管理職への登用 2030 年 3 月までに女性管理職比率 20%を目指してまいります。 (2) 外国人の管理職への登用状況 適任者がいれば登用する方針のもと、現状以上の多様性の確保を目指してまいります。 (3) 中途採用者の管理職への登用状況 適任者がいれば登用する方針のもと、現状以上の多様性の確保を目指してまいります。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は確定拠出年金制度を採用しているため、本原則の適用はありません。なお、当該制度について、定期的な社内教育及びマッチング拠出の 利用推奨等の働きかけを行っております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営テーマ 経営理念 : 当社ホームページにおいて経営理念を掲載しております。 (https://www.muninova.co.jp/about/management_philosophy.html) 経営テーマ: 当社ホームページにおいて、目指す姿及び経営テーマを掲載しております。 (https://www.muninova.co.jp/about/vision.html) 経営計画 : 当社ホームページにおいて、中期経営計画を公表しております。 (https://www.muninova.co.jp/ir/investor/management_plan.html) (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ.1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 本報告書 「Ⅱ.2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 」に記載しております。 (ⅴ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社は、株主総会において取締役の選解任候補者を提案する場合には、「 株主総会招集ご通知 」において当該候補者の選解任理由を説明いた します。 (https://www.muninova.co.jp/ir/investor/stock/meeting.html) 【 補充原則 3-1-3 自社のサステナビリティについての取組みに関する開示 】 当社ホームページにおいて、サステナビリティに関する取組みを掲載し、人的資本・知的財産への投資等に関する情報も開示しております。 (https://www.muninova.co.jp/sustainability/esg.html) また、当社は、TCFD( 気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に従い、気候変動に係るリスク及び機会について有価証券報告書にて開示 する予定です。同様に有価証券報告書にて人材育成方針及び社内環境整備に関する方針を開示する予定です。 (https://www.muninova.co.jp/ir/finance/securities.html) 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要 】 取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取 締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定してまいります。また、取締役会は、取締役 会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限 委譲し、その実施状況を監督してまいります。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準 】 本報告書 「Ⅱ.1.【 独立役員関係 】その他独立役員に関する事項 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会全体の知識等のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役の知識、経験を一覧化しスキルマトリックスとして、株主総 会招集通知に記載しております。 (https://www.muninova.co.jp/ir/investor/stock/meeting.html) また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、本報告書 「Ⅱ.2. 業務執行、監査・監 督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-2 取締役の他の上場会社役員の兼任状況 】 当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「 株主総会招集通知 」の参考書類及び事業報告等の開示書類において開示する予定 です。 (https://www.muninova.co.jp/ir/investor/stock/meeting.html) 【 補充原則 4-11-3 取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要の開示 】 ( 取締役会全体の実効性の分析・評価の手続 ) 参考値として、持株会社体制移行前のアイフル株式会社取締役会においては、取締役会の機能及び企業価値向上を図るため、取締役会の実 効性に関する分析・評価を実施しております。分析・評価につきましては、取締役会の構成員である取締役を対象にアンケートを実施しておりま す。また、アンケートの集計・分析結果をもとに、独立社外取締役が過半数を超える監査等委員に意見収集を行い、これらの結果を踏まえ取締役 会で評価を行っております。 ( 取締役会全体の実効性の分析・評価の結果概要 ) アンケート分析の結果、持株会社体制移行前のアイフル株式会社においては、取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断しておりま す。昨年に引き続き、取締役会の運営等は適切であると確認しておりますが、本評価を踏まえ、持続的成長や企業価値創出に向けた各種議論の 充実を図ること等、当社においても、更なる実効性向上に努めてまいります。 【 補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針 】 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)に対し、経営を担ううえで必要となる情報や知識を得るための機会を研修・検定等を通じて提供してお ります。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 (1) 目配りを行う経営陣又は取締役の指定 当社では、IR 担当及び株主との対話受付の主幹部署として経営計画部が担当し、経営計画部担当執行役員が統括します。また、株主からの希望 に応じて社外取締役を含む取締役が対話を行います。 (2) 有機的な連携のための方策 株主との対話を適切に行うため、経営計画部は、経営企画部、経理部、人事部、リスク統括部と定期的に情報交換を行い、有機的な連携体制を 構築します。 (3) 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み 当社は、IRに関するお問い合わせを電話及びメールにて随時受け付けており、迅速な回答に努めております。 また、株主・投資家の当社事業に対する理解を深めていただくために、継続的な決算説明会の開催、当社ホームページにおける情報提供、株主 総会における事業報告等の説明など、株主との会話に積極的に努めております。 (4) 適切かつ効果的なフィードバックのための方策 対話において把握された株主の意見は、経営陣に対し、定期的にフィードバックを行います。 (5)インサイダー情報の管理に関する方策 これらの活動を行うにあたり、株主との対話を行う経営計画部の担当者に対しては、定期的にインサイダー及び機密情報の取扱いに関する勉強 会等を行い、社内の関連規則を遵守のうえ、適切に株主との対話を行います。 ( 直近年度における経営陣と株主との対話の実施状況 ( 前身のアイフルグループのものを含む)) 対応者 : 代表取締役社長・経営計画部担当執行役員 株主概要 : 国内外の機関投資家 (ファンドマネージャー・アナリスト等 ) 及び個人投資家 対話の主なテーマ: 経営戦略等 【 補充原則 5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直し状況 】 当社は、中期経営計画にて現状と2027 年 3 月末までに目指す事業ポートフォリオを開示しております。 (https://www.muninova.co.jp/ir/investor/management_plan.html) 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り該当項目に関する説明 企業価値向上に向けた取り組みの開示 ( 初回 ) 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 2025 年 3 月期決算プレゼンテーション資料 https://www.muninova.co.jp/ir/pdf/PR202503.pdf 【 株主との対話の実施状況等 】 当社ホームページ https://www.muninova.co.jp/ir/investor/ir_policy.html ※ 当社は、株式移転により2026 年 4 月 1 日に設立された新設会社であるため、参考値としてアイフル株式会社の開示情報を記載しております 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社 AMG 94,814,000 19.79 福田光秀 62,235,000 12.99 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 43,172,000 9.01 株式会社丸高 24,543,000 5.12 JP MORGAN CHASE BANK 385632( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 ) 17,462,000 3.65 MSIP CLIENT SECURITIES( 常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 ) 15,113,000 3.16 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 12,996,000 2.71 野村證券株式会社 9,539,000 1.99 BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT( 常任代理人 BOFA 証券株式会社 ) 6,674,000 1.39 MSCO CUSTOMER SECURITIES( 常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 ) 6,188,000 1.29 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 その他金融業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ・グループ経営に関する考え方及び方針 当社は、「 誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」を経営理念として、お客様の健全な消費活動や事業活動のサポートを通じて経済社会 に貢献することを使命とし、IT 企業への変革を推進し、「 環境変化に応じた組織・制度の変革とデジタル技術を活用した金融グループとしての成 長 」を目指しています。 上場関連会社については、持続可能な成長を支える多様な資本調達を自社で行い、それによって事業価値をさらに向上させ、当社グループ全体 の企業価値の向上を図ることを目的としています。 ・上場関連会社を有する意義 あんしん保証 /7183/ 東 S 上場関連会社が専門的な家賃債務保証事業を展開しています。グループの市場拡大とサービス範囲を広げ、また、独自の収益源としてリスク分 散に寄与し、透明性の向上を通じて企業価値を高める重要な役割を果たしていると考えます。 ・上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策 上場関連会社では、監査等委員会の設置や社外取締役の登用を通じて、独立性と監査の実効性を強化しています。さらに、リスク管理委員会を 設けることで、定期的なリスク評価と対策の策定を行い、企業としてのリスク対応能力を向上させています。 また、当社は、上場関連会社の少数株主の保護と上場会社としての独立性確保を重視しています。そのため、上場関連会社の経営体制や方針を 尊重し、経営の自主性を維持することがグループ全体の価値向上につながると考えています。上場関連会社の意思決定においては、当社の事前 承認を不要とし、当社グループの開示義務に影響を与える事項に限り報告を行う方針です。このようにして、上場関連会社の意思決定が不当に 拘束されることがないよう配慮しています。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 志村仁 鈴木治一 前田真一郎 北澤綾子 氏名 属性 他の会社の出身者 弁護士 学者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 志村仁 ○ ――― 鈴木治一 ○ ――― 前田真一郎 ○ ――― 北澤綾子 ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 金融庁等多様な分野における長年の経験を通 して培った財務及び会計に関する相当程度の 知見を有しており、公正中立な立場からの助言 や意見が期待されることから、社外取締役とし て選任しております。 あわせて、社外取締役としての職務を遂行する うえで当社の一般株主と利益相反を生じるおそ れのある事項がなく、独立性を害することがな いと判断し、独立役員として指定しております 弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し ており、公正中立な立場からの助言や意見が 期待されることから、社外取締役として選任し ております。 あわせて、社外取締役としての職務を遂行する うえで当社の一般株主と利益相反を生じるおそ れのある事項がなく、独立性を害することがな いと判断し、独立役員として指定しております。 日本及び米国の金融ビジネス研究の豊富な学 識経験と実績があり、金融分野における専門 的かつグローバルな視点での幅広い知見を有 しております。直接会社経営に関与した経験は ありませんが、当社経営に対して客観的・中立 的立場から助言や指導をいただけるものと判 断し、監査等委員である社外取締役として選任 しております。 あわせて、社外取締役としての職務を遂行する うえで当社の一般株主と利益相反を生じるおそ れのある事項がなく、独立性を害することがな いと判断し、独立役員として指定しております。 多数の証券会社、及び2012 年から現在に至る まで株式会社シンプレックス・アドバイザーズに てM&A 関連の業務に従事し豊富な経験と知見 を有しております。M&Aにより事業の多角化を 進めている当社において、その経験と知見を活 かし適切な助言を行い、当社の成長と企業価 値の向上に寄与できると判断したことから取締 役として選任しております。 ただしシンプレックス・アドバイザーズ社は今 後、当社の企業買収案件に関与する可能性が あり、当社との取引が発生した際には、当社の 独立性基準における、主要取引先に該当する 可能性が高いため、独立役員として指定してお りません。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 2 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を設置し、その独立性及び実効性を確保するため、社内規程において監査 等委員会室に所属する使用人は、その職務執行においては取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないこと、補助使用人の 人事評価・人事異動・制裁処分の決定においては監査等委員会の同意を要することなどを定めております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社はグループ会社を含めた業務プロセスの適正性監査を目的として内部監査部を設置しており、当社グループの各拠点等に定期的な内部監 査等を実施することにより、業務の適正性確保・リスク把握に努めております。監査等委員会は同部との会合を原則四半期毎に実施し、内部監査 計画や内部監査実施状況及び内部監査結果等について報告を受け、定例会議以外でも、課題やリスク及び改善等の状況について綿密な連携を 図り、管理体制と現場への浸透度の状況把握に努めることとしております。また、原則半期毎に会計監査人、内部監査部、監査等委員会の三者 間で監査情報の共有及び意見交換を行う場を設け、監査体制の強化に努めております。 監査等委員会は、同委員会で決定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会及び経営会議並びにコンプライアンス委員会等の重要な会議へ の出席、取締役・執行役員等から受領した報告内容の検証などを通じて、内部統制システムの整備等を含む取締役 ( 監査等委員である取締役を 除く。)の職務執行を監査いたします。また、会計監査人との会合を年 5 回程度実施し、監査計画や監査実施状況及び財務報告に係る内部統制 の監査を含む監査結果等について報告を受けて、必要に応じて適宜情報交換、意見交換等を行っております。 なお、当社グループの監視機能強化のために、監査等委員会の職務を補助する専属の部署として監査等委員会室を設置しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 ( 独立取締役の選任基準 ) 当社の独立社外取締役の基準を以下のとおり定める。 1. 以下のいずれにも該当しない場合、かつ、それ以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物である場合、当社は、当 社に対する十分な独立性を有する者と判断する。 (1) 当社グループの業務執行取締役等 ※1である者、かつ、その就任の前 10 年間において(ただし、その就任の前 10 年内のいずれかの時におい て当社グループの非業務執行取締役 ※2 又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間において) 当社グルー プの業務執行取締役等であった者 (2) 当社の現在の主要株主 ※3 又は当該主要株主が法人である場合には最近 5 年間において当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会 社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人である者 (あった者 ) (3) 当社が現在、主要株主 ※3である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者 (4) 当社グループを主要取引先 ※4とする者 (あった者 )、又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当 該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者 (あった者 ) (5) 当社の主要取引先 ※4である者 (あった者 ) 又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業 務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人である者 (あった者 ) (6) 当社グループから一定額 ※5を超える寄付又は助成を受けている組織 ( 例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等 )の理事 ( 業務 執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者 ( 当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。)である者 (7) 当社グループから取締役 ( 常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執 行役又は執行役員である者 (8) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者 ( 以下 「 大口債権者等 」とい う。) 又は直近 3 年間において当該大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支 配人その他の使用人である者 (あった者 ) (9) 現在、当社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者、又は、最近 3 年間において当 社グループの会計監査人又は監査法人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当 (た だし、補助的関与は除く。)していた者 ( 現在退職又は退所している者を含む。) (10) 上記 (9)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、(イ) 役員報酬以外に当社グループから過去 3 年間の 平均で年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者又は(ロ) 当社グループを主要な取引先とするファーム( 過去 3 事業年度の 平均で、そのファームの連結総売上高の2% 以上の支払いを当社グループから受けたファーム。)の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員で ある者 (11) 上記 (1)から(10)までのいずれかの者の近親者 ※6である者 2. 上記 1.のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者につい ては、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、 対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。 ※1「 業務執行取締役等 」とは、業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう ※2「 非業務執行取締役 」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう ※3「 主要株主 」とは、議決権所有割合 10% 以上の株主をいう ※4「 主要取引先 」とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の2% 以上の支払を、直近事業年度又は直近事業年度に先行する3 事 業年度において当社グループから受けた者 ( 当社グループを主要取引先とする者 )、当社の直近事業年度にける年間総売上高の2% 以上の支払 を直近事業年度又は直近事業年度に先行する3 事業年度において行っている者 ( 当社グループの主要取引先 )をいう ※5「 一定額 」とは過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう ※6「 近親者 」とは配偶者又は二親等内の親族をいう、ただし1.1は最近 5 年間迄に該当する者を対象とする 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 業績連動報酬を非金銭報酬等 ( 譲渡制限付株式報酬 )として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 当社は、株式移転により2026 年 4 月 1 日に設立された新設会社であるため、参考値として2025 年 3 月期におけるアイフル株式会社の取締役に対す る役員報酬等を以下のとおり記載いたします。 取締役に支払うべき報酬等 取締役 ( 監査等委員を除く。) 5 名 212 百万円 ( 基本報酬 190 百万円、非金銭報酬 22 百万円 ) 監査等委員である取締役 4 名 46 百万円 (うち社外取締役 3 名 29 百万円 )( 基本報酬のみ) ( 注 ) 1. 当事業年度末日現在の取締役 ( 監査等委員を除く。)は5 名、監査等委員である取締役は4 名 (うち社外取締役は3 名 )です。 2.2025 年 3 月期末現在の報酬限度額 取締役 ( 監査等委員を除く。) 500 百万円 監査等委員である取締役 80 百万円 3. 当事業年度中において当社子会社の取締役を兼務した5 名の取締役に対しては、上記とは別に当該子会社から合計 16 百万円の報酬が支払 われております。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 基本方針 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「 誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」と いう経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上及び企業価値拡大に対するインセンティブとして有 効に機能させることを方針としております。具体的には、取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等については、固定報 酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての非金銭報酬等 ( 譲渡制限付株式報酬 )により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の 報酬等については、その独立性の観点から基本報酬のみで構成するものとします。 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会、監査等委員会であり、その内容として、経 営環境及び業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとし、各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人 の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定しております。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2025 年 6 月 24 日開催のアイフル株式会社第 48 回定時株主総会第 1 号議 案、株式移転計画承認の件において、年額 500 百万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。当該 決議当時の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の員数は6 名であります。また、同株主総会議案において、上記の報酬枠の範囲内にて、 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭債権の総額を 年額 50 百万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、発行又は処分する普通株式の総数を年 333,000 株以内と決議して おります。当該決議当時の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。)の員数は6 名であります。 また、監査等委員である取締役の報酬等については、同株主総会議案において、年額 80 百万円以内と決議しております。当該決議当時の監査等 委員である取締役の員数は4 名であります。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬 ( 固定額 )は、月例の固定報酬とし、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めておりま す。また、報酬ランクを決定する一定基準を役職ごとに設け、基本報酬は報酬ランクに基づく金額としております。 3. 業績連動報酬としての非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬は株価上昇及び業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることを目標とし、業績連動報酬 ( 変動額 )に係る指標は、報 酬ランクの基準額に対し、各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率から算出することとし、これを毎年一定の時期に支給しておりま す。各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率は、各取締役の担当部門の成果を反映させるため、経営環境に加え、各取締役が担当 する事業ごとの営業アセット、回収状況といった営業指標及び営業収益や経常利益、ROAといった経営指標を重要な指標値とし、取締役ごとに、 担当部門の目標に対する実績評価を行い、業績連動報酬の額の決定は、5のとおり、取締役の処遇決定機関である人事委員会 ( 評価の公平性・ 透明性を担保することを目的に設置し、代表取締役社長が指名する取締役にて構成 )への諮問、答申を経た上で行っております。 また、業績連動報酬は、非金銭報酬等 ( 譲渡制限付株式報酬 )として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。具体的 には、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、上記のプロセスに従い決定される業績連動報酬として支給する金銭債権を現物出資させる方 法により、対象となる取締役に譲渡制限付株式を付与するものであり、譲渡制限期間は、割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役、執行 役員のいずれの地位からも退任する日までの期間とします。 4.「 金銭報酬の額 」「 業績連動報酬 ( 非金銭報酬等 )の額 」の取締役における個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社の取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人 事委員会において検討を行っております。5の委任を受けた代表取締役社長は人事委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内 容を決定しております。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長社長執行役員である福田光秀氏がその具体的内容について委 任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分として おります。これらの権限を委任する理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断してい ることによります。 取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬の額の決定について人事委員会に原案を諮問し答申を 得るとともに、監査等委員会への意見収集を実施するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申及び意見収集の結果に従っ て、決定しなければならないこととしております。 6. 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議 された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると 判断しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会で決議された「 内部統制システムに関する基本方針 」に基づき、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会室を設置し、 監査等委員である取締役の指示に基づき専従のスタッフが監査等委員会の職務のサポートを行うとともに、グループ各社の監査役が意思疎通及 び情報交換を図ることができる環境の整備に努めております。 また、内部監査部が行う各部門及びグループ各社の内部監査の結果について、適宜監査等委員会に報告を行い、必要に応じて意見交換を行う 体制を整備しております。あわせて、当社に発生した重要な事実や法令に違反するおそれのある事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある 事実等を発見した取締役、執行役員及び使用人から、監査等委員会に対し、当該事実に関する事項を報告させることとしております。 また、当社は取締役会を含め監査等委員である取締役が出席する重要会議の資料を事前に配布し、かつ、社内ネットワークにより各部門が作成 し担当部門に提出した申請書・報告書及び稟議書等を監査等委員である取締役が閲覧することができ、その内容について、監査等委員である取 締役が取締役、執行役員及び使用人から説明を求めることができる体制を整備しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社としております。 ・監査等委員会及び監査等委員である取締役 監査等委員会は、監査等委員である取締役 4 名 (うち社外の監査等委員である取締役 3 名 )で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほ か、監査に必要な事項について執行部門より適宜報告を受け検討を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施し てまいります。当該委員会は、原則として毎月開催され、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催してまいります。 監査等委員会は、内部監査部門及び内部管理部門並びに会計監査人より、定期的に報告聴取・意見交換の場を設けることにより、経営監視機 能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図ることで、企業集団としての監査体制を整えております。 なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として、執行部門から独立した監査等委員会室を設置しておりま す。 ・取締役会及び取締役 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)6 名及び監査等委員である取締役 4 名の合計 10 名 ( 本報告書提出日現在 )で構成され、 経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び取締役会規程 に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定してまいります。また、取締役会は、取締役会で決議され た方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その 実施状況を監督してまいります。 原則として月 2 回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)を15 名以 内、監査等委員である取締役を5 名以内とする旨を定款に定めております。 ・社外取締役 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)6 名のうち1 名及び監査等委員である取締役 4 名のうち3 名 ( 本報告書提出日現在 )を社外取締役とし て選任しております。また、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。 ・執行役員 意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選 任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。 ・経営会議 全ての執行役員及びファウンダーで構成され、取締役会承認事項の事前協議及び業務執行上の重要事項に関する協議または決議を行い、取 締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携及び相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めてお ります。原則として毎週開催してまいります。 ・グループコンプライアンス委員会 取締役会の直属諮問機関として、グループコンプライアンス委員会を設置しております。取締役会にて承認を得たリスク統括部統括執行役員を 委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「 企業倫理 」の 確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、コンプライアンスに係わる重要事項等の審議及び提言を実施し、必要に応じ取締役会へ の報告等を行っております。原則として年 2 回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。 ・グループリスク管理委員会 取締役会の直属機関として、グループリスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正 なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行う とともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役への報告等を行っております。原則として年 2 回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を 開催しております。 ( 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての方針 ) 当社は、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の決定について、長期ビジョンの確立及び中長期的な企業価値向上のためには、取締役会の構成 の多様性及び専門性の確保並びに知識・経験・能力等のバランスに配慮し、社内外を対象として幅広い人材の中から決定する必要があると考え ており、当該考え方に従い、次のとおり方針を定めております。 ・当社グループの経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行し得る、豊富な経験・高い見識・高度な専門性及び高い倫理観・優れた人格を有する 者 ・独立社外取締役候補者は、当社の独立性基準を満たし、当社の経営理念を理解し、独立社外取締役としての役割を十分に認識し、豊富な経験 や高い見識・専門性を活かして、当社の取締役を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者 経営陣幹部の選任については、当該方針のもと、選任した取締役の経験・スキルが把握できるものとして、株主総会招集通知に各取締役の略歴 とあわせて、取締役候補とした理由を記載しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。 経営陣幹部の解任については、不正、不当又は背信行為があったとき等当社解任基準の項目を踏まえ、取締役会において決定いたします。 ( 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての手続 ) 経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を行うに当たっての手続きは次のとおりです。 ・取締役候補者の指名は、代表取締役社長及び人事担当役員等より候補者の提示を受け、監査等委員会 ( 独立社外取締役が過半数を占める。) の意見収集を経たうえ、取締役会で審議のうえ決定する ・監査等委員である取締役の指名は、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決定する ・代表取締役は取締役会の決議により決定する ・取締役の役職は、実績及び評価等を踏まえ、取締役会の決議により決定する ・取締役の解任に当たっては、方針を踏まえたうえで、取締役会にて決議し、株主総会で決定する。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役 4 名のうち3 名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員 が取締役会に出席するほか、コンプライアンス委員会をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制 を整備することで、監査の実効性及び独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の部署として監査等委員会室を 設置し監査の充実性を確保しております。 また、当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会及 びリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。 経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電子提供制度の開始により、定時株主総会開催日の3 週間前からWEB 開示しておりま す。 当社は、株式移転により2026 年 4 月 1 日に設立された新設会社であるため、参考値として2 025 年 6 月 24 日開催のアイフル株式会社の定時株主総会の概要を以下とおり記載いたし ます 定時株主総会開催日 :2025 年 6 月 24 日 WEB 開示 :2025 年 5 月 30 日 招集通知発送 :2025 年 6 月 4 日 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 より多くの株主様に参加いただけるよう、集中日を回避する予定です。 パソコン又はスマートフォン等によるインターネット環境下による議決権行使を可能とする 予定です。 株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームヘ参加する予定です。 英訳版 ( 要約版 )を作成し、和文の招集通知と同時に当社ホームページ及び東京証券取 引所のウェブサイト等に掲載する予定です。 その他 当社の事業内容・財務状況などをより一層ご理解いただくため、株主総会における報告事 項のビジュアル化及び双方向コミュニケーションの観点から株主様向け会社説明会を開 催するなど質問やご意見を頂戴しやすい環境を整える予定です。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催定時株主総会後に株主様向け会社説明会を実施する予定です。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 適宜、決算発表後に、アナリスト・機関投資家・金融機関等に対する決算説明 会を実施する予定です。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、決算データブック、決算説明会プレゼンテーショ ン資料、月次営業実績、統合報告書、中期経営計画、株主総会招集通知等の 開示など、日本語・英語にて提供しております。 IRに関するURL (https://www.muninova.co.jp/ir/) IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営計画部 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社グループは、「 誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、 ステークホルダーの皆様の期待に応えるべく、企業価値の維持向上に努め、企業活動に 関する情報を迅速、正確かつ公平な方法により開示することを定めた「IR 活動の基本方 針 」をHPにて開示しております。具体的には、迅速かつ正確な情報開示を行うこと、IR 活動 を重視し企業経営・企業活動の理解促進に努めること、開かれた株主総会を提供できるよ う努めることなどを定めています。環境保全活動、CSR 活動等の実施 環境保護、災害時の支援活動等を通じて社会貢献活動に取り組んでおります。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 HPにて開示している「IR 活動の基本方針 」において、適時・適切な情報開示行うことを定め ております。 これらに基づきステークホルダーの皆様に経営情報を適切に開示することにより、経営に 対する外部からのチェック機能を有効に機能させ、経営の透明性・実効性のあるコーポ レート・ガバナンスの実現を目指しております。 ニュースリリースやIRウェブサイトにおける決算短信、決算データブック、統合報告書など の各種資料の開示、国内外のマスコミ・投資家・アナリストへの説明会、取材対応等によ り、常にタイムリーで分かり易いディスクロージャーに努めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社グループは、「 誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて、経済 社会の発展に貢献することで各ステークホルダーをはじめ、社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実 現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識している。 当社は、上記の理念・目的の確実な達成を目指し、市場環境・経済動向・関連法令の改正その他の事業環境等当社グループを取り巻くあらゆる 状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。 なお、取締役会は、本基本方針を事業環境の変化等に応じて適宜見直すこととし、実効性の維持向上を図るべく不断の努力を行う。 (1) 当社グループの取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・法令および定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土の醸成を目的として、経営理念をはじめコンプライアンスに関する行動指針・ 社内規程等を定め、当該規程等に則り各取締役および各部門のコンプライアンスに関する状況、職務執行の適正性につき適宜監査・監督を行う 体制を整える。 ・グループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおいて共通した認識のもと、統一されたコンプライアンス体制 ( 教育・研修を含む。)を 整備する。 ・コンプライアンス体制の整備および法令違反の未然防止を目的として、各社の取締役等が参加するグループコンプライアンス委員会を設置し、 同委員会の定期的開催を通じて必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。 ・当社グループのコンプライアンスの実践状況や業務の適正性に関する内部監査を行うため、内部監査部門を設置し、内部監査の結果について、 取締役会および監査等委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。また、当社の内部監査部門は、必要に応じて、当社グループ各社の内部監 査を実施する。 ・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見またはそのおそれがある場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締 役会に報告する体制を整える。 ・当社グループの法令・定款違反行為等の通報・相談窓口として各種ホットラインを設置し、社内規程の整備を図ることによって公益通報者保護法 に則した通報制度の実効性を確保する。 ・社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力による被害を防止するために、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求には一切応 じず、毅然とした対応を行うための体制を整える。 ・当社グループの提供する金融サービスにおいて、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与等の金融犯罪に利用されないよう、未然防止する 体制を整える。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ・取締役の職務の執行に係る文書およびその関連資料 ( 電磁的記録を含む。)その他企業機密および個人情報を含む各種情報は、セキュリティお よび管理・保存に係る各種社内規程を定め、機密区分等に応じて取扱者を限定し、定められた保存場所および保存年限に従った管理・保存を行 う体制を整える。 ・各種情報の管理・保存の適切性を確保するため、取締役および使用人から定期的に機密保持に関する誓約書の提出を受けるとともに、内部監 査部門によるモニタリングを定期的に行う体制を整える。 (3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、グループのトータルリスクマネジメント体制を整備するため、グループリスク管理委員会を設 置する。 ・グループリスク管理委員会は、当社グループから定期的にリスク情報の報告を受けて常時リスク把握を行い、対応の責任を | |||
| 04/01 | 13:30 | 4736 | 日本ラッド |
| 内部統制システム構築の基本方針の一部改定に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各 位 2026 年 4 月 1 日 会社名日本ラッド株式会社 代表者名代表取締役大塚隆之 (コード4736 東証スタンダード) 問合せ先執行役員経営支援本部長佐 々 木啓雄 ( TEL .03 - 5574 - 7801 ) 内部統制システム構築の基本方針の一部改定に関するお知らせ 当社は、2026 年 4 月 1 日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のと おり一部改定することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、改定箇所は下線で示しており ます。 記 当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、運用することにより、当社グループの企業 価値向上と持続的な発展を目的として、以下の通り定めております。 1. 企業倫理と内部統制の基本方針 ・当社グループは、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献すること を目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるととも に、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行います。 ・当社グループは、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指します。そのため に、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応 じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。 2. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社は、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに、相互に業務 執行を監視し、法令や定款および社内規程の違反を未然に防止します。 ・取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役および取 締役会に報告します。 ・監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役 会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。 ・社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行や、会社の決議事項のプロセス及び内容が、 法令及び定款などに適合しているか確認します。 3. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 ・当社は、取締役会規程及びその他関連規程や、情報セキュリティ基本方針及び関連する手順書に基 づき、取締役の職務執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて、適切かつ検索および 閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理します。 ・取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。 4. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社は、当社及び当社子会社の事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、その対策、権限、 責任、体制などを定めた経営危機管理規程に基づき、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に 努めます。 ・当社及び当社子会社の各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。ま た、当社の内部統制室は、定期的に実施する内部監査において、当社及び当社子会社の整備運用状況を 監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。 5. 当社及び当社子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制 ・当社は、当社および当社子会社の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示 するために、必要な体制を整備する。 ・当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社 の財務報告の信頼性を確保する。 6. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社の取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた職務権限規程及び職務権限表に基づき、適 正かつ効率的に職務を執行します。 ・当社は、重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、役員間の円滑な意思疎通を図る ために、取締役会に加え、常勤取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しています。取締役 会は原則として毎月 1 回定時に開催し、法令および定款に定められた重要事項の決定および業務執行状 況報告などを行います。また、経営会議も、原則として毎月 1 回定時に開催し、取締役会決定事項以外 の経営の重要な事項についての決定や審議および業務執行状況報告などを行います。 ・当社は、取締役の監督機能の強化と、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員 制度を導入しております。執行役員は取締役会で決定した方針に従い、それぞれの担当する部門におい て業務執行を行います。 ・子会社においては、定期的な取締役会にて重要事項を協議し、業務執行の達成・進捗状況を当社お よび当社子会社にて随時共有することにより、迅速な意思決定を図る体制を整備しています。 7. 当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社及び当社子会社は、法令、規則およびルールの遵守を定めたコンプライアンスマニュアルや各 種規程を社内 WEBに掲載し、全役職員に継続的な周知徹底を図ります。 ・当社の内部統制室は、従業員が法令、定款及び社内規程などを遵守して、適正に職務を遂行してい るかどうかを内部監査規程に基づき監査し、その監査結果を取締役および監査役に報告します。 ・当社は、内部通報処理規程に基づき、コンプライアンスの通報窓口を内部統制室に設置し、法令、定款および社内規程などに照らして疑義のある行為について、従業員が直接連絡できる体制としていま す。 8. 子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の会社への報告に関する体制 ・当社は、当社及び当社子会社の経営を円滑に行うために、子会社の取締役等から随時、職務の執行 に係る事項の報告を受け、業務執行状況及び財務状況等を共有する体制を整備し運用しています。 9. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・当社は、関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行 います。 ・当社は、子会社の取締役及び監査役を当社から派遣することにより、子会社の業務執行の監督若し くは経営の監視を行います。 ・当社は、子会社および関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、事業内容の定期的な 報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。 ・当社は、グループ全体でコンプライアンス体制を構築するため、グループ会社にもコンプライアン スマニュアルを配布し、行動規範の遵守を徹底します。 10. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項 ・監査役会からその職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、取締役会は監査役と協 議の上、内部統制室若しくはその他の部署より、必要と認める人員を、監査役を補助すべき従業員とし て任命します。 11. 前号の従業員の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項および当該従業員に対する 監査役の指示の実効性の確保に関する事項 ・監査役の職務の補助のために、監査役会の求めに応じて配置した人員の人事異動、人事評価、懲 戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。 ・前号の従業員は、監査役の指揮命令に従い取締役から独立してその職務を遂行することにより、 監査役の指示の実効性を確保しています。 12. 当社の取締役及び従業員が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制、並びに子会社の取 締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けたものが当該監査役設置会社の監査役に報告 にするための体制 ・当社及び当社子会社の取締役及び従業員は、監査役から求められたときは速やかに業務執行状況 を報告し、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及び重要な法令違反、若しく は定款に違反する事項を発見したときは、直ちに監査役に報告します。 ・当社及び当社子会社の監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するととも に、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び 従業員に必要に応じて説明を求めることができます。 13. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための方針 ・当社では内部通報処理規程を策定し、役員及び従業員その他当社と雇用契約を締結しているすべて の者からの通報を受ける窓口を設置し、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して 解雇その他のいかなる不利益な扱いを行わない体制を確保しています。 14. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生 ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 ・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、必要額を見積もり予算計上し ます。 ・監査役がその職務の遂行に必要と認められる費用の前払又は償還の請求をしたときは、速やかに応じ るものとします。 15.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務 執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ち ます。 ・監査役は、内部統制室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、その監査業務が実効的 に行えるようにしています。 以上 | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Terminalcare Support Institute Inc. 最終更新日 :2026 年 4 月 1 日 株式会社 T.S.I 代表取締役社長北山忠雄 問合せ先 : 取締役管理部長三宅裕介 証券コード:7362 https://www.t-s-i.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、株主、サービス付き高齢者向け住宅の入居者やその家族等、その他の取引先、従業員、地域社会、行政といったステークホルダーとの 共存、ステークホルダーに対する価値提供が企業価値の向上につながるとの認識のもと、これらを実践するために、コーポレート・ガバナンスの強 化は経営上の最重要課題の一つとして認識しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 北山忠雄 499,500 32.85 北山優吾 129,500 8.52 北山雄三 100,600 6.62 北山千賀子 100,000 6.57 北山裕美 100,000 6.57 株式会社 SBI 証券 46,451 3.05 水元公仁 43,000 2.83 楽天証券株式会社 31,100 2.05 寺田英司 20,200 1.33 鈴木愛実 17,400 1.14 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 北山忠雄 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース、名古屋メイン決算期 12 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社では原則として、支配株主との取引を行わないこととしております。支配株主との間で取引を行う必要が生じた場合には、その取引内容の合 理性及び取引条件の妥当性について一般の取引条件と同様の適切な条件であるか、取締役会において、審議・承認を受けることとしております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 金澤光司 吉田誠司 氏名 属性 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 金澤光司 ○ 特記事項なし 吉田誠司 ○ 特記事項なし 適合項目に関する補足説明 選任の理由 金澤光司は、複数の会社を経営する経営者と しての知識・経験を有するほか、当社経営陣か ら独立した立場で、助言・提言を期待できると 判断したことから、社外取締役に選任しており ます。また、株式会社東京証券取引所が定め る独立性の要件を充たしており、一般株主との 利益相反が生ずるおそれがないことから、独立 役員として適任であると判断し、指定しておりま す。 吉田誠司は、弁護士であり、長年に亘って職務 を通じて培われた法律・コンプライアンス等に 関する専門的な知識及び豊富な経験を有して おり、当社経営陣から独立した立場で、助言・ 提言を期待できると判断したことから、社外取 締役に選任しております。また、株式会社東京 証券取引所が定める独立性の要件を充たして おり、一般株主との利益相反が生ずるおそれ がないことから、独立役員として適任であると 判断し、指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 任意の指名委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 任意の報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 当社は、取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公平性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させる ことを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。 指名・報酬委員会は、独立社外取締役 2 名を含む取締役 3 名で構成しており、取締役会の諮問を受け、審議・答申を行います。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は内部監査人の行う拠点監査に同行するとともに、原則として毎月 1 回内部監査の実施状況を聴取し、各部門の行う業務について法令、 定款及び社内諸規則違反の有無の確認を行っています。また、監査役は必要な場合には自らの監査結果を内部監査室と共有することにより、双 方の監査結果に関する判断を補強し、監査業務の実効性確保を行っています。 監査役は会計監査人から定期的にその会計監査の計画及び実施状況について報告を受け、財務報告及び財務報告に関わる取引に不正、誤謬 等又は重要な問題がないかを確認しています。また、内部監査室は随時会計監査人と意見交換を行うことにより、情報共有を図ることで効果的か つ効率的な監査を実施しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 日原直人 松室伸二 武田久美 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 公認会計士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 日原直人 ○ 特記事項なし 適合項目に関する補足説明 選任の理由 日原直人は、事業会社のシステム・情報セキュ リティ部門を中心として培った経験等、これまで に培われた豊富な経験から、当社の監査役に 相応しいと判断し、社外監査役に選任しており ます。また、株式会社東京証券取引所が定め る独立性の要件を充たしており、一般株主との 利益相反が生ずるおそれがないことから、独立 役員として適任であると判断し、指定しておりま す。松室伸二 ○ 特記事項なし 武田久美 ○ 特記事項なし 松室伸二は、長年に亘って管理部門の責任者 及び上場企業の取締役、監査役を歴任し、経 理・財務及び会計・コンプライアンスに関する相 当程度の知見を有しているものと判断し、社外 監査役に選任しております。また、株式会社東 京証券取引所が定める独立性の要件を充たし ており、一般株主との利益相反が生ずるおそ れがないことから、独立役員として適任である と判断し、指定しております。 武田久美は、公認会計士であり、長年に亘って 監査法人で事業会社の監査業務に従事してき た見識を活かして当社の監査機能の実効性を 高めることが期待できると判断したことから、社 外監査役に選任しております。また、株式会社 東京証券取引所が定める独立性の要件を充た しており、一般株主との利益相反が生ずるおそ れがないことから、独立役員として適任である と判断し、指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社は独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社は、2023 年 3 月 30 日の定時株主総会において、インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示し ております。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、2023 年 2 月 13 日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その決定方法の内容の 概要は、決議日時点においては、取締役の個人別報酬については基本報酬及び株式報酬とすることとし、業績連動報酬、その他の報酬は支払わ ないこととしております。 当社の取締役の報酬等は、代表取締役社長が、基本報酬及び株式報酬それぞれについて、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内におい て、担当職務、各期の業績、貢献度に応じて報酬案を作成したのち、任意の指名報酬委員会に諮り、任意の指名報酬委員会の意見を勘案した上 で最終案を立案し、取締役会で承認し決定されております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役のサポートは、取締役管理部長及び常勤監査役が行っております。具体的には、取締役管理部長は、取締役会議案 の事前送付、事前資料配布、質疑対応等を行っております。常勤監査役は、社外取締役に対しては月 1 回監査状況を報告しており、社外監査役 に対しては重要会議の議事・結果の報告や共有等を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る機関は、以下のとおりです。 イ. 取締役会 当社の取締役会は、代表取締役社長である北山忠雄が議長を務め、北山優吾、三宅裕介、髙岡まり子、天生目理香、金澤光司 ( 社外取締役 )、 吉田誠司 ( 社外取締役 )の7 名を構成員として、法令・定款に定められた事項及び経営に関する基本事項や業務執行に関する重要事項の決議を 行っております。取締役会設置会社として、取締役会を通じた取締役相互の監督と協議により各取締役の職務執行の監督を行うとともに、社外取 締役による専門的かつ第三者視点による監督、監査役による監査を通じて、法令・定款、社内諸規則のみならずコンプライアンスやその他の企業 倫理を遵守するため、当該体制を採用し、各種の施策を構築・実施しております。定例取締役会は、原則として月 1 回、緊急議案が発生した場合 には臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。 ロ. 監査役会 当社の監査役会は、常勤監査役である日原直人 ( 社外監査役 )が議長を務め、松室伸二 ( 社外監査役 )、武田久美 ( 社外監査役 )の3 名を構成 員としております。監査役は、社長及び取締役との定期的な意見交換、本社及び各拠点での取締役及び従業員への業務執行状況やその課題等 についての聞き取り、業務証跡となる証憑の閲覧、職務実施状況の視察等を通じて、取締役、従業員の職務執行状況の監査を行っており、重要 な法令等の違反の防止・発見に努めております。監査役会は原則として月 1 回、緊急議案が発生した場合には臨時監査役会を開催し、迅速な監 査上の判断が可能な体制を構築しております。また、内部監査人連絡会で内部監査室による監査計画やその結果の聴取、内部監査室との意見 交換をしております。会計監査人に対しては、監査方針・監査計画の聴取、監査への立ち合い、監査報告の受領を行うことにより、三様監査で共 有された情報を活用し、自らの監査の実効性向上を図っております。 ハ. 会計監査人 当社は、PwC Japan 有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。 ニ. 社長定例報告会 当社は、業務執行上の審議・決定機関として、社長定例報告会を設置しております。代表取締役社長である北山忠雄が議長を務め、北山優吾、 三宅裕介、髙岡まり子、天生目理香を構成員とし、常勤監査役である日原直人 ( 社外監査役 )をオブザーバーとし、各部門の業務執行上の課題 や業務進捗状況、全社の課題を共有し、対策の審議・決定を行っております。なお、取締役会に諮るべき議案についても、社長定例報告会で十 分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。 社長定例報告会は、原則として週 1 回、緊急議案が発生した場合には臨時社長定例報告会を開催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築して おります。 ホ.リスク・コンプライアンス委員会 当社は、リスクマネジメント・コンプライアンスの実効性の向上と、コンプライアンスの維持・向上を図るため、「リスク・コンプライアンス委員会規 程 」に基づき、リスク・コンプライアンスに関して一元的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長である北山 忠雄が委員長を務め、北山優吾、三宅裕介、髙岡まり子、天生目理香に加え、リスク担当者として7 名の従業員を構成員とし、常勤監査役である 日原直人 ( 社外監査役 )をオブザーバーとして、原則として四半期に1 回、緊急議案が発生した場合には臨時リスク・コンプライアンス委員会を開 催し、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。 ヘ. 任意の指名報酬委員会 当社は、取締役の指名及び報酬、その関連事項に対して、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化 す るとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022 年 7 月 14 日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の設置を決議しており ます。任意の指名報酬委員会は、少なくとも年に1 回以上の開催をすることとし、必要に応じて随時開催されます。 また、委員の過半数は独立社外取締役であることが委員会規則により定められております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会によ る業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に より、外部からの客観的視点及び経営監視の中立性が確保されており、経営の監視及び監督機能が適切に機能すると判断し、現状のコーポレー ト・ガバナンス体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。 当社は12 月決算のため、3 月決算の会社と比べ集中日を避けやすい日程でありますが、 さらなる集中日を回避した日程を設定するよう留意いたします。 今後の検討課題として検討してまいります。 今後の検討課題として検討してまいります。 今後の検討課題として検討してまいります。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催 第 2 四半期決算及び通期の決算説明会を実施しており、今後も開催する予定 であります。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 第 2 四半期決算及び通期の決算説明会を実施しており、その内容を機関投資 家向けに発信しており、今後も開催する予定であります。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 現時点では予定はしておりませんが、今後の株主構成等を勘案して実施の要 否を検討してまいります。 なし IR 資料のホームページ掲載 当社のホームページにIR 専用ページを開設し、IR 資料を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IRに関する業務は、管理部にて担当いたします。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社の株主、投資家、及びその他の利害関係者のすべてに対して適時・適切な会社情報 を提供し、当社に対する理解を深めること、社会的信頼を向上させること、及び適正な評価 に資することを目的として、適時開示規程を定めております。環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は介護事業という社会的責任の大きい事業を営んでいるため、CSRへの取組は社会 的責任、社会貢献活動にとどまらず、本業の一環であり、持続的な企業価値向上の観点 からも極めて重要であると認識しております。 そのため、介護サービスの充実及び積極的な事業展開を行うことが、CSRにもつながると 考えておりますが、より一層の充実については、今後の継続的な検討課題であると認識し ております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 現在方針は明文化されていませんが、当社ホームページ、決算説明会等により、ステーク ホルダーに対して適時・適切に、公正な情報提供を行ってまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社では、コンプライアンスとリスク管理を重視した経営組織体制の構築に向け、内部統制に関する基本的な考え方や取組み方針等を「 内部統制 システム構築の基本方針 」として、取締役会で決議し制定しております。 その内容及び整備状況は、以下のとおりであります。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 a. 取締役及び使用人が、法令、定款及び社内諸規則並びに社会倫理を遵守するための規範として「コンプライアンス規程 」、「リスク・コンプライ アンス委員会規程 」を制定し、全取締役、全監査役及び使用人に周知するとともに、監査役監査の実施にあたって、「 監査役監査基準 」とともに準 拠すべき規範とします。 b. 取締役会は、「 取締役会規程 」、「 職務権限規程 ( 職務権限明細表 )」、「 業務分掌規程 」 等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員 は定められた社内規程に従い業務を執行します。 c.コンプライアンスの状況について、代表取締役社長及び代表取締役社長より指名されたリスク・コンプライアンス委員、各部門のリスク担当者 が、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて他の取締役及び監査役に対し報告を行います。リスク担当者又はリスク・コンプライアンス委員は、 部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。 d.リスク・コンプライアンスに関する教育研修を適宜開催するとともに、当社における業務執行・判断は常にコンプライアンス意識を保持したうえ で行うべきことを常に意識するよう徹底します。 e. 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の職務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果 及び評価を代表取締役社長及び監査役に報告します。また、社内で発生する法令違反や、法解釈上疑義のある行為等についての情報収集体制 として内部通報制度を構築し、社長室を内部相談窓口、社外の弁護士を外部相談窓口として設置します。社外からの通報についても、社長室を窓 口として定め、適切に対応します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 a. 取締役の職務の執行に係る議事録、記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、法令及び「 文書管理規程 」「 稟議規程 」 等に基づ き、適切に保存及び管理します。 b. 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 a. 取締役会は、コンプライアンス、個人情報その他の情報管理、セキュリティ及びシステムトラブル等の様 々なリスクに対処するため、社内規程 を整備し、定期的に見直すものとします。 b.「リスク・コンプライアンス委員会規程 」にて日常的リスク管理体制及び緊急時のリスク対応の方針及び手順を定めます。具体的には、リスク 管理に関する総括責任者を代表取締役社長とし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理の方針、発生時の対応、それらに対する役員 及び従業員への周知について協議します。また取締役管理部長がリスク・コンプライアンス委員会の決定及び総括責任者の指示の下、リスク情報 の収集・管理及び対応を行うこととし、全社的に対応又は共有すべきリスク情報について各部門責任者より取締役管理部長及び監査役に対し報 告を行います。 各部門固有のリスクへの対応に対しては、それぞれの部門にて、研修の実施、対応フロー(マニュアル)の作成・配布及びOJT 等を行うものとしま す。 組織横断的リスクの監視及び全社的対応は管理部が行うものとし、緊急時には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法 律顧問等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害拡大を防止する体制を整えます。 c. 内部監査室は、必要に応じて各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとします。また、取締役会及びリ スク・コンプライアンス委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 a. 取締役会は月に1 回定期的に、又は必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計 画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行います。各部門においては、その目標達成に向けた自部門の行動計画の 具体策を立案・実行します。 b. 各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行します。 c. 各部門においては、「 職務権限規程 」 及び「 業務分掌規程 」に基づき権限及び責任範囲の明確化を図ることで、迅速かつ効率的に職務を執行 します。 (5) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 a. 子会社の経営については「 関係会社管理規程 」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を 行います。 b. 子会社の管理は管理部が行うものとし、必要に応じて当社の取締役もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査役を兼任し、又は、当社の 監査役が子会社の監査役を兼任するものとします。取締役は当該子会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該子会社取締役の職務執 行を監査します。 c. 当社の監査役及び内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の業務執行状況の監査や指導を行うものとします。当社代 表取締役社長は内部監査室からの報告に基づき、又は、当社及び子会社の監査役からの指示に基づき、必要に応じて子会社に対して業務執行 状況についての必要な指導・改善指示を行うものとします。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役は、代表取締役社長に対して、自らの監査業務を補助すべき使用人を指名するよう求めることができます。 (7) 上記 (6)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 a. 監査役の職務を補助すべき使用人はその職務に関して、原則として取締役及び部門長の指揮命令を受けないものとします。 b. 当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役と取締役との協議によって定めます。 (8) 監査役への報告に関する体制 a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要 な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。 b. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制 度による通報状況及びその内容の報告その他監査役が監査を実施するために必要な情報を収集できる体制を整備し、監査役の情報収集・交換 が適切に行えるよう協力します。 c. 取締役及び使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならないこととしま す。 (9) 上記 (8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 上記 (8)の報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないよう「 内部通報規程 」に基づき、当該報告者を適切に保護して おります。 (10) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制としております。 (11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 a. 監査役は取締役会へ出席し、必要な場合には意見を述べるものとします。また、社長定例報告会やその他の重要な会議に出席し、法令及び 定款・社内諸規則並びに企業倫理・コンプライアンスの観点から必要な意見を述べなければならないものとします。 b. 取締役及び使用人は、法令又は定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に 報告するものとします。 c. 監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査室又は会計監査人による監査に立ち会うものと します。 d. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時法律顧問に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に 意見を求めるなど必要な連携をとることとします。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、反社会的勢力との関わりを持たないものとし、万が一、不当な要求等を受けた場合には一切の要求を拒絶するとともに、顧問弁護士その 他外部専門家、所轄警察、暴力追放運動推進センター等の専門機関との連携し、必要な対応を行うこととしております。 b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社では、反社会的勢力の排除に関する最高責任者は社長とし、実際の業務における責任者は管理部担当取締役とし、反社会的勢力排除にか かる対応責任者としております。対応統括部書は管理部とし、不当要求防止責任者を設置しております。「 反社会的勢力対応規程 」を整備し、反社 会的勢力対応に関する基本方針、対応責任者及び対応部門の明示、不当要求があった場合の対応について定めております。 上記の他、取引先については取引開始前及び取引開始後は年 1 回、外部の調査ツールによる調査を行い、反社会的勢力との関与の有無につい て確認を行っております。また、取引基本契約における反社会的勢力排除条項の規定も行っております。役員及び従業員については、就任要請 前、採用までの期間において調査を行い、反社会的勢力と関与がないことを確認しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 【 模式図 ( 参考資料 )】 株主総会 選任・解任付議選任・解任 取締役会 諮問 答申 任意の指名報酬 委員会 監査 監査役会 選定・解職 ・監督 報告 選任・解任 代表取締役社長 指示 連携 連携 報告 指示 報告 指示 報告 内部監査室 連携 社長定例 報告会 リスク・コンプライ アンス委員会 内部監査 会計監査 会計監査人 指示 報告 指示 報告 各業務執行部門 ( 子会社を含む) 【 適時開示体制の概要 ( 略式図 )】 決算情報 管理部 1 各部署から 決算に関連 する資料受 領 管理部 2 開示資料案 ( 決算短信、 四半期決算短 信 ) 作成 監査人、 監査法人 3 開示資料案 のチェック 代表取締役、 適時開示責任 者 4 管理部から 代表取締役、 適時開示責任 者に開示資料 案の説明 取締役会 5 決算情報の 報告を受け、 開示資料の審 議・承認 代表取締役 適時開示責任 者 6 開示資料の 最終確認 適時開示責任 者 7 情報開示 決定事実 適時開示責任 者 1 取締役会の 付議事項の取 り纏め 管理部 2 開示資料案 作成 代表取締役、 適時開示責任 者 3 管理部から 代表取締役、 適時開示責任 者に開示資料 案の説明 取締役会 4 議案の審 議・承認 5 開示資料の 審議・承認 代表取締役 適時開示責 任者 6 開示資料 の最終確認 適時開示責任 者 7 情報開示 発生事実 管理部 1 各部署から 発生した事実 に関する情報 の受領 管理部 2 情報収集、 情報開示の必 要性の検討 3 開示資料案 作成 代表取締役、 適時開示責任 者 4 管理部から 代表取締役、 適時開示責任 者に開示資料 案の説明 取締役会 5 発生事実の 報告 6 開示資料の 審議・承認 ※ 代表取締役 適時開示責任 者 7 開示資料の 最終確認 適時開示責任 者 8 情報開示 ※ 緊急に開示すべき事実が発生した場合には、 代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締 役会には開示資料を回付 | |||