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「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 964 件 ( 1 ～ 20) 応答時間：0.123 秒
ページ数： 49 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/26 | 10:59 | 3825 | リミックスポイント |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 保有、ストッ クオプションの発行を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しております。今後も持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能す るような制度について検討を続けてまいります。 【 補充原則 4-8-1、4-8-2】 当社では、独立社外取締役のみを構成員とする会合は実施しておりませんが、独立社外取締役は一般株主の観点から経営陣を評価・判断する 役割を担うとともに、社内情報へのアクセス権限を有しております。こうした客観性を確保した体制のもと、非業務執行役員間での情報交換と認識 共有を図っております。 加えて、毎月開催する役員連絡会において、社内外の役員による当社グループの経営・事 | |||
| 06/26 | 10:54 | 2981 | ランディックス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名会社との関係 (1) 西村弘之 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項 | |||
| 06/26 | 10:54 | 9104 | 商船三井 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /governance -policy.pdf ◆ 当社のコーポレート・ガバナンス体制 当社の取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、独立社外取締役および非業務執行社内取締役が全体の2 分の1 以上を占め、実効 的な監督機能と高度な戦略検討機能を担っています。また当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しており、会社法が定 める監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保すること で、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えており、今後もガバナンス強化に努めて参りま | |||
| 06/26 | 10:53 | 5909 | コロナ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| し候補者案を取締役会に上程します。取締役候補者 案の上程に当たり手続の透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役社長及び独立社外取締役 2 名で構成される指名・報酬に関する諮 問委員会にて取締役候補者案の審議を行っており、監査等委員である取締役の候補者案については監査等委員会の同意を得るものとしており ます。 なお、前述の手続を通じて、定期的に独立社外取締役の関与を確保しつつ取締役の再任の可否を含めて検討することで、取締役 ( 監査等委員で ある取締役を除く。)の解任の側面でも客観性、適時性、透明性を確保するよう努めております。 (5) 個 々の取締役候補者の決定理由については、株主総会招 | |||
| 06/26 | 10:52 | 8584 | ジャックス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /sustainability/ 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社の独立性判断基準は、本報告書の「Ⅱ-1 【 独立役員関係 】その他独立役員に関する事項 」に記載しております。 なお、資質に関しては、当社と利害関係がなく、経営の健全性や透明性が保たれるように独立・客観的な立場から意見・助言でき、一般株主と 利益相反が生じるおそれがないことを基本として候補者を選定しております。 【 補充原則 4-101 指名委員会、報酬委員会の独立性及び権限役割 】 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設けております。 指名諮問委員会は、取締役、役付執行役員及び監査 | |||
| 06/26 | 10:49 | 2222 | 寿スピリッツ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 役会は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、中長期的な企業価値向上に向けた次世代 幹部の育成状況等を適切に監督していく予定です。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 いわゆる政策保有株式 当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、 保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方 針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使 | |||
| 06/26 | 10:47 | 9882 | イエローハット |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 用しております。 譲渡制限付株式報酬は当社の取締役 ( 社外取締役を除く)が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への 貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年 1 回割当てるものです。譲渡制限付株式報酬は、2024 年 6 月 20 日 開催の第 66 期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000 株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する 金銭報酬債権の総額は48.0 百万円以内と設定しております。なお、当社は2025 年 4 月 1 日付けで、普通株式 1 株を2 株に分割いたしました。そ | |||
| 06/26 | 10:46 | 6229 | オーケーエム |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ける当社の株主構成については、海外投資家の比率が極めて低い状況です。今後の株主構成の動向を踏まえて、必要に応じて適切 な対応を検討してまいります。 【 補充原則 4-111 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、「バルブ製造販売事業 」に精通した業務執行取締役及び取締役と、企業経営・会計等の分野における高い知見と経験を有す る社外取締役から成る多様な専門性を有する取締役で構成されております。また、取締役の選任にあたっては、業績、リーダーシップ、戦略策定 能力、判断力等総合的に評価を行っております。 今後、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル | |||
| 06/26 | 10:46 | 1976 | 明星工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名については、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験・能力等を総 合的に踏まえて検討しております。 当社は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役である監査等委員 2 名を委員とする「 指名・報酬委員会 」を設置しており、取締役 ( 監査等委員で ある取締役を除く。) 及び監査等委員である取締役の選解任について審議された同委員会の答申を受け、取締役会において決議し、株主総会に 付議することとしております。 (5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解 | |||
| 06/26 | 10:45 | 3741 | セック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| うに当たっての方針と手続き 当社は、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む) 候補者について、法令上の要件に加え、人格や識見に優れ高い倫理観を有すること、偏りの ない多様な観点から当社の企業価値向上に資すること等を勘案して指名しております。また社内取締役候補者は、各事業分野に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等であること、社外取締役候補者は、会社経営、法律、会計、IT 等専門分野の知見を有する人材であることを要 件としております。法令や定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損した場合など、業務執行取締役の解任が相当であると客観的に判断され る場合は、取締役会にて解任案を審議します | |||
| 06/26 | 10:40 | 6325 | タカキタ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社法に従い株主総会の特別決議によります。 (ⅴ) 取締役 ( 監査等委員含む)の選任理由については株主総会招集通知に、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知及び有価証 券報告書に記載しております。また、取締役の解任の事由については役員選退任要領に規定しております。 ( 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み等 ) <サステナビリティについての取組み> 当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト内の「IR 情報 」に掲載しております「 有価証券報告書第 2【 事業の状況 】2【サス テナビリティに関する考え方及び取組 】にて開示しております。 また | |||
| 06/26 | 10:39 | 6526 | ソシオネクスト |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-13 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画 】 CEO 等の後継者計画については、委員の過半数を独立社外取締役 (4 名の委員のうち3 名 )とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委 員会での審議を通じて取り組みます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は原則として、政策保有株式を保有しない方針であり、現在、政策保有株式として上場株式を保有してお | |||
| 06/26 | 10:39 | 6335 | 東京機械製作所 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 決定方針の開示内容 」に記載のとおり です。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 取締役会は、取締役会の全体としての知識・能力・経験のバランスを考慮した体制をとっており、営業・技術・製造・管理の各部門での経験を有 する社内取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)4 名と、豊富な経験と幅広い知識を有する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)1 名 ( 女性 1 名 )で構成され、監査等委員である取締役を含めたその選任基準については、原則 3-1-(4)に記載のとおり( 本資料 )です。 なお、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保につい | |||
| 06/26 | 10:38 | 2892 | 日本食品化工 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 NIHON SHOKUHIN KAKO CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 日本食品化工株式会社 代表取締役社長若木孝優 問合せ先 :TEL:0545-52-3781 証券コード:2892 https://www.nisshoku.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業価値の向上と収益力の向上を図るうえで、すべてのステークホルダーの信頼を得るため、経営の透明性、健全性および意思決定 の迅速性の向上に取組み、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の優先課題と考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-2 株主総会における権利行使 】 補充原則 1-2-4 当社では、2022 年 3 月期定時株主総会よりインターネットによる議決権電子行使を導入しております。一方で招集通知の英訳や株式会社 ICJ 運営 の機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの導入は行っておりません。英訳、議決権電子行使プラットフォーム導入に関する方針は以下 の通りです。 海外投資家の議決権比率が20%を超えた場合に招集通知の英訳を行います。 機関投資家の議決権比率が20%を超えた場合に議決権電子行使プラットフォームを導入します。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 補充原則 3-1-2 株主における海外投資家の議決権比率が20%を超えた場合、招集通知の英訳を行います。 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 補充原則 4-1-3 当社は、最高経営責任者である社長の後継者計画を策定しておらず、最高経営責任者の候補者は、当社取締役会にて、社内のみならず外部か らの登用も含め企業価値向上に必要な資質 ( 人格、知識、経験、実績等 )を勘案し、協議の上、選定しております。 なお、社内登用に資する経営者人材育成のため、当社取締役会監督の下、候補者の配置転換や目標管理を徹底させています。 【 原則 4-10 任意の仕組みの活用 】 補充原則 4-10-1 9 名の取締役により構成される当社取締役会における独立社外取締役は3 名であり過半数に達しておりません。 当社は取締役会の下にすべての独立社外取締役および代表取締役、社長ならびに取締役会が選定する取締役を委員とする報酬審議委員会を 設置し、取締役の報酬等について審議し取締役会へ報告しております。報酬審議委員会は5 名の取締役により構成され、そのうち独立社外取締 役は3 名であり過半数に達しております。また指名に関する委員会は設置しておりませんが、3 名の独立社外取締役に意見を求める等のプロセス を経たうえで、取締役会において取締役会の構成や候補者のスキルや知見、業務経験などを評価し決定しております。さらに、取締役候補者選任 基準、社長選定基準および取締役解任基準を制定しており、客観性・適時性・透明性を確保した手続きを取っております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1 政策保有に関する方針 当社は、良好な取引関係の維持を前提に営業政策上の目的により株式を保有しております。また個別銘柄毎に株式の保有資産としての稼働状 況、取引関係への影響等の経済合理性や将来の見通し等を定期的に検証の上、可能な限り売却を図ることとします。 2 政策保有株式に係る議決権の行使について 当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制の強化や中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政 策保有株式について議決権を行使しております。また、議決権の行使にあたっては投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上 で、議案に対する賛否を判断しております。ただし、組織再編議案等で、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナ ンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 本報告書 「I-4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 」をご参照下さい。 【 原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 補充原則 2-4-1 当社では企業理念に掲げる「 個を尊重し、働きがいと夢を持てる誠実な企業であり続ける。」を実現するべく、また、将来国内において想定される 人材不足への対応の一環として女性活躍推進に関する取組みを進めております。これに伴い、女性活躍推進法における一般事業主行動計画とし て以下の目標を掲げてまいりました。 目標 :2025 年度までに係長級以上の女性の比率を6.5% 以上にする 2025 年度末 (2026 年 3 月 31 日時点 )の実績は7.3%となり、目標を達成しました。なお、係長級以上における中途採用者の比率は24.1%、外国人の比率は0%となっております(いずれも同日時点 )。また、中途採用者の管理職候補者を含めた中核人材への登用率は、適切な水準であると判断 しております。一方で、職種・採用時期・役割が多様であり、一律の数値目標を設定することが必ずしも適切ではないことから、現段階では具体的 な数値目標策定は行っておりません。そのため、今後は管理職候補者に占める中途採用者比率等を指標として継続的にモニタリングを行ってま いります。外国人採用についてはタイ国事業の拡充に伴い、検討してまいります。 上記に加えて、当社では2024 年に人事ビジョンを策定し、成長の後押しとなる3つの柱に基づき人事施策を展開していくことを掲げております。そ の柱の一つである「DE&I」では、個の尊重と公平な機会提供を通じて、パフォーマンスの最大化を目指しています。DE&Iに関連する施策には、女 性活躍推進にとどまらず、多様性の尊重に加え、公平性や包摂性の確保に向けた取組みも含まれており、これらを積極的に推進しています。 こうした取組みの結果、当初の目標を達成したことから、次期目標として2030 年度までに管理職における女性の比率を8.5% 以上とすることを掲げ ております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとして機能発揮 】 当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則 2-6については、適用がないものと判断しております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 3-1(i) 1 経営の基本方針 当社では以下の事項を「 経営の基本方針 」として定めております。 でん粉・糖の事業を通じ、生活者の多様なWell-beingに資する価値提供を推進し、長期的な企業価値の向上に努める。 社会的・環境的な潮流変化を的確に捉え、将来あるべき姿に向けて、個 々がより高い意欲を持って事業に参画することで、その実現を図る。 2 経営戦略 近年、生活者の価値観の多様化や、ライフスタイルの広がりとともに、少子高齢化社会、脱炭素、DX 等、市場環境は目まぐるしい変化に晒されて おり、更には地政学リスクの高まりも相俟って、当社の経営環境は、これまで以上に不透明さを増しております。こうした状況下、当社では“ 多様な Well-beingのために”というコーポレートメッセージを据え、長期的な視野で、着実に力強く事業推進を図っていくことを目指し、2030 年の当社のある べき姿を示した「 長期経営ビジョンNSK2030」を2022 年に発表しました。また、2025 年 4 月に「 中期経営計画 2025-27( 中経 2027)」を策定し公表して おり、「 長期経営ビジョンNSK2030」を実現するために成長施策の推進を図ってまいります。 3-1(ii) 本報告書 「I-1. 基本的な考え方 」をご参照下さい。 3-1(iii) 取締役の報酬等の額は、当社所定の基準に従い決定しており、基準には基本報酬の算定方式を定め、取締役会の決議によってこれを決定して おります。また、執行役員の報酬等の額についても、当社所定の基準に従い決定しており、基準には基本報酬及び賞与の算定方式を定め、取締 役会の決議によって同様に決定しております。なお、取締役及び執行役員の報酬等の基準の改廃は、報酬審議委員会の意見を踏まえ取締役会 で決議することとしております。取締役報酬の決定方針及び手続は本報告書 「Ⅱ-1(6) 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご 参照ください。 3-1(iv) 取締役会は、執行役員については、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、経 営陣幹部として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を選定、指名しております。取締役・監査等委員である取締役候補者 については、取締役候補者選任基準に基づき選任しております。執行役員と取締役・監査等委員である取締役候補者の選任、指名については代 表取締役が起案し、取締役会で決議しております。経営陣幹部の解任については、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令違反等が あった場合は、解任することとしております。取締役の解任については、取締役解任基準に基づき取締役会で審議し、解任を株主総会に付議する ことができるものとしております。 3-1(v) 取締役候補者の選解任理由については、その選解任理由を「 株主総会招集ご通知 」の参考書類に記載しております。また、「 株主総会招集ご通 知 」は株主の皆様にご郵送するとともに当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。 補充原則 3-1-3 (1)サステナビリティ 当社では2019 年にサステナビリティ経営推進委員会を設置しSDGs17のゴールから、当社における重要課題として8 項目を特定、2022 年 4 月にサス テナビリティ経営を基盤とした「 長期経営ビジョンNSK2030」を策定・公表しました。重要課題への取組みとして2024 年 3 月期有価証券報告書におい てTCFD 提言に基づく気候変動関連の情報開示を行いました。 2024 年に、サステナビリティに関する取組みを深化することを目的とし、サステナビリティ推進室を新設するとともにサステナビリティ重要課題の再 設定を行い2025 年 4 月に対外公表を行いました。重要課題として掲げた、GHG 排出量削減、人権デューディリジェンスの実施、自然資本への依存・ 影響の分析を進める等、取組んでおります。 (2) 人的資本 当社の掲げる「 長期経営ビジョンNSK2030」を実現する上で、人的資本は非常に重要なものと捉えています。2024 年に策定した人事ビジョン「 社員 とともに成長 」では、社員に対して企業理念を体現する人材への成長を期待するとともに、その行動特性を「 当事者意識 」「 利他の精神 」「イノベー ション・挑戦 」「 個の尊重 」「 公明正大 」の5つのコンピテンシーとして具体化し、評価制度と連動させています。さらに、成長の後押しとなる3つの柱で ある「 成長機会の提供 」「DE&I」「 適材適所 」に基づいた人事制度の展開により、従業員の成長と事業の発展が共にある姿を目指しています。 (3) 知的財産 当社は市場ニーズにタイムリーに応え、かつ、お客様のご要望に沿った製品を迅速に提供する事を企図し、基礎及び応用研究を推進しておりま す。 これら研究開発から得られた発明については、特許等の知的財産を取得する事を基本方針としております。 毎年、期初には会社方針に連動して研究開発方針及び研究開発目標を定めて知的財産の確保も含めた研究開発活動の進捗管理をすると共に、 新製品上市については最終的に執行役員会での審議を経て決定しております。 当社の研究開発における業績は、以下のサイトをご覧ください。 https://www.nisshoku.co.jp/development/technical-info.html 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 補充原則 4-1-1 当社は、法令・定款に定める事項のほか重要な経営方針、計画及び一定額以上の投資案件等の重要事項について取締役会規則にその決議事 項を定め、金額基準を設けるなどして範囲を明確にしております。また、執行役員会に委譲する事項について、執行役員会規則に付議事項の範 囲、決議方法を定めております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に準拠しております。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 補充原則 4-11-1 取締役会は当社の事業形態を踏まえ、技能、専門知識や経験等のバックグラウンドの異なる多様な取締役で構成し、取締役会が効率的かつ実 効的に機能する適切な員数を維持しております。このような考え方及び原則 3-1(iv)の取締役の選任に関する方針と手続きに基づき選任しており ます。 取締役のスキル・マトリックスに関しましては本報告書末尾の【 取締役のスキルマトリックス】をご参照ください。 補充原則 4-11-2 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む)の兼任は合理的な範囲内となっており、事業報告で重要な兼職の状況を開示しております。 補充原則 4-11-3 取締役会評価に関するアンケートを実施、取締役会の構成、運営等に対し適切であるとの回答が大半を占め、取締役会は全体として適切に運営 されており、実効性が確保されていると評価されております。 【 原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】 補充原則 4-14-2 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む)の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を十分果たすことを可能とするため、そ の就任の際に当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各役員に応じた機会を提供しております。また、就任後において も必要に応じて知識向上のため、継続的に機会を提供しております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は以下の通りであります。 1 株主との対話については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえ、合理的な範囲でサステナビリティ・総務人事・経理担当役員が対応にあ たります。対話に際しては、サステナビリティ推進室または総務人事部、経理部が株主との対話を補助するために各部署と連携の上、必要な情報 を収集しております。 2 株主に対して、事業環境等に関する理解を深めていただくよう、決算説明および当社ホームページ等による情報開示を実施しております。 3 決算説明や株主との個別面談で得られたご意見等につきましては、サステナビリティ担当執行役員または総務人事担当執行役員が必要に応じ て取締役会等にフィードバックしております。 4 インサイダーに関する規定を制定し、株主との対話等に際しては、インサイダー情報の認識を持ち対応しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストや株価を意識した経営を重要な課題の一つとして位置付けております。 当社は2022 年に「 長期経営ビジョンNSK2030」を策定し、その第 2フェーズとして、2025 年度から2027 年度までを対象とする中期経営計画 「 中経 202 7」を推進しております。同計画では、資本効率の向上を重要な経営テーマの一つと位置付け、ROEの数値目標を設定するとともに、社内において はROICを用いたKPIによる進捗管理を行っております。 また、資本コストや資本収益性の水準を踏まえ、収益力の向上及び資本効率の改善が課題であると認識しており、当該課題の解決に向け、付加 価値の高い製品の拡販や投資採算性を考慮した設備投資の実施などの施策に取り組んでおります。あわせて、最適な資本構成の実現に向けた キャピタルアロケーションを基本方針の一つとし、成長投資及び株主還元のバランスを意識した資本配分を行っております。株主還元施策として は、自己株消却及び自社株買いを実施しております。 これらの施策については、取締役会において定期的に報告・議論を行い、適切な監督のもとで推進しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 三菱商事株式会社 2,942,600 60.49 三和澱粉工業株式会社 200,000 4.11 堀内運輸株式会社 102,000 2.10 小林利香 81,000 1.67 上田八木短資株式会社 60,900 1.25 楽天証券株式会社共有口 38,400 0.79 渡井勲 35,500 0.73 古庄政文 32,500 0.67 日本食品化工従業員持株会 30,136 0.62 高石文夫 29,100 0.60 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無三菱商事株式会社 ( 上場 : 東京 ) (コード) 8058 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 食料品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 三菱商事株式会社は、当社議決権の60.68%を保有する親会社であります。 当社のガバナンス体制の構築及び運用については、当社が独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しております。三菱商事株式会社は、 同社の上場子会社・関連会社の独立性を尊重する方針としております。また、三菱商事株式会社は、同社の上場子会社・関連会社の社外役員選 解任議案について、各候補者の同社からの独立性も検討の上、議決権を行使すべき旨、同社の社内規定で定めているほか、上場子会社・関連 会社の社長に同社社員が就任する際は、出向ではなく転籍としています。 なお、当社は指名に関する委員会は設置しておりませんが、3 名の独立社外取締役に意見を求める等のプロセスを経たうえで、取締役会において 取締役会の構成や候補者のスキルや知見、業務経験などを評価し決定しております。さらに、取締役選任基準、社長選定基準および取締役解任 基準を制定しており、客観性・適時性・透明性を確保した手続きを取っております。 当社は三菱商事株式会社から原料とうもろこしを購入しているほか、製品の販売に関する契約を締結しておりますが、取引条件等につきまして は、一般的な取引と同様、市場価格等を参考に協議・交渉の上、合理的に決定しており、特別な取引条件はありません。また、有価証券の売却等 非定例的な取引を行う場合、第三者専門機関による株価算定額を参考に協議の上、適正に決定しております。三菱商事株式会社との取引に関 連した会社業務が適切に行われていることを内部監査室を含む監査等委員会が確認しております。さらに同社との取引状況については取締役会 で当社の利益が害されていないかどうかを判断し、事業報告にて報告しております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、三菱商事株式会社及び同社グループ会社との間で、原料購入・販売支援・情報交換及び人材交流等の協業関係があり、三菱商事株式 会社の総合力や経営資源等を活用しながら当該協業関係の強化を通じて、当社企業価値の向上を目指しております。 一方で、上場会社として、その独立性を確保し、親会社以外の株主の利益を保護することも重要であると認識しております。そのため、前記 「4. 支 配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 」のとおり株主間の利益相反問題に対処するための体制・運用に努め ております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 佐藤幸一郎 嵜山淳子 井上惠子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 佐藤幸一郎 ○ ○ 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 佐藤幸一郎氏は化学品企業での豊富な経験 及び海外会社の経営者としての経験を有して おります。当該知見を活かした専門的な観点か ら取締役の職務執行に対する監督、助言に加 え、社外の有識者を招聘することにより、監査 体制の中立性及び独立性を高め、体制の強 化、充実を図れるものと判断しました。また、当 社及び当社の関連会社や取引先との利害関 係がなく、当社の一般の株主との利益相反が 生じるおそれがないと判断したため、独立役員 に指定しております。嵜山淳子 ○ ○ 独立役員 井上惠子 ○ ○ 独立役員 嵜山淳子氏は食品業界に関する幅広い知識及 び外資系企業での経営者として豊富な経験を 有しております。当該知見を活かした専門的な 観点から取締役の職務執行に対する監督、助 言に加え、社外の有識者を招聘することによ り、監査体制の中立性及び独立性を高め、体 制の強化、充実を図れるものと判断しました。 また、当社及び当社の関連会社や取引先との 利害関係がなく、当社の一般の株主との利益 相反が生じるおそれがないと判断したため、独 立役員に指定しております。 井上惠子氏は直接会社経営に関与された経験 はありませんが、弁護士として企業法務に関す る相当程度の知見を有しております。当該知見 や経験に基づく取締役の職務執行に対する監 督、助言に加え、社外の有識者を招聘すること により、監査体制の中立性及び独立性を高め、 体制の強化、充実を図れるものと判断しまし た。また、当社及び当社の関連会社や取引先 との利害関係がなく、当社の一般の株主との利 益相反が生じるおそれがないと判断したため、 独立役員に指定しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 0 1 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する直属の監査等委員取締役補佐及び内部監査室を置き、監査等委員取締役補佐及び内部監査室所属員は補助 使用人として、専ら監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、委員会の事前同意を得た場合を除き、監査等委員以外の取締役及び使用人 からの直接的指揮命令を受けないようにしております。また、補助使用人の人事評価は監査等委員会が決定し、人選、異動、処遇等は、監査等 委員会の同意を得て実施しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、直属の組織である内部監査室から定期的及び適時に内部統制に係る監査結果等の報告を受けると共に、必要に応じて調査等 の指示を出しております。また、会計監査人からも定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見交換 を行うなどして連携を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬審議委員会 5 0 2 3 0 0 社内取 締役 補足説明 報酬審議委員会は、業務執行取締役 1 名と非業務執行取締役 4 名の計 5 名を構成員とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関する審議・助言 を行っております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を満たす社外役員は全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社の取締役 ( 執行役員を兼務しない取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)の報酬は、原則、基本報酬及び株式報酬で構成しておりま す。 株式報酬については、2025 年 6 月 26 日開催の第 104 期定時株主総会において導入の決議をいただいております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度の当社取締役に対する報酬の総額は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対し33 百万円、監査等委員である取締役に対し19 百万円であり、このうち社外取締役に対する報酬等の総額は4 名 19 百万円であります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 各取締役の報酬決定の方針は以下の通りです。 1 基本方針 当社の取締役報酬は当社の経営を担う人材の確保、維持につながる報酬体系とし、個 々の取締役報酬の決定に際しては求められる職責を踏ま えた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)が中長期的な業績向上と企 業価値増大に貢献する責任があることに鑑み、当該取締役の個人別報酬は、原則、基本報酬及び株式報酬で構成することとする。当社の取締役 ( 監査等委員 ) 及び社外取締役の個人別報酬については、業務執行を担う立場にはないことを踏まえ、基本報酬のみで構成することとする。 2 基本報酬 当社の取締役の基本報酬は役位、常勤・非常勤の別による月例の固定報酬とする。具体的な報酬額は経済、社会情勢、当社の経営環境等を勘 案し役員処遇規程に定める。 3 株式報酬 当社の取締役 ( 執行役員を兼務しない取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)の株式報酬は、役員報酬 BIP 信託 ( 以下 「 本信託 」という。) と称される仕組みを用いて、当該取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にすること等を目的に支給する。役位及び業績目標 の達成度等に応じて、当該取締役に対して、原則退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭 ( 以下 「 当社株式等 」という。)を 交付及び給付 ( 以下 「 交付等 」という。)する。 4 取締役の個人別の報酬等についての決定に関する事項 役員処遇規程の制定・改廃は、代表取締役を委員長とし、すべての独立社外取締役および代表取締役、社長ならびに取締役会が選定する取締 役で構成される報酬審議委員会の審議を基に取締役会の決議をもって決定する。 なお、2016 年 6 月 28 日開催の第 95 期定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額 230 百万円以内 (うち 社外取締役 20 百万円以内 )、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額 60 百万円以内と決議いただいております。 また、これとは別枠で、株式報酬については、2025 年 6 月 26 日開催の第 104 期定時株主総会において取締役 ( 執行役員を兼務しない取締役、受入 出向者及び国内非居住者を除く。) 及び執行役員 ( 受入出向者及び国内非居住者を除く。)( 以下、併せて「 取締役等 」という。)を対象に当社株式 を報酬として交付する株式報酬制度を導入し、当社が本信託に拠出する金員の上限は30 百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、取締役等 に交付等が行われる当社株式等の数の上限は13,000 株に対象期間の年数を乗じた株式数とすることを決議いただいております。当該定時株主 総会終結時点の当該株式報酬の対象となる取締役等の員数は5 名 (うち、社外取締役 0 名 )です。 【 社外取締役のサポート体制 】 連絡は取締役会開催の都度、電話・メールにて連絡しており、資料等は事前に配布し、必要に応じて事前説明を実施しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 荒川健 氏名役職・地位業務内容 相談役 社業全般についての助言および 指導 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 非常勤、報酬有 2026/06/25 1 年 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) (1) 現状の体制の概要 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)5 名と監査等委員である取締役 ( 以下、監査等委員という)4 名の計 9 名で構成され、年 10 回 開催される定例取締役会や適宜開催される臨時取締役会において、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行 状況の監督を主な役割としております。 執行役員会は常勤取締役 4 名、執行役員 3 名の計 7 名で構成され、毎月開催される定例執行役員会や適宜開催される臨時執行役員会において、 業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。 監査等委員会は監査等委員 4 名 (うち、3 名が社外監査等委員 )で構成され、監査等委員会の基本方針に基き取締役の職務の執行状況、内部統 制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算関係書類の監査を実施しております。また、内部監査については監査等委員会の直属組織であ る内部監査室 (4 名 )が、業務遂行に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制システムの有効性を確認しておりま す。会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。2025 年度に業務を執行した公認会計士の氏名等について は以下のとおりであります。 ・業務を執行した公認会計士 森田健司 宮澤達也 ・監査業務に係る補助者構成 公認会計士 8 名、公認会計士試験合格者等 2 名、その他 10 名 (2) 内部統制システムの整備の状況 当社は、会社法に基づく「 内部統制システム構築の基本方針 」を取締役会において決議し、内部統制システムの整備を推進しております。 (3) 責任限定契約の内容の概要 当社は、非業務執行取締役の各氏と会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定が認 められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を図り透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うた め、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 法定期日の前日に発送 例年、集中日の前日に開催 インターネット議決権行使を導入 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 決算短信、有価証券報告書、業績概要、株式情報等の各種情報を掲載 サステナビリティ推進室、総務人事部、経理部及びサステナビリティ・総務人 事・経理担当役員 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「コンプライアンス規則 」、「 役職員行動規範 」、「 人権方針 」、「 調達方針 」、「サプライヤー行 動規範 」 環境保全活動、CSR 活動等の実施 環境マネジメントシステムに関する国際標準規格 ISO14001を富士・水島両工場で認証取得 済 環境方針、環境への取り組みをホームページに掲載 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 「コンプライアンス規則 」、「 役職員行動規範 」 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 (2) 法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり 順守すべき基本的事項を定めた「 役職員行動規範 」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。 (3) 財務報告の信頼性確保に必要な内部統制を構築し、適切に整備・運用するとともに、定期的に評価する。 (4)コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議並びに法令順守体制 の整備、見直し及び維持を行う。 (5) 内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講 じる。 (6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体 ( 都道府県 )が制定する暴力団排除条例に従い毅 然とした態度で対応する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。 (2) 上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 各リスクの管理責任者が、事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベ ルから分析の上、その対応策を整備する。 (2) 重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うこ とで、効率的な職務執行を行う。 5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 親会社及び子会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持 されていることを確認する。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 (1) 監査等委員会の職務を補助する直属の監査等委員取締役補佐及び内部監査室を置く。 7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び 使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員取締役補佐及び内部監査室所属員 ( 以下、併せて「 補助使用人 」という。)は、専ら監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行 い、委員会の事前同意を得た場合を除き、監査等委員以外の取締役及び使用人からの直接的指揮命令は受けない。 (2) 補助使用人は、監査の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮して人選する。 (3) 補助使用人の人事評価は監査等委員会が決定し、人選、異動、処遇等は、監査等委員会の同意を得て実施する。 8. 当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制 (1) 取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告 を行う。 (2) 取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。 9. 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。 (2) 内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。 10. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る 方針に関する事項 (1) 監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに 応じる。 (2) 緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新の ための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。 11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会が選定する監査等委員 ( 以下、選定監査等委員という)は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席する ことができる。 (2) 選定監査等委員及び監査等委員取締役補佐は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があ ると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。 (3) 監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。 (4) 監査等委員会の監査等基準及び監査計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に協力する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社では、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、その 旨を役職員行動規範に定め、役員及び従業員への周知徹底を図っております。また、反社会的勢力等からの不当要求に対しては、対応マニュア ルの整備により、役職員が適切に対応できる体制を構築しております。さらに、警察等と連携し、地域社会における反社会的勢力の排除に向けた 組織的取組みに積極的に協力しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 1 基本方針 株主・投資者に対し、最新の会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するために、東京証券取引所が定める適時開示規則を正確に理解するととも に、以下に則り適切な情報開示を行う。 2 適時開示に係る社内体制 (1) 情報収集 当社の発生事実に関する情報を総務人事部が情報収集担当部署として一括して収集します。 (2) 情報の分析 総務人事部は収集した情報の内容を精査するとともに、適時開示規則及び関連法令等に基づき、任意開示の是非も含め情報開示の要否につい て検討します。 検討にあたっては、発生事実が事業運営、経営成績又は財務状態に及ぼす影響を把握するため、必要に応じて経理部に相談・確認を行います。 (3) 開示資料の作成及びチェック体制 検討の結果、開示が必要と判断した場合又は東京証券取引所が定める決定事実に該当する場合、投資判断への影響等も考慮した上で、総務人 事部又は経理部が適時開示規則に則り開示資料を作成します。 開示資料は、総務人事部長又は経理部長及び情報取扱責任者 ( 総務人事・経理担当執行役員 )のチェックを経て、必要に応じて執行役員会及び 取締役会で審議します。 また、東京証券取引所の当社担当者に開示資料を送付するとともに、決定又は発生事実の詳細な内容及び開示資料の作成に至った経緯等を説 明し、その内容確認を行います。 (4) 開示 総務人事部又は経理部が、適時開示情報伝達システム(TDnet) 通じて東京証券取引所に送付し、開示します。加えて、情報提供の公平性を強化 する目的から、東京証券取引所の開示と同時に当社ホームページに開示資料を掲載します。 (5) 教育・周知 総務人事部は、社内各部署に対し適時開示の重要性を周知するとともに、自部署で適時開示に該当する事実が発生あるいは発生が予想される 場合に、速やかに総務人事部長宛に通知するよう周知しております。 (6)モニタリング 内部監査室は、適切に適時開示体制が整備・運用されているかどうかについて、総務人事部及び経理部に対し定期的にモニタリングを行い、必 要に応じて改善指導を行います。コーポレート・ガバナンスの体制図 株主総会 取締役会 監査等委員会 会 計 監 査 人 代表取締役 ( 社長 ) 内部監査室 顧 問 弁 護 士 執行役員会 コンプライアンス委員会 業務遂行組織適時開示に係る社内体制 発生事実 決定事実 各部署 から報告 総務人事部・適時開示項目に係る情報の収集 ( 情報収集担当部署 ) ・情報の内容の精査 ・開示の要否の検討 必要に応じ 相談・確認 経理部 情報の内容により総務人事部又は経理部が開示資料を作成 総務人事部 ・開示資料の作成・開示資料の作成 経理部 ・開示方法の検討・開示方法の検討 総務人事部長 ・開示資料の確認・開示資料の確認 経理部長 情報取扱責任者・開示資料の承認 確認 ・東証担当者による開示資料の内容 東京証券取引所 ( 総務人事・経理担当執行役員 )※ 必要に応じて、社長の確認確認 ( 決算短信、四半期決算短信除く) 執行役員会、取締役会 開示指示 ・情報の評価 ・開示の要否・方法の審議、決定 総務人事部、経理部 ( 情報開示担当部署 ) ・TDネットによる開示資料の提出 ( 開示予定時刻の1 時間前 ( 決算発表時などは2 時間前 ) までに) 会社情報の適時開示 ・東証への開示 ・当社 HPへの掲載 モニタリング 内部監査室 【 取締役のスキルマトリックス】 各取締役が有する知識・経験・能力を明らかにしたスキルマトリックスは、以下のとおりです。 氏名当社における地位企業経営財務・会計 技術・事業戦略・ 研究・生産マーケティング 業界知識法務グローバル経験独立社外 若木孝優代表取締役社長 〇 〇 〇 〇 伊藤剛取締役常務執行役員 〇 〇 〇 〇 丹野格取締役執行役員 〇 〇 〇 〇 石川宏明取締役執行役員 〇 〇 〇 浅見彰宏取締役 〇 〇 〇 〇 佐藤幸一郎取締役 ( 監査等委員 ) 〇 〇 〇 〇 嵜山淳子取締役 ( 監査等委員 ) 〇 〇 〇 〇 井上惠子取締役 ( 監査等委員 ) 〇 〇 瀬尾悟郎取締役 ( 監査等委員 ) 〇 〇 〇 【 取締役候補者選任基準 】 株主総会に付議する取締役候補者は、以下基準に基づいて取締役会で審議し選任しております。なお、詳細な基準は別に定めております。 ・心身ともに健康である ・高い人望・品格・倫理観および遵法精神を有している ・当社事業・機能の各分野における優れた知見・見識および十分な実績または高い専門性を有している ・先見性と洞察力に優れている ・全社的・中長期的な視点に立って思考し、客観的に判断する能力を有している 社長候補者は、以下基準に基づいて取締役会で審議し選定しております。 【 社長選定基準 】 ・取締役候補選任基準を満たし、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上および当社事業を通じた社会貢献実現に向け、高いリーダーシップと実行力を発揮できる 【 取締役解任基準 】 取締役を解任する場合は、以下基準に基づいて取締役会で審議し株主総会に付議することができます。 ・職務執行に著しい支障が生じた場合 ・公序良俗に反する行為を行った場合 ・法令もしくは定款または役職員行動規範に違反し、当社もしくは子会社または関連会社の企業価値を著しく毀損した場合 ・選任基準の各要件を欠くことが認められる正当な理由がある場合 ・職務を懈怠することにより、当社もしくは子会社または関連会社の企業価値を著しく毀損した場合 | |||
| 06/26 | 10:37 | 5991 | 日本発條 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 名・・・当社事業に関する高い見識を持ち、当社の企業理念に基づき、他の役員等と協力して問題を解決する能力があること、 法令及び企業倫理の順守についての高い意識を持つこと等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。 また、社外取締役候補については、コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えることができる こと、ならびに経営者または専門家としての豊富な経験及び幅広い見識を有し、社外の視点から適切な助言及び公正な監督を行える能力を有し ていること等を踏まえ、選定及び指名を行っております。 なお、独立社外取締役については、当社の定める独立性の要件に従い、当 | |||
| 06/26 | 10:32 | 4679 | 田 谷 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 TAYA Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社田谷 代表取締役社長中村正二 問合せ先 : 管理部 証券コード:4679 https://www.taya.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は企業理念・経営理念等管理規程に定める理念等に基づく事業活動を通じて、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継 続的に取組むことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。 【 企業理念 】 『すべての人に夢と希望を与え、社会に貢献する』 その意味で4つの「S」を満足できるレベルで実現し、信頼される企業となる ES: 社員満足 CS:お客様満足 IS: 株主満足 SS: 社会貢献 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24】 現状、狭義の招集通知部分と議案の英訳をおこないTDnetを通じた適時開示情報閲覧サービスへの登録およびホームページにて開示しておりま す。株主構成において海外投資家比率が少ないため、費用等も含めて総合的に鑑みた結果、ウェブ上で議決権行使できる機能を導入するのみと し、議決権電子行使プラットフォームの導入はおこなっておりません。 今後も市場種別に関わらず、全体的な株主構成、いただいたご意見やご要望と費用等を総合的に勘案し、ステークホルダー全員に最適な環境作 りに努めます。 【 補充原則 4-13】 当社では、最高経営責任者等の後継者計画については、最高経営責任者 (CEO)が、人事担当役員の補佐を得ながら、社内に定めるコーポレー トガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指名方針および手続き】に基づき、指名・報酬委員会の意見も参考としながら十 分な時間と資源をかけて計画的に育成に努めることとしております。その選定された人物の中から、最高経営責任者として会社の目指すところ( 経 営理念等 )や具体的な経営戦略の実現、経験や知見などを考慮した人物を最終候補者として絞込み、その内容を指名・報酬委員会の諮問、答申 を参考にして取締役会にて議論し、候補者として選定いたします。 【 補充原則 4-21】 当社は社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員報酬の決定方針および考え方 】に基づき、取締役および執 行役員の報酬等は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会で、それぞれ指名・報酬委員会の諮問、答申を経て、決定 しております。 その際、社外取締役を除く経営陣の報酬は、会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案 して決定しております。現在具体的な業績連動報酬や自社株報酬は設定していないものの、持続的な成長に向けた経営陣の報酬制度を検討して まいります。 また、策定する際には開示をおこない、客観性・透明性ある中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に 設定いたします。 【 補充原則 4-81】 当社は、監査等委員である取締役 3 名のうち、社外取締役を2 名選任しております。随時必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役から情報 提供が行われ連携を確保しており、取締役会でも独立かつ客観的な立場から積極的な発言を行っております。現在、独立社外者のみの定期的な 会合は開催していないものの、今後社外取締役を増員した時点で検討いたします。 【 補充原則 4-82】 当社は、監査等委員である取締役 3 名のうち、社外取締役を2 名選任しております。随時必要に応じて、常勤の監査等委員である取締役から情報 提供が行われ連携を確保しており、取締役会でも独立かつ客観的な立場から積極的な発言を行っております。現在は筆頭独立社外取締役を選 任していないものの、今後社外取締役を増員した時点で検討いたします。 【 補充原則 4-83】 当社は、支配株主を有しておりません。今後支配株主を有することとなる場合には、社内に定める独立性判断基準に則った選任をおこなうことに 併せて、その選任の基準に支配株主からの独立性を含むことと、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討 を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の策定を検討いたします。なお、現在の取締役全員に占める独立社外 取締役の割合は3 分の1となっており、選任された2 名は両名ともコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙に定める【 独立性判断基準 】に則った独 立社外取締役となっており、特別委員会を設置すべき場合となった際は速やかな設置が可能な体制となっております。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社は、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指名方針および手続き】により、性別、年齢及 び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識などを十分に考慮の上で選任することとしております。加えて独立社外取締役は、社内に定めるコー ポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 独立性判断基準 】に則った人物を選任しております。現在の取締役会構成は女性が1 名となっており、今後もその役割・責務を実効的に果たすため、ジェンダー、国際性、職歴および年齢の面を鑑みて、当社の状況に見合った最適な人物の選任を検討 し、求められる機能の向上、充実に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は社内に定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「 政策保有株式を保有せず、今後も保有しないこと」を決定しております。今 後、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有を検討する際には、適切な対応を確保するため、あらかじめ保有の適否や便益、リスク が資本コストに見合っているか等を具体的に検証して内容を開示いたします。あわせてその議決権行使の方針・考え方についても具体的な基準 を定め、その基準にあわせて対応をおこなうこととします。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、当社と役員または主要株主等との取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう事前に社内規程 ( 取 締役会規則 )に順じて取締役会の承認を要するものとしております。また、調査を定期的、事案発生時には都度実施する調査に内部監査や、取締 役個 々への関連当事者間取引も含めた調査をおこない、監視を継続しておこなっております。 【 補充原則 2-41】 当社は、企業理念として【すべての人に夢と希望を与え社会に貢献する】と掲げております。現状測定可能な目標はありませんが、性別、年齢別、 国籍別で差別をしないという考えは、採用の状況、社内人事評価にも反映し能力、識見および人格で評価し、性別等は関係しておりません。現状 社内における女性従業員の割合は63.7%、その内、女性管理職は管理職全体の14.8%、現業社員で15.3%。性別を問わず優秀な管理職を育成 するための研修にも取組んでいます。また、障碍者雇用、外国人雇用も積極的におこなっており、勤務形態も正社員雇用や業務委託契約など 様 々な就業形態を用意、各種社内制度 (キャリアパス、美容師の復職制度 )も充実しております。今後も企業理念に沿って能力に応じた登用を継 続しておこなう方針でおります。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社には、制度として企業年金が無く、また特定の企業年金基金にも加入しておりません。そのため、運用に伴う人材登用、配置や運営などの取 組み等も行なっておりません。今後導入を検討する際は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加え、自らの財政状態にも 影響を与えることを踏まえて、その期待される機能を発揮できるよう社員への説明実施、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人 事面や運営面における取組みを行い、これらを含めた決定内容を開示いたします。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 当社は、原則 3-1について下記のように情報発信をおこなっております。 (ⅰ) 経営理念等や経営戦略、中長期計画 当社は、企業理念をホームページ、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書等で開示しております。また、経営戦略として新たな中 期経営計画の策定を進めております。本内容は策定が完了しだい開示をおこないます。 (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、企業理念を【すべての人に夢と希望を与え、社会に貢献するその意味で4つの「S」(ES: 社員満足 CS:お客様満足 IS: 株主満足 S S: 社会貢献 )を満足できるレベルで実現し、信頼される企業となる】を経営の基本方針とし、企業理念・経営理念等管理規程に定める理念等に基 づく事業活動を通じて、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取組むことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方 としております。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっては、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員報酬 の決定方針および考え方 】によって決定しており、その際には指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえたうえで決定することとしております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社の経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役およ び執行役員候補者の指名方針および手続き】に基づき、指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえたうえ取締役会決議で決定しております。解任に あたっては、【 取締役および執行役員候補者の指名方針および手続き】に該当せず、今後の任務遂行が困難な事情が生じた際には、多面的に検 討し判断をおこない、指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえたうえ取締役会決議で解任を決定いたします。 (ⅴ) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社は、取締役候補の指名と執行役員の選任は、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指名 方針および手続き】に基づき指名・報酬委員会にて協議し、その諮問・答申を踏まえた取締役会決議をもって決定しております。 監査等委員である取締役候補の指名は、上記同様に社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指 名方針および手続き】に基づき指名・報酬委員会にて協議し、監査等委員会の同意を得た後、取締役会決議をもって決定しております。 取締役、監査等委員である取締役の選解任理由の説明は、株主総会参考書類において開示をおこないます。解任にあたっては、社内に定める コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指名方針および手続き】に該当せず、今後の任務遂行が困難な事情 が生じた際には、多面的に検討し、指名・報酬委員会にて協議し、その意見を参考にして監査等委員については監査等委員会決議を経て、取締 役会決議にて解任を決定いたします。 【 補充原則 3-13】 これまで進めておりました中長期計画には、コーポレート戦略としてESGの推進、人的資源および知的財産などに対しての取り組みも含めた内容 が開示・提供されておりました。現在策定中の新たな中期経営計画におきましても、よりESGの推進、人的資源および知的財産などに対しての取 り組みも含めた内容を盛り込んでの開示・提供を策定して参ります。 【 補充原則 4-11】 当社は取締役会において、法令および定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しております。また経営陣に委ねる範囲については、取 締役会規則、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程等において、取締役会、代表取締役社長、各取締役、各部門と決議事項と委任範囲、 職務権限を明確化しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は独立社外取締役の選任にあたっては、株主総会参考書類で開示している社内で定めたコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 独立性 判断基準 】【 取締役および執行役員候補者の指名方針および手続き】に合致した人物で、指名・報酬委員会の諮問、答申を経た人物を選定してお ります。 【 補充原則 4-101】 当社は、現在独立社外取締役を2 名選任しており、その人員は取締役会の3 分の1にはなっているものの、過半数には達しておりません。そのた め、取締役の指名・報酬に関する手続きについて、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役を含む3 名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする「 任意の指名・報酬委員会 」を設置しており、ジェンダー等の多様性やスキルの観点、意思決定プロセスの公正性、透明性 および客観性を高めております。これらにより独立社外取締役の関与、助言の機会を確保しております。今後も常に適切な体制を検討し内容の決 定がされましたら適時開示をおこないます。 【 補充原則 4-111】 当社は取締役を始めとする経営陣の選任に際して、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドライン別紙 【 取締役および執行役員候補者の指 名方針および手続き】を前提として、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分考慮の上、その職務と責任を全う出来る 適任者を選定することを方針としております。その上で指名・報酬委員会の諮問・答申を経て取締役会決議で候補者が決定されます。また、株主 総会参考書類には選任理由に個 々の能力を記載、併せてスキル・マトリックスの掲載により取締役個 々の能力一覧を確認できるようにしておりま す。今後もステークホルダー全員に最適な取締役会全体の実効性向上に取組んで参ります。 【 補充原則 4-112】 当社は、社外役員を除く取締役が他の団体等の委員や役職を兼職する場合には、詳細を記載して報告する体制を構築し、社内規程を定めており ます。あわせて、毎年関連当事者間取引の有無についてと、兼任状況の確認をすべての取締役に対しておこない、その内容を各種対外的な開示 書類に掲載しております。 【 補充原則 4-113】 当社は、毎年取締役会において、取締役全員に実効性評価をおこなっており、その内容について事務局で分析や評価をおこなった後、取締役会 にフィードバックしております。実施方法は、取締役会の運営、構成、議題、支える体制の各項目についてそれぞれアンケート形式でおこなってお り、結果は、株主総会参考書類に記載しております。今後も認識されている課題への対策を実施することで、取締役会全体の実効性向上に取組 んで参ります。 【 補充原則 4-142】 当社の取締役および監査等委員である取締役に対するトレーニングの方針は、社内に定めるコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて【 各 々 その職務に対して必要な知識を習得するために、適時外部の研修、セミナー等を受講できるよう費用を含めて支援する】という方針にしておりま す。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、社内にコーポレートガバナンス・ガイドラインを定めており、別紙 【ディスクロージャーポリシー】において、株主、投資家のみなさまに対し、 公平かつ適時適切な情報開示をおこなうことを社会的責任と認識し、これを遂行することをIR 活動の基本方針としております。 具体的な対応につきましては、経営企画部がIRの主担部署となっており、株主からの対話 ( 面談 )の申込みと対応は管理部と連携して行っており ます。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社ティーズ 1,077,000 14.28 INTERACTIVE BROKERS LLC 715,300 9.48 L&Y 貿易株式会社 600,000 7.95 株式会社ランニング 600,000 7.95 CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K 600,000 7.95 田谷千秋 155,500 2.06 株式会社赤城自動車教習所 136,600 1.81 榊原卓丸 120,000 1.59 株式会社田谷 102,946 1.36 田谷和正 81,910 1.08 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 田島克夫 三浦璃久 氏名 公認会計士 その他 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 田島克夫 ○ ○ ――― 三浦璃久 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 公認会計士・税理士として長年培われた豊富 な知識、経験等を有しており、取締役および執 行役員候補者の指名方針および手続きに照ら しても適合しており、また独立性判断基準への 該当項目もないため、当社に対し独立した客観 的な立場で、監査等委員及び独立役員として 社外取締役の職務を適切に遂行、経営に対す る監督と助言を行っていただけるものと判断し 選任しております。 長年にわたり会計や財務に関する知識、経験 の他、上場企業での監査等委員としての実務 経験を有しており、取締役および執行役員候補 者の指名方針および手続きに照らしても適合し ており、また独立性判断基準への該当項目も ないため、当社に対し独立した客観的な立場 で、監査等委員及び独立役員として社外取締 役の職務を適切に遂行、経営に対する監督と 助言を行っていただけるものと判断し選任して おります。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員会の職務を補佐する専従の担当セクションや担当者は設けておりませんが、監査等委員会がその職務の執行に必要な場合は内部監 査部門が職務遂行の補助を委嘱しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人とは、監査体制、監査計画、監査実施状況等について、必要に応じて適宜会合を開き、意見の交換をしております。 また、内部監査部門に所属する内部監査人が、当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を 実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間 実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員であ る取締役及び会計監査人にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 1 1 2 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 1 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 ( 構成と議長 ) 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役 ( 以下 「 委員 」という。)で構成する。その構成は代表取締役を含む3 名以上の委 員とし、その過半数は東京証券取引所に対して独立役員として届出をした独立社外取締役とする。さらに、指名・報酬委員会には、委員の中から 決議によって選定する委員長をおき、その職務執行に必要な事項に関して、委員以外のものを出席させ、その報告と意見を求めることができる。 また、指名・報酬委員会の議長は、委員長がこれを行う。委員長に事故があるときは、指名・報酬委員会にあらかじめ定めた順序により他の委員 がこれに代わる。 ( 種類と開催 ) 指名・報酬委員会は、あらかじめ定めたスケジュールで開催する定時指名・報酬委員会のほか、必要に応じて開催する随時指名・報酬委員会とす る。また、指名・報酬委員会は原則として本店所在地において開催する。ただし、必要がある場合は、他の場所で開催することができる。 ( 招集権者と招集手続 ) 指名・報酬委員会は委員長が招集し運営する。委員は委員長に対し、指名・報酬委員会を招集するよう請求することができる。請求にかかわら ず、委員長が指名・報酬委員会を招集しない場合は、その請求をした委員は、自らこれを招集し運営することができる。また、指名・報酬委員会を 招集するには、指名・報酬委員会の日の3 日前までに、各委員に対してその通知を発する。ただし委員全員の同意があるときは、招集の手続を経 ることなく開催することができる。なお、議題は、事前に各委員に通知するものとする。ただし、やむを得ない事由があるときは、この限りではない。 ( 決議と報告 ) 指名・報酬委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員会内の意見については、 両論併記の上で答申を行う。前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。この場合、当該委員の数は、 前項の数に参入しない。決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。また、指名・報酬委員会は、指名・報酬委員会を実施し た際、もしくは取締役会または代表取締役の求めがあるときには、その職務の執行の状況を遅滞無く報告しなければならない。ただし、当該事項 を取締役の全員に対して通知した際は、取締役会で報告することを要しない。また、議事の経過の要領および結果は、これを議事録に記載し、出 席した委員がこれに署名又は記名押印し、文書管理規程に基づき保管を行うものとする。 ( 役割と責務 ) 指名・報酬委員会は、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、次の事項について審議し、答申を行う。 (1) 指名に関する事項 ・取締役、執行役員の選任、解任の方針 ・取締役の選任、解任 ( 株主総会決議事項 )に関する事項 ・執行役員の選任、解任に関する事項 ・代表取締役の選定、解職に関する事項 ・役付取締役、役付執行役員の選定、解職に関する事項 ・育成を含む後継者計画に関する事項 (2) 報酬に関する事項 ・取締役、執行役員の報酬等に関する方針 ・取締役の報酬限度額 ( 株主総会決議事項 )に関する事項 ・取締役、執行役員の個別報酬に関する事項 (3)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社は「 取締役および執行役員報酬の決定方針および考え方 」を株主総会資料において開示しております。この内容に基づき、取締役 ( 監査等委 員である取締役を含む。)および執行役員の報酬等は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員会で、指名・報酬委員会の 答申を受けた後、決定しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における役員報酬 区分員数報酬等の額 取締役 ( 監査等委員を除く。) 6 名 64 百万円 取締役 ( 監査等委員 ) 3 名 13 百万円 (うち社外取締役 )(2 名 6 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。 取締役 ( 監査等委員を除く。)の報酬限度額は平成 28 年 6 月 21 日開催の第 42 期定時株主総会において、年額 300 百万円以内 (ただし、使用人分給 与は含まない。)、取締役 ( 監査等委員 )の報酬限度額は、年額 30 百万円以内と決議いただいております。 この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、株主総会資料において開示しております「 取締役および 執行役員報酬の決定方針および考え方 」に基づき、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)および執行役員の報酬等は取締役会で、監査等 委員である取締役の報酬等は監査等委員会で、指名・報酬委員会の答申を受けて決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役の職務を補佐する専従の担当セクションや担当者は設けておりませんが、監査等委員会がその職務の執行に必要な場合は、内部監 査部門が職務遂行の補助を委嘱しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 田谷和正 氏名役職・地位業務内容 相談役 事業推進と美容師の育成を側面 支援 ( 退任日 2026 年 6 月 23 日 ) 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 非常勤・報酬有 2026/06/23 1 年更新 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 元代表取締役の田谷和正は、相談役として就任しております。長年に渡り当社の経営に携わってきた経験・知見等に基づき、事業推進と美容師 の育成を側面支援しております。ガバナンス上の問題は無いと考えております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取 締役を除く。)3 名、監査等委員である取締役は3 名 ( 常勤 1 名と非常勤 2 名 )で、うち2 名は社外取締役であります。月 1 回定時取締役会を、また必 要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、経営戦略会議を月 1 回開催しており、迅速且 つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。 なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。本制度では、取締役会の「 経営の意思決定 」「 執行監 督機能 」と執行役員の「 業務執行機能 」を明確に分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執 行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。 また、コンプライアンス全体を統括する組織としてCR(コンプライアンス・リスク) 管理委員会を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個 人情報保護に関してはCP(コンプライアンス・プログラム) 運営委員会を設け、適正な情報管理を常に心がけております。さらに、2020 年 4 月より、 任意の委員会として指名・報酬委員会を設置しており、経営陣幹部 ( 取締役、執行役員 )の指名・報酬につきましては、本委員会の諮問・答申を受 けた後、決定することとなっております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は3 名 ( 常勤 1 名と非常勤 2 名 )で、うち2 名は社外取締役で あります。 監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職 務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 例年早期発送に努めております。 例年集中日を避け、集中日よりも早く開催しております。 信託銀行のシステムを利用し、電子的に議決権行使を可能としております。 狭義の招集通知と議案を英文開示しております。 2.IRに関する活動状況補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 以下のとおりディスクロージャーポリシーを策定しております。 株式会社田谷 ( 以下 「 当社 」)は、株主、投資家のみなさまに対し、公平かつ適 時適切な情報開示をおこなうことを社会的責任と認識し、これを遂行することを IR 活動の基本方針としています。 □ 情報開示 当社は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等は金融庁が提供する電 子開示システム(EDINET)に、東京証券取引所が定める適時開示項目に該当 する情報開示は適時開示情報伝達システム(TDnet)に登録することで開示を おこなっています。また、公開後は当社ホームページへ同内容を掲載していま す。その他に、決算説明会開催や個別取材対応を適時おこなっており、任意開 示情報として店舗出退店や改装、パブリシティ、月次売上動向などをホーム ページに掲載しています。 □ 業績予想と将来の見通し 当社の開示した業績予想、説明会などの各種資料および質疑応答の回答内 容などには、将来の見通しや見解などが含まれる場合があります。これらはそ の時点で入手可能な情報や判断する前提に基づくものであり、今後様 々な要 因によって異なる可能性がありますのでご承知おきください。 □ 沈黙期間 当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、株主、投資家のみなさまに対し、情報開示の 公平性を確保するため、四半期の決算期日翌日から決算発表日までを「 沈黙 期間 」としています。この期間中は、すでに開示している内容を除き、決算に関 するコメントや、業績に関する質問への回答は控えさせていただきます。ただ し、この期間中でも適時開示項目に該当する内容が発生した場合は、規則に 従って情報開示をおこないます。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 本決算及び第 2 四半期決算発表時の年 2 回開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 法定および任意の開示資料 : 株主総会招集通知、有価証券報告書 ( 四半期報 告書 )、適時開示資料、決算短信、年次報告書を掲載しています。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 専任部署ではなく、社長直轄の経営企画部がIRの主担部署となっており、投 資家様との対応は管理部と連携して行っております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、社内規程にてステークホルダーに対しての行動準則 ( 行動指針、行動規範 )を定 め、適切に対応しております。 その他 企業理念を「すべての人に夢と希望を与え、社会に貢献する」その意味で4つの「S」(ES: 社員満足 CS:お客様満足 IS: 株主満足 SS: 社会貢献 )を満足できるレベルで実現し、 信頼される企業となることを経営の基本方針とし、業務遂行の柱として、すべての役員およ び社員に周知させております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 企業活動の基本方針 当社は、次の企業理念を掲げ、経営の基本方針としております。 【 企業理念 】 『すべての人に夢と希望を与え、社会に貢献する』 その意味で4つの「S」を満足できるレベルで実現し、信頼される企業となる ES 社員満足 CS お客様満足 IS 株主満足 SS 社会貢献 2. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CR(コンプライアンス・リスク) 管理委員会 」を設け、『 企業理念 』の下、 日ごろの職務執行の指針となる『TAYA 行動規範 』を明確に策定し、すべての役員及び従業員が、これをよく理解し、健全な企業風土の構築に努 めております。「CR 管理委員会 」は、コンプライアンス体制の推進のため、役員及び従業員に教育、研修を行い、また、モニタリングにより、実施状 況を把握し以後の対応方針を決定しております。コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、人事戦略部が窓口となって、通報 者の保護を徹底した内部通報制度 【 相談窓口 】を運用しております。 当社は、管理部に監査を設置し、業務活動全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法令・社内規程の遵守状況等について定期的に内部監査を実施し、業務の改善に向け、具体的な助言、勧告を行い、監査結果を社長に報告しております。また、役員及び従業員は、 監査が内部監査業務を行う際、不当な制約をしてはならないことになっております。 3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執 行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき保存及び管理をしております。 また、お客様や役員及び従業員等の個人情報保護に関しては、基本方針 (プライバシーステートメント)を策定し、社内外に明らかにするとともに、 「CP(コンプライアンス・プログラム) 運営委員会 」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。 4. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 当社は、リスク管理全体を統括する組織を「CR 管理委員会 」として、危機管理に関する規程を整備し、その運用を図っております。不測の事態が 発生した場合には、社長指揮のもと対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えてまいります。 5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、月 1 回の定例取締役会のほか、適宜必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行っておりま す。 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手 続の詳細について定めております。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応 するため、任期を1 年としております。また、経営の意思決定、執行監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能の強化を図るため、執行 役員制度を導入しております。なお、執行役員を兼任する取締役については、発言もしくは行動時にその立場を明確にしてうえでおこなうこととして おります。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 当社は、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役 ( 監査等委員 )を置き、その職務の執行に必要な場合は、監査の人員に監 査等委員会の職務遂行の補助を委嘱しております。 7. 前項使用人の取締役からの独立性に関する事項及び指示の実効性の確保に関する事項 監査に配置する従業員への指揮命令は監査等委員会が行うものとし、人事異動・考課は、事前に監査等委員会の承認を得ております。 8. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制とその他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告した者 が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・不正もしくは法令・定款違反等について、直ちに監査等委員会に報告します。従業員 は、内部通報制度 【 相談窓口 】により、不正・違反行為を人事戦略部に通報します。内部通報を受けた人事戦略部門長は、社長 (CR 管理委員会 ) へ報告すると同時に監査等委員会へ報告することとしております。なお、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、通 報者の保護を徹底しております。 9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る 方針に関する事項 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還などの請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと 認められた場合を除き、速やかに応じております。 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 常勤の監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、CR 管理委員会、CP 運営委員会、経営戦 略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役又は従業員に 説明・報告を求めることができます。また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容、監査から内部監査業務の内容について説明を受け るとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。 11. 財務報告の適正性を確保するための体制 当社は、金融商品取引法及びその他の法令の定めに従って、財務報告の適正性を確保し、適切な開示を行うため、内部統制が有効かつ適切に 行われる体制を整備しております。 12. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、さらに不当要求等の介入を断固拒否し、警察等関係機関及び顧問弁護士とも連携し、毅然と 対応してまいります。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 上記 「1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 」の「12. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制 」に 記載のとおり、当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、さらに不当要求等の介入を断固拒否し、警察等関係機関及び顧問弁護士とも連 携し、毅然と対応してまいります。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題の一つとして考えており、倫理・コンプライアンスと内部統制の両面から方針、指 針、規範を定め、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を目指しております。 また、適時開示体制については、情報発生の段階より迅速に所定の検討、判断をおこない、透明性の高い情報提供を約束し、説明責任を全うす ることを念頭に、公表すべき情報は適時開示することとしております。 ※それぞれの模式図は添付をご参照ください。株主総会 選任・解任 選任・解任 会計監査人 連携 監査等委員会 取締役会 業務監査 会計監査 C P ( コ ン プ ラ イ ア ン ス ・プ ロ グ ラ ム 代表取締役 C R ( コ ン プ ラ イ ア ン ス ・リ ス ク ) 管 内部監査 経 営 戦 略 会 議 諮問 答申 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 ) 運 営 委 員 会 理 委 員 会適時開示体制図 決算情報・決定事実・発生事実 該当内容の担当部門 報告 ( 重要性・適時開示内容の検討・作成 ) 経営企画部門・管理部門 および関連する部門 連携 報告 報告 ( 確認・判断 ) 代表取締役社長 上程 取締役会 諮問 答申 指名・報酬委員会 ( 開示内容の確定 ) 経営企画部門・管理部門 ( 開示情報の管理 ) 管理部門 連携 東京証券取引所他 (ホームページ掲載 ) 広報部門 | |||
| 06/26 | 10:30 | 6226 | 守谷輸送機工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Moriya Transportation Engineering and Manufacturing Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 守谷輸送機工業株式会社 代表取締役社長守谷貞夫 問合せ先 :045-785-3111( 大代表 ) 証券コード:6226 https://moriya-elevator.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、社是として「 信頼と誠実 」を掲げ、持続的な成長と企業価値の向上の実現を目指して事業活動を行っておりますが、コーポレート・ガバナン スを、株主をはじめ、取引先・従業員等、全てのステークホルダーの利益を守ることであると認識し、そのために、経営の透明性、効率性及び健全 性を高めることが重要であると考えております。 また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を経営の重要課題と捉え、2025 年 6 月 26 日開催の第 78 期定時株主総会の承認を経て、監査役会設 置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。 委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現 するとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらな る迅速化を図ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24 株主総会における権利行使 】 当社は、機関投資家や海外投資家の比率その他の諸条件を勘案し、現時点では議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実 施しておりません。今後は、株主構成の変化等の状況に応じて検討してまいります。 【 補充原則 3-12 情報開示の充実 】 現在は英語での情報の開示・提供は実施しておりませんが、外国人株主の構成割合を勘案しながら、今後検討してまいります。 【 原則 4-13. 情報入手と支援体制 】 当社は、取締役会を支援するための専任部署や人員を設置しておりませんが、各部門が必要に応じて情報提供等を行って、取締役がその役割・ 責務を果たせるよう支援しております。今後の支援体制については、当社の実情に応じて検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 いわゆる政策保有株式 】 当社では、取引先との関係強化等を目的に、投資有価証券として取引先株式の取得を行っており、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると 判断した場合について、保有していく方針です。上場株式は市場価格の変動リスクに晒されているため、定期的に時価を把握するとともに、取引 先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すこととし、毎年、取締役会において保有の適否を検証いたします。また、株主としての利益のた め、企業価値向上若しくは毀損回避を目的として、議決権を適切に行使いたします。 【 原則 1-7 関連当事者との取引 】 当社では、関連当事者取引管理規程において関連当事者取引の把握及び承認手続き等を定めて、当該取引を適正に牽制する体制を構築してお ります。具体的には、全役員に関連当事者リストの作成及び当該取引等の有無に関する申告を義務付けており、また、新規に関連当事者取引等 に該当する取引を行う場合は、取引条件の妥当性、当該取引の合理性等を慎重に検討した上で取締役会の承認を得ること、当該取引の実施後 は取引内容を取締役会へ報告することとしております。 【 補充原則 2-41 多様性の確保 】 当社は、人材の多様性 (ダイバーシティ)が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強みとなるという認識に立ち、性別や 国籍、人種、宗教、出身等に基づく一切の差別を行うことなく、成果や能力、情意等の人事評価に基づき判断して、中核人材を管理職へ登用して いく方針です。 また、「 女性活躍推進法 」に基づき、次の行動計画を掲げております。 1. 計画期間 2022 年 4 月 1 日 ~2027 年 3 月 31 日 2. 目標及び取組内容 目標 1 女性労働者における1つ上位の職階へ昇進する労働者の割合を15% 以上とする。 【 取組内容 】 ・2023 年 4 月 ~ 女性労働者の配置拡大と多様な職務経験の付与。 ・2024 年 4 月 ~ 女性労働者の積極的・公正な育成・評価に向けた上司へのヒアリング。 目標 2 労働者 1 人当たりの月平均残業時間を30 時間以内とする。 【 取組内容 】 ・2022 年 6 月 ~ 採用活動の強化を図り、欠員・増員の速やかな補充に努め、1 人当たりの業務負荷を軽減する。 ライフステージに合わせて柔軟な働き方を可能とする勤務制度や仕事と育児・介護の両立に向けた支援等、多様性の確保に向けた取り組みを図 るとともに、公平な処遇を実現して、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境の整備に努めてまいります。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社では確定拠出型の企業年金制度を採用しているためアセットオーナーではありませんが、上場企業として従業員に対して負うべき責任や従 業員を含むステークホルダーへの説明責任を果たすという観点から、従業員への運用に関する教育研修の実施や運営管理業務を委託している 場合には運営管理機関のモニタリング等の取り組みを考えております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 経営理念や経営戦略、対処すべき課題等は有価証券報告書に開示しております。 (ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方については、本報告書 Ⅰ-1「 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 (ⅲ) 取締役の報酬については、本報告書 Ⅱ-1「【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 (ⅳ) 業務執行取締役の選任と取締役候補の指名に当たっては、企業価値向上に貢献できるための能力や見識、人格に優れた人材を株主総会 に提案する方針としており、指名・報酬委員会の答申を踏まえ「 取締役選解任基準 」を定めたうえで、各担当分野の経営に関する豊富な経験と高 い知見の有無を総合的に判断し、取締役会で決定しております。 (ⅴ) 役員の選解任理由及び役員候補の指名理由については、株主総会招集通知に開示します。 【 補充原則 3-13 サステナビリティへの取組み】 当社は、サステナビリティの本質は、ステークホルダーとの対話と調和の中で社会に貢献し続けることであると考えております。「エレベーターで社 会を支える。」という理念の下、安全性・快適性・利便性等の価値の提供はもとより、社会課題への対応、地球環境への配慮に積極的に取り組ん でおります。物流施設や倉庫、工場、研究開発施設などの社会インフラを支える重要な機能であるエレベーターを提供する企業として、環境に優し い高性能の製品の開発・製造に努め、持続可能な社会の実現に取り組んでまいります。 (1) ガバナンス 当社では、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して予防策を講じ、また当社の損失の最小 化を図ることを、組織的に取り組んでおり、中でも重要な事項に関する審議と方針の検討・実施は、リスク管理委員会が行っております。サステナ ビリティに関するリスクと機会についても、他のリスクと同様に、こうした体制の中で、ガバナンスを効かせております。 また、取締役会においては、各管掌取締役による業務報告の中で、適宜活動内容の報告を行い、サステナビリティを含むリスク全般について、対 応を推進しております。 (2) 戦略 当社におけるサステナビリティを推進するうえで、人材の多様性の確保を含む人材の育成と、環境及び社会への配慮が最重要であると認識して おります。 1 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 a. 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、戦略 当社は、持続的な企業価値向上において人材は最大の資産であり、優秀な人材の確保とその育成は重要な課題であると認識しており、以下の方 針・戦略を掲げております。 ・当社は柔軟な働き方を可能とする勤務制度や仕事と育児・介護の両立に向けた支援、女性活躍推進法への対応、定年年齢を60 歳から63 歳へ 延長するなど、多様な人材が働きやすい就業環境の整備に取組んでおります。 ・必要な人材を確保する観点では、従来は中途採用が中心でしたが、2022 年 3 月の上場を機に、新卒社員の採用にも力を入れております。4 年連 続で新卒社員の初任給を見直しするとともに、2022 年 4 月から高校卒の新卒社員の採用を復活させました。また、教育・採用担当者の増員をおこ ない、採用活動の強化を図っております。 ・教育研修の観点では、2024 年 4 月から技術研修部を新たに設置し、新卒入社・中途入社を問わず、基礎教育研修に力を入れております。 ・シニア世代の人材活用、中でも63 歳定年再雇用以降の人材活用も重要であると認識しており、本人の希望を尊重しつつ、会社との協議を経たう えで雇用契約を継続することで、意欲的に仕事に取り組んでもらい、幅広い世代の社員が勤務できる環境を整えております。 ・柔軟な働き方を可能とする在宅勤務制度、時差勤務制度及び育児介護休業制度による短時間勤務等を導入しており、特に、育児介護休業制度 については、法定を上回る適用年齢とすることで、多様な就業環境の整備を進めております。 2 環境及び社会への配慮に関する方針 a. 環境に配慮した製品の開発・製造 当社は、物流インフラを支える企業として、環境にやさしい優れた性能のエレベーターの開発・製造に取り組んでおります。これにより、顧客の環境 対応ニーズに応えるとともに、持続可能な社会の実現に貢献しております。 b. 省資源・省エネルギーの徹底 当社は、日常業務において「ムリ・ムダ・ムラ」の排除を徹底し、省資源・省エネルギーを推進することで、事業活動に伴う環境負荷の低減と環境に 配慮した職場環境の構築を図っております。 c. 物流インフラの安定稼働による社会貢献 当社の製品は、物流ネットワークの基盤を支える社会インフラの一部であり、予防保全の提案や適切なメンテナンスを通じて、安全かつ安定した 稼働を確保することで、社会経済活動の持続的な発展に貢献しております。 d. 環境債 (グリーンボンド)への継続投資 当社は、SDGsへの取り組みの一環として、神奈川県が発行する環境債 「グリーンボンド」への投資を2022 年以降継続して実施し、地域環境の保全 および持続可能な社会の形成を支援しております。 e.サプライチェーンとの共存共栄 当社は、取引先との信頼関係を基盤とした持続的な成長を重視し、「パートナーシップ構築宣言 」の公表を通じて公正な取引の推進に努めるなど、 サプライチェーン全体での価値創出と共存共栄の実現を目指しております。 (3) リスク管理 当社では、サステナビリティ関連を含むリスクについて、次のプロセスで識別、評価、管理をしております。各部門にてリスクを予見した際には、適 切に評価するとともに最小のコストで最良の結果を得るべく、必要な措置を講じます。リスクが発生した際にも同様の措置が講じられます。部門長 は、講じられたこれらの措置について関係部署とも協議を行い、重要と判断したリスクについては、リスク管理委員会に報告します。リスク管理委 員会では、リスク防止策や発生したリスクへの対策を決定、実施するとともに、リスクのモニタリングを行います。また、リスク管理委員は、日常的・ 継続的にリスクの発生をモニタリングするとともに、リスク情報を入手した際は、直ちに委員長にその内容を報告します。 こうしたプロセスにて、リスクをモニタリングするとともに、その影響の最小化を図っております。 (4) 指標及び目標 当社は、上記 「(2) 戦略 」において記載した「 人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 」について、次の指標 及び目標を掲げ、これを継続達成しております。 1 女性労働者の配置拡大と多様な職務経験の機会を増やすため、女性労働者の上位職階へ昇進する割合を15% 以上とする。 2 働きやすい職場環境を整備するため、有給休暇の取得率を60% 以上とする。 【 補充原則 4-11 取締役会の役割・責務 】 当社は、法令及び定款に定められた事項並びに当社における経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を取締役会規程に定めており ます。また、各取締役に対して委任する職務・権限の範囲については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等に定めることで、 業務執行のスピードアップを図っております。 【 補充原則 4-83 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は支配株主を有しておりませんが、当社又は子会社等と当社株式の議決権の3 分の1 超を所有する株主 ( 同族等で実質的に3 分の1 超を保 有していると判断できる場合を含む。)との間における少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引等に関しては、取締役会の任意の 諮問機関として、独立社外取締役全員により構成された特別委員会を設置し、当該株主から独立した立場で審議を行うこととしております。 特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の2において定める重要な取引等又は関連当事 者取引 ( 開示対象の取引に限る。)について、少数株主の利益保護の観点から、その内容及び条件等の妥当性等について審議し、取締役会に対 して答申を行います。取締役会は、特別委員会による答申の内容を尊重のうえ、意思決定することとしております。 また、関連当事者取引管理規程においては、関連当事者取引の把握及び承認手続き等を定めて、当該取引等を適正に牽制する体制を構築して おります。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、「 社外役員の独立性判断基準 」を定めて、独立・客観的な立場から、経営経験や専門的知見を活かした公平な助言、建設的な議論が期 待できる者を社外取締役として選任することとしており、選任理由を株主総会参考資料、有価証券報告書及び本報告書等において開示しておりま す。 【 補充原則 4-101 指名委員会・報酬委員会の設置 】 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問 機関として、任意の委員会として設置されています。過半数は独立社外取締役とし、取締役会の決議により選任された取締役 3 名で構成されてお り、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。取締役の選・解任や報酬、後継者計画など に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。 【 補充原則 4-111 取締役の選任に関する方針 】 取締役 ( 監査等委員であるものを除く)の人数は12 名以内、監査等委員である取締役の人数は4 名以内と定款で決められており、両方を合わせた 人数は現在 14 名となっていますが、取締役会における活発な議論を行うために適正な規模であるとともに、他社での経営経験を有する独立社外 取締役を含む、知識・経験・能力のバランスを考慮した構成であると判断しております。 【 補充原則 4-112 取締役会の実効性確保 】 当社は、取締役が上場会社の役員を兼任している場合、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け ることができるかを検討のうえで選任しており、現時点における兼任状況は、当社の経営の監督を行う上で支障はないものと判断しています。取 締役の兼任状況は、事業報告及び株主総会参考書類において重要な兼職を開示しております。 【 補充原則 4-113 取締役会の実効性評価 】 当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を継続的に実施しております。 1. 分析・評価の方法 2026 年 4 月、全ての取締役 ( 社外取締役を含む)および監査等委員である取締役に対して、「 取締役会の実効性に関するアンケート」を実施いたし ました。その結果を取りまとめた上で、取締役会において分析・評価を行いました。 質問事項 ( 大項目 ) ⅰ. 取締役会の構成と運営 ⅱ. 経営戦略と事業戦略 ⅲ. 企業倫理とリスク危機管理 ⅳ. 業績モニタリングと経営陣の評価 ⅴ. 株主等との対話 ⅵ.DX(デジタルトランスメーション) ⅶ.グループガバナンス ⅷ.その他、取締役会の運営等に関する意見 回答方法 : 各設問 5 段階評価及びコメント( 理由・改善すべき点 )を記述 2. 評価結果の概要 アンケート結果および取締役会での審議を踏まえ、当社取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されているものと評価い たしました。 中長期的な経営課題等に関する事項については、今後も取締役会において検討を継続していく必要があるものと認識しております。 3. 実効性向上に向けた取り組み 当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえ、中長期的な経営課題に関する事項や人材育成の観点について、取締役会における議論の充実に努 めてまいります。 とりわけ、サステナビリティおよびDXに関する事項については、経営環境や当社の事業との関係性を踏まえつつ、引き続き取締役会における検討 および議論を重ねてまいります。 当社は、今後も定期的に取締役会の分析・評価を実施し、その結果を踏まえて継続的な改善に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスの一層の 強化と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 【 補充原則 4-142 取締役のトレーニング】 当社は、取締役に対し、定例取締役会等の機会を活用した外部専門家による研修の実施や、日本監査役協会主催セミナーへの積極的な参加を 推進しています。 また、社外取締役に対しては、当社及び当社事業を取り巻く環境への理解を深めることを目的に、業務執行取締役等からの説明や見学会等の機 会を提供しております。 【 原則 5-1、補充原則 5-11、補充原則 5-12 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様と丁寧に対話することを心がけております。IRを担当する取締 役と経営企画部経営企画室が連携し、株主の皆様とのコミュニケーションを充実させるための体制づくりに取り組んでいます。 具体的には、機関投資家および個人投資家の皆様を対象とした説明会を年 2 回開催するほか、機関投資家との1on1 面談やスモールミーティング を実施しております。また、法令で義務付けられた情報開示に加え、決算説明会の内容を動画や資料として年 2 回、当社ホームページに掲載し、 幅広い株主・投資家の皆様に分かりやすい情報提供に努めています。 ※ 詳細は当社 IRページをご覧ください。 IR 情報 (IRライブラリー):https://moriya-elevator.co.jp/ir/library/ これらのIR 活動の状況は取締役会に報告し、取締役間で適切な情報共有を図っております。また、株主との対話に際しては、ディスクロージャーポ リシーに基づいて、情報開示の公平性に留意しております。また、インサイダー情報については、適時開示要領などに基づいて管理体制を整備し、情報管理にも十分留意しております。 【 原則 5-2、補充原則 5-21 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、中期経営計画、資本政策方針を策定して公表するとともに、経営戦略や経営計画の策定、IR 活動を行う専門部署を設置して、株主に分 かりやすい説明ができるように取り組んでおります。 〇 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】について 資本収益性や市場の評価につきまして、次のとおり分析しております。 1. 資本収益性 : 資本コストとそれに対するリターン 当社の2026 年 3 月期のROE、ROICは、CoE( 株主資本コスト)、WACC( 加重平均資本コスト)を十分に超過しております。 詳しくは、15ページの表をご覧ください。 2. 市場評価 :PBRの推移 当社の2026 年 3 月期末のPBRは、上場以降 1.3 倍 ~6.9 倍で推移しており、解散価値の1 倍を超過しております。 詳しくは、15ページの表をご覧ください。 上記の分析の結果、資本収益性や市場の評価は十分な水準を実現しておりますが、今後も更なる資本コストや市場評価、株価を意識した経営の 実現に向けた取り組みを進めてまいります。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた経営指標として、資本収益性指標 (ROE、ROIC 等 )と資本コスト(CoE、WACC 等 )を算 出・開示いたします。また、PBR 等の市場評価指標も適宜モニタリングしており、さらなる企業価値向上に向けて、中期経営計画の着実な実行に取 り組んでまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社 M 2 W 5,500,000 31.17 守谷貞夫 1,515,700 8.59 守谷順子 1,330,000 7.53 濵芽久実 1,100,000 6.23 戸塚昌代 1,050,000 5.95 守谷和香子 1,050,000 5.95 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS 417,900 2.36 株式会社横浜銀行 378,000 2.14 PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP. 348,600 1.97 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 320,300 1.81 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 【 大株主の状況 】の割合は、2026 年 3 月末日現在の発行済株式数 17,685,800 株から自己株式 45,316 株を控除して算出しております。 当社は、2026 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき2 株の割合で株式分割を行っております。 上記の所有株式数は分割前の株数で記載を行っております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 機械 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 16 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 14 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名 会社との関係 (1) 小梶清司 内田邦彦 垣内晃 脇阪守 氏名 属性 他の会社の出身者 弁護士 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 坂野英雄 公認会計士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 小梶清司 ○ ――― 内田邦彦 ○ ――― 垣内晃 ○ ○ ――― 脇阪守 ○ ○ ――― 坂野英雄 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 金融機関での勤務や企業経営の経験を有して おり、高い見識と豊富な経験を当社経営陣に 対する意見表明や経営の監督に活かせるもの と判断しております。また、当社と同氏の間に は特別の利害関係はなく、一般株主と利益相 反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員 に指定しております。 弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を 有していることから、主としてコンプライアンス 面において、当社の経営の監督に相応しい者 であると判断しております。また、当社と同氏の 間には特別の利害関係はなく、一般株主と利 益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立 役員に指定しております。 郵政省 ( 現日本郵政 ㈱)における長年にわたる キャリアや事業会社における監査役などの経 験を有し、豊富な経験と見識を当社の経営の 監督に活かせるものと判断しております。ま た、同氏は当社株式 10,000 株を所有しておりま すが、当社と同氏の間には特別の利害関係は なく、一般株主と利益相反が生じる恐れはない ものと判断し、独立役員に指定しております。 ※2026 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき2 株 の割合で株式分割を行っており、所有株式数 は当該株式分割後の株式数を記載しておりま す。 上場企業におけるコンプライアンス担当役員な どの経験を有し、豊富な経験と専門的な知見を 当社の経営の監督に活かせるものと判断して おります。また、同氏は当社株式 10,000 株を所 有しておりますが、当社と同氏の間には特別の 利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる 恐れはないものと判断し、独立役員に指定して おります。 ※2026 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき2 株 の割合で株式分割を行っており、所有株式数 は当該株式分割後の株式数を記載しておりま す。 他社において社外取締役として企業経営に関 与された経験を持つとともに、公認会計士及び 税理士としての豊富な見識と経験を有し、その 経験と知見を当社の経営の監督に活かせるも のと判断しております。また、当社と同氏の間 には特別の利害関係はなく、一般株主と利益 相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役 員に指定しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会は、監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制 ( 監査等委員会への報告に関する体制等を含む)を整備しています。 監査等委員会の活動を補助し、監査・監督の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会直属の監査等委員会事務局を置き、監査等委員会を補 助する専属の使用人 (スタッフ)を配置しています。使用人 (スタッフ)の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査等委員の意見を徴し、その意 見を尊重することとしています。これらの方針は、当社 「 内部統制システム構築の基本方針 」でも確認されています。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部と連携を図り、三者間で情報共有・連携体制を構築し、監査の実効性向上に努めてまいります 内部監査については、代表取締役社長直属の組織として内部監査部を設置しており、監査等委員会と指示命令を含む密接な連携をし、監査計画 に基づき業務活動の適正性や効率性等を監査してまいります。 内部監査部は監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、改善提言や是正勧告を行い、その内容を監査等委員会にも報告いたします。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって、小梶清司 ( 委員長 / 独立社外取締役 )、守谷貞夫 ( 代表取締役社長 ) 及び内田邦彦 ( 独立社外取 締役 )の3 名が、委員に選定されております。 委員会は、取締役会の諮問機関として以下事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。 (1) 監査等委員であるものを含む取締役の選任・解任 ( 株主総会決議事項 )に関する事項 (2) 監査等委員であるものを含む取締役の報酬限度額 ( 株主総会決議事項 )に関する事項 (3) 代表取締役の選定・解職に関する事項 (4) 役付取締役の選定・解職に関する事項 (5)「 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針 」に関する事項 (6) 後継者計画 ( 育成を含む)に関する事項 (7)その他、取締役または指名・報酬委員会が必要と認めた事項 当事業年度において指名・報酬委員会を6 回開催し、上記記載に関する事項について検討しております 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 経営参画意識やモチベーションの向上及び財産形成の一助等を目的に、税制適格ストックオプションを取締役及び幹部社員に付与しております。 また、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 ストックオプションの付与状況は以下のとおりです。 発行年月日 :2021 年 3 月 26 日 付与人数及び新株予約権の個数 : 社内取締役及び当社幹部社員 19 名、770 個 目的となる株式の種類及び株式の数 : 普通株式 385,000 株 2026 年 3 月末日現在の行使状況は以下のとおりです。 権利行使 17 名新株予約権の行使個数 685 個普通株式 342,500 株 当社は、2026 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき2 株の割合で株式分割を行っております。 上記の所有株式数は分割前の株数で記載を行っております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 当社は2025 年 6 月 26 日開催の第 78 期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。 また、2026 年 6 月 25 日開催の第 79 期定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額 430 百万円以内 (う ち社外取締役分は年額 30 百万円以内 )、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額 70 百万円以内とすることをご承認いただいております。 さらに、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度として支給する金銭報酬債権の限度額は、上記報酬限度額 とは別枠で年額 100 百万円以内とすること、及び当該譲渡制限付株式報酬の付与対象には社外取締役を含むことをご承認いただいております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 (1) 基本方針 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下同様 )の報酬は、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬体系とし、金銭報 酬である各取締役の役位や職責、業績等を踏まえた固定報酬としての「 基本報酬 」 及び当社の業績と連動した「 業績連動報酬 」、並びに株主の皆 様との一層の価値共有を進めることを目的とした非金銭報酬である「 株式報酬 」から構成される。 社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬としての「 基本報酬 」、並びに非金銭報酬として株主との一層の価値共有を進め ることを目的とした「 株式報酬 」から構成される。 (2) 基本報酬の額またはその算定方法の決定方針 取締役 ( 社外取締役を除く。)の基本報酬については、既往実績や他社水準、当社社員の給与水準等を勘案し、役位ごとに報酬額に一定の幅を 持たせる「 報酬レンジ」を設定したうえで、当該レンジの範囲内で職責や遂行能力、担当業務等に応じて決定する。 社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定する。 (3) 業績連動報酬の額の算定方法の決定方針 「 当期純利益 」の一定割合を業績連動報酬の総額の上限としたうえで、業績評価の指標としては、本業の収益力を端的に示す「 償却前営業利益 」 を用いる。 当該利益の対目標比及び対前年実績比から算出される業績連動係数 ( 変動幅は50%~150%)をベースに業績連動報酬の基準額を算定し、その 結果については、社員賞与や他社動向等とのバランスを考慮し一定の範囲で調整できるものとする。 なお、各取締役への配分額決定にあたっては、取締役個人の貢献に報いるため、個人評価を反映できる仕組みを導入し、一定の範囲で個 々の基 準額を調整するものとする。 (4) 株式報酬の額の算定方法の決定方針 株式報酬は、原則として退任時に譲渡制限を解除する業績に連動しない「 譲渡制限付株式報酬 」とし、株主総会において金銭報酬と別枠で承認 を得た報酬上限額の範囲内において、取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役 ( 以下 「 対象取締役 」という。)を対象に金銭 報酬債権を支給し、支給を受けた取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式の付与を受けるものとする。但 し、対象取締役の当社株式の保有状況等から付与が本報酬制度の趣旨等に沿わないと判断される場合には、当該対象取締役に金銭報酬債権 の支給及び株式交付しないことができる。 対象取締役に交付する株式数は役位ごとに定めるものとし、株式報酬の額は、当該株式数に取締役会における割当決議日の前営業日の当社普 通株式の終値を乗じた金額とする。 また、上記取締役会決議にあたり、指名・報酬委員会は、その内容及び決定プロセス等について、本方針並びに別途定める「 取締役報酬基準 」 等 との整合性について検証したうえ、その結果を取締役会に報告するものとする。 (5) 報酬等の種類ごとの割合の決定方針 基本報酬と業績連動報酬の割合は、各 々の報酬の性格並びに事業環境等を勘案しながら役位に準じて決定するものとし、そのおよその目安は、 8:2~7:3の範囲 ( 業績評価が100%の場合 )とする。 また、金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬の合計額 ( 社外取締役については基本報酬額 )と非金銭報酬である株式報酬額の割合について は、株式報酬額が株価水準により変動することから、9:1 程度を目安とするものの柔軟な設定・運用を行うこととする。 (6) 報酬等の支給時期 取締役報酬の改定は、原則として毎年定時株主総会開催の翌月から適用されるものとし、基本報酬は月額 ( 定期同額 )として、また、業績連動報 酬についても前事業年度の業績評価等を反映して決定された額を12 等分したうえで、基本報酬と合算し月額均等で支給されるものとする。 株式報酬については、毎年 1 回、定時株主総会から1か月以内に開催される株式報酬に関わる株式の発行 (または処分 )を決定する取締役会の 決議に基づき支給されるものとする。 (7) 報酬等の決定の委任に関する事項 各取締役の基本報酬額および業績連動報酬額について、取締役会はその決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担 当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長守谷貞夫に、株主総会の決議による報酬額の枠内において、取締役会の決 定した方針に則し決定するよう委任する。 指名・報酬委員会は、その決定プロセスおよび結果等について、決定方針等との整合性を照合し、委任された権限が適切に行使されていることを 確認する。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役をサポートする専任の部署や人員は配置しておりませんが、総務部、経営企画部及び内部監査部等が情報提供等を行って、その役 割・責務を果たせるよう支援しております。重要な事項等が発生した場合は、管理本部担当取締役より社外取締役に対し、報告、説明を行うことと し、また、独立役員は他の役員と連携を密にとることにより会社情報を共有しております 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1 取締役・取締役会 取締役会は社外取締役 5 名を含む取締役 14 名で構成されており、定時取締役会を原則毎月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開 催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っております。 2 監査等委員会 当社は2025 年 6 月 26 日開催の第 78 期定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員 会は常勤監査等委員 1 名を含む監査等委員 4 名 (うち社外監査等委員 3 名 )で構成されており、定時監査等委員会を原則毎月 1 回開催するほか、 必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。 監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人監査、内部監査とも連携を図ってまいります。 3 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取 締役会の諮問機関として、任意の委員会として設置されています。過半数は独立社外取締役とし、取締役会の決議により選任された取締役 3 名で 構成されており、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定しております。取締役の選・解任や報酬、後 継者計画などに関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。 4 特別委員会 特別委員会は、当社または子会社等と、当社株式の議決権の3 分の1 超を所有する株主 ( 同族等で実質的に3 分の1 超を保有していると判断でき る場合を含む。)との間における、少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引等 ( 注 )について、少数株主の利益保護の観点から、そ の内容及び条件等の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、特別委員会による答申の内容を尊重のうえ、意 思決定することとしています。 2023 年 5 月 12 日、取締役会の任意の諮問機関として当該委員会を設置し、独立社外取締役全員により構成されています。 ( 注 ) 重要な取引等とは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の2において定める重要な取引等または関連当事者取引 ( 開示対 象の取引に限る。)を指します。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を経営の重要課題と捉え、2025 年 6 月 26 日開催の第 78 期定時株主総会の承認を経て、監査役会設置会 社から監査等委員会設置会社へ移行しました。 委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現 するとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらな る迅速化を図ります。 上記記載の体制が当社の経営に適合し、コーポレート・ガバナンスが最も有効に機能すると判断しました。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を法令の定めよ りも早い時期に発送するよう努めます。 株主との建設的な対話の充実を図り、より多くの株主が株主総会に出席できるよう、総会 集中日を避けた開催に加え、適切な会場の選択等、総合的な対応に努めます。 2022 年 6 月 29 日開催の株主総会から、導入しております。 現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定です。 現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定です。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 基本方針、情報開示の基準及び沈黙期間等を定めたディスクロージャーポリ シーを制定しており、当社ホームページに公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 取締役によるWeb 説明会を実施しており、説明資料及び説明会動画を当社 ホームページで開示しております。 なし アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 取締役によるWeb 説明会を実施しており、説明資料及び説明会動画を当社 ホームページで開示しております。 なし 海外投資家向けに定期的説明会を開催現在は実施しておりませんが、今後は状況に応じて検討する予定です。なし IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書 ( 有価証券届出書 )、ニュースリリース( 適時開示 情報、PR 情報 )、決算説明会資料・動画等を当社ホームページに掲載しており ます。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画部経営企画室が担当部署となります。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 社内規程として「 企業行動規範 」を制定して、株主や取引先、従業員、地域社会等のステー クホルダーの立場を尊重することを定めております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、事業活動を通じて豊かな社会と環境保全の両立に寄与していくため、環境にやさ しい優れた性能の製品の開発・製造に努めるとともに、日常業務の中で一人ひとりが「ム リ・ムダ・ムラ」をなくして省資源・省エネルギーを徹底し、環境にやさしい職場を目指してお ります。 SDGsへの取組みの一環として、2022 年 10 月、2023 年 10 月、2024 年 10 月に続き、2025 年 10 月に神奈川県が発行する環境債 「グリーンボンド」に投資をいたしました。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 社内規程である「 企業行動規範 」において、誠実かつ健全な企業経営を継続するとともに、 適切なタイミングで正確かつ十分な情報開示を行うことで説明責任を果たすことを基本方 針として定めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、原則として取締役会を毎月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会 社の重要な業務執行の決定、社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督している。 また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明 確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っている。 (b) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、社長直轄のリスク管理委員会を設置し、コ ンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理統括をしている。 リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「 経営理念 」を定め、社長が繰り返し その精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底している。 内部監査部は、コンプライアンスの遵守状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。 法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段として内部通報窓口を設置するとともに当該使用人に不利益な 扱いを行わない旨等を規定する「 内部通報制度規程 」を制定している。 (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、原則として、従業員から部門長へ行う報告から日 々の問題点やクレーム等の対応を確認し、部門長がリスクにつながる事項を発見した場 合、ただちに社長または取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図っている。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管 理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を総務部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締 役及び使用人全員に提示し周知徹底を図っている。 (d) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を原則として毎月 1 回開催し、取締役の執行に係る取締役会の議事録を作成し、適切に 保管・管理している。各部署の業務遂行に伴い決裁権限基準表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理している。ま た、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。 (e) 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社は、「 子会社管理規程 」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報 告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保している。 子会社は、業務執行については「 子会社決裁権限基準表 」 等の規程によって、それぞれの権限を定めて職務の効率化を図っている。 当社内部監査部は、「 内部監査規程 」に基づき、子会社の内部監査を実施し、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。 (f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査等委員会が必要とした場合には、監査等委員会の業務補助のための補助使用人を置くこととし、その人事、評価については、監査等委員会 の同意を必要とする。 (g) 前号の使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性 | |||
| 06/26 | 10:28 | 1965 | テクノ菱和 |
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| ております。当社は、監査等委員会設置会社制度を選択することにより、取 締役会において議決権を有する独立した社外取締役の比率を高め、監督機能の強化を図ってまいります。また、執行役員への権限委譲を進める ことで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会のスリム化により、モニタリング型にシフトした取締役会の運営を進めてまいります。社外取締 役候補者については、当社が定める独立性判断基準に該当する者を選定し、独立した立場の社外取締役による経営の監視が有効に働くよう努 めてまいります。さらに、取締役会に上程される取締役報酬や取締役候補者の議案を決定するにあたっては過半数を独立社外取締役とする指 名・報酬諮 | |||
| 06/26 | 10:27 | 3798 | ＵＬＳグループ |
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| ス テークホルダーをはじめ社会一般から信頼される企業集団であり続けるためには、成長ステージに応じた実効性あるコーポレート・ガバナンス体 制の構築と内部統制の整備が不可欠であると認識しております。そのため、当社は、機関設計として委員の過半数が社外取締役で構成される監 査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委員会設置会社を採用し、取締役会による意思決定及びこれ に基づく代表取締役 2 名及び監査等委員でない取締役 2 名による業務執行につき、業務執行組織内においては内部監査室が、業務執行組織外に おいては監査等委員会 ( 総数 3 名、うち2 名が独立社外取締役 ) 及 | |||
| 06/26 | 10:26 | 7745 | Ａ＆Ｄホロンホールディングス |
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| 社は、独立社外役員のみの会合を開催しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。 【 補充原則 4-8-(2)】 当社は、筆頭独立社外取締役を定めておりません。各社外取締役が、個 々の立場で自由に意見することにより、取締役会における活発な議論 を図れるとの考えから、現時点においては筆頭独立社外取締役を定めておりません。 【 原則 4-11】 ( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 取締役会は、各事業あるいは会社業務に精通した業務執行役員と高い知見を有し経営への助言・監督が期待できる独立社外取締役で構成さ れており、国際性、職歴、年齢、性別の面での多様性も確保されておりま | |||