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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/26 | 21:30 | 5922 | 那須電機鉄工 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社外取締役の独立性につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係を有していないこと、一般 株主と利害相反の生じる恐れが無いこと、および金融商品取引所が定める独立性基準を満たすものとしております。 [ 補充原則 4-111] 取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と 専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。社内取締役については、企業経営・組織運営、営業・マーケティング・国際性、財 務・会計、生産・技術・R&D、法務・内部統制・コンプライアンスの各分野 | |||
| 06/26 | 20:51 | 195A | ＭＵＳＣＡＴ ＧＲＯＵＰ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| は各法人の独立性及び法令上の要請を尊重しつつ、グループ・ガバナンス憲章に基 づく適切な管理体制のもとでグループ経営を行っております。 なお、これらの法人を連結対象とすることの適法性については、専門家の見解を確認しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 9 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指 | |||
| 06/26 | 20:44 | 7192 | 日本モーゲージサービス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 委員会は設置していませんが、全取締役の3 分の1 以上を 占める3 名の独立社外取締役を選任しており、全員が監査等委員であります。独立社外取締役は、専門的な 知識と豊富な経験を活かして、取締役会において十分に意見を述べ、必要に応じて助言を行っています。 今後、任意の諮問委員会の設置の要否については、多様性やスキルの観点など本コードの趣旨をふまえ、 設置の必要性を検討してまいります。 7. 補充原則 4-111 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き (ⅰ) 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方 当社の取締役としての知識・経 | |||
| 06/26 | 20:40 | 8919 | カチタス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 環境の中でもい ち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めております。経営の健全性と透明性を高め、またステークホルダーからの社会的信頼 に応え、さらに企業価値を安定的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスが重要な基盤であるとの認識に基づき、グループ全体に関わる 重要な業務執行を決定・監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基 礎として、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-82 独立社外取締役の有効な | |||
| 06/26 | 19:39 | 3442 | ＭＩＥコーポレーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| りたいと考えております。 【 補充原則 4-10-1 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、経営陣幹部、取締役の指名・報酬について、企業規模とジェンダーなどの多株性やスキルの観点を含め考慮し、社外役員を含めた取締 役会の審議により決定しております。 また、取締役会の構成員である独立社外取締役が、取締役の指名・報酬に関し、独立性・客観性の意見を述べることができる環境を整えていま す。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、独立役員 5 名を含む9 名で構成されております。構成については、企業経営、財務、中国事業展開において豊富な知 | |||
| 06/26 | 19:37 | 3237 | イントランス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| で少数株主に不利益を与えないよ うにいたします。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 9 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 0 名 会社との関係 (1) 仇非 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 小佐野匠 他の会社の出身 | |||
| 06/26 | 19:29 | 4218 | ニチバン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 規則を整備し、各規則において明確化しております。 【 原則 4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 当社は、独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所の独立社員の独立性基準に準拠しております。 【 補充原則 4-10-1】 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 当社は指名・報酬委員会 ( 以下、本委員会 )を設置しており、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポ レート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された3 名以上の取締役で構成し、その 過半数は独立社外取締役としております | |||
| 06/26 | 19:19 | 409A | オリオンビール |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| び多様性 (ジェンダー、国際性等を含む)を重視し、実効的な議論と意思決定ができるよう設計 します。独立社外取締役は、取締役会の構成員の1/3 以上を占めることとし、その独立性及び客観的な視点を通じて、経営の公正性を確保しま す。 (2) 独立社外取締役の機能強化 独立社外取締役は、経営陣への助言・監督を通じて、中長期的な企業価値向上に貢献します。 (3) 経営監督機能と業務執行機能の分離 取締役会は主として経営監督機能を担い、業務執行は代表取締役社長及び執行役員に委任することで、迅速かつ効率的な意思決定を可能とし、 同時に経営監督の実効性を高めます。 (4) 指名委員会・報酬委員会の設置 当社 | |||
| 06/26 | 19:06 | 6334 | 明治機械 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 業績に連動する報酬制度を採用することから、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査等委員で ある取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており ます。 【 補充原則 4-10-1】 任意の諮問委員会 ( 指名委員会・報酬委員会など)の設置 任意の諮問委員会 ( 指名委員会・報酬委員会など)の設置原則が求める「 独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委 員会を設置 」については、当社では、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取締役会におい て独立社外取締役の | |||
| 06/26 | 18:53 | 332A | ミーク |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在いたしますが、リスク顕在化防止策として、独立社外取締役 で構成される関連当事者取引委員会を設置しております。関連当事者取引委員会において関連会社等との取引の合理性と取引条件の妥当性を 審議し、取締役会に答申することにより、公平性・透明性・客観性を強化し、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 | |||
| 06/26 | 18:43 | 3435 | サンコーテクノ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| より構成することを基本方針としております。 取締役候補者の指名にあたっては、経営、営業・マーケティング、製造・技術、財務・会計、法務・リスク管理、人事・人材開発、サステナビリティ等 の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を総合的に勘案しております。 各取締役の有する主な知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、今後、株主総会招集通知等における開示に向けて検討 を進めてまいります。 なお、独立社外取締役については、企業経営、財務・会計、法務、学識経験等の分野における豊富な経験・専門的知見を有し、独立した客観的な 立場から取締役会における建設 | |||
| 06/26 | 18:37 | 2326 | デジタルアーツ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上 取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行っております。また、重要な業務執行以 外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の統括役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれ らの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立役員である社外取締役を | |||
| 06/26 | 18:36 | 5994 | ファインシンター |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| り、業 績連動報酬は導入しておりますが、株式報酬制度を導入するまでには至っておりません。 今後は、短期的な業績向上のみならず、中長期的な業績および企業価値の向上に連動した報酬制度の整備に向け、株式報酬制度の導入につい て具体的な検討を進め、早期の実施を目指してまいります。 【 原則 4-7. 任意の仕組みの活用 】 当社は、会社の規模や特性等を踏まえ、監査役会設置会社としての機関設計を採用しております。 取締役会においては、独立社外取締役が過半数には達していないものの、経営の透明性・客観性を確保するため、独立社外取締役が重要な意思決定に適切に関与しております。 指名委員会・報酬委員会は設置して | |||
| 06/26 | 18:21 | 1850 | 南海辰村建設 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 会設置会社でありますが、現在、任意の仕組みの活用は行っておりません。今後は、統治機構の更なる充実を図るべく、必 要に応じて、社外取締役等を構成員とする任意の委員会等の設置を検討してまいります。 【 補充原則 4-10-1 任意の諮問委員会の設置 】 当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役を4 名選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの専門的知見及び豊 富な経験に基づき、適切に意見を表明するとともに、建設的な助言を積極的に行っております。これにより、取締役会の機能における独立性及び 客観性のさらなる向上が図られております。 また、経営陣幹部及び取締役の指名・報酬等の事項 | |||
| 06/26 | 18:20 | 2674 | ハードオフコーポレーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 」に定められた事項について決議しております。また、「 職務権限規程 」を定め、経営陣が判断・決定できる範囲を明確にして おります。 【 原則 4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準に従い、判断を行っております。当社の独立社外 取締役は同証券取引所の定める要件を満たしており、独立役員として同証券取引所に届け出ております。また、実際の候補者選定に際しては、 取締役会において適切な発言をし、十分その役割・責務を果たしうる資質を有する人財を選定しております。 【 補充原則 4-10-1】 指名・報酬委員会の設 | |||
| 06/26 | 18:16 | 3423 | エスイー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 SE Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社エスイー 代表取締役社長宮原一郎 問合せ先 : 取締役常務執行役員管理本部長野島久弘 証券コード:3423 https://www.se-corp.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社および当社グループは企業倫理と経営の健全性の重要性を認識し、株主・投資家をはじめとする社会全体に対する経営の透明性を高め、 コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるための組織体制と監査機能の適正化により、株主重視の公正な経営システムを構築・維持すること が重要課題であると考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改定後コードに基づき記載しております。 【 補充原則 2-41 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社は、経営理念である「 変化と新しい価値の創造 」を実現するためにはさまざまな価値観を持った社員が融合することが重要と考え、性別・国 籍・採用ルート等によらず積極的に採用活動を行っております。中途採用者を含め経験・能力・見識のある人材は中核人材として管理職に登用す ることとしております。 建設業界における慢性的な人手不足や高齢化により、現状においては測定可能な目標を示すことは困難でありますが、引き続き多様性の確保 に取り組んでまいります。 【 補充原則 3-12 英語での情報開示・提供 】 現在、当社は、当社の株主における海外投資家の比率が低いことから、英語での情報提供は決算短信、招集通知に留めております。今後、海 外投資家の比率が上昇した時点で、決算説明資料等の英語での情報提供を検討いたします。 【 補充原則 4-13 最高経営責任者等の後継者計画 】 最高経営責任者の後継者計画の策定は、重要課題の一つであり、早急に対処すべき事項であることを認識しておりますが、当社経営の根幹に 係る事項であるため、慎重に検討を行ってまいります。 【 補充原則 4-81 独立社外者のみの会合等 】 現時点では、独立社外者のみを構成員とする会合等は開催しておりません。独立社外者間での情報交換や認識共有を図るべく、必要に応じて、 検討してまいります。 【 補充原則 4-101 指名・報酬に関する委員会の設置 】 当社は、指名委員会・報酬委員会など独立した委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については、取締役会において独立社外取 締役の適切な関与・助言を得た上で決定しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、豊富な知識・経験・能力を備える多様性に富んだメンバーで構成されております。 しかしながら、ジェンダーの面については、当社の事業内容および事業規模から、現時点では女性の取締役の選任に至っておりません。今後、 適任者の有無に合わせ、社外取締役を含め登用を図ってまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 補充原則 1-24 議決権電子行使プラットフォームの採用・招集通知の英訳 】 当社は、株主における海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳を実施しておりませんでしたが、海外投資家対応の体制強化に取り 組むなかで、招集通知の英訳を2023 年 6 月より開始いたしました。 また、当社の株主における機関投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームを利用しておりませんでしたが、体制強化に取り 組むなかで、議決権電子行使プラットフォームの利用を2022 年 6 月より開始いたしました。 【 原則 1-4 政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準 】 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の成長戦略の推進と事業の安定性確保を目的とし、取引先との 良好な受注環境を構築し、事業の円滑な推進と企業価値の向上に資すると判断される場合に限定して株式を保有する方針としております。 経済合理性の検証に際しては、同事業年度における保有株式取引先との取引によって発生する収益や配当金等の収益及び株式保有リスクな どを検証し、総合的な判定を行うものとしております。これら判定によって売却検討対象となった保有株式については、取引先との十分な対話及び 株価への影響についての検討を経て、取締役会により売却の是非を決議いたします。 なお、議決権の行使にあたっては、『 保有株式にかかる議決権行使ガイドライン』を定め、当社の中長期的な企業価値向上に資するかという観点 から、議決権の行使を行います。 【 原則 1-7 関連当事者間取引の確認に係る枠組み】 当社は、取締役の競業取引および利益相反取引については、『 取締役会規則 』に基づき、取締役会の承認手続きが必要としています。また、グ ループ役員に対しては、『 関係会社管理規程 』に基づき、取締役会の承認手続きを同等に必要としております。 このほか、当社は、当社子会社との取引については、社内規程に基づき、第三者との取引と同じ基準に則り決裁手続きを行うこととしています。 【 補充原則 2-51 経営陣から独立した内部通報窓口の設置 】 当社は、『 内部通報規程 』に基づき、通報者に対する不利益取扱いの禁止を明確にするとともに、内部通報制度を適切に運用しております。 また、内部監査室に社内窓口を設置するとともに、顧問弁護士とは異なる外部の法律事務所を通報窓口とする社外窓口を設置し、経営陣から独 立した通報体制の強化を 図っております。 これにより、通報者の安心確保と不正の早期発見・是正を図っております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりません。 引き続き、従業員が安定的な年金運用ができるよう、従業員を対象とした定期的な資産運用教育を実施いたします。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 経営理念、経営方針 ( 中期経営計画を含む)については当社ウェブサイトに掲載しております。 [ 経営理念 ] https://www.se-corp.com/ja/company/philosophy.html [ 経営方針 ] https://www.se-corp.com/ja/ir/management.html (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書 「I.1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書 「II.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】」 に記載しております。 また、経営陣幹部に含まれる執行役員の報酬の決定にあたっては、『 執行役員制度規程 』に定める報酬ならびにその決定基準に基づいて 実施するものとしております。 (ⅳ)1. 取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任基準と手続き 取締役および監査役候補者の指名、または執行役員の選任にあたっては、各人がその役割・責務を果たし、当社の経営課題に的確に 対応しうる最適な体制となるよう、個 々 人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会、会社全体としての規模やそれを構成 する候補者のバランスを考慮することを方針としております。 [ 取締役候補者の指名 ] 取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、業績および貢献度、取締役の職務を実効的に果たすために必 要となる能力、経験等を取締役会において審議のうえで、取締役会で決定するものとしております。 [ 監査役候補者の指名 ] 監査役候補者の指名にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、監査役として必要な能力、経験、知見等を勘案し、監査役会の 同意を得たうえで、取締役会で決定するものとしております。 [ 執行役員の選任 ] 執行役員の選任にあたっては、優れた人格、高い倫理観を有し、業績および貢献度もしくは当社および当社グループの持続的な成長 と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動できる者を取締役会で決定するものとしております。 2. 取締役の解任提案、執行役員の解任基準と手続き 取締役の解任提案および執行役員の解任は、以下の基準に一つでも該当した場合にその対象とするものとしております。 1 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること 2 法令もしくは定款その他当社の規定に違反し、または社会通念上著しく倫理観に欠ける行為により、当社および当社グループに多大 な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと、または業務上の支障を生じさせる虞があること 3 職務遂行に著しい支障が生じたこと、または生じる虞があること 4 指名または選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと 取締役の解任提案および執行役員の解任の手続きは、その解任提案基準または解任基準について取締役会において審議のうえ決 定することとしております。 (ⅴ) 取締役・監査役候補者の個 々の選解任理由、執行役員の個 々の選任理由については、以下のとおりです。なお、社外役員の選任理由に つきましては、本報告書 「Ⅱ.1.【 取締役関係 】・【 監査役関係 】」に記載していますので、ご参照ください。なお、当社の取締役が有する主な スキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。 [ 取締役 ] 氏名森元峯夫 選任の理由 : 森元峯夫氏は、当社の代表取締役として40 年以上にわたり経営を担い、豊富な経験と実績があります。現在は代表取締役会長と して経験に裏付けられた的確な視点から当社グループ会社を含めた経営全般に関する助言を行っており、重要事項の決定や業 務執行の指導や監督など適切な役割を果たすことが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。 氏名宮原一郎 選任の理由 : 宮原一郎氏は、長年にわたり総合商社で開発建設事業の分野に携わり、また会社経営や海外事業の豊富な経験と知識があり ます。当社入社後は経営企画室長として様 々な経営課題に取り組むなかで的確な視点で職務遂行にあたり、今後も強いリー ダーシップが当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。 氏名串田信行 選任の理由 : 串田信行氏は、当社グループ会社の経営に携わり、会社経営の豊富な経験と知識があります。現在はグループ統括管掌ならび に当社グループ会社の社長として販売実績を着実に拡大させ、社内体制の確立に寄与しております。これらの経験および実績を当社の経営に取り入れることが、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。 氏名野島久弘 選任の理由 : 野島久弘氏は、財務会計に関する深い知見を有しており、入社以来、財務会計、法務・リスク管理、人事・労務に携わるなかで当 社事業の知見を深め、また当社グループ会社の取締役を兼任することでグループ会社の経営にも携わっております。現在は管 理管掌ならびに管理本部長として管理部門の体制強化を推進しており、その幅広い経験や知識を当社の経営に取り入れること が、当社の企業価値の向上に資するものとして取締役に選任しております。 氏名小松真彦 選任の理由 : 小松真彦氏は、入社以来、当社の製品販売業務に従事しており、営業・販売戦略の豊富な経験と知識があります。現在は営業 管掌ならびに営業本部長として営業部門を統括し、当社製品販売のための技術営業や販売管理体制強化の中心的な役割を 果たすとともに、新規事業開発の推進において中心的な役割を果たしております。これらの経験と実績を当社の経営に取り入 れることが、当社の企業価値に資するものとして取締役に選任しております。 氏名市川真佐史 選任の理由 : 市川真佐史氏は、当社入社以来、当社製品製造業務に従事し、土木建設資材の製造に深い知見を有しております。長年にわた り当社山口工場長を務めた経験から管理実務も実績があり、現在は生産管掌、生産本部長ならびにグループ会社の社長として、 営業面も含め多岐に渡るその豊富な経験と知識にて、取締役としてその職務を適切に遂行できるものとして取締役に選任してお ります。 [ 監査役 ] 氏名石野隆之 選任の理由 : 石野隆之氏は、当社入社以来、当社の製品販売業務に従事するなかで当社事業の知見を深めております。当社執行役員なら びにグループ会社の代表を経験しており、営業、販売戦略及び経営戦略で培った経験や知識を活かした幅広い視野に基づく監 査が期待できることから監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したため、常勤監査役として選任しております。 [ 執行役員 ] 氏名河田洋志 選任の理由 : 河田洋志氏は、当社入社以来、当社製品販売業務に従事しており、特に橋梁構造事業の分野に深い知見があります。現在は営 業本部副本部長として営業本部長の補佐をしつつ国内事業部長としてその知見を活かした営業活動は着実に実績を積み上げ ており、中長期的な企業価値の向上に積極的に行動できるものとして執行役員に選任しております。 氏名水津文明 選任の理由 : 水津文明氏は当社入社以来、当社製品製造業務に従事し、土木建設資材の製造に深い知見を有しており、現在では工務事業 部長の任についております。長年にわたり当社山口工場長を務めた経験から管理実務も実績があり、豊富な経験と知識 にて、グループ会社の取締役として、その経験と実力を発揮し、執行役員としてその職務を適切に遂行できるものとして執行役 員に選任しております。 氏名竹家宏治 選任の理由 : 竹家宏治氏は当社入社以来、当社の製品販売業務に従事しており、営業・販売戦略の豊富な経験と知識があります。 現在は営業本部副本部長として営業本部長の補佐を行いつつ、海外事業部長の任についており、国内で培った知見を活かし、 海外の事業展開に貢献しております。これらの豊富な経験と実績にて、執行役員としてその職務を適切に遂行できるものとして 執行役員に選任しております。 氏名齋藤健児 選任の理由 : 齋藤健児氏は、長年にわたりIR 業務につながるように投資銀行業務に携わり、経営企画・分析業務・IR 業務の豊富な経験と 知識があります。当社入社後は経営企画室長として様 々な経営課題に取り組むなかで的確な視点で職務遂行にあたり、 執行役員としてその職務を適切に遂行できるものとして執行役員に選任しております。 氏名大嶽昌之 選任の理由 : 大嶽昌之氏は、当社入社以来、当社製品販売業務に従事し、建設業界に深い知見を有しております。当社東京支店長を務 め、営業部門実務も実績があり、その豊富な経験と知識から現在ではグループ会社の取締役として、その経験と実力を発揮 できるものとして執行役員に選任しております。 氏名明新英範 選任の理由 : 明新英範氏は、当社入社以来、経営企画業務を経て開発事業推進業務に従事し、開発事業推進業務に深い知見を有して おります。当社プラズマ発電開発事業部長を務め、その豊富な経験と知識から執行役員に選任しております。 氏名中井督介 選任の理由 : 中井督介氏は、当社入社以来、当社製品設計業務に従事し、建設業界に深い知見を有しております。当社橋梁構造部長を 務め、営業部門実務も実績があり、その豊富な経験と知識から現在ではグループ会社の社長として、その経験と実力を発揮 できるものとして執行役員に選任しております。 氏名今津造 選任の理由 : 今津造氏は、当社入社以来、財務会計業務に従事しており、特に経理業務に深い知見があります。現在は管理本部副本部 長として、管理本部長の補佐をしつつ、経理業務で培った経験と知見を活かし、総務部長として管理業務推進の実績を積み 上げており、中長期的な企業価値の向上に積極的に行動できるものとして執行役員に選任しております。 氏名松岡勤 選任の理由 : 松岡勤氏は、当社入社以来、当社製品設計業務に従事し、建設業界に深い知見を有しております。当社橋梁構造部長を 務め、営業部門実務も実績があり、その豊富な経験と知識から現在、技術統括部長として、その経験と実力を発揮 できるものとして執行役員に選任しております。 【 補充原則 3-13 サステナビリティについての取組み等 】 当社は、「 変化と新しい価値の創造 」を経営理念とし、コアテクノロジーをもとに長年培ってきた経験を活かし、これからも変化を先取りしながら新 しい価値を創造し、社会課題を解決していくこととしており、」「 中期経営計画 「2030」において中期的な取組を決めております。当社の事業活動そ のものがサステナビリティをめぐる課題への対応であることを意識し、取り組んでおります。具体的な取組状況につきましては、有価証券報告書の 2【サステナビリティに関する考え方及び取組 】の「(1)サステナビリティに関する考え方及び取組 」、および「(4) 戦略・指標及び目標 」をご参照下さ い。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/securities.html 【 補充原則 4-11 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要 】 当社では、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しており ます。その他については職務権限規程により、取締役会、グループ経営会議、数値検討会、販売会議、会長、社長、取締役執行役員、事業部長・ 部長・室長・工場長等が行う意思決定事項 ( 審議、承認等 )の権限について、明確に定めております。 【 原則 4-9 独立性判断基準 】 当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ当社の独自の独立性基準として売 上高については5% 未満を基準とし、その独立性を判断しています。 【 補充原則 4-111 取締役会の多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、適切な意思決定を行うため、取締役会構成メンバーの多様性を確保するとともに、取締役会の規模の適正化に努めております。取締役 会は、執行役員を兼務し豊富な業務経験と専門性を有する社内取締役と、株主共同の利益を重視し高い専門性を活かして経営陣を監督する独 立社外取締役で構成されており、知識、経験、能力等のバランスを総合的に考慮しております。取締役の選任に関する方針・手続きは、本報告書 の「Ⅰ.1. 基本的な考え方 【 原則 3-1】」に記載のとおりであります。なお、当社の取締役が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マト リックスは、本報告書の最終頁に掲載しております。 【 補充原則 4-112 取締役の重要な兼職状況の記載 】 取締役及び監査役の兼任状況については、毎年、事業報告、株主総会参考書類、有価証券報告書等にて開示しています。 【 補充原則 4-113 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要 】 当社取締役会は、少なくとも1 年に1 回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。 2026 年 3 月期は、以下のプロセスにより 取締役会の実効性を評価し、その結果、バランスの取れた取締役会構成、必要な情報の事前提供、議長による円滑な議事運営などを背景に、取 締役会において活発な議論が行われていることを確認することができたため、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。 一方で、多様性確保の推進、後継者計画への関与の強化、指名・報酬に関する議論の更なる充実が求められる結果となりました。 なお、アンケートの作成、回収及び一部の分析にあたっては、少なくとも2 年に1 度は外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を 確保することとしております。 < 取締役会の実効性評価プロセス> (1) 第三者機関の助言を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートの作成 (2) 取締役会全メンバーから第三者機関によるアンケートの回収 (3)アンケート結果に基づく実効性の分析 (4) 取締役会における相互の意見交換 < 取締役会実効性評価結果の概要 > [ 当社取締役会の強み] ・バランスの取れた取締役会構成 ・必要な情報の事前提供 ・議長による円滑な議事運営 [ 当社取締役会の課題 ] ・多様性確保の推進 ・後継者計画への関与の強化 ・指名・報酬に関する議論の更なる充実 上記の評価結果を踏まえ、今後、課題解決に向けた取り組みを進め、取締役会の実効性の一層の強化に努めるとともに、ガバナンス体制の拡充 を図って参ります。 【 補充原則 4-142 取締役に対するトレーニングの方針 】 当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は、以下の通りです。 [ 取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本方針 ] 取締役および監査役に期待される役割と責務を全うするために必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた以下の研修等を計画する ほか、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実効性を高める ものとする。 1. 役員属性に応じた方針 (1) 業務執行取締役・常勤監査役 ・法的な職責を理解するための社内研修 ( 就任時 ) ・社外研修等への参加 (2) 社外取締役・社外監査役 ・会社概要等に関する説明の実施 ( 就任時 ) ・法的な職責を理解するための研修の実施 ( 就任時 ) ・当社事業への理解を深めるための施策 ( 工場・支店等視察の実施、各種社内行事等への参加 ) (3) 全取締役・全監査役 ・外部講師による社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題に関する講演会の実施 2.トレーニング概要 ・社外研修や現場視察は、トレーニング受講者の都合により時期を指定せず受講することができる。しかし、新任者の場合、就任から半年以内に 社外研修または現場視察を1 回受講しなければならない。・社外研修の講座やテーマについて会社が指定した場合、業務執行取締役および常勤監査役はその社外研修を受講しなければならない。 ・各取締役・監査役のトレーニング機会の運営管理部署は総務部とし、管理本部担当役員を責任者とする。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社の株主との建設的な対話に関する方針は、以下の通りです。 [ 株主との建設的な対話に関する基本方針 ] 当社は、当社が相当と認める範囲および手段によって、適切な情報開示と透明性を確保する観点から株主との建設的な対話を促進するための体 制整備および取り組み等に関する基本方針を定め、株主との建設的な対応を行うこととする。 (1) 株主との対話全般については、社長を責任者として決算説明会等様 々な取り組みを通じて、内容、機会の充実を図る。 (2) 対話をサポートするIR 担当部署の経営企画室は、IRを行う内容に応じてその詳細な情報を有する各関連部門等と事前に十分な情報交換 を実施する等の連携を図り、株主との対話の充実に向けて積極的なIR 活動に取り組む。 (3) 当社の事業およびその戦略等の情報提供については、決算説明会の他、必要に応じて投資家説明会等を開催することにより積極的に推 進し、適時当社ホームページに情報提供した内容を開示する。 (4)IR 活動によって得られた株主等からの意見や要望等については、社長または経営企画室から取締役会にフィードバックする。 (5)インサイダー情報については、社内の『インサイダー取引防止に関する規程 』に基づき、情報管理の徹底を図る。 (6) 株主・投資家との対話に際して、一部の特定者に重要情報を選択的に開示することがないようフェアディスクロージャールールを遵守し、 重要情報の管理を徹底する。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 初回掲載 : 「2024 年 3 月期通期決算および新中期経営計画説明資料 」(2023 年 5 月 29 日 )に記載し、ホームページに掲載しております。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/013/linkList/0/link/2023_05_29.pdf 2023 年度施策進捗状況 :「2024 年 3 月期 (2023 年度 ) 第 2 四半期決算説明資料 」(2023 年 11 月 29 日 )に記載し、ホームページに掲載しております。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/016/linkList/0/link/202403_2Q.pdf 2023 年度を対象とした分析・2024 年度対応方針・施策 :「2024 年 3 月期決算説明資料 」(2024 年 5 月 29 日 )に記載し、ホームページに掲載しておりま す。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/017/linkList/00/link/2024_05_29.pdf 2024 年度中間期分析・施策進捗状況 :「2024 年度中間期決算説明資料 」(2024 年 11 月 29 日 )に記載し、ホームページに掲載しております。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/0110/linkList/0/link/202503_2Q.pdf 2024 年度を対象とした分析・2025 年度対応方針・施策 :「2025 年 3 月期決算説明資料 」(2025 年 5 月 30 日 )に記載し、ホームページに掲載しておりま す。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/0112/linkList/0/link/20250530.pdf 2025 年度を含む「 中期経営計画 2023-2025」を対象とした分析・2026~2030 年度の対応方針及び施策 :「 中期経営計画 2030」(2026 年 6 月 )に記載 し、ホームページに掲載しております。 https://www.se-corp.com/ja/ir/library/result/main/00/teaserItems2/0115/linkList/0/link/PDF_file_2030.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社エヌセック 10,951,300 36.25 株式会社麻生 975,700 3.22 松本美枝子 840,000 2.78 大津哲夫 730,000 2.41 岡本みちこ 500,000 1.65 岡本美也子 483,000 1.59 高橋謙雄 420,000 1.39 佐藤広幸 360,000 1.19 串田信行 306,000 1.01 糸岡潔史 302,400 1.00 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、親会社及び上場子会社を有しておらず、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名会社との関係 (1) 岡俊明 平野尚也 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 岡俊明 平野尚也 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 I&Oマーケティング代表 一般社団法人日本営業科学協会代表理 事 国立大学法人群馬大学講師 公益財団法人日本手工芸作家連合会監 事 フィルドコンサルティンググループ株式会 社代表取締役 特定非営利活動法人 ITコーディネータ協 会理事 特定非営利活動法人日本情報システム・ コンサルタント協会理事長 選任の理由 岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわ たり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い 独立性をもって公正中立な立場からの業務執 行という役割及び機能は十分に確保されてい ると判断したため、社外取締役に選任しており ます。 平野尚也氏は、一般事業会社の経営に長年に わたり携わられ、特にIT 業界の造詣が深く広範 な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正 中立な立場からの業務執行という役割及び機 能は十分に確保されていると判断したため、社 外取締役に選任しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 ・監査役と会計監査人の連携状況 原則、年 4 回の会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換を行っております。この他状況に応じて個別の会合を持つなどして状況 の把握を行い連携を密にしております。また、会計監査人の行う支店・営業所および工場等への往査に立会し、その場で意見交換を行っ ております。さらに、四半期毎に会計監査人より会計監査結果の報告を受け、会計監査の相当性を確認しております。 ・監査役と内部監査部門の連携状況内部監査部門とは事前の会合を持ち、監査計画や監査重点事項等について意見交換を行っております。また、内部監査に同行するなどして情 報を共有しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 菅澤喜男 寺石雅英 氏名 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 学者 学者 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 菅澤喜男 寺石雅英 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 株式会社ディエスケイワイ代表取締役 日本ビジネスインテリジェンス協会理事 国立大学法人群馬大学名誉教授 大妻女子大学キャリア教育センター教授 株式会社カーブスホールディングス社外 取締役 株式会社 T2 社外監査役 選任の理由 専門知識による当社経営の向上のため、選任 しております。 菅澤喜男氏個人と当社の間には、特別の利害 関係はなく、独立役員の属性として、証券取引 所の規制する項目に該当しないことから、一般 株主と利益相反が生じる恐れがないものと判 断し、本人の了解を得て、独立役員に指定して おります。 専門知識による当社経営の向上のため、選任 しております。 寺石雅英氏個人と当社の間には、特別の利害 関係はなく、独立役員の属性として、証券取引 所の規制する項目に該当しないことから、一般 株主と利益相反が生じる恐れがないものと判 断し、本人の了解を得て、独立役員に指定して おります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名その他独立役員に関する事項 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する 東京証券取引所の判断基準と同等の物とし、独立役員を選任しております。 当社の社外取締役は2 名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐 れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。 社外取締役岡俊明氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、広範な知識と経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの業 務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。 社外取締役平野尚也氏は、一般事業会社の経営に長年にわたり携わられ、特にIT 業界の造詣が深く広範な知識と経験を有し、高い独立性をもっ て公正中立な立場からの業務執行という役割及び機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。 社外取締役 2 名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。 当社の社外監査役は2 名であり、証券取引所の規制する項目にも該当しないことから、独立性は保たれており、一般株主と利益相反が生じる恐 れがないものと判断し、当社の独立役員に指定しております。 社外監査役菅澤喜男氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び 機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。 社外監査役寺石雅英氏は、大学教授として培われた専門的な知識・経験を有し、高い独立性をもって公正中立な立場からの監督という役割及び 機能は十分に確保されていると判断したため選任しております。 社外監査役 2 名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。 社外監査役は、常勤監査役と共に原則年 12 回は会合を開催し、監査計画と監査実施状況等の意見交換をおこなっており、さらに、常勤監査役は 監査法人と各四半期ごとにエスイーグループの会計・内部統制等状況確認と経営全般の情報交換等も実施しており、内部監査室からの常時状況 報告とあわせ、常勤監査役より社外監査役に対する現況報告・意見交換も行なわれ、コーポレート・ガバナンスのための連係を密にしております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社は、2020 年 5 月 25 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下 「 本制度 」といいます。)の導 入を決議し、本制度に関する議案を2020 年 6 月 26 日開催の第 39 期定時株主総会 ( 以下 「 本株主総会 」といいます。)に付議し、本株主総会におい て承認されました。 1. 本制度の導入目的等 (1) 本制度の導入目的 本制度は、当社の取締役 ( 社外取締役を除く。以下 「 対象取締役 」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ を与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。 (2) 本制度の導入条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会に おいてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 なお、2015 年 6 月 26 日開催の第 34 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 500 百万円以内 ((うち社外取締役 50 百万円以内 )た だし、使用人分給与は含まず、役員賞与を含む。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締 役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。 2. 本制度の概要 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分 を受けることとなります。 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 80 百万円以内 (ただし、使用人分給与を含みません。)といたします。 各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。 本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 200,000 株以内 (ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日と する当社の普通株式の株式分割 ( 当社の普通株式の無償割当てを含みます。) 又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比 率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前 営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 ( 同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値 )を基 礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。 また、本制度による当社の普通株式 ( 以下 「 本株式 」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予 定の対象取締役との間において、1 一定期間 ( 以下 「 譲渡制限期間 」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の 処分を禁止すること、2 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結 されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、 対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役に支払った報酬等の総額は248,047 千円 (うち社外取締役に支払った報酬 15,000 千円 )、 監査役に支払った報酬等の総額は28,294 千円 (うち社外監査役に支払った報酬 8,523 千円 )であります。 また、使用人兼務役員の給与のうち、重要なものは総額 20,440 千円であります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬限度額は、2015 年 6 月 26 日開催の第 34 期定時株主総会において年額 500 百万円以内 (うち社外取締役 50 百万円以内、ただし、使 用人分給与は含まず、役員賞与含む。)とし、監査役の報酬限度額は、2013 年 6 月 27 日開催の第 32 期定時株主総会において年額 40 百万円以内 ( ただし、役員賞与を含む。)と決議されております。 また、当社は、業績連動報酬等の方針はありませんが、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との 一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を決定しております。 a. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 当社は、2021 年 2 月 22 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会 で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 イ. 基本方針 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で経営 内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定する。 なお、取締役の報酬限度額は、2015 年 6 月 26 日開催の第 34 期定時株主総会において年額 500 百万円以内 (うち社外取締役 50 百万円以内、ただ し、使用人分給与は含まず、役員賞与を含む。)とし、前述の報酬枠とは別に2020 年 6 月 26 日開催の第 39 期定時株主総会において年額 80 百万円 以内、年 200,000 株以内とする譲渡制限付株式の付与のための報酬枠が決議している。 また、当社は、業績連動報酬等の方針はないが、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層 の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を決定している。 賞与等についても、経営内容、社員賞与とのバランス等を考慮して、取締役の賞与を取締役会の決議にて決定するものとする。 取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報 酬のみを支払うこととする。 ロ. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準をも考慮しながら、 総合的に勘案して決定するものとする。 ハ. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に 関する方針を含む。) (ⅰ) 業績連動報酬等について 業績連動報酬等については導入してはいないが、引き続き導入に向け検討していくものとする。導入の検討にあたっては、今後、事業年度ごと の業績向上に対する意識を高めるため業績指標 (KPI)を反映した現金報酬を、連結会計年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応 じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給するものとし、その目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策 定時に設定し、適宜、環境の変化に応じ、その都度見直しを行うものとする。 (ⅱ) 非金銭報酬等について (a) 非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、役員報酬制度の一環として、当社の取締役 ( 社外取締役を除く。以下 「 対象取締役 」という。) に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、金銭報酬 枠とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。 (b) 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権 ( 以下 「 金銭報酬債権 」という。)とし、その総額は、上記の目的 を踏まえ相当と考えられる金額として、年額 80 百万円以内とする。 (c) 各対象取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。 (d) 各対象取締役への具体的な支給配分については、各取締役の在籍年数、役職、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において決定すること とする。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとする。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締 役の使用人分給与は含まないものとする。 (e) 対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行 又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内 (ただし、当社の普通株式の株式分割 ( 当社の普通株式の無償割当てを含む。) 又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の 総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする。 (f)1 株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 ( 同日に取引が成立してい ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値 )を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲 渡制限付株式割当契約 ( 以下 「 本割当契約 」という。)を締結するものとする。 (ア) 譲渡制限期間 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式 ( 以下 「 本割当株式 」という。)の払込期日から当社又は当社の子会社の取締 役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職する時 点の直後の時点までの期間 ( 以下 「 譲渡制限期間 」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない( 以下 「 譲 渡制限 」という。)。 (イ) 退任又は退職時の取扱い 対象取締役が譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前までの期間 ( 以下 「 役務提供期間 」という。)の 満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位 のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了又は定年、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当 社は、本割当株式を当然に無償で取得する。 (ウ) 譲渡制限の解除 上記 (ア)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務 しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期 間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了又は定年、死亡その他正当な理由により、役務提供期間 が満了する前に上記 (ア)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整する ものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然 に無償で取得する。 (エ) 組織再編等における取扱い 上記 (ア)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株 式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合 においては、当社の取締役会 )で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日 までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、 上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 (オ)その他の事項 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 ニ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を参考とする報酬水準を踏まえ、取締役 会は種類別の報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報 酬 : 非金銭報酬等 =9:1とする。 ( 注 ) 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。 ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長・執行役員会長グループCEO 森元峯夫がその具体的内容について委任 をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた非金銭報酬とする。取締役会は、 当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会 長は, 当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 当社は現在、社外監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役会がこれを求めた時は適宜対応することといたしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は取締役会を最高の業務執行に関する意思決定機関と位置づけ、経営の基本方針、法令で定められた事項、その | |||
| 06/26 | 18:13 | 6023 | ダイハツインフィニアース |
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| 、より豊かな社会の実現 に貢献していきたいと考えております。 コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な基盤であると認識しており、透明性の高い事業活 動を心掛け、公正かつ誠実な行動を迅速に行っていくことが重要であると考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 補充原則 4-82 当社は例示されたような筆頭独立社外取締役を決定しておりませんが、独立社外取締役は随時、代表取締役や監査等委員との意見交換がで きることに鑑み、経営陣との連絡・調整や監査等委員または監査等委員会との連携に係る体制整備はなされているものと判断して | |||
| 06/26 | 18:12 | 4685 | 菱友システムズ |
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| 者計画と併せて検討を重ね てまいります。 【 補充原則 4-32】 代表取締役の選任については、業務執行に携わらない社外取締役と監査等委員である取締役が過半数を占める取締役会において、経営者とし ての資質・経験等を総合的に評価して取締役会で審議・決定することにより、代表取締役の選任に関するガバナンス体制を確保しております。 【 補充原則 4-81】【 補充原則 4-82】 当社の独立社外取締役は専門分野の異なる2 名であり、独立社外取締役のみを構成員とする会合や筆頭独立社外取締役の設定は行っておりま せん。なお、当社では、監査等委員である取締役及び社外取締役のみが出席する意見交換会を開催し、情 | |||
| 06/26 | 18:04 | 4997 | 日本農薬 |
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| 。 (コーポレートガバナンス・ガイドラインはこちらを参照 :https://www.nichino.co.jp/corporate/page_10060.html) (3) 経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高め ることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の 要素が含まれないものとします。 取締役 ( 監査等委員を除く)の報酬 | |||
| 06/26 | 18:04 | 7129 | ミアヘルサホールディングス |
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| する決定を委ねることにより、業務執行に関する意思決定および経営の迅速化を図っております。業務執 行については、「 取締役会規程 」、「 職務権限規程 」、「 業務分掌規程 」、「 職務権限一覧表 ( 稟議基準 )」 等諸規程において、それぞれの責任者及び その権限、執行手続について定めております。 なお、取締役会に報告すべき事項を定めるとともに業務の執行状況を定期的に取締役会に報告することにより、取締役会による業務執行の監督 の実効性を確保しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、会社法が定める社外取締役の要件、並びに東京証券取引所が定める独立性基準 | |||