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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/26 | 13:26 | 3750 | ＡＤＲ１２０Ｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| が、今後、方針の策定を進めてまいります。また、経営資 源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が企業の持続的な成長に資するよう、取締役会が実効的に監督を行う体制を構築してまいります。 【 補充原則 4-10-1】 当社は、経営陣幹部の透明性向上を図ることを目的として、経営陣・取締役の選解任・報酬などの重要事項の決定については、独立社外取締役 が出席する取締役会の承認を得る必要があります。当社では、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、重要事項の検討にあたっては、取 締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。 【 補充原則 4-11-1】 当社は、現在の事 | |||
| 06/26 | 11:44 | 3750 | ＡＤＲ１２０Ｓ |
| 有価証券報告書－第22期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 【 表紙 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 【 提出書類 】 有価証券報告書 【 根拠条文 】 金融商品取引法第 24 条第 1 項 【 提出先 】 関東財務局長 【 提出日 】 2026 年 6 月 26 日 【 事業年度 】 第 22 期 ( 自 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 ) 【 会社名 】 株式会社 ADR120S ( 旧会社名株式会社サイトリ細胞研究所 ) 【 英訳名 】 ADR120S, Inc. ( 旧英訳名 Cytori Cell Research Institute,Inc.) 【 代表者の役職氏名 】 代表取締役会長橋本征道 【 本店の所在の場所 】 東京都千代田区麹町二丁目 3 番 3 号 【 電話番号 】 03-6261-9067 【 事務連絡者氏名 】 経営企画部長草間竜太郎 【 最寄りの連絡場所 】 東京都千代田区麹町二丁目 3 番 3 号 【 電話番号 】 03-6261-9067 【 事務連絡者氏名 】 経営企画部長草間竜太郎 【 縦覧に供する場所 】 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) ( 注 ) 2025 年 6 月 27 日開催の第 21 回定時株主総会の決議により、2025 年 7 月 1 日から会社名を上記のとおり変更いた しました。 1/92 第一部 【 企業情報 】 第 1【 企業の概況 】 1【 主要な経営指標等の推移 】 (1) 連結経営指標等 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 回次第 18 期第 19 期第 20 期第 21 期第 22 期 決算年月 2022 年 3 月 2023 年 3 月 2024 年 3 月 2025 年 3 月 2026 年 3 月 売上高 ( 千円 ) 1,335,578 2,144,712 1,560,388 122,204 50,988 経常損失 (△) ( 千円 ) △418,065 △862,208 △906,664 △864,914 △922,688 親会社株主に帰属す る当期純利益又は親 会社株主に帰属する 当期純損失 (△) ( 千円 ) △77,633 △1,059,941 138,155 △2,140,086 △396,904 包括利益 ( 千円 ) △77,033 △1,059,733 139,149 △2,140,571 △396,904 純資産額 ( 千円 ) 3,716,452 2,656,682 2,795,586 630,536 22,025 総資産額 ( 千円 ) 16,006,766 14,091,635 5,816,334 3,537,592 368,058 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 392.12 273.41 288.89 46.93 2.47 1 株当たり当期純利 益又は1 株当たり当 期純損失 (△) 潜在株式調整後 1 株 当たり当期純利益 ( 円 ) △8.79 △118.71 15.47 △239.70 △44.46 ( 円 ) - - 15.42 - - 自己資本比率 (%) 21.9 17.3 44.3 11.8 6.0 自己資本利益率 (%) △2.3 △35.6 5.5 △142.8 △180.0 株価収益率 ( 倍 ) - - 62.56 - - 営業活動による キャッシュ・フロー ( 千円 ) △187,784 △39,518 △1,152,230 △987,038 △784,773 投資活動による キャッシュ・フロー ( 千円 ) △216,193 △283,065 8,689,978 22,901 2,979,364 財務活動による キャッシュ・フロー ( 千円 ) 35,797 294,227 △7,172,572 171,650 △2,321,675 現金及び現金同等物 の期末残高 ( 千円 ) 701,558 673,050 1,038,227 255,980 125,901 従業員数 ( 名 ) 63 64 16 10 13 (52) (55) (20) (1) (-) ( 注 )1 第 18 期、第 19 期及び第 21 期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが1 株当たり当 期純損失であるため記載しておりません。第 22 期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益は、潜在株式が存在 しないため記載をしておりません。 2 従業員数は、就業人員数を記載しております。 3 従業員数の( 外書 )は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 2/92 (2) 提出会社の経営指標等 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 回次第 18 期第 19 期第 20 期第 21 期第 22 期 決算年月 2022 年 3 月 2023 年 3 月 2024 年 3 月 2025 年 3 月 2026 年 3 月 売上高 ( 千円 ) 153,010 464,903 637,567 150,691 114,140 経常利益又は経常損 失 (△) 当期純利益又は当期 純損失 (△) ( 千円 ) 212,071 △195,532 △587,198 △2,805,364 △474,570 ( 千円 ) 270,316 △736,992 △3,763,141 △3,168,302 125,215 資本金 ( 千円 ) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 発行済株式総数 ( 株 ) 8,929,419 8,929,419 8,929,419 8,929,419 8,929,419 純資産額 ( 千円 ) 7,689,900 6,952,650 3,189,263 20,917 △65,474 総資産額 ( 千円 ) 12,967,784 11,935,289 3,295,438 97,572 352,891 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 861.25 778.70 357.21 2.34 △7.33 1 株当たり配当額 - - - - - ( 内、1 株当たり中 ( 円 ) 間配当額 ) (-) (-) (-) (-) (-) 1 株当たり当期純利 益又は1 株当たり当 ( 円 ) 30.61 △82.54 △421.48 △354.86 14.02 期純損失 (△) 潜在株式調整後 1 株 当たり当期純利益 ( 円 ) 30.39 - - - - 自己資本比率 (%) 57.7 56.5 90.4 △195.3 △18.5 自己資本利益率 (%) 3.8 △10.4 △77.4 △227.3 △97.8 株価収益率 ( 倍 ) 37.86 - - - - 配当性向 (%) - - - - - 従業員数 ( 名 ) 5 6 2 2 3 株主総利回り (%) 80.4 78.6 67.2 55.7 56.5 ( 比較指標 :TOPIX) (%) (99.6) (102.5) (141.7) (136.1) (179.0) 最高株価 ( 円 ) 1,750 1,376 1,320 1,131 990 最低株価 ( 円 ) 1,018 1,066 730 777 642 ( 注 )1 第 19 期、第 20 期及び第 21 期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが1 株当たり当 期純損失であるため記載しておりません。第 22 期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益は、潜在株式が存在 しないため記載しておりません。 2 従業員数は、就業人員数を記載しております。 3 配当性向については、当社は連結ベースの配当性向 20%を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当 を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算 ベースの配当性向を記載しております。 なお、第 18 期及び第 19 期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。 第 20 期、第 21 期及び第 22 期につきましては無配となっているため記載しておりません。 4 最高株価及び最低株価は、2022 年 4 月 4 日より東京証券取引所 (スタンダード市場 )におけるものであり、そ れ以前は東京証券取引所 ( 市場第二部 )におけるものであります。 3/92 2【 沿革 】 2004 年 10 月ゼィープラス㈱の株式移転により当社設立。 当社普通株式を東京証券取引所市場第二部に上場。 ㈱ 国連社の株式を取得し、IMC 事業を開始。 2004 年 11 月連結子会社ゼィープラス・マネジメント㈱( 旧会社名 :ゼィープラス㈱)においてファイナンス 事業を営業譲渡し、同事業より撤退。 2005 年 4 月連結子会社ゼィープラス・マネジメント㈱を吸収合併、同社解散。 2005 年 5 月連結子会社 ㈱ダイエープリントセンターの株式を売却し、印刷事業より撤退。 2005 年 8 月セブンシーズホールディングス㈱に商号変更。 2005 年 9 月 ㈱ピーアール・ライフの株式を取得、連結子会社としIMC 事業を増強。 2005 年 11 月連結子会社セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱と連結会社以外の会社 1 社を無限責任組合 員として、PDB&SSAM1 号投資事業有限責任組合を組成。 ㈱リンクス( 現会社名 :セブンシーズマーケティングリサーチ㈱) 及び㈱マーケットフォーカスの 株式を取得、連結子会社としマーケティングリサーチ業務を開始。 2006 年 3 月 ㈱ローカスの株式を取得、連結子会社としメディアコンテンツ事業を拡充。 2006 年 4 月連結子会社 ㈱ 国連社の株式を売却。 2006 年 5 月 ㈱シンクロニシティの株式を取得、連結子会社とし店舗プランニング業務を開始。 セブンシーズ総研 ㈱(インフォレスト㈱)の株式を取得、連結子会社としビジネステクノロジー事 業を拡充。 2006 年 7 月モバイル・コマース・ソリューション㈱の株式を取得、連結子会社としIT 事業 (カードソ リューション事業 )を拡充。 2007 年 6 月連結子会社キャル㈱の株式を売却。 2007 年 7 月 Sevenseas Entertainment,Inc.の株式を取得、連結子会社としメディア事業を拡充。 2007 年 8 月連結子会社 ㈱Xenlonの株式を売却。 DR Fortress,LLCの発行済ユニットをセブンシーズ・テックワークス㈱( 現会社名 :クオンタム ソリューションズ㈱)が取得、連結子会社としⅠT 事業 (データセンター事業 )を拡充。 2007 年 10 月 Sevenseas Entertainment,Inc.が4 Media Management,LLCの経営権を取得、連結子会社としメ ディア事業を拡充。 2007 年 11 月 Sevenseas Entertainment,Inc.がSevenseas Studios,LLCに出資金を払い込み、連結子会社とし メディア事業を拡充。 2008 年 3 月エイチビー・ジャパン㈱(セブンシーズ・メディアアンドマーケティング㈱)の株式を取得し、 同社及び同社子会社の㈱クリエイティブ・テクノロジーを連結子会社としメディア事業を拡充。 2008 年 9 月連結子会社 ㈱シンクロニシティの株式を売却。 2008 年 12 月持分法適用関連会社 ㈱カラットの株式を売却。 2009 年 1 月連結子会社 ㈱マーケットフォーカスが連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ㈱と合併 し、解散。 2009 年 2 月連結子会社セブンシーズコンサルティング㈱が連結子会社インフォレスト㈱と合併し、解散。 連結子会社 ㈱ローカスが連結子会社インフォレスト㈱と合併し、解散。 2009 年 5 月 ㈱ピーアール・ライフの株式を連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱( 現会社名 :クオン タムソリューションズ㈱)に譲渡。 DR Fortress,LLCのユニットを連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱( 現会社名 :クオン タムソリューションズ㈱)より譲受。 2010 年 3 月連結子会社インフォレスト㈱の株式を売却。 連結子会社 4 Media Management,LLCの持分を売却。 2010 年 4 月連結子会社セブンシーズ・テックワークス㈱( 現会社名 :クオンタムソリューションズ㈱)の一 部保有株式売却により、同社及び同社子会社である㈱ピーアール・ライフが持分法適用関連会社 となる。 東京都新宿区神楽坂六丁目 59 番より同神楽坂六丁目 42 番へ本店移転。 2010 年 9 月連結子会社 Sevenseas Entertainment,Inc. 及びSevenseas Studios,LLCの解散。 2010 年 11 月東京都新宿区神楽坂六丁目 42 番より同区市谷本村町 2 番 11 号へ本店移転。 2011 年 3 月連結子会社 ㈱クリエイティブ・テクノロジーが連結子会社 ㈱インターナショナル・ラグジュア リー・メディアと合併し、解散。 2011 年 5 月持分法適用関連会社セブンシーズ・テックワークス㈱( 現会社名 :クオンタムソリューションズ ㈱)の一部保有株式売却により、同社及び同社子会社である㈱ピーアール・ライフが持分法適用 関連会社から外れる。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 4/92 2012 年 2 月連結子会社セブンシーズ債権回収 ㈱を設立。 2012 年 5 月持分法適用関連会社 PDB&SSAM1 号投資事業有限責任組合が、清算結了に伴い、持分法適用関連会 社から外れる。 2012 年 6 月株主割当増資を実施し、資本金 3,668,857,224 円となる。 2012 年 9 月東京都新宿区市谷本村町 2 番 11 号より同港区南青山三丁目 8 番 37 号へ本店移転。 連結子会社 DR Fortress,LLCのユニットを売却。 2013 年 1 月連結子会社セブンシーズマーケティングリサーチ㈱の株式を売却。 2013 年 10 月株式併合 (100 株を1 株 )を行う。 2013 年 12 月連結子会社セブンシーズ・メディアアンドマーケティング㈱が連結子会社モバイル・コマース・ ソリューション㈱と合併し、解散。 株主割当増資を実施し、資本金 4,159,830,024 円となる。 2014 年 5 月連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱を設立。 2015 年 6 月連結子会社モバイル・コマース・ソリューション㈱の株式を売却。 2016 年 3 月 2016 年 5 月 2016 年 7 月 2016 年 9 月 2017 年 5 月 2017 年 8 月 2017 年 11 月 2018 年 2 月 2018 年 3 月 2018 年 10 月 2019 年 3 月 2019 年 4 月 2019 年 8 月 2019 年 9 月 2020 年 7 月 2020 年 9 月 2020 年 12 月 2021 年 1 月 2021 年 3 月 2021 年 6 月 2021 年 12 月 2022 年 3 月 2022 年 4 月 2022 年 6 月 2022 年 7 月 2023 年 7 月 2024 年 3 月 2025 年 4 月 2025 年 7 月 東京都港区南青山三丁目 8 番 37 号から同港区虎ノ門二丁目 5 番 5 号へ本店移転。 連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱の解散を決議。 資本金の額を100,000,000 円に減資。 連結子会社セブンシーズフィナンシャルソリューションズ㈱の清算結了。 連結子会社セブンシーズ債権回収 ㈱の解散を決議。 連結子会社セブンシーズ債権回収 ㈱の清算結了。 ナッツリアルエステート( 同 )の持分を取得し連結子会社とする。同社が池田不動産 ㈱の株式及び ( 同 )バロンの持分を取得し、連結子会社とする。 株式分割 (1 株を5 株 )を行う。 連結子会社 ㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの株式を売却。 FRACTALE㈱に商号変更。 連結子会社池田不動産 ㈱の株式を売却。 投資事業有限責任組合への出資を通じ、サイトリ・セラピューティクス㈱の株式を取得し、 Cytori Japan S1 投資事業有限責任組合及びサイトリ・セラピューティクス㈱を連結子会社とす る。 連結子会社 FRACTALEホテルマネジメント㈱を設立。 ホテルKANAZAWA( 同 )( 旧会社名 :ナッツリアルエステート( 同 ))がホテル金沢 ㈱の株式を取得 し、連結子会社とする。 東京都港区虎ノ門二丁目 5 番 5 号より同千代田区霞が関三丁目 5 番 1 号へ本店移転。 連結子会社サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換により完全子会社化。 連結子会社 FRACTALEホテルマネジメント㈱が㈱アレグロクスホテルマネジメントと合併し、存続 会社であるFRACTALEホテルマネジメント㈱がフラクタルホスピタリティ㈱に商号変更。 連結子会社 Cytori Japan S1 投資事業有限責任組合を解散。 第三者割当による行使価額修正条項付第 2 回新株予約権 ( 行使指定条項付 )の発行価額の払込み が完了。 資本金の額を100,000,000 円に減資。 連結子会社デューイ㈱が匿名組合出資を行い、都立大学 Ⅰ 匿名組合及び都立大学 Ⅱ 匿名組合を連 結子会社とする。 連結子会社デューイ㈱が㈱サテライト名古屋の全株式を取得し、連結子会社とする。 第三者割当による行使価額修正条項付第 2 回新株予約権 ( 行使指定条項付 )の残存する新株予約 権すべてを取得し消却。 資本金の額を100,000,000 円に減資。 東京証券取引所の市場再編に伴い東京証券取引所市場第二部からスタンダード市場へ移行。 連結子会社であるデューイ㈱が都立大学 Ⅰ 匿名組合及び都立大学 Ⅱ 匿名組合に係る匿名組合出資 持分をすべて売却。 ㈱サイトリ細胞研究所に商号変更。 東京都千代田区霞が関三丁目 5 番 1 号より同千代田区大手町一丁目 1 番 1 号へ本店移転。 連結子会社であるホテル金沢株式会社とホテルKANAZAWA 合同会社において、ホテル金沢会社を存 続会社とする吸収合併を実施。 連結子会社であるホテル金沢株式会社から株式会社ホテル金沢への新設分割を実施し、連結子会 社とする。 連結子会社である株式会社ホテル金沢の株式を売却。 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号より同千代田区麹町二丁目 3 番 3 号へ本店移転。 ㈱ADR120Sに商号変更。 2025 年 9 月連結子会社 ㈱ADRgenesisを設立。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 5/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 3【 事業の内容 】 当社グループは、当社、連結子会社 8 社で構成されております。 従来、「メディカル事業 」と「リアルアセット事業 」を行っておりましたが、「リアルアセット事業 」において は、当連結会計年度中の2025 年 5 月に最後の保有不動産の譲渡を行い、事業を縮小させ、現在は「メディカル事 業 」に経営資源を集中させて事業展開を行っております。 メディカル事業は、連結子会社であるADRセラピューティクス㈱、サイトリ・セルセラピー㈱、( 一社 ) 共生 会、㈱アニマルセラピー、㈱ADRgenesisにより構成されています。 ADRセラピューティクス㈱は、2012 年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018 年 11 月 に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関へ販売しております。 また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生 ( 幹 ) 細胞 「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細 胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するす べての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うこと ができます。 ADRセラピューティクス㈱では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹 圧性尿失禁治療のための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022 年 2 月 9 日付で国内製造販売 承認を取得いたしました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続 きを行っております。 サイトリ・セルセラピー㈱、( 一社 ) 共生会、㈱アニマルセラピーでは、自由診療の分野での事業展開を進めてお り、㈱ADRgenesisでは、医療機器新製品の開発を進めております。 なお、当社は。有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第 49 条第 2 項に規定する特定上場会社等に該当してお り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ とになります。 6/92 事業の系統図は次のとおりであります。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 7/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 4【 関係会社の状況 】 名称 住所 資本金又は 出資金 ( 千円 ) 主要な事業 の内容 議決権の所有 ( 被所有 ) 割合 所有割合 (%) 被所有 割合 (%) 関係内容 摘要 ( 連結子会社 ) 資金の貸付をしておりま ADRセラピューティクス ㈱ 東京都 千代田 区 10,000 医療機器の販売 100.0 - す。 当社が業務委託契約にて業 務を受託しております。 ( 注 ) 1,3 役員の兼任 3 名 ㈱アニマルセラピー 東京都 千代田 区 10,000 動物の治療サー ビス 100.0 - 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 1 サイトリ・セルセラピー㈱ 東京都 千代田 区 10,000 医療サービスの 提供 100.0 - 資金の貸付をしておりま す。 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 1,4 一般社団法人共生会 石川県 金沢市 - - - - 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 5 ホテル金沢 ㈱ 石川県 金沢市 90,000 匿名組合の運営 100.0 (100.0) - 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 1,2 6 デューイ㈱ 東京都 千代田 区 10,000 - 100.0 - 資金の借入をしておりま す。 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 1 ㈱サテライト名古屋 東京都 千代田 区 6,000 - 100.0 - 資金の貸付をしておりま す。 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 1,7 ㈱ADRgenesis 東京都 千代田 区 ( 注 )1 特定子会社であります。 10,000 医療機器新製品 の開発、医療機 器の製造販売 100.0 2 議決権の所有割合の( ) 内は、間接所有で内数であります。 資金の貸付をしておりま す。 役員の兼任 1 名 ( 注 ) 3 ADRセラピューティクス㈱は、売上高 ( 連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める 割合が10%を超えております。また、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で 1,973,104 千円となっております。主な損益情報等は以下のとおりであります。 (1) 売上高 50,988 千円 (2) 経常利益 △513,611 千円 (3) 当期純利益 △510,878 千円 (4) 純資産額 △1,973,104 千円 (5) 総資産額 150,430 千円 4 サイトリ・セルセラピー㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で2,543 千円と なっております。 5 一般社団法人共生会は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で56,863 千円となってお ります。 6 ホテル金沢 ㈱は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で3,262,173 千円となっており ます。 7 ㈱サテライト名古屋は、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で924,143 千円となって おります。 8 ㈱ADRgenesisは、債務超過会社であり債務超過の額は、2026 年 3 月末時点で2,608 千円となっておりま す。 1,8 8/92 第 2【 事業の状況 】 1【 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 経営方針 当社グループでは、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化に取り組んでおり ます。今後は、再生医療領域における細胞治療を中心に競争力のあるサービスを展開してまいります。 (2) 経営戦略等 当社グループでは、当連結会計年度中に保有不動産の売却を完了し「リアルアセット事業 」を縮小させ、経営資 源を「メディカル事業 」に集中させております。 「メディカル事業 」においては、これまで、再生医療における細胞治療を中心に事業を展開してまいりましたが、 今後は以下を推進し、収益性の高い事業構造への転換を進めてまいります。 1 細胞治療事業の拡大 2 海外輸入から日本国内における製造体制への転換 3 遠心分離器を中心とした医療機器事業の拡大 4 製品およびサービス価格の見直し (3) 経営環境 当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復基 調にあるものの、円安の進行、資産価格の高騰や物価の上昇等により先行きは、不透明な状況が続いております。 長引く欧州や中東における紛争が世界経済の不確実性を増すことで、日本経済にも影響を与えるリスクが存在して おります。 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 今後は細胞治療に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供に経営資源の集中させてまいります。また、業務プ ロセスの可視化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中 を進めてまいります。 医療機器の製造・販売事業のみならず、細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービス を主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益 及びROE( 株主資本利益率 )の向上並びに営業キャッシュ・フローの改善を目標としております。 また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な 内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案 し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2026 年 3 月期の配当につきまして は、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。 9/92 2【サステナビリティに関する考え方及び取組 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 当社は、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を両立することが重要であると認識しております。このため、 環境・社会・ガバナンス(ESG)の観点を経営の重要課題と位置付け、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組ん でおります。 (1)ガバナンス 国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社を取り巻く環境も変化し ております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心に サステナビリティに関する体制を構築しております。 長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、取締役会の中で適宜、活動の 推進を行っております。 (2) 戦略 (リスク及び機会 ) 当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会を以下の通り認識しております。 1 気候変動関連 気候変動が当社事業に与える影響を分析しております。 主なリスク 炭素規制強化によるコスト増加 異常気象によるサプライチェーンへの影響 主な機会 環境配慮型製品への需要拡大 省エネルギー技術の導入による競争力強化 2 人的資本 持続的な成長には人材が不可欠であると考え、多様性の確保と人材育成に注力しております。 ・多様性推進 ( 女性管理職比率向上など) ・人材育成への投資 ・働き方改革の推進 (3)リスク管理 当社は、サステナビリティに関するリスクについて、全社的リスク管理体制の中で統合的に管理しております。 具体的には、リスク管理委員会を3ヶ月に1 回の頻度で開催し、全社的なリスクの把握に努めておりますが、特に 気候変動や人的資本に関するリスクや機会については、対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行って まいります。 (4) 指標及び目標 当社では二酸化炭素排出量削減や女性管理職比率等に関する指標や目標数値を定めておりませんが、引き続きサ ステナビリティに関する課題に取り組み、指標や目標数値の設定についても検討してまいります。 現時点では、上記の点以外に重要性の高いサステナビリティ関連リスクや機会を認識しておりません。 10/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 3【 事業等のリスク】 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成 績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり であります。 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日 (2026 年 3 月 31 日 ) 現在において判断したものであ ります。 (1) 研究開発に関するリスク 医薬品・医療機器等の開発には多額の投資と長い時間を要するため、長期にわたって先行投資の期間が続きます が、臨床試験で有用な効果を得られないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延期や中止の判断を 行うことは稀ではありません。また、日本における医療機器等の治験、販売は薬事関連法等の法的規制を受けてお り、上市、保険償還適用のためには厳格な審査を経て、製造・販売の承認を得る必要があり、承認が得られないリ スクまたは予定していた時期に上市、保険適用ができないリスクが存在します。その結果として研究開発投資を回 収できず、予定していた収入を得られないことで、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま す。また、上市や保険償還適用が予定通りできなかった場合には、投じた研究開発資金が回収できなくなります。 こうした事態が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (2) 金利情勢による業績変動について 当社グループは、外部からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した 場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 人材確保に関するリスク 専門人材の確保や育成が計画どおりに進まない場合、事業拡大や競争力維持に支障を来す可能性があります。 (4) 少人数での組織運営上のリスク 比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流 出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5) システム・情報セキュリティに関するリスク サイバー攻撃やシステム障害等により、業務停止や情報漏えいが発生した場合、当社グループの信用低下や損害 賠償等に繋がる可能性があります。 (6) 個人情報の取扱いについて 当社グループは、メディカル事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム 上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い 規則を定め全社員が遵守しております。 これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏 れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可 能性があります。 (7) 継続企業の前提に関する重要事象等について 当社グループが属する研究開発型企業は、一般的に多額の研究開発資金を必要とし、また研究開発費用の 負担により長期にわたって先行投資の期間が続きます。 現在、当社グループは先行投資期間にあり、継続的に営業損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが 発生していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており ます。当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を実行してまいります。 1 研究開発活動 当社グループでは、当社の連結子会社であるADRセラピューティクス㈱が「 医療機器として認可を受け たセルーション遠心分離器 」と「 高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルーションセルセラピー キット」を使用した男性腹圧性尿失禁 (SUI)に関して、2022 年 2 月に厚生労働省の製造販売承認を取得し ました。 現在、同疾患に係る治療について保険収載を目指して手続きを進めております。保険収載により、同疾患 の治療負担軽減が実現でき、治療を待つ多くの患者様に対して、当社セルーションセラピーキットSUI 及び セルーション遠心分離器を使用した治療を提供できると見込んでおります。 2 商品の国産化への移行 11/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 ADRセラピューティクス㈱は、主力商品である「セルーション遠心分離器 」および「セルセラピーキッ ト」について、安定的な調達、品質向上およびコスト低減を目的として海外輸入から国産品への移行を進め ております。 当該国産化開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026 年 2 月より販売を開始しております。一方、セルーション遠心分離器についても、製品開発は既に完了し、量産 体制への移行に伴う最終調整を行ったうえで、2027 年 3 月期中には本格販売のフェーズに入ります。 これにより、2027 年 3 月期における売上高、営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益 は、2026 年 3 月期を大きく上回る見込みとなっております。 3 新分野における事業展開 (ⅰ)Neocella( 旧称 :CrymEX) 事業 当社は2025 年 9 月 30 日付で公表いたしました高濃度エクソソーム成分含有液に関する事業 (Neocella 事業 )について、これまで開発および事業基盤の整備を進めてまいりましたが、このたび本格的な事業 展開を開始する段階に入りました。 2026 年 3 月期に当該事業の立ち上げに伴う開発費用を計上しておりますが、今後は追加的な開発投資を 伴わず、製品供給および協力機関との連携を通じた売上創出フェーズへ移行する見込みです。 (ⅱ) 医療分野における再生医療の推進と医療連携強化 開発品 「Neocella」の供給を中心としたエコシステムの構築に向け、研究機関や大学、企業との連携 を進めております。 スポーツ医療領域における当社製品の導入を推進するとともに、高齢化社会における関節・運動器疾患 への対応を含めた医療ニーズへの展開を図ってまいります。 4 費用の削減 国内生産体制の構築に係る開発が既に完了していることに加え、Neocella 事業の新しいフェーズへの移行 により、年間の開発費を含めたコスト負担は大きく低減され、収益性の改善に寄与するものと見込んでおり ます。また、その他すべての販売管理費についても、一層の削減に努めてまいります。 5 財務体質の改善、資金調達の実施 当社グループにとって、上記 1から4を実現し、当期事業計画を達成するためには、財務体質の改善と 機動的な資金調達を行うことが重要な課題です。 このような中、当社に対して金融債権を有する株式会社 HGキャピタル( 大阪市中央区代表取締役社長 橋本征道 )から、2026 年 3 月 27 日付で以下の金融支援の申し出があり、支援を受け入れることを決定いたし ました。 〇 株式会社 HGキャピタルによる金融支援 (ⅰ) 4 億円の債権放棄 (2026 年 3 月 27 日付 ) (ⅱ) 融資額 5 億円を上限とするコミットメントラインの維持 本件支援により、当社の財務基盤は大幅に強化されるとともに、2027 年 3 月期の事業展開に必要な資金が 確保されることになりました。 今後も上記施策を推進し、財務体質の強化にも取り組みますが、これらの対応策は実施中であり、現時点 では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業 を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりま せん。 4【 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 】 (1) 経営成績等の状況の概要 12/92 1 財政状態及び経営成績の状況 当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により緩やかな回復 基調にあるものの、円安の進行、資源価格の高騰や物価の上昇等により先行きは依然不透明な状況が続きまし た。 このような中、当社の子会社であるADRセラピューティクス㈱は、主力商品である医療機器 「セルーション 遠心分離器 」および高度管理医療機器 (クラスⅢ)である「セルセラピーキット」について、安定的な調達、品 質向上およびコスト低減を目的として、海外輸入から国産品への移行を進めてまいりました。 当該国産品の開発については、製造委託先と連携し進めており、セルセラピーキットについては既に2026 年 2 月 より販売を開始しておりますが、セルーション遠心分離器については、製品開発は既に完了しているものの、 量産体制への移行に伴う最終調整に加え、世界的な半導体供給制約への対応および品質確保を最優先とした結 果、販売時期を2026 年 8 月に見直し、売上計上時期が来期へ移行する見込みとなりました。 当連結会計年度における売上高の減少は、需要の減少や事業停滞によるものではなく、主力商品の販売が海外 輸入から国産品への移行期にあったことによるものであります。 以上の結果、当連結会計年度の売上高は50 百万円 ( 前連結会計年度比 58.3% 減 )、営業損失は906 百万円 ( 前連 結会計年度営業損失 806 百万円 )、経常損失は922 百万円 ( 前連結会計年度経常損失 864 百万円 )となり、債務 免除益等、特別利益を614 百万円計上したことに伴い、税金等調整前当期純損失は397 百万円 ( 前連結会計年度 税金等調整前当期純損失 2,152 百万円 )となり、親会社株主に帰属する当期純損失は396 百万円 ( 前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失 2,140 百万円 )となりました。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 2 当期のキャッシュ・フローの概況 当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物 ( 以下 「 資金 」という。)は、前連結会計年度末に 比べ130 百万円減少し、当連結会計年度末には125 百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 ( 営業活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は784 百万円 ( 前連結会計年度は987 百万円の減少 )とな りました。これは主に税金等調整前当期純損失によるものであります。 ( 投資活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における投資活動の結果、増加した資金は2,979 百万円 ( 前連結会計年度は22 百万円の増加 )と なりました。これは主に、固定資産 ( 信託受益権 )の譲渡による収入によるものであります。 ( 財務活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における財務活動の結果、減少した資金は2,321 百万円 ( 前連結会計年度は171 百万円の増加 )と なりました。これは主に有利子負債の返済によるものであります。 3 生産、受注及び販売の実績 生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「(1) 経営成績等の 状況の概要 1 財政状態及び経営成績の状況 」に記載しております。 ( 販売実績 ) 最近 2 連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ ります。 前連結会計年度 当連結会計年度 相手先 ( 自 2024 年 4 月 1 日 ( 自 2025 年 4 月 1 日 至 2025 年 3 月 31 日 ) 至 2026 年 3 月 31 日 ) 金額割合金額割合 医療法人湘美会 51,827 千円 58.60% 19,880 千円 38.99% 医療法人再生会 そばじまクリニック DMG 森精機興産株式 会社 471 千円 0.53% 7,031 千円 13.79% 5,925 千円 6.70% 6,890 千円 13.51% 株式会社メディクルード 4,092 千円 4.63% 5,621 千円 11.02% (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま す。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。 1 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 ( 経営成績 ) a. 売上高 13/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 当連結会計年度の売上高は、50 百万円 ( 前連結会計年度 58.3% 減 )となりました。減収の要因は主に、主 力商品の販売が海外輸入から国産品への移行期にあったことによるものです。 b. 売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益 当連結会計年度の売上原価は40 百万円 ( 前連結会計年度比 68.5% 減 )となり、販売費及び一般管理費は、 916 百万円 ( 前連結会計年度比 14.5% 増 )となりました。これは主に、売上の減少及び研究開発費などの費 用の増加によるものであります。 この結果、営業損失は906 百万円 ( 前連結会計年度営業損失 806 百万円 )となりました。 c. 営業外損益、経常利益 当連結会計年度の営業外収益は、5 百万円 ( 前連結会計年度 24 百万円 )となりました。 営業外費用は、21 百万円 ( 前連結会計年度 82 百万円 )となりました。これは主に不動産の売却代金で 金融機関からの借入金を返済したことにより支払利息が減少したことによるものであります。 この結果、経常損失は922 百万円 ( 前連結会計年度経常損失 864 百万円 )となりました。 d. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益 当連結会計年度の特別利益は、614 百万円 ( 前連結会計年度 2 百万円 )となりました。これは債務免除益、 新株予約権戻入益を計上したことによるものであります。 当連結会計年度の特別損失は、20 百万円 ( 前連結会計年度 1,293 百万円 )となりました。これは主に有形 固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は 396 百万円 ( 前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失 2,140 百万円 )となりました。 ( 財政状態 ) a. 資産 当連結会計年度末における流動資産は350 百万円となり、前連結会計年度末より166 百万円減少いたしま した。固定資産は17 百万円となり、前連結会計年度末より3,002 百万円減少いたしました。これは主に、 所有不動産の売却に伴うものであります。 この結果、総資産は368 百万円となり、前連結会計年度末より3,169 百万円減少いたしました。 b. 負債 当連結会計年度末における流動負債は226 百万円となり、前連結会計年度末より265 百万円減少いたしまし た。固定負債は119 百万円となり、前連結会計年度末より2,295 百万円減少いたしました。これは主に長期 借入金の返済によるものであります。 この結果、負債合計は346 百万円となり、前連結会計年度末より2,561 百万円減少いたしました。 2 キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報 (キャッシュ・フロー) 当社グループは当連結会計年度において、所有不動産を売却による資金を有利子負債の返済並びに事業資金 に充当しましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が大きく、当連結会計年度末における連結ベー スの手許資金は, 前連結会計年度末に比べ130 百万円減少し、125 百万円となりました。 ( 資本の財源及び流動性 ) 主な資金需要は、メディカル事業の運転資金並びに研究開発資金であります。それらの財源については、 自己資本、株主等から調達した資金等を財源に充当しております。 3 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作 成されております。 14/92 有価証券報告書 4 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりで あります。 2023 年 3 月 2024 年 3 月 2025 年 3 月 2026 年 3 月 連結売上高 2,144,712 千円 1,560,388 千円 122,204 千円 50,988 千円 連結営業損失 △794,359 千円 △772,742 千円 △806,888 千円 △906,175 千円 自己資本比率 17.3% 44.3% 11.8% 6.0% ROE( 連結 ) △35.6% 5.5% △142.8% △180.0% 連結配当性向 -% -% -% -% EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 15/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 5【 重要な契約等 】 ( 重要な資産の譲渡 ) 固定資産 ( 信託受益権 )の譲渡 当社は、2025 年 4 月 30 日開催の取締役会において、連結子会社であるデューイ㈱が保有する固定資産に信託設定 を行った上で信託受益権を譲渡することを決議し、2025 年 5 月 30 日に譲渡いたしました。 1. 譲渡の理由 当社グループは、リアルアセット事業から細胞治療サービスの提供等を行うメディカル事業へのシフトを進 めており、その一環として当社グループが保有する固定資産 ( 信託受益権 )を譲渡いたしました。 2. 譲渡先の概要 譲渡先と当社グループとの間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はあ りません。 3. 譲渡資産の内容 所在地 愛知県名古屋市中区栄三丁目 920 番 固定資産 ( 信託受益権 ) 資産の内容土地 497.42m2 建物 2,954.47m2 4. 譲渡の時期 取締役会決議日 2025 年 4 月 30 日 契約締結日 2025 年 4 月 30 日 決済日 2025 年 5 月 30 日 5. 当該事象の損益に与える影響 当該固定資産の譲渡の決定に伴い、既に2025 年 3 月期において、当該固定資産の帳簿価格を売却相当額まで 減額し、減損損失 1,091 百万円を特別損失に計上しているため、2026 年 3 月期の業績に与える影響は軽微であ ります。 (コミットメントライン設定契約の締結 ) 当社は、2025 年 9 月 29 日付けで、コミットメントライン設定契約を締結いたしました。 契約の概要 1. 契約締結日 2025 年 9 月 29 日 2. 契約の期限 2026 年 9 月 29 日 3. 借入先株式会社 HGキャピタル 4. 契約金額 500,000 千円 5. 借入利率 2.0% 6. 資金使途運転資金 7. 担保の状況無担保 6【 研究開発活動 】 当社グループにおきましては、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラス Ⅲとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患については厚生労働省の製造販売承 認を取得しております。また、複数の疾患に対しての治験及び臨床研究を実施しております。 当連結会計年度において研究開発活動に支出した金額は、153,279 千円であります。 16/92 第 3【 設備の状況 】 1【 設備投資等の概要 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 当連結会計年度において、連結子会社が保有する固定資産に信託設定を行った上で信託受益権を譲渡いたしまし た。また、当連結会計年度において減損損失 20,627 千円を計上しております。減損損失の詳細につきましては「 第 5 経理の状況 1 財務諸表注記事項損益計算書関係 ※9 減損損失 」を参照してください。 なお、当社は主にメディカル事業を行う単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 2【 主要な設備の状況 】 (1) 提出会社 (2026 年 3 月 31 日現在 ) 事業所名 ( 所在地 ) 設備の内容 建物 帳簿価額 ( 千円 ) 工具、器具 及び備品 合計 従業員数 ( 名 ) 本社 ( 東京都千代田区 ) 本社設備 - - - 3 ( 注 ) 建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は18,605 千円であります。 (2) 国内子会社 (2026 年 3 月 31 日現在 ) 事業所名 ( 所在地 ) 設備の内容 建物 帳簿価額 ( 千円 ) 工具、器具 及び備品 合計 従業員数 ( 名 ) ADRセラピュー ティクス㈱ 本社設備 - 0 0 10 3【 設備の新設、除却等の計画 】 当社グループの設備投資については、業界動向、事業戦略及び投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま す。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されま す。 現在、商品の国内生産化をすすめておりますが、製造委託先との連携によるもので、当連結会計年度末現在にお いて、特記すべき重要な設備計画はありません。 17/92 第 4【 提出会社の状況 】 1【 株式等の状況 】 (1)【 株式の総数等 】 1【 株式の総数 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 種類発行可能株式総数 ( 株 ) 普通株式 28,000,000 計 28,000,000 2【 発行済株式 】 種類 事業年度末現在発行数 ( 株 ) (2026 年 3 月 31 日 ) 提出日現在発行数 ( 株 ) (2026 年 6 月 26 日 ) 上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名 内容 普通株式 8,929,419 8,929,419 東京証券取引所 スタンダード市場 単元株式数は、100 株であります。 計 8,929,419 8,929,419 ― ― (2)【 新株予約権等の状況 】 1【ストックオプション制度の内容 】 該当事項はありません。 2【ライツプランの内容 】 該当事項はありません。 3【その他の新株予約権等の状況 】 2025 年 3 月末時点で、退任した当社取締役 ( 監査等委員を除く)1 名に対して、新株予約権が付与されていま したが、期中に失効し、期末時点での新株予約権の付与はありません。 (3)【 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 】 該当事項はありません。 18/92 (4)【 発行済株式総数、資本金等の推移 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 年月日 発行済株式 総数増減数 ( 株 ) 発行済株式総 数残高 ( 株 ) 資本金 増減額 ( 千円 ) 資本金 残高 ( 千円 ) 資本準備金 増減額 ( 千円 ) 資本準備金 残高 ( 千円 ) 2021 年 4 月 1 日 ~ 2022 年 3 月 30 日 ( 注 )1 218,000 8,929,419 130,248 230,248 130,248 2,445,118 2022 年 3 月 31 日 ( 注 )2 - 8,929,419 △130,248 100,000 - 2,445,118 ( 注 )1 行使価額修正条項付第 2 回新株予約権 ( 行使指定条項条項付 )の権利行使により、発行済株式総数、資本金 及び資本準備金が増加しております。 2 2022 年 3 月 30 日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。 19/92 (5)【 所有者別状況 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 2026 年 3 月 31 日現在 区分 政府及び 地方公共 団体 金融機関 金融商品 取引業者 株式の状況 (1 単元の株式数 100 株 ) その他 の法人 個人以外 外国法人等 個人 個人 その他 計 単元未満 株式の状 況 ( 株 ) 株主数 ( 人 ) 1 1 13 52 8 29 8,120 8,224 - 所有株式数 ( 単元 ) 4 5,940 12,976 30,733 83 104 39,132 88,972 32,219 所有株式数 の割合 0.00 6.68 14.58 34.54 0.09 0.12 43.98 100 - (%) ( 注 )1 2026 年 3 月 31 日現在の自己株式は1,320 株であり、「 個人その他 」に13 単元含まれております。 2 上記 「 単元未満株式の状況 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50 株含まれております。 (6)【 大株主の状況 】 2026 年 3 月 31 日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 ( 株 ) 発行済株式 ( 自己株式を 除く。)の総 数に対する所 有株式数の割 合 (%) 株式会社 HGキャピタル大阪市中央区南船場 2-12-16 1,153,814 12.92 株式会社 SBI 証券東京都港区六本木 1-6-1 1,073,834 12.03 橋本征道東京都港区 1,058,295 11.85 FTLキャピタルマネジメント株式会社東京都港区芝 5-26-24 986,406 11.05 株式会社東京ウエルズ東京都大田区北馬込 2-28-1 823,170 9.22 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町 1-2-1 0 594,000 6.65 堀江聡寧東京都港区 460,841 5.16 窪田芳郎東京都大田区 376,236 4.21 杉山力一東京都世田谷区 113,810 1.27 窪田恵介東京都大田区 102,400 1.15 計 ― 6,742,806 75.52 20/92 (7)【 議決権の状況 】 1【 発行済株式 】 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 2026 年 3 月 31 日現在 区分株式数 ( 株 ) 議決権の数 ( 個 ) 内容 無議決権株式 - - - 議決権制限株式 ( 自己株式等 ) - - - 議決権制限株式 (その他 ) - - - 完全議決権株式 ( 自己株式等 ) ( 自己保有株式 ) 普通株式 1,300 - - 完全議決権株式 (その他 ) 普通株式 8,895,900 88,959 - 単元未満株式普通株式 32,219 - 一単元 (100 株 ) 未満の 株式 発行済株式総数 8,929,419 - - 総株主の議決権 - 88,959 - ( 注 ) 「 単元未満株式 」 欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50 株含まれております。 2【 自己株式等 】 2026 年 3 月 31 日現在 所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有 株式数 ( 株 ) 他人名義所有 株式数 ( 株 ) 所有株式数の 合計 ( 株 ) 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合 (%) ( 自己保有株式 ) ㈱ADR120S 東京都千代田区麹 町 2-3-3 1,300 - 1,300 0.01 計 - 1,300 - 1,300 0.01 21/92 2【 自己株式の取得等の状況 】 【 株式の種類等 】 会社法第 155 条第 7 号による普通株式の取得 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 (1)【 株主総会決議による取得の状況 】 該当事項はありません。 (2)【 取締役会決議による取得の状況 】 該当事項はありません。 (3)【 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 】 区分株式数 ( 株 ) 価額の総額 ( 円 ) 当事業年度における取得自己株式 120 105,280 当期間における取得自己株式 50 42,000 ( 注 ) 当期間における取得自己株式には、2026 年 6 月 1 日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取りによる株式は含まれておりません。 (4)【 取得自己株式の処理状況及び保有状況 】 区分 株式数 ( 株 ) 当事業年度 処分価額 の総額 ( 円 ) 株式数 ( 株 ) 当期間 処分価額 の総額 ( 円 ) 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - - 消却の処分を行った取得自己株式 - - - - 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係 る移転を行った取得自己株式 その他 (-) - - - - - - - - 保有自己株式数 1,320 - 1,370 - ( 注 ) 当期間における保有自己株式数には、2026 年 6 月 1 日からこの有価証券報告書提出日までの単元未 満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 3【 配当政策 】 当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要 課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していく ことを基本方針としております。 当社は、中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配 当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。 当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。 22/92 4【コーポレート・ガバナンスの状況等 】 (1)【コーポレート・ガバナンスの概要 】 1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えてお り、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められ た事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置 づけられております。 2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社の取締役会は、取締役 8 名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グ ループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提 出を求めたうえで「 職務権限規程 」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業 の業務執行責任者 ( 各子会社の代表取締役 )が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行ってお ります。監査等委員会は監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成されております。監査等委 員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査 人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。 当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と 効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。 ・コーポレート・ガバナンス体制の概要図 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 3 企業統治に関するその他の事項 a. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 取締役会は毎月 1 回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督 しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「 経営会議 」において、重要事項に 係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制シス テムを構築してまいります。 b.リスク管理体制の整備の状況 23/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体 制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリ スクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場 合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。 c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 当社グループの業務の適正については、「 関係会社管理規程 」に従い管理し、業務執行の状況について、総務 経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企 画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発 見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告 する体制を確保し、これを推進しております。 さらに、グループ経営会議を原則月 1 回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執 行の監督を行っております。 d. 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契 約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は法 令が定める額を上限としております。 e. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、保険会社との間で会社法第 430 条の3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約 ( 以下、「D&О 保 険 」という。)を締結しております。D&О 保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役 ( 監査等 委員を含む) 並びに当社連結子会社の監査役 ( 以下、「 取締役等 」という。)であり、取締役等が業務に起因し て損害賠償責任を負った場合における損害 (ただし、D&О 保険で定められた免責事由に該当するものを除 く。) 等を填補することとしております。なお、D&О 保険の保険料は、当社が全額を負担しております。D& О 保険の契約期間は1 年間であります。 f. 取締役の定数 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は10 名以内とし、監査等委員である取締役は5 名以内とす る旨を定款に定めております。 g. 取締役の選任及び解任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投 票によらないものとする旨を定款に定めております。 解任決議について、会社法第 341 条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有 する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。 h. 剰余金の配当等の決定機関 当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第 454 条第 5 項の規定による中間配当を取締役会の決議に よって行うことができる旨を定款に定めております。 i. 自己株式の取得 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する ことを可能とするため、会社法第 165 条第 2 項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式 を取得することができる旨を定款に定めております。 j. 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第 309 条第 2 項に定める株主総会の特別決議要件につい て、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の2 以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。 4 取締役会の活動状況 原則毎月 1 回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計 14 回開催しており、 各取締役の出席状況は次のとおりであります。 24/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 役職名氏名開催回数出席回数 代表取締役社長橋本征道 14 回 14 回 取締役井上尚之 14 回 14 回 取締役星野喜宏 14 回 11 回 取締役天笠勝 11 回 11 回 取締役林寿人 11 回 11 回 取締役藤村剛 3 回 3 回 取締役 Mohamed Abdelhakim 3 回 3 回 取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘樹 14 回 14 回 取締役 ( 監査等委員 ) 久岡英彦 14 回 13 回 取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘明 11 回 11 回 取締役 ( 監査等委員 ) 鈴木康浩 3 回 3 回 ( 注 ) 天笠勝氏、林寿人氏及び小林弘明氏については、取締役に就任した2025 年 6 月 27 日以降の状況を記載して おります。 藤村剛氏、Mohamed Abdelhakim 氏、鈴木康浩氏については、取締役を退任した2025 年 6 月 27 日までの状況 を記載しております。 上記の取締役会の開催回数のほか、当事業年度中に取締役会の書面決議を8 回行っております。 取締役会における具体的な検討内容については、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に 関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定めら れた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。 25/92 (2)【 役員の状況 】 1 役員一覧 男性 8 名女性 - 名 ( 役員のうち女性の比率 -%) EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 役職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 2016 年 12 月株式会社 HGキャピタル取締役 2017 年 7 月株式会社 HGホールディングス代表取締役 ( 現任 ) 2018 年 10 月株式会社 HGキャピタル代表取締役 ( 現 任 ) 取締役会長 ( 代表取締役 ) 橋本征道 1969 年 8 月 31 日 2019 年 7 月株式会社スリーエイチレーシング代表取 締役 ( 現任 ) 2025 年 2 月当社取締役 ( 注 )2 1,058,295 2025 年 6 月 ADRセラピューティクス株式会社 代表取締役 ( 現任 ) 2025 年 6 月当社代表取締役社長 2026 年 6 月当社代表取締役会長 ( 現任 ) 2013 年 4 月東京女子医科大学消化器病センター 外科膵臓外科助教 2015 年 4 月筑波胃腸病院外科主任 2020 年 6 月医療法人筑三会筑波胃腸病院 取締役社長 ( 代表取締役 ) 鈴木隆二 1980 年 8 月 31 日 理事長 ( 現任 ) 2026 年 6 月当社代表取締役社長 ( 現任 ) ( 注 )2 - 1977 年 4 月トヨタ自動車販売株式会社 ( 現トヨタ自動 車株式会社 ) 入社 2003 年 1 月 同社オセアニア部部長 2004 年 6 月 同社海外企画部部長 2006 年 6 月 同社グローバル営業企画部部長 2007 年 6 月 同社常務役員 2011 年 4 月 同社中ア中本部本部長 2012 年 4 月同社専務役員 2013 年 4 月同社アジア・中近東本部本部長 取締役井上尚之 1953 年 10 月 31 日 2013 年 4 月トヨタモーターアジアパシフィックエンジ ニアリングアンドマニュファクチャリング 株式会社代表取締役社長 2013 年 4 月トヨタモーターアジアパシフィック株式会 社 (シンガポール) 取締役社長 2013 年 4 月アストラインターナショナル株式会社監 査役 2015 年 6 月東京トヨタ自動車株式会社取締役社長 2025 年 2 月当社取締役 ( 現任 ) ( 注 )2 - 26/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 役職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 取締役天笠勝 1972 年 6 月 19 日 1996 年 8 月お茶の水総合事務所入所 1999 年 4 月メリルリンチ日本証券株式会社入社 2001 年 2 月税理士登録ちよだ税理士事務所開設所長 ( 現任 ) 2006 年 6 月株式会社メッツ取締役 2007 年 2 月株式会社メッツ監査役 2007 年 12 月株式会社ちよだコンサルティング代表取 締役 ( 現任 ) 2019 年 6 月株式会社 Work System Design 代表取締役 ( 現任 ) 2025 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) ( 注 )2 - 取締役林寿人 1977 年 12 月 4 日 2006 年 4 月日産化学工業株式会社 ( 現日産化学株式 会社 ) 入社 2009 年 7 月同社物質科学研究所合成研究部新材料グ ループ副主任研究員 2015 年 7 月同社材料科学研究所次世代材料研究部 主任研究員 2016 年 10 月同社本社新事業企画部主査 2021 年 4 月同社本社企画本部ヘルスケア企画部主 査 2025 年 1 月サイトリ・セラピューティクス株式会社 ( 現 ADRセラピューティクス株式会社 ) 入社社長付 2025 年 3 月同社執行役員事業統括 2025 年 6 月同社代表取締役社長 ( 現任 ) 当社取締役 ( 現任 ) ( 注 )2 - 1992 年 4 月株式会社住友銀行 ( 現株式会社三井住友 銀行 ) 入行 1998 年 6 月大阪府警察本部財務捜査官拝命 2008 年 7 月株式会社フィット入社 2009 年 12 月株式会社フィット取締役 2011 年 8 月株式会社アキュレートアドバイザーズ 取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘樹 1969 年 11 月 24 日 設立代表取締役 ( 現任 ) 2012 年 6 月株式会社ビーマップ社外監査役 ( 注 )3 - ( 現任 ) 2023 年 9 月サイトリ・セラピューティクス株式会社 ( 現 ADRセラピューティクス株式会社 ) 監 査役 ( 現任 ) 2023 年 10 月当社取締役 ( 監査等委員 )( 現任 ) 27/92 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 役職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 1980 年 11 月順天堂大学医学部附属順天堂医院 麻酔科入局 1984 年 6 月同院循環器内科入局 1996 年 2 月順天堂大学医学博士授与 2003 年 8 月順天堂大学医学部附属順天堂医院 救急部救急室室長 取締役 ( 監査等委員 ) 久岡英彦 1952 年 9 月 26 日 2005 年 6 月同院総合診療科助教授 2007 年 6 月順天堂医療保険室室長 ( 注 )4 4,000 2013 年 6 月順天堂大学医学部附属順天堂医院 総合診療科教授 2018 年 4 月順天堂大学医学部・大学院 医学研究科特任教授 ( 現任 ) 2024 年 2 月当社取締役 ( 監査等委員 )( 現任 ) 1989 年 10 月司法試験合格 1992 年 3 月司法研修所終了 (44 期 ) 取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘明 1960 年 8 月 22 日 1992 年 4 月弁護士登録坂口法律事務所勤務 1998 年 4 月リーガルプラザ法律事務所設立 2003 年 1 月 B.ポジティヴ法律事務所設立代表 ( 現任 ) ( 注 )4 - 2025 年 6 月当社取締役監査等委員 ( 現任 ) 計 1,062,295 ( 注 )1 取締役の井上尚之氏並びに取締役 ( 監査等委員 )の小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は、社外取締役 であります。 2 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2026 年 3 月期に係る定時株主総会終結の時から2027 年 3 月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 3 監査等委員である取締役の小林弘樹氏の任期は、2026 年 3 月期に係る定時株主総会終結の時から2028 年 3 月 期に係る定時株主総会終結の時までであります。 4 監査等委員である取締役の久岡英彦氏及び小林弘明氏の任期は、2025 年 3 月期に係る定時株主総会終結の時 から2027 年 3 月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 28/92 2 社外役員の状況 当社の社外取締役は4 名であります。 取締役の井上尚之氏は、同氏がトヨタグループにおいて豊富な海外経験を有しており、当社が今後海外展開を 行うにあたって専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただけると判断し、社外取締役に選 任しております。 社外取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘樹氏は、金融機関、官公庁及び事業会社において培われたコンプライアンス 等の専門的知識・経験や、上場会社における社外監査役としての経験を豊富に有されていることから、公正中立 な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。また、当 社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱ 東京証 券取引所に対して、独立役員として指定しております。 社外取締役 ( 監査等委員 ) 久岡英彦氏は、長年にわたり医師・研究者として従事され、高度の専門的知識、豊 富な経験、実績、見識を有されていることから、当社グループが展開するメディカル事業における幅広い分野 で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しておりま す。 社外取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘明氏は、弁護士としての高度の専門的知見及び豊富な経験を有されているこ とから、当社グループにおける幅広い分野で、公正中立な立場から取締役の監視とともに提言・助言をいただけ ると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と 利益相反の生じる恐れがないと判断したため、㈱ 東京証券取引所に対して、独立役員として指定しております。 当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の 適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏るこ となく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づ く経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定 しております。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 3 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統 制部門との関係 「 内部監査規程 」「 関係会社管理規程 」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、そ の結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。 監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月 1 回監査等委員会を開催 し、取締役 ( 監査等委員を除く)の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査 人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めておりま す。 29/92 (3)【 監査の状況 】 1 監査等委員会による監査の状況 当社における取締役 ( 監査等委員 )による監査は、2026 年 3 月 31 日現在では、取締役 ( 監査等委員 )3 名で構 成されており、本報告書提出日現在においても取締役 ( 監査等委員 )3 名で構成されております。 当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月 1 回開催しております。個 々の取締役 ( 監査等委 員 )の出席状況は次のとおりであります。 氏名開催回数出席回数 小林弘樹 取締役 ( 監査等委員 ) 久岡英彦 取締役 ( 監査等委員 ) 小林弘明 取締役 ( 監査等委員 ) 鈴木康浩 取締役 ( 監査等委員 ) 12 回 12 回 12 回 11 回 10 回 10 回 2 回 2 回 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状 況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。 また、取締役 ( 監査等委員 )の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役 ( 監査 等委員を除く)から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様 々なリスクへの日常的業務の監督・監視してお ります。 鈴木康浩氏の出席状況は、取締役 ( 監査等委員 )を退任した2025 年 6 月 27 日までの状況を記載しております。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 2 内部監査の状況 当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部 専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。 内部監査手続きにつきましては、「 内部監査規程 」「 関係会社管理規程 」に従い、年間の内部監査計画に基づ き本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ直接報告するとと もに指摘事項の分析及び改善に努めております。 更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。 3 会計監査の状況 a. 監査法人の名称 佳生監査法人 b. 継続監査期間 1 年間 c. 業務を執行した公認会計士 指定社員業務執行社員 : 大塚貴史 指定社員業務執行社員 : 河野森 d. 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 7 名、その他 3 名であります。 e. 監査法人の選定方針と理由 適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断し ました。 f. 監査等委員会による監査法人の評価 会計監査人、佳生監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。 30/92 g. 監査法人の異動 当社の監査法人は次のとおり異動しております。 EDINET 提出書類 株式会社 ADR120S(E05443) 有価証券報告書 前連結会計年度及び前事業年度監査法人ハイビスカス 当連結会計年度及び当事業年度佳生監査法人 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。 異動に係る監査公認会計士等の名称 選任する監査公認会計士等の名称 佳生監査法人 退任する監査公認会計士等の名称 監査法人ハイビスカス 異動の年月日 2025 年 6 月 27 日 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2016 年 6 月 27 日 退任する監査公認会計士等が直近 3 年間に作成した監査報告書に等における意見等に関する事項 該当事項はありません。 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯 当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスは、2025 年 6 月 27 日開催の第 21 回定時株主総会の終結の時を もって任期満了となります。当社の事業状況及び | |||
| 06/25 | 13:30 | 3153 | 八洲電機 |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 【 表紙 】 EDINET 提出書類 八洲電機株式会社 (E02812) 臨時報告書 【 提出書類 】 臨時報告書 【 提出先 】 関東財務局長 【 提出日 】 2026 年 6 月 25 日 【 会社名 】 八洲電機株式会社 【 英訳名 】 Yashima Denki Co.,Ltd. 【 代表者の役職氏名 】 代表取締役社長兼グループCOO 清宮茂樹 【 本店の所在の場所 】 東京都港区新橋三丁目 1 番 1 号 【 電話番号 】 03(3507)3711( 代表 ) 【 事務連絡者氏名 】 経営戦略ユニット本部長松岡孝明 【 最寄りの連絡場所 】 東京都港区新橋三丁目 1 番 1 号 【 電話番号 】 03(3507)3711( 代表 ) 【 事務連絡者氏名 】 経営戦略ユニット本部長松岡孝明 【 縦覧に供する場所 】 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 1/3 1【 提出理由 】 当社は、2026 年 6 月 24 日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第 24 条の5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 9 号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ ります。 EDINET 提出書類 八洲電機株式会社 (E02812) 臨時報告書 2【 報告内容 】 (1) 株主総会が開催された年月日 2026 年 6 月 24 日 (2) 決議事項の内容 第 1 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)6 名選任の件 太田明夫、清宮茂樹、松 﨑 正、織田富造、岡谷洋介及び上石奈緒を取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。 第 2 号議案監査等委員である取締役 3 名選任の件 宮直仁、山内豊及び岩瀬淳一を監査等委員である取締役に選任するものであります。 第 3 号議案補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件 白井純夫を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。 第 4 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対する金銭報酬限度額改定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対する金銭報酬限度額を年額 6 億円以内に改定し、 そのうち社外取締役の報酬限度額を年額 2,000 万円以内とするものであります。 第 5 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬限度額改 定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のた めの報酬限度額を年額 1 億円以内に改定するものであります。 2/3 EDINET 提出書類 八洲電機株式会社 (E02812) 臨時報告書 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並 びに当該決議の結果 決議事項 賛成数 ( 個 ) 反対数 ( 個 ) 棄権数 ( 個 ) 可決要件 決議の結果及び 賛成 ( 反対 ) 割合 (%) 第 1 号議案 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 6 名選任の件 太田明夫 141,461 2,559 0 可決 93.16 清宮茂樹 141,681 2,339 0 可決 93.31 ( 注 )1 松 﨑 正 143,208 812 0 可決 94.31 織田富造 143,189 831 0 可決 94.30 岡谷洋介 143,231 789 0 可決 94.33 上石奈緒 143,181 839 0 可決 94.30 第 2 号議案 監査等委員である取締役 3 名選任の件 宮直仁 116,926 27,092 0 可決 77.01 ( 注 )1 山内豊 142,665 1,353 0 可決 93.96 岩瀬淳一 136,226 7,792 0 可決 89.72 第 3 号議案 補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件 ( 注 )1 白井純夫 143,155 865 0 可決 94.28 第 4 号議案 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) に対する金銭報酬限度額改定の件 139,712 4,308 0 ( 注 )2 可決 92.01 第 5 号議案 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取 締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬 限度額改定の件 142,093 1,927 0 ( 注 )2 可決 93.58 ( 注 ) 1. 決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決 権の過半数の賛成による。 2. 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由 本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した ことにより、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確 認ができていない議決権の数は加算しておりません。 以上 3/3 | |||
| 06/24 | 15:02 | 3153 | 八洲電機 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 < 政策保有に関する基本方針 > 当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、政策保有株式 を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、必要に応じて、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリター ンを勘案した中長期的な経済合理性等を検証します。 < 政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針 > 当社は、政策保有株式の議決権行使について、必要に応じて社外取締役からも意見を聴取するなどし、当該取引先の状況を個別に精査し、議案 への賛否を判断します。当該判断において、主に取締役等役員選任、剰 | |||
| 06/19 | 13:07 | 3153 | 八洲電機 |
| 有価証券報告書－第82期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 EDINET 提出書類 八洲電機株式会社 (E02812) 有価証券報告書 (1)ガバナンス 当社グループは、「 信・愛・和 」の経営理念のもと、エンジニアリング力を活かし、お客様の多様なニーズに対 応した製品・システム・サービスを提供する等、事業活動を通じた社会への貢献をはじめ、環境やSDGsの取組 み等、持続可能な社会の構築に向けた活動を推進しております。 当社は代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、上席執行役員、社外取締役、関 係部門責任者、及びグループ会社社長で構成しております。同委員会は、定期的 | |||
| 04/15 | 16:30 | 3153 | 八洲電機 |
| 取締役候補者選任のお知らせ その他のIR | |||
| 補者 ( 重任 ) 氏名 2026 年 4 月 15 日現在の役職等 太田明夫代表取締役会長兼 CEO 清宮茂樹代表取締役社長兼グループCOO 松 﨑 正取締役兼専務執行役員 CMO 事業統括本部長 織田富造取締役兼常務執行役員 CFO 経営統括本部長 岡谷洋介取締役兼常務執行役員 CHRO 経営統括本部副統括本部長 2 . 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 候補者 ( 新任 ) 氏名 2026 年 4 月 15 日現在の役職等 上石奈緒 ( 新任 ) ※ 上石奈緒氏は、監査等委員でない社外取締役候補者です。 3 . 新任の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 候補者の略歴 氏 | |||
| 03/30 | 14:47 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第3期(2025/01/01－2025/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。社 外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラストグループ株式 会社の監査委員会と連携した監査を行っています。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の執行を監督することをその中心的役割としています。また、取締役 21 名の うち6 名を社外取締役とすることにより、経営の透明性向上と監督 | |||
| 02/16 | 16:13 | ＢＣＪー１０２ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| を担保する観点から、本取引の実施の可否について、公開買付者ら、本パートナー候補 及び対象者並びに本取引からの独立性を有する体制を構築するため、森・濱田松本法律 事務所の助言を受けて、2025 年 12 月 16 日開催の取締役会において、公開買付者ら及び本 パートナー候補から独立し、本取引の成否に関して独立性を有することに加え、高度の 識見を有すると考えている角田耕一氏 ( 対象者独立社外取締役 )、鈴木シュヴァイス グート絵里子氏 ( 対象者独立社外取締役 ) 及び星健一氏 ( 対象者独立社外取締役 )の3 名によって構成される本特別委員会 (なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更 | |||
| 12/26 | 13:50 | 日本生命２０２１基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第5期(2024/10/01－2025/09/30) 有価証券報告書 | |||
| 。また、監査 報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しない ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱 UFJ 信託銀行又は子会社の業務・財産の状況 の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関 する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権 限を有しています。 (ⅱ) その他の機関の設置等 三菱 UFJ 信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、 独立社外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層の | |||
| 12/17 | 15:40 | 3153 | 八洲電機 |
| 従業員持株会を通じた株式付与のための自己株式処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| ~2025 年 12 月 16 日 ) 2,197 円 31.04 % なお、当社の監査等委員である取締役 (3 名、うち3 名は社外取締役 )は、当該処分価額 について、本自己株式処分は本持株会を通じた株式の付与を目的としていること、及び当該 処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることにも鑑み、割当先である本持株会に 特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断につい ては適法である旨の意見を表明しております。 4 . 企業行動規範上の手続に関する事項 本自己株式処分は、1 希薄化率が25% 未満であること及び2 支配株主の異動を伴うもので はないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者から の意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。 以上 - 3/3 - | |||
| 11/07 | 15:39 | 3750 | ＡＤＲ１２０Ｓ |
| 訂正有価証券報告書－第21期(2024/04/01－2025/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| 員の員数 独立監査人の監査報告書 3【 訂正箇所 】 訂正箇所は___を付して表示しております。 第一部 【 企業情報 】 第 4【 提出会社の状況 】 4【コーポレート・ガバナンスの状況等 】 (4)【 役員の報酬等 】 2 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 ( 訂正前 ) 区分 取締役 ( 監査等委員を除く) 報酬等の総額 ( 千円 ) 基本報酬 報酬等の種類別の総額 ( 千円 ) 業績連動 報酬 非金銭 報酬等 対象となる 役員の員数 10,553 10,553 - - 5 名 (うち社外取締役 ) (1) (1) (-) (-) (1) 取締役 | |||
| 07/01 | 12:00 | 3153 | 八洲電機 |
| 八洲電機グループ コーポレートレポート2025 ESGに関する報告書 | |||
| 個人の尊重 スキルアップにつながる資格取得推進 ガバナンス 代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、上席執行役員、社外取締役、関係部門責 任者、及び、グループ会社社長で構成しております。同委員会は、定期的に開催し全社的なサステナビリティへの取組 みを推進いたします。 2025 年度より、従来個別に活動していたコンプライアンス委員会・リスク管理委員会等をサステナビリティ委員 会として統合し、サステナビリティに関する活動を統合的に活動する体制としました。 リスク管理 サステナビリティ委員会において、気候関連のリスク及び機会が当社グループの事業に与える影響を整理し、 事業 | |||
| 03/28 | 14:46 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第2期(2024/01/01－2024/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 後ローン債権の管理者は、本資産管理受託会社としての三井住友信託銀行 です。 三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しています。社 外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラストグループ株式 会社の監査委員会と連携した監査を行っています。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の | |||
| 12/27 | 13:21 | 日本生命２０２１基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第4期(2023/10/01－2024/09/30) 有価証券報告書 | |||
| 行の決定については、取締役会が行います ⅱ 監査等委員会 三菱 UFJ 信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行います。また、監査 報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しない ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱 UFJ 信託銀行又は子会社の業務・財産の状況 の調査等を行います。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に関 する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権 限を有しています。 (ⅱ) その他の機関の設置等 三菱 UFJ 信託銀行は、独立社外取締役に | |||
| 07/04 | 15:45 | 3153 | 八洲電機 |
| 八洲電機グループ コーポレートレポート2024 ESGに関する報告書 | |||
| 2010 年度から毎年参加 しています。 2023 年度は、7 月、9 月、3 月に参加しま した。 リスク管理 八洲電機グループは、全社的なリスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議する組織として、リスク管理委員 会を設置しています。委員会構成メンバーは、当社代表取締役社長を委員長とし、関係部門責任者、社外取締役及び 主要グループ会社社長で構成されています。 リスク管理委員会において、事業における影響評価の結果等を総合判定し、全社的なリスク管理推進にかかわる 課題・対応策の承認を行い、連結ベースでの評価・モニタリング体制を構築しています。 23 人財の取組み Human Resources | |||
| 06/25 | 13:52 | 3153 | 八洲電機 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社グループの事業運営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した 人材等のバランスに配慮し、性別、年齢、国籍、技能など、当社グループの業務領域に相応しい知識、経験、能力のバランス及び多様性を取締役 会全体として確保するものとしております。当社の取締役会は、現在、取締役 8 名 ( 監査等委員である取締役 3 名を含む。いずれも男性で日本国 籍を有する者である。)で構成されており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者をメンバーとして適切に運 営されております。また、当社の監査等委員である独立社外取締役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を | |||
| 06/25 | 13:11 | 3153 | 八洲電機 |
| 有価証券報告書－第80期(2023/04/01－2024/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 社的なリスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議する組織としてリスク管理委員会を設 置しております。委員会構成メンバーは、当社代表取締役社長を委員長とし、関係部門責任者、社外取締役及び主 要グループ会社社長で構成されています。 リスク管理委員会において、事業における影響評価の結果などを総合判定し、全社的なリスク管理推進にかかわ る課題・対応策の承認を行い、連結ベースでの評価・モニタリング体制を構築しております。 11/100 EDINET 提出書類 八洲電機株式会社 (E02812) 有価証券報告書 (4) 指標及び目標 当社グループは、気候変動関連のリスク及び機会を管理するための指標について | |||
| 04/17 | 15:00 | 3153 | 八洲電機 |
| 取締役候補者選任のお知らせ その他のIR | |||
| ) 氏名 2024 年 4 月 17 日現在の役職等 太田明夫代表取締役会長兼 CEO 清宮茂樹代表取締役社長兼 COO 織田富造取締役兼常務執行役員経営統括本部長 岡谷洋介取締役兼上席執行役員経営統括本部副統括本部長 白石誠仁取締役兼相談役 2 . 監査等委員である取締役について (1) 監査等委員である取締役候補者 ( 重任 ) 氏名 2024 年 4 月 17 日現在の役職 宮直仁監査等委員である社外取締役 山内豊監査等委員である社外取締役 ※ 宮直仁氏と山内豊氏は、監査等委員である社外取締役候補者です。 (2) 就任予定の監査等委員である取締役 ( 新任 ) 氏名 2024 年 4 | |||
| 03/29 | 14:18 | 住友生命２０２３基金流動化 | |
| 有価証券報告書（内国資産流動化証券）－第1期(2023/06/15－2023/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 会社としての三井住友信託銀行で す。 三井住友信託銀行は、迅速な経営判断による柔軟且つ機動的な業務執行を推進するとともに、 監査・監督機能の維持・強化を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。 社外取締役が過半数を占める「 監査等委員会 」を設置しており、三井住友トラスト・ホール ディングス株式会社の監査委員会と連携した監査を行っております。 (ⅰ) 取締役会 2019 年 6 月の機関設計の移行に伴い、個別の業務執行に係る決定権限を取締役会から業務執行 取締役へ大幅に委任しており、取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行 取締役等の職務の執行を監督することをその | |||
| 03/19 | 11:34 | ＪＩＣＣ－０２ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 年 2 月 22 日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを 含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益 相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 3 月 13 日、公開買付者及び対象者 並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役 4 名によって構成される特別委員会 ( 以 下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置したとのことです( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及 び判断内容等の詳細については、下記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反 | |||