開示 全文検索
EDINETやTDnetで開示されたＩＲ情報から全文検索することができます。
「 社外取締役 」の検索結果
対象開示が多い為、表示を制限しています。
ページ数： 500 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/26 | 10:55 | 東京貿易ホールディングス | |
| 有価証券報告書－第106期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 酬の内容 取締役 4 名 101 百万円 (うち社外取締役 1 名 10 百万円 )、監査役 4 名 42 百万円 (うち社外監査役 2 名 13 百万 円 )であります。 2 企業統治に関するその他の事項 当社は、取締役及び監査役 ( 社外含む) 全員を被保険者として、会社法第 430 条の3 第 1 項に規定する役員等賠 償責任保険 (D&O 保険 ) 契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその職務の執行 に関し責任を負うこと、また当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害等を当該契約により填補 することとしております。 22/92 3 取締役会の活 | |||
| 06/26 | 10:54 | 2981 | ランディックス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Landix Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社ランディックス 代表取締役社長岡田和也 問合せ先 : 経営企画部 03-6420-3232 証券コード:2981 https://landix.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本 であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性 があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナン スの充実に取組みます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 当社はキャピタルゲイン(EPSの成長とPERの向上による超過リターン)、インカムゲイン( 株主還元によるリターン)、ROE( 株主資本コストを超える ROEの継続 )の3 点を企業価値向上のために必要な要素として重視しています。詳細につきましては第 2 次中期経営計画をご覧ください。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 岡田和也 2,325,000 40.82 エムジェイ・アール合同会社 1,011,400 17.75 岡田英利子 240,000 4.21 岡田光盛 190,000 3.33 蔭山恭一 170,000 2.98 槇田重夫 123,800 2.17 柴田健一 74,000 1.29 渡邉光章 70,000 1.22 宇野康秀 60,000 1.05 エムエスアイピークライアントセキユリテイーズ( 常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券 ( 株 )) 55,400 0.97 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 岡田和也親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 不動産業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は支配株主との取引を原則として行わない方針でありますが、取引を検討する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及 びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行う方針です。当社管理部 を関連当事者取引管理統括部署とし、上記方針を「 関連当事者取引管理方針 」に定め、周知徹底を図っております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名会社との関係 (1) 西村弘之 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 西村弘之 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 過去にアクセンチュア株式会社において、パー トナーコンサルタントとして幅広い業界でのコン サルティングを行った経験を有しており、新規 事業や業務改善における非常に幅広い見識 が、当社の今後のビジネスモデル構築におい て強力な推進力となると考え、選任しておりま す。また、東京証券取引所の定める独立役員 要件を満たしており、一般株主と利益相反の生 じるおそれはないと判断し、独立役員に指定し ました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期に一度意見交換等を行い、三者間で情報を共有することで連携を図っております。また、監 査役は、日 々の業務の中で内部監査担当者と積極的に意見交換を行っており、必要に応じて会計監査人にも意見を求めることで、連携を深めて おります。 社外監査役の選任状況 選任している社外監査役の人数 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 諌山祐美 岡本弘 堀内雅生 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 諌山祐美 ○ ――― 岡本弘 ○ ――― 堀内雅生 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 上場会社における社外監査役としての十分な 経験を持ち、監査役監査業務全般を適切に運 営してきた実績があることに加え、公認会計士 資格を保有していることからも、監査役監査業 務の適切な実行を期待しております。また、東 京証券取引所の定める独立役員要件を満たし ており、一般株主と利益相反の生じるおそれは ないと判断し、独立役員に指定しました。 新光投信株式会社執行役員を経験しており、 新光証券株式会社 ( 現みずほ証券株式会社 ) ならびに新光投信株式会社におけるアナリスト としての企業経営評価の豊富な経験を、当社 の監査役監査や上場後の株主との対話 (エン ゲージメント)に生かしてもらうことを期待して、 選任しております。また、東京証券取引所の定 める独立役員要件を満たしており、一般株主と 利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立 役員に指定しました。 株式会社 U-NEXT HOLDINGS 常勤監査役、 フォースタートアップス株式会社社外取締役等 を兼任しており、監査役としての豊富な経験や 人脈が当社の監査役監査に生きることを期待 し選任しております。また、東京証券取引所の 定める独立役員要件を満たしており、一般株主 と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独 立役員に指定しました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社の業績並びに企業価値の向上に対する意欲および士気を高めることを目的として導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、その他 該当項目に関する補足説明 当社の業績向上への志気、意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項 当社は、2022 年 5 月 24 日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の内容にかかる決定方針について、下記の通り決議を行っております。 a. 取締役の報酬等 当社の取締役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。一方で、社外取締役に対しては、非業務執行役員という位置づけ、かつ経営に関 する独立性の観点から、報酬決定にあたっては業績による評価を行っておりません。報酬額の決定にあたっては、全社的な年度ごとの成長への 動機づけ及び適正な利益貢献への評価を重視していることから、前連結会計年度における連結経常利益を指標とし、各取締役の職務内容を勘 案し、適 切な評価を行うものとしております。当社の取締役の報酬限度額については、2017 年 6 月 23 日開催の第 17 回定時株主総会において年額 200,000 千円以内 ( 使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しており、この限度内において、取締役会の決議によって報酬額を決定するも のとしております。 b. 監査役の報酬等 当社の監査役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。当社の監査役は全員社外監査役となっており、経営に関する独立性の観点から、 報酬決定にあたっては業績による評価を行わず、業務の職務状況に基づいて報酬額を決定することとしております。当社の監査役の報酬限度額 につきましては、2017 年 6 月 23 日開催の第 17 回定時株主総会において年額 20,000 千円以内と決議されており、この限度内において監査役の協議 によって報酬額を決定するものとしております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会付議事項につきましては、経営企画部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて経営企画部が 事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役を通じて監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) イ. 取締役会 当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役 4 名で構成され、うち1 名は社外取締役であります。毎月 1 回の定時取締役会のほか、 必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っていま す。当該取締役会には監査役 3 名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を 述べております。 ロ. 監査役会 当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役 3 名は全員が社外監査役で、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督 し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っています。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長と毎 月 1 回の意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。 ハ. 内部監査 当社の内部監査については、代表取締役社長直轄組織である内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、 有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業 務監査も適時実施しております。 ニ.コンプライアンス委員会 法令遵守に向けた取組を行うために、取締役、監査役及び執行役員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社 グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、原則として四半期に1 回開催しています。 ホ.サステナビリティ委員会 持続可能性の観点から企業価値を向上させるために、代表取締役社長及び各コーポレート部門長を構成員とするサステナビリティ委員会を設置 しています。同委員会は、当社グループの事業及び財務に影響を及ぼすと考えられるリスクと機会の把握及び国連が主導する持続可能な開発目 標 (SDGs:SustainableDevelopment Goals)の実現という社会課題からサステナビリティ重要課題を設定し、課題解決をとおして持続可能な社会と 企業の持続的成長を目指して、原則として四半期に1 回開催しています。 ヘ. 会計監査人 当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。 ト. 外部専門機関 当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、顧問司法書士などに相 談し、適時に助言と指導を受けています。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役 3 名、社外取締役 1 名、監査役 3 名で構成される取締役会及び監査役 3 名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社で あります。監査役会の構成員である3 名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を 採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 当社は、株主の議案検討時間を十分に確保するため、出来るだけ早期の招集通知発送 を予定しております。また当社ホームページに招集通知を掲載しております。 株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主に とって出席しやすいと思われる日を設定する予定であります。 当社では、パソコンまたは携帯電話からインターネットを利用した議決権行使を採用して おります。議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 今後検討すべき事項と考えております。 今後検討すべき事項と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーの作成及びホームページ上における公表を検討中 であります。 個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的な説明会の開催を予定しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 定期的にアナリスト・機関投資家および個人投資家向けに説明会を開催してお ります。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的な開催は予定しておりません。なし IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社コーポレートサイト上に、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、そ の他開示資料を適時掲載しております。 適時開示の責任者は管理部門管掌取締役であり、適時開示及びIR 業務につ いては経営企画部にて適切に実施します。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 適時開示規程において、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定 めております。 事業運営と関連性の深い分野におけるCSR 活動を基本としております。(https://landix.jp/ sustainability) 当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られる よう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、 決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 事業活動における適正な内部統制を構築することを目的とし、経営トップからの経営の基本方針の発信や、コンプライアンス委員会を基軸にした 社員教育の強化、コーポレート・ガバナンスにおける健全な企業風土の強化に努めております。 当社の「 内部統制システム構築の基本方針 」は以下のとおりです。 1. 取締役及び使用人 ( 以下 「 取締役等 」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程 」を取締役等に周知 徹底させる。 (2)コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。 (3) 取締役やその他の管理職によって構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、コ ンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。 (4) 取締役会規程 」 及び「 会議体規程 」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制 を整備する。 (5) 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「 職務分掌規程 」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「 職務権 限規程 」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。 (6) 連絡先が監査役及び顧問弁護士に設定された「 内部通報窓口 」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わな いこととする。 (7) 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。 2. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1)「 関係会社管理規程 」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的 に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めるものとする。 (2) 内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導す る。 (3) 当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めるものとする。 3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)「 取締役会規程 」に基づき、月 1 回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況に ついての情報を共有する。 (2) 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。 4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書 ( 関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下 「 文書 」という)に保存され、 その情報の管理については、「 文書管理規程 」 及び「 情報セキュリティ管理規程 」の定めるところによる。 5. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理担当責任者は取締役とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程 」に基づ き、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制 ( 以下 「リスク管理体制 」という)の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制については、 社会環境の変化に対応して適宜見直しを行う。 6. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) 社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を 推進する。 (2) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。 (3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告す る。 7. 監査役監査の実効性を確保するための体制 (1) 監査役がその職務を補助する使用人 ( 以下、「 補助使用人 」)を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。 (2) 当該補助使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会 の同意を要するものとする。 (3) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。 (4) 取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。 1 当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項 2 当社の内部監査部門の活動概要 3 当社の内部統制に関する活動概要 4リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況 (5) 会社は、監査役へ報告した者に当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いをしてはならない。 (6) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ る。 (7) 監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる 費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。 (8) 監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図る ことにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。 (9) 監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力に対しいかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないこと、反社会勢力とはいかなる形であっても絶対に 関わらないことを基本方針としています。そのために、当社は、「 反社会勢力対策規程 」 及び「 反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記の基 本方針と併せて、社会正義を貫徹し顧客市場からの信頼勝ち得るべく反社会的勢力の不当な介入を断固として排除すると定めております。 反社会的勢力の排除を推進するために管理部長を責任者とし、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要 求されたときまたは暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出るものと定めております。 また、取引先・仲介業者等に関しては、必ず事前に管理部にて日経テレコンを用いた記事検索等 ( 以下、反社チェックという)を実施して、反社会的 勢力との関係を調査するものと定めております。 今後は、反社会的勢力からの不要要求に備え、全国暴力追放運動推進センターその他の機関との密接な連携関係を構築することも検討していき ます。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【 模式図 ( 参考資料 )】 株主総会 選任・解任報告 取締役会 選定・解職・監督報告 報告 報告 指示 指示 サステナビリティ 委員会 管理部 経営企画部 監査 改善報告 監査 連携 連携 選任・解任 会計監査人 連携 選 任 ・ 解 任 代表取締役 指示報告 指示 報告 内部監査室 監査 改善報告 報告 連携 監査 監査役会 社内各部門 通報・相談 相談 助言 顧問弁護士 報告 コンプライアンス 委員会 相談 助言 【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 〇 発生事実・決定事実に関する情報の適時開示 情報伝達のフロー 開示書類作成のフロー 情報伝達のフロー 開示書類作成のフロー 発生事実に関する事項 ( 各部門責任者、関係会社 ) 決定事実に関する事項 報告 情報取扱責任者 情報発生部署 ( 各部門責任者、関係会社 ) 書類作成指示 協議 書類作成指示 確認 代表取締役 情報取扱責任者 開示必要性の有無の確認 情報取扱責任者 付議 報告 取締役会 承認 代表取締役 付議 承認 情報取扱責任者 指示 代表取締役 取締役会 開示指示 開示指示 指示 情報取扱責任者 代表取締役 適時開示 適時開示 【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 〇 決算に関する情報の適時開示 情報伝達のフロー 開示書類作成のフロー 決算に関する事項 ( 管理部・経営企画部 ) 監査法人・監査役 確認 報告 経営企画部 付議 報告 取締役会 情報取扱責任者 代表取締役 情報取扱責任者 適時開示 | |||
| 06/26 | 10:54 | 9104 | 商船三井 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /governance -policy.pdf ◆ 当社のコーポレート・ガバナンス体制 当社の取締役会は、経営執行および監督の最高機関であり、独立社外取締役および非業務執行社内取締役が全体の2 分の1 以上を占め、実効 的な監督機能と高度な戦略検討機能を担っています。また当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しており、会社法が定 める監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会での実効的な監督・戦略検討と監査役会による監査機能をそれぞれ確保すること で、業務執行の適法性・妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えており、今後もガバナンス強化に努めて参りま | |||
| 06/26 | 10:54 | 1965 | テクノ菱和 |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 員である取締役を除く)として、加藤雅也、大石勉、袴田一博、鈴木俊夫、田中雅敏及び佐古 麻衣子を選任するものであります。 第 3 号議案補欠の監査等委員である取締役 1 名選任の件 補欠の監査等委員である取締役として、三森仁を選任するものであります。 第 4 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額 320 百万円以内 (うち社外取締役分は年額 30 百万円以内 ) とするものであります。 第 5 号議案監査等委員である取締役の報酬額決定の件 監査等委員である取締役の報酬額を年額 45 百万円以内とするものでありま | |||
| 06/26 | 10:53 | 5909 | コロナ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 CORONA CORPORATION 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社コロナ 代表取締役社長大桃満 問合せ先 : 総合企画部広報室電話 0256-32-2111 証券コード:5909 https://www.corona.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、広く社会や環境に貢献する存在であるために、企業理念と企業ミッションのもと、商品・サービスなどの事業活動を通じて価値創造の実現 を目指しております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことが、当社のコーポ レート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」 の趣旨・精神を尊重し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとしております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) ・政策保有に関する方針 当社は、事業を持続的に成長させるためには、様 々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。中長期的に企業価値を向上させるた めに、当社は事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、保有の合理性が認められる場合において、限定的に 政策保有株式を保有しております。2026 年 3 月末日における連結株主資本に対する保有割合は、4.6%であります。 保有株式については毎年、定期的にあるいは適時に取締役会で保有先の中長期的な財務状況、取引状況や将来の見通し、資本コスト等を踏ま えた採算性など銘柄毎の保有の合理性を総合的に検証しております。 なお、検証の結果を基に、保有の合理性が認められなくなった銘柄については全部又は一部の売却実施により、政策保有株式の縮減を図ってお り、今後も同様に進めてまいります。 ・議決権行使の基準 当社は、基本的に全ての議決権を行使いたします。 また、議決権の行使に関しては、保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案した上で、議案毎に企業価値の向上に資するか、株主価値を毀損 する恐れはないか、当社との事業関係の維持・強化に資するかどうかなどを総合的に検証し、賛否を判断いたします。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) 本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」の「 原則 1-4」に記載のとおりであります。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) 当社は、当社の役員等との取引を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起する ことのないよう、会社法及び当社取締役会規則に定められた手続きに従い、取締役会の承認と取引結果の報告を要することとしております。 【 補充原則 2-4-1】( 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 ) 当社は、女性活躍や管理職等の中核人材の多様性が、当社における新たな企業価値の創出と持続的な成長に寄与するものと考えております。 中途採用者の管理職への登用に関しては、現在、管理職の約 3 割が中途採用者となっておりますが、こちらについては、中途採用者の採用目的 等も総合的に考慮しつつ、現状の水準を維持してまいります。女性活躍に関して、当社では女性を管理職に登用しつつ、働き方の見直しや、男女 ともに仕事と育児等を両立できる環境の整備等を通してその推進を図っております。なお、現在新卒採用における女性の比率を約 3 割とすることを 目標とするとともに、女性の役職者や管理職への登用及びその増加を図ってまいります。 また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は、以下のとおりです。 ■ 人材育成方針 当社は、女性の活躍促進をはじめ、当社で働くすべての人 々の多様な個性を尊重するとともに、従業員一人ひとりを“かけがえのない財産 ”と捉 え、新たな企業価値創出の源泉と考えております。 また、それぞれの従業員が持つ能力や技術が十分に発揮され、引き継がれていくよう、OJTが継続的に実施される環境整備や人間関係の構築、 OFF―JTによる教育機会の提供、従業員が自発的に学ぶための仕組みづくり・環境づくりを行うことで従業員の成長を促してまいります。 ■ 社内環境整備方針 当社は、安全衛生活動の充実を図ることで、従業員が日頃より“ 安全・安心 ”な状態で働ける職場環境づくりを進めています。 また、当社で働くすべての人 々のワーク・ライフ・バランスを重視し、より多様な働き方が実現できるよう、仕事と育児・介護との両立支援制度を充 実させることで男女ともに働きやすい環境を整備してまいります。 なお、上記方針に対する指標と指標に関する目標および実績については、有価証券報告書にて開示しております。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は、基金型の企業年金制度を採用しており、当基金においてアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整え、受益者の利益最大 化を図っております。 人事面においては、企業年金基金の運用執行理事に適切な資質を持った人材を配置するなど、企業年金基金が委託運用機関に対するモニタリ ング等の適切な活動を実施できるよう支援しております。 当基金が資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、資産運用や企業年金制度に精通した人材で構成する資産運用委員会を四半期毎に開催し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、受託機関 の選定、シェア及び運用商品の検討をするなど、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しており、年次の 運用実績を母体企業である当社の取締役会で報告しております。 さらに、企業年金の専門性を補完する必要性から、年金資産に関する運用基本方針や運用管理規程等を定めております。なお、基金規約に基づ いて、基金の運営上の重要事項については、受益者である従業員からの代議員が半数を占める代議員会において決議しており、当社と受益者と の間に生じ得る利益相反についても適切に管理されております。 【 原則 3-1】( 情報開示の充実 ) 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、以下の(1)から(5)のとおり開示・公表を行うなど、主体的な情報発信に努めております。 (1) 当社は、経営理念に加え、社会のニーズ・課題と当社の事業領域を照らし合わせ、果たすべき使命を示した企業ミッションを設定しておりま す。また、持続可能な社会の実現に向けて、2027 年に控える創業 90 周年を見据えた「2026ビジョン」を設定し、その実現を目指して、利益ある成長 経営と新規領域への挑戦に取り組むための第 10 次中期経営計画を策定しております。これらの内容については、説明会の開催、当社ウェブサイ トでの資料・動画の公開のほか、株主向け資料等にも掲載しております。 (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」の「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。なお、自社のウェブサイトにコーポレートガバナンスを 紹介するページを設置し、コーポレート・ガバナンス報告書の閲覧も可能とするなど、情報発信に努めております。 (3) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行 及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 」の「 取締役報酬関係 」に記載しております。 (4) 当社は、創業精神や企業理念、事業展開などに基づき、迅速かつ的確な意思決定に資する人材を取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) として、また、監査等委員会の監査・監督機能の強化に資する人材を監査等委員である取締役として選任することとしております。それぞれの取 締役候補者の指名にあたっては、代表取締役社長が業績、人格、見識などを総合的に勘案し候補者案を取締役会に上程します。取締役候補者 案の上程に当たり手続の透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役社長及び独立社外取締役 2 名で構成される指名・報酬に関する諮 問委員会にて取締役候補者案の審議を行っており、監査等委員である取締役の候補者案については監査等委員会の同意を得るものとしており ます。 なお、前述の手続を通じて、定期的に独立社外取締役の関与を確保しつつ取締役の再任の可否を含めて検討することで、取締役 ( 監査等委員で ある取締役を除く。)の解任の側面でも客観性、適時性、透明性を確保するよう努めております。 (5) 個 々の取締役候補者の決定理由については、株主総会招集通知に記載しております。 【 補充原則 3-1-3】( 情報開示の充実 ) 当社は、サステナビリティに対する姿勢や活動について、当社ウェブサイトを通じて情報開示を行っております。当社ウェブサイトでは、サステナビ リティ方針や環境方針、自社が取り組むべき重要課題 (マテリアリティ)を公表しているほか、環境対応、研究開発支援、社会福祉支援、地域貢 献、労働環境の整備などの取組みを公表しております。 人的資本への投資については、当社グループにおける従業員の能力と貢献意欲が最大限に引き出され、会社・組織の目標達成に向けて従業員 が活躍している状態を目指し、取組んでおります。知的財産を含む経営基盤強化に向けた投資は不可欠な取組みとして、適宜情報を開示いたし ます。 また、気候変動リスク等の開示については、当社はTCFD( 気候関連財務情報開示タスクフォース)に賛同しており、TCFDの提唱するフレーム ワークに沿って将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、事業への影響の分析を行い、その財務的影響並びに当社グループの対応方 針について当社ウェブサイトと有価証券報告書に掲載しております。これらの取組み進捗は定期的に当社ウェブサイト等で開示してまいります。 【 補充原則 4-1-1】( 取締役会の役割・責務 (1)) 取締役会は、取締役会規則を定め、法令、定款で定める事項、その他経営上の重要な意思決定に係る事項について、取締役会自身として判断、 決定することとしております。また、それ以外の業務執行について、執行役員会規則及び職務権限規定を定め、経営陣に委任する範囲を明確にし ております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社の取締役会は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たす者の中から、当社の経営への助言及び監督機能を発揮するために必要 な、多様かつ専門的な知識、経験と高い見識を有する人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。 【 補充原則 4-10-1】( 任意の仕組みの活用 ) 当社の「 指名・報酬に関する諮問委員会 」につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営 管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 」の「 任意の委員会 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-1】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社の取締役会は、取締役会全体の知識・経験・能力等のバランスを考慮し、取締役会自身が備えるべきスキルについて適切に特定した上でス キル・マトリックスを作成しており、株主総会招集通知に記載しております。 それに加えて、取締役の性別、年齢等の属性についても多様性を確保するよう配慮しており、女性の取締役を1 名選任するなど、当社の取締役会 は、持続的な企業価値向上に資する資質を備えた取締役により構成されております。 また、取締役の選任に関する方針・手続は原則 3-1に記載の通りであり、なお、取締役の員数は定款で17 名以内と定めております。 【 補充原則 4-11-2】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、株主総会招集通知に記載しております。株主総会招集通知は当社のウェブサイトに掲載する こととしております。 【 補充原則 4-11-3】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社の取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、事業年度毎に、取締役全員に無記名方式でアンケートを行い、取締役会の構成、運 営、議題、取締役会を支える体制の整備運用状況、株主・投資家との関係等について、第三者機関を交え、分析・評価を行うこととしております。2 025 年度の評価においては、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価されました。同アンケートにおいて、適切と評価された項目や改 善がみられた項目については、引き続きその維持・向上に努めるとともに、課題とされた事項については検討・改善等を図り、更なる取締役会の実 効性及び機能の向上に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-14-2】( 取締役・監査役のトレーニング) 当社では、取締役には、期待される役割と責務を全うできる資質を備えた人物を選任しております。それを踏まえ、当社は、個 々の取締役の属性 に応じて、必要なトレーニングの機会の提供・斡旋や費用面でこれを支援する体制を整えております。社内出身の取締役には、経営者として備え ておくべき、知識、技能の習得の促進を図りつつ、社外から選任する取締役には、会社の事業や経営環境について理解を深める機会を設けるよう 努めており、監査等委員である取締役には、特に役割・責務、会社の事業や経営環境などに係る理解を深めるために、費用面での支援も含め、研修及び外部セミナー受講の機会を用意しております。 また、取締役会に対しても、法務、財務・会計、経営戦略・サステナビリティなど役員として必要な一般的事項について学べる機会を設けておりま す。 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、株主からの対話 ( 面談 )の申込みに対しては、主に次の(1)から(5)のとおり対応しております。 (1) 代表取締役及び総合企画部長は、株主・投資家 ( 株主等 )との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めております。株主等との 実際の対話は、代表取締役及び総合企画部広報室長 ( 以下、広報室長 )が行っております。 (2) 株主等との建設的な対話に際しては、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえ、正確な情報を提供すべく、広報室が各部門と連 携の上、対話者を補助しております。 (3) 株主等との建設的な対話は、株主総会、個別面談、決算説明会 ( 中間・期末 )、ウェブ会議又は電話会議等を通じて実施しております。 (4) 代表取締役及び広報室長は、対話において把握された株主等の意見・関心・懸念等を定期的に取締役会へ報告しております。 (5) 当社はディスクロージャーポリシーを作成し、自社のウェブサイトに掲載しております。株主及び投資家との積極的な対話、適時・公平な情報 開示を行うとともに、株主等との対話において、インサイダー情報 ( 未公表の重要事実 )について社内規程に基づき厳重に管理します。なお、四半 期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「 沈黙期間 」としております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 当社は、持続可能な社会の実現に向けて、2027 年に控える創業 90 周年を見据えた「2026ビジョン」を設定し、その実現を目指して、第 10 次中 期経営計画を策定し、利益ある成長経営と新規領域への挑戦に取り組んでおります。 当社は、CAPM( 資本資産評価モデル)から株主資本コストを4%~5%と認識しており、直近 3ヵ年では、ROE( 自己資本利益率 )が1%~2% 程 度であることから、資本コストを大きく下回っております。背景として、当社主力事業の一つである石油燃焼機器の減少やヒートポンプ機器の競争 環境の激化などによる収益成長の鈍化に加え、原材料・部品等の価格高騰や物流費上昇などの影響もあり、売上高利益率に課題があります。ま た、成長投資の実行、株主還元の充実についても、課題があると認識しております。 収益性、利益率向上の取り組みとしましては、第 10 次中期経営計画の5つの事業戦略、3つの機能戦略を中核に、新規事業及び新製品の開発、 コスト構造の見直し、製品・サービスの付加価値向上を進めております。特に、成長事業であるエコキュート事業においては、収益性改善に向けた 積極的な合理化投資を実施し、製造コストの削減に取り組んでおります。また、国外での市場拡大を目指し、新規市場の探索や既存事業の強化 を進めるほか、AIの活用などDXの推進による業務プロセスの見直し、製造・販売・管理部門におけるデータ活用の高度化、定型業務の自動化等 を通じて、コスト削減や業務効率化に注力し、第 10 次中期経営計画において収益力の向上を図り、ROE 改善を目指して取り組みを進めてまいり ます。 加えて、株主還元の充実に向けて、昨年度より下限配当方針を定め、当該方針に基づいた配当を実施しております。今後も、成長投資と財務健 全性とのバランスを踏まえつつ、安定的かつ継続的な株主還元に努めてまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社コロナ興産 11,057,610 37.81 公益財団法人内田エネルギ- 科学振興財団 2,359,500 8.07 株式会社第四北越銀行 1,316,050 4.50 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,047,900 3.58 コロナ社員持株会 956,914 3.27 JP MORGAN CHASE BANK 385781 610,572 2.09 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 429,338 1.47 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 406,486 1.39 外山産業株式会社 365,750 1.25 内田力 321,684 1.10 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 17 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 平石広佳 氏名 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 植草寛公認会計士 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 平石広佳 ○ ○ ― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 弁護士として培われた専門的な知識・経験等を 当社のコーポレートガバナンスの強化に活かす とともに、客観的かつ中立的な立場から独立性 の高い取締役として経営を監督することが期待 されるため選任しております。東京証券取引所 が定める独立性基準を満たし、一般株主と利 益相反を生ずる恐れがない者と判断しておりま す。植草寛 ○ ○ 植草寛氏は、当社の会計監査人である有 限責任あずさ監査法人の出身者です。な お、2026 年 3 月期の当社の同法人に対す る報酬等の支払いは58 百万円です。 公認会計士として培われた専門的な知識・経 験等を当社のコーポレートガバナンスの強化に 活かすとともに、客観的かつ中立的な立場から 独立性の高い取締役として経営を監督すること が期待されるため選任しております。当社の会 計監査人である有限責任あずさ監査法人の出 身者ですが、2024 年に退職しているほか、同法 人の当社報酬への依存度の高さも独立性に脅 威が生じるほどではありません。東京証券取引 所が定める独立性基準を満たし、一般株主と 利益相反を生ずる恐れがない者と判断しており ます。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務 ( 以下、補助業務という。)を行うために、監査等委員会事務局を監査部におい ております。当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するものの、監査等委員会がさらに拡充を求める場合は代表取締役社長と協議 するほか、監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができます。当該補助 業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、使用人の指揮 命令を受けません。当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る必要があります。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を持つとともに、その会合には必要に応じて監査部も同席し、情報の共有化を図っております。ま た、監査等委員会が選定する監査等委員を中心に監査部と連携を図りながら、監査計画に基づく監査を行っております。監査等委員会では監査 部より内部監査の実施状況について報告を受けるなど、情報の共有化とコミュニケーションを確保し、緊密な連携を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬に関する 諮問委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬に関する 諮問委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 当社は、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役 が過半数を占める「 指名・報酬に関する諮問委員会 」を設置しております。取締役の指名、報酬に関する事項につき取締役会での決議をするにあ たっては、事前に独立社外取締役 2 名及び代表取締役社長で構成される当該委員会にて審議を行い、当該委員会から適切な関与・助言を得た上 で、取締役会に上程しております。なお、指名・報酬に関する諮問委員会における具体的な審議事項及び諮問委員は、以下の通りとなっておりま す。 〈 審議事項 〉 (1) 取締役の選任及び解任に関する基本方針等 (2) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案 (3) 代表取締役の選定及び解職に関する基本方針等 (4) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職 (5)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項 (6) 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案 (7) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針等 (8) 取締役の個人別の報酬等の内容 (9)その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項 〈 諮問委員 〉 独立社外取締役平石広佳、独立社外取締役植草寛、代表取締役社長大桃満 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 本報告書の「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 第 78 期 (2025 年 4 月 1 日から2026 年 3 月 31 日 )に係る報酬等の総額は以下のとおりです。 取締役 ( 監査等委員を除く)9 名 186 百万円 取締役 ( 監査等委員 )4 名 18 百万円 (うち社外取締役 2 名 7 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ( 以下、決定方針という。)を定めてお り、その内容の概要は次のとおりです。決定方針は、「 指名・報酬に関する諮問委員会 」にて審議され、取締役会で決定しております。 ア. 基本方針 取締役の報酬は、個 々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とする。また、企業価値の持続的な向上を図るインセ ンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。具体的には、基本報酬 ( 固定報酬 )、業績連動報酬及び非金銭報酬 ( 株式 報酬 )により構成する。 イ. 基本報酬 ( 固定報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 基本報酬は、月例の固定報酬 ( 金銭報酬 )とし、役位、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に 勘案して決定する。 ウ. 業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測るひとつの指標である営業利益の額を反映し た金銭報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を一定の時期に支給する。 エ. 非金銭報酬 ( 株式報酬 )の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化するとともに株主との価値共有のため、特定譲渡制限付株式報酬とする。株式付与 の対象となる取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資し当社の普通株式の発行又は処分を受ける。その譲渡が制限され る期間は、交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする。当社が支 給する上記金銭報酬債権の額は、各対象取締役の役位その他諸般の事情を勘案し算定する。 オ. 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 報酬等の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、「 指名・報 酬に関する諮問委員会 」において審議を行う。取締役会 ( 後掲カの委任を受けた代表取締役社長 )は、同委員会の審議内容を尊重し、種類別の 報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬 : 業績連動報酬 : 非金銭報酬 =7: 2:1とする( 業績連動報酬が最大値の場合 )。 カ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定手続に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取 締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額、株式報酬の現物出資に充てる金銭報酬債権額の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表 取締役社長によって適切に行使されるよう、「 指名・報酬に関する諮問委員会 」にて適切に報酬原案が審議されていることを確認したうえ、上記委 任を行う。なお、株式報酬における取締役個人別の割り当て株式数は、取締役会にて決議する。 監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定めた総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員で ある取締役の報酬額を決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役 ( 監査等委員 )のサポートは、監査等委員会事務局を兼ねている監査部が行っております。取締役会資料を事前に送付し、関係部門 から議案の説明や各種情報提供を行うなど、社外取締役 ( 監査等委員 )の職務遂行をサポートするための環境を整備しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 内田力相談役代表取締役社長の特命事項等常勤、報酬有 2021/06/25 1 年更新 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しておりま す。 (1) 取締役会 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)5 名及び監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 )で構成されております。取締 役会は、代表取締役社長を議長として、原則として月 1 回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様 々な視点からの検討 と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督して おります。 (2) 指名・報酬に関する諮問委員会 指名・報酬に関する諮問委員会は、代表取締役社長と社外取締役 2 名を委員として構成されております。同委員会は取締役の指名、報酬等に係 る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意に設 置する委員会であり、代表取締役社長を委員長として、必要に応じて随時開催し、取締役の指名・報酬に関する事項を審議して、代表取締役社長 が取締役会に上程しております。 (3) 監査等委員会 監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役 1 名と監査等委員である社外取締役 2 名で構成されております。 監査等委員会は、常勤監査等委員を長として、原則として月 1 回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規則に 定められた監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、決定しております。 (4) 執行役員会 執行役員会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)5 名及び執行役員 15 名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成 員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。 執行役員会は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部長を議長として、原則として月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会 を開催し、執行役員会規則に定められた業務の執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役会での決議を要する経営全体に関する事項を 審議しております。 また、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会、サステナビリティ委員会を執行役員会に併設しており、必要に応じ て適時に開催しております。 (5) 戦略推進会議 戦略推進会議は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)5 名及び執行役員 15 名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構 成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。 戦略推進会議は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部長を議長として、原則として月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時戦略推進 会議を開催し、戦略推進会議規則に定められた経営及び戦略全般に関する重要事項を審議するとともに、業務の執行を決定しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機関であり、業 務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である社外取締役 2 名による監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視 が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 2026 年 6 月 24 日に開催した第 78 期定時株主総会の招集通知は、2026 年 6 月 5 日に発送し ました。なお、当該招集通知は2026 年 5 月 29 日に、TDnet 及び自社のウェブサイトにより 電子的に公表しております。 集中日を回避した株主総会の設定 当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、正確な情報提供や配当金支 払等の実務面を考慮しつつ、個人株主、法人株主の双方が株主総会に出席しやすくなる ように、原則として「 集中日 」(6 月最終営業日の前営業日。当該日が月曜日である場合に は、その前週の金曜日。) 以外の平日に開催しております。 なお、第 78 期定時株主総会は、2026 年 6 月 24 日に開催しました。 電磁的方法による議決権の行使 その他 インターネットによる議決権の行使を可能としております。 第 78 期 ( 自 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日 )の有価証券報告書は、第 78 期定時株主総 会の開催日の1 日前に開示しました。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成し、自社のウェブサイトで公表しております。 (https://www.corona.co.jp/ir/policy/disclosure.html) アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向けに決算説明会 ( 中間・期末 )を定期的に開催してお ります。 (https://www.corona.co.jp/ir/event/) あり IR 資料のホームページ掲載 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、株主総会招集 通知、決算説明会や中期経営計画の資料及び動画等を自社のウェブサイトに 掲載しております。 (https://www.corona.co.jp/ir/) IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 総合企画部広報室 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は2005 年 1 月 25 日に当社としての環境方針を初めて制定し、社内外に環境保全活動 に取り組むことを宣言した後、2005 年 11 月 24 日に環境 ISO14001の認証を取得し、環境保 全活動を一層活発に展開しております。 当社は地域への貢献として、地域の社会福祉施設への冷暖房設備の寄附を行っておりま す。 また、新潟県フードバンク連絡協議会が運営する「 子どもの未来応援プロジェクト」を支援し ているほか、新潟県内の大学などの研究に対する助成や各種講演会開催などを行ってい る公益財団法人内田エネルギー科学振興財団の活動を、1994 年の設立以来サポートして おります。このほかにも、各種スポーツイベントへの協賛や災害被災地への自社製品提供 なども行っております。 なお、CSR 活動等については自社のウェブサイトでも紹介しております。 その他 自社のウェブサイトや社内報を活用し、ステークホルダー全般に対し積極的な情報開示を 行うことによりステークホルダーとの円滑な関係を構築しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について、下記のとおり決定しております。 a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「 経営理念 (コロナイズム)」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。 ・監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。 ・法令違反や不正行為等の発生、又はそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置 し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。 ・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査部は、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等 委員会並びに関係部門に適宜報告する。 ・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基 本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。 b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等 ( 以下、「 社内規則 」という。)に 基づき作成・保存する。 ・上記の情報は、取締役会による取締役の職務の執行の監督又は監査等委員会による取締役の職務の執行の監査及び監督に当たり必要と認 めるときは、いつでも閲覧することができる。 c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業 務を統括する。 ・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。 ・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め 定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。 d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、原則として定時の取締役会を月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要 事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。 ・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。 ・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。 e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制 ・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組み を示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査部を推進部門として全社的体制を整備する。 ・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適 切に機能するよう運用する。 ・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制 の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、原則として評価対象業務及び部門から独立した監査部が代表取締役 社長を補助し行う。 f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理 する総合企画部と、当該子会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、状況に応じて適切な管理を行う。 ・当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して業務執行状況、財務状況等を報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及 ぼす事項について、適時適切な報告をさせる体制を整備する。 ・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画部又は業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。 ・監査部は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査又は業務監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに 関係部門に適宜報告する。 g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 ・監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務 ( 以下、補助業務という。)を行うために、監査等委員会事務局を監査部に置 く。 ・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査等委員会がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。 ・監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。 h. 前号の使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ・当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、使 用人の指揮命令を受けない。 ・当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。 i. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告 をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ・監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な 会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人に説明を求めることができる。 ・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲 覧し、必要に応じて取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。 ・監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社における重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、当該子会社 の取締役、監査役及び使用人並びに業務管理部門に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。 ・当社及び子会社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び監査役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社 の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、又は経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ち に当社の監査等委員会に報告する。 ・監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。 j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る 方針に関する事項 ・監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、予め一定額の予算を確保し、監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職 務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。 k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等に ついて意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。 ・代表取締役は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人が監査等委員会監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深める よう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。 ・監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査等委員会 監査の実効性確保を図る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は反社会的勢力に対して組織全体で毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除することを反社会的勢力対応要領に定め、全役職員に周知 徹底しております。 また、反社会的勢力からの不当要求に対する対応部署とフォロー体制を定めるとともに、関係機関が定期的に開催する研修会等に積極的に出 席し、対応についての情報収集に努めております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 □ 適時開示体制の概要 当社は、金融商品取引法並びに株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則及びこれに関連する要請等を遵守しております。 当社は、取締役会及び執行役員会を毎月、かつ必要に応じて臨時に開催し、経営上重要な事項の審議及び決定を行 | |||
| 06/26 | 10:53 | 6942 | ソフィアホールディングス |
| 有価証券報告書－第51期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 役会設置会社として、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会により取締役の職務の執 行を監査するとともに、複数の独立社外取締役から構成される取締役会が経営上の重要事項の決定及び監督を 行っております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の「 報酬委員会 」 及び「 利益相反取引監視委 員会 」を設置しているほか、代表取締役の直轄の組織として「 内部監査室 」を設置しております。さらに「 経 営会議 」「グループ役員会 」を開催することで、経営効率の向上並びに、当社及びグループ会社のリスク管理 の強化を図っております。グループ会社のリスクの管理の担当部署として経営管理部を設置しております | |||
| 06/26 | 10:52 | 8584 | ジャックス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /sustainability/ 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社の独立性判断基準は、本報告書の「Ⅱ-1 【 独立役員関係 】その他独立役員に関する事項 」に記載しております。 なお、資質に関しては、当社と利害関係がなく、経営の健全性や透明性が保たれるように独立・客観的な立場から意見・助言でき、一般株主と 利益相反が生じるおそれがないことを基本として候補者を選定しております。 【 補充原則 4-101 指名委員会、報酬委員会の独立性及び権限役割 】 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設けております。 指名諮問委員会は、取締役、役付執行役員及び監査 | |||
| 06/26 | 10:51 | 3504 | 丸八ホールディングス |
| 有価証券報告書－第14期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、持株会社として当社グループ全体を運営・管理する役割を担っ ております。 取締役会は、代表取締役社長樋口宗夫が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長岡本典 之、取締役岡本一秀、取締役對間稔、社外取締役松本泰幸の取締役 5 名 (うち社外取締役 1 名 )で構成され ております。法令及び定款に定められた事項のほか、社内規程に基づき重要事項を決議するとともに、各取締役の 業務執行の状況を監督し、さらに予実管理等を通じたグループ各社の経営監視を行っております。取締役会は毎月 1 回の定例取締役 | |||
| 06/26 | 10:51 | 4689 | ＬＩＮＥヤフー |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 】 (1) 株主総会が開催された年月日 2026 年 6 月 19 日 (2) 決議事項の内容 第 1 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)3 名選任の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)として、出澤剛、坂上亮介及び玉塚元一の各氏を選任すること につき承認を得るものです。 なお、玉塚氏は社外取締役であり、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定していま す。 第 2 号議案監査等委員である取締役 2 名選任の件 監査等委員である取締役として、髙橋祐子及び清水亜希の各氏を選任することにつき承認を得るものです。 なお、各氏は社外取締役であり、当社は各氏を東 | |||
| 06/26 | 10:49 | 2222 | 寿スピリッツ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 役会は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、中長期的な企業価値向上に向けた次世代 幹部の育成状況等を適切に監督していく予定です。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 いわゆる政策保有株式 当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、 保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方 針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使 | |||
| 06/26 | 10:48 | 8544 | 京葉銀行 |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 谷俊行、藤田剛、藤 﨑 一男、山 﨑 資郎、深山孝夫、笹川証、上西京一郎、三枝紀生及び山本二 雄の9 氏を取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)として選任するものであります。 第 4 号議案監査等委員である取締役 6 名選任の件 稗田一浩、尾池伸一、岩原淳一、戸部知子、田村麻理子及び向畑留美子の6 氏を監査等委員である取 締役として選任するものであります。 第 5 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額 400 百万円以内 (うち、社外取締役の報 酬の額は年額 50 百万円以内 )とするものであります | |||
| 06/26 | 10:47 | 417A | ブルーゾーンホールディングス |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 則、斉藤麻子、葛原孝司及び鎌田由美子の 7 氏を選任するものであります。 第 4 号議案取締役の報酬設定の件 当社の取締役の報酬等の額は、当社定款附則第 2 条により「 年額 300 百万円以内 」と定められており ます。この報酬等の額は、当社の設立の日である2025 年 10 月 1 日から最初の定時株主総会終結の時 までの期間において適用されるものであり、当社の経営体制の状況、経済情勢等の諸般の事情を慎 重に検討した結果、あらためて「 年額 350 百万円以内 (うち社外取締役分は年額 50 百万円以内 )」と するものであります。なお、取締役の報酬額には、役員賞与を含み、使用人兼務取締役 | |||
| 06/26 | 10:47 | 9882 | イエローハット |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 用しております。 譲渡制限付株式報酬は当社の取締役 ( 社外取締役を除く)が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への 貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年 1 回割当てるものです。譲渡制限付株式報酬は、2024 年 6 月 20 日 開催の第 66 期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000 株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する 金銭報酬債権の総額は48.0 百万円以内と設定しております。なお、当社は2025 年 4 月 1 日付けで、普通株式 1 株を2 株に分割いたしました。そ | |||
| 06/26 | 10:46 | 6229 | オーケーエム |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ける当社の株主構成については、海外投資家の比率が極めて低い状況です。今後の株主構成の動向を踏まえて、必要に応じて適切 な対応を検討してまいります。 【 補充原則 4-111 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、「バルブ製造販売事業 」に精通した業務執行取締役及び取締役と、企業経営・会計等の分野における高い知見と経験を有す る社外取締役から成る多様な専門性を有する取締役で構成されております。また、取締役の選任にあたっては、業績、リーダーシップ、戦略策定 能力、判断力等総合的に評価を行っております。 今後、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル | |||
| 06/26 | 10:46 | 1976 | 明星工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名については、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験・能力等を総 合的に踏まえて検討しております。 当社は、代表取締役社長を議長とし、社外取締役である監査等委員 2 名を委員とする「 指名・報酬委員会 」を設置しており、取締役 ( 監査等委員で ある取締役を除く。) 及び監査等委員である取締役の選解任について審議された同委員会の答申を受け、取締役会において決議し、株主総会に 付議することとしております。 (5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解 | |||
| 06/26 | 10:45 | 3741 | セック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| うに当たっての方針と手続き 当社は、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む) 候補者について、法令上の要件に加え、人格や識見に優れ高い倫理観を有すること、偏りの ない多様な観点から当社の企業価値向上に資すること等を勘案して指名しております。また社内取締役候補者は、各事業分野に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等であること、社外取締役候補者は、会社経営、法律、会計、IT 等専門分野の知見を有する人材であることを要 件としております。法令や定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損した場合など、業務執行取締役の解任が相当であると客観的に判断され る場合は、取締役会にて解任案を審議します | |||
| 06/26 | 10:41 | 9035 | 第一交通産業 |
| 有価証券報告書－第62期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| であります。監査役 4 名は、常勤監査役 2 名、非常勤監査役 2 名の構成であり、いずれも 社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、当事業年度 においては取締役 13 名 ( 提出日現在、2 名退任により11 名 )のうち3 名は社外取締役であり、取締役会での経営の意 思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度と業務監査室 による内部監査を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向 上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体 | |||
| 06/26 | 10:40 | 6325 | タカキタ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社法に従い株主総会の特別決議によります。 (ⅴ) 取締役 ( 監査等委員含む)の選任理由については株主総会招集通知に、社外取締役の選任理由については株主総会招集通知及び有価証 券報告書に記載しております。また、取締役の解任の事由については役員選退任要領に規定しております。 ( 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み等 ) <サステナビリティについての取組み> 当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイト内の「IR 情報 」に掲載しております「 有価証券報告書第 2【 事業の状況 】2【サス テナビリティに関する考え方及び取組 】にて開示しております。 また | |||
| 06/26 | 10:39 | 6526 | ソシオネクスト |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-13 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画 】 CEO 等の後継者計画については、委員の過半数を独立社外取締役 (4 名の委員のうち3 名 )とし、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委 員会での審議を通じて取り組みます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は原則として、政策保有株式を保有しない方針であり、現在、政策保有株式として上場株式を保有してお | |||
| 06/26 | 10:39 | 6335 | 東京機械製作所 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 決定方針の開示内容 」に記載のとおり です。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 取締役会は、取締役会の全体としての知識・能力・経験のバランスを考慮した体制をとっており、営業・技術・製造・管理の各部門での経験を有 する社内取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)4 名と、豊富な経験と幅広い知識を有する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)1 名 ( 女性 1 名 )で構成され、監査等委員である取締役を含めたその選任基準については、原則 3-1-(4)に記載のとおり( 本資料 )です。 なお、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保につい | |||