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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 07/01 | 17:00 | 8511 | 日本証券金融 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ニーズに積極的に応え、市場参加 者や利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券・金融市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じてゆるぎない社会的信頼 を確立することを目指します。 こうした企業理念のもと、当社は会社法上の機関設計として「 指名委員会等設置会社 」を採用し、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性 確保について社外取締役を中心とした監督強化を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行の実現に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コード(2021 年 6 月版 )の各原則を全て実施しております | |||
| 07/01 | 16:58 | 8614 | 東洋証券 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 (4) 取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示すことや適切なリスクテイクを支える環境の整備などの役割・責務を適切に果たす。 (5) 株主との間で建設的な対話を行う。 当社は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方に則り、取締役への監査・監督、牽制機能の強化の観点から、独立社外取締役を選任するとと もに、監査役会を設置しております。 また、業務執行に対するコーポレートガバナンスの強化の観点から、取締役社長の諮問機関としての経営会議その他各種の委員会を設置するほ か、執行役員制度を導入 | |||
| 07/01 | 16:53 | 4088 | エア・ウォーター |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 出書類 エア・ウォーター株式会社 (E00792) 臨時報告書 2. 代表取締役の異動 (1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数 1 新たに代表取締役となる者 氏名 ( 生年月日 ) 千歳喜弘 (1948 年 4 月 2 日 ) 唐渡有 (1953 年 6 月 3 日 ) 新役職名旧役職名異動年月日 所有株式数 ( 千株 ) 代表取締役社長執行役員取締役会議長社外取締役 2026 年 6 月 29 日 13 代表取締役副社長執行役員 本社部門管掌兼経理・財務 統括責任者 専務執行役員 経理・財務統括責任者 ( 注 ) 「 所有株式数 」は、提出日現在に | |||
| 07/01 | 16:53 | 4471 | 三洋化成工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 SANYO CHEMICAL INDUSTRIES, LTD. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 三洋化成工業株式会社 代表取締役社長原田正大 問合せ先 :ガバナンス室 075-541-0255 証券コード:4471 https://www.sanyo-chemical.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、社是 「 企業を通じてよりよい社会を建設しよう」に基づいて、ステークホルダーの皆さまと連携しながら、経済的価値と社会的価値を共に向 上させて、将来に亘って持続的に成長することを目指しております。そのためにも、ステークホルダーの皆さまから信頼されるコーポレート・ガバナ ンスを構築することを経営の最重要課題の一つと位置付けております。 上記基本的考えのもと、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、当社に適切な形を検証しながら当社のガバナンスに取り入れてい くことを基本方針とし、その具体的な取組状況を本報告書で開示して、ステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て充足していると判断しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ・原則 1-4( 政策保有株式 ) 当社は、政策保有株式について、政策保有に至った背景が戦略的な提携関係の構築にあり、当該提携関係が現状でも共同事業の収益性と密接 に関連するケース以外は縮減する方針であります。政策保有株式の保有継続可否については、個別の政策保有株式ごとに、その簿価及び時価、 与信リスク、直近 3 年間の取引等を総合的に勘案したうえ、上記方針に従って取締役会で検証しており、新たに取得する場合は、社内規定に定め る基準に基づき取締役会で審議または報告いたします。なお、2026 年 3 月 31 日現在における上場する政策保有株式は10 銘柄であります。議決権 行使にあたっては、議案の内容を精査し、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を妨げる議案及び株主価値を棄損する可能性が高い議案に は反対票を投じます。 ・原則 1-7( 関連当事者間の取引 ) 当社と当社取締役との取引において、競業または利益相反の可能性がある取引を行う場合には、法令及び「 取締役会規程 」に基づき取締役会の 承認を得ており、取引後には遅滞なく取締役会への報告を行っております。また、主要株主等との取引については、他の取引と同様の基準で、社 内規定に則り実施し、必要に応じて取締役会等での承認を得ております。 ・補充原則 2-4-1( 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 ) 当社は、すべての従業員が自分らしさを大切にしながら、健康で、安心して働ける企業を目指し、働き方改革等に積極的に取り組んでいます。一 人ひとりの人権や多様な価値観を互いに尊重し合いながら、自分らしく活躍できる職場環境の実現に向け、Diversity, Equity & Inclusion(DEI *)を 推進し、多様な人材が活躍して付加価値を生み出すことで、よりよい社会の実現に貢献していきます。 *DEI:Diversity( 多様性 )、Equity( 公平性 )、Inclusion( 受容 ) DEIの取り組みについては、当社ウェブサイトをご覧ください。 ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/social/employee/diversity/ ] 女性活躍推進については、2030 年度までに当社グループにおける女性管理職比率を15% 以上とすることを目標としておりますが、2026 年 3 月 31 日現在では5.6%( 前期 +0.6%)となっており、目標達成に向けた環境作りを引き続き行ってまいります。女性管理職の候補者層である女性リー ダー比率は、2024 年 3 月末日現在で15.3%、2025 年 3 月末日現在で16.7%、2026 年 3 月末現在では17.4%と、着実に増えております。2026 年 3 月 31 日現在、当社グループにおける管理職に占める中途採用者の割合は10.0%( 前期比 +1.9%)です。また、2026 年 3 月 31 日現在、当社単体における 外国籍スタッフの人数は18 名 ( 前期比 +4 名 )であり、外国籍の管理職が2 名 ( 前期比 +2 名 )となっています。当社グループのグローバル化及び多 様化を進めるため、毎年 2 名以上の外国籍スタッフを採用することを目標とし、グローバル人材の確保・育成を積極的に行ってまいります。なお、 中途採用者及び外国籍の管理職登用に関する数値目標は設けていませんが、当社の社会的価値・経済的価値の向上に資する人材は、ジェン ダーや国籍、経歴等にかかわらず積極的に登用していく方針です。 ・原則 2-6( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は、企業年金の運用を複数の国内金融機関に委託しております。 運用の委託に際して、社内に年金資産運用管理委員会を設置し、人事部・管理部・財務部・労働組合から適切な資質を持った人材を選出、配置 することで、モニタリングの向上に努めております。 ・原則 3-1( 情報開示の充実 ) (1) 当社グループは、2030 年度を最終年度とする5 年間の「 中期経営計画 2030」を策定いたしました。当社の強みの源泉である界面制御技術と独 自のDXプラットフォームを掛け合わせ、顧客課題を迅速に解決する企業を目指してまいります。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。 三洋グループ中期経営計画 2030 [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/ir/management/plan ] (2)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社ウェブサイト及び本報告書で開示しております。 (3) 取締役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」の「 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 (4) 役員候補者の指名の方針は、以下に記載のとおりです。 ( 取締役候補者の選任基準及び手続き) 当社は、優れた人格・見識・能力及び高い倫理観を有し、専門能力・知見・実績を基に経営の課題に対する客観的判断能力や先見性・洞察力等を 有する社内出身の取締役と、豊富な経験に基づき客観的な視点から積極的に助言、提言等を行うことができる社外取締役により取締役会を構成 することを方針とし、バランスや多様性等に配慮のうえ、取締役候補者を選任しております。 ( 経営陣幹部の選解任手続き) 経営陣幹部は、取締役会規程に基づき、取締役会決議により選任しています。経営陣幹部の解任については、取締役会が、懲戒規定に基づき提 案された懲戒案を考慮のうえ、決議することになっております。 ( 監査役候補者の選任基準及び手続き) 当社は、上場企業の経営者または経理部門の責任者等の経験に基づく高い専門性と見識を有し、加えて法令上の社外性を有する社外出身の監 査役と、優れた人格・見識・能力及び高い倫理観を有し、専門分野での知識・経験を基に、客観的な監査に関する意見を述べることができ、業務 執行者からの独立性を確保できる資質を有する社内出身の監査役により監査役会を構成することを方針とし、監査役会の同意のもと、監査役候 補者を選任しております。 (5) 取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しております。 ・補充原則 3-1-3(サステナビリティへの取組み等 ) 当社は、経済的価値向上と社会的価値向上を両立し、持続的な成長を目指す「サステナブル経営 」をより一層推進するため、経営会議直轄の組 織として「サステナブル経営委員会 」を設置しております。サステナブル経営委員会は、当社グループ全体としての持続的成長に向けたプロセス及 び環境・社会・ガバナンスに関して優先して対応すべき重要課題対応方針を審議・決定しています。当社のサステナブル経営への取り組みの詳細 は当社ウェブサイトをご覧ください。 サステナビリティトップページ [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/ ] レポートライブラリー [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/library/ ] 当社グループは、「 中期経営計画 2030」において長期的に目指す姿として定めた「 界面でイノベーションを起こす“ 必要不可欠企業 ”へ」の実現に向 け、人的資本を最も重要な経営基盤の一つと位置付けています。「DEI×One Team」を軸に、多様な知と経験を持つ人財が互いの違いを活かしな がら価値を共創する基盤の強化を進めます。 人財育成 [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/social/employee/human-resources/ ] 知的財産への投資等については、2030 年のありたい姿に向けた経営方針の達成に向けて適切に経営資源を配分し、当社の優位性を確保し企業 価値の向上に資する知財戦略を進めてまいります。 CO2 排出削減に関しては、2050 年にネットゼロとする長期目標を掲げ、中間目標として2030 年度に排出量を2013 年度比で50% 削減することを目 標としていましたが、高吸水性樹脂事業からの撤退により、事業ポートフォリオが変化した結果、従来の目標値を前倒しで達成できる見込みです。 よって、2030 年度の目標値として、2013 年度比で68% 削減することを新たに掲げました。また当社は、TCFD 提言に賛同を表明しております。今 後、気候変動への対応、TCFD 提言への対応については当社ウェブサイトで開示してまいります。 気候変動への対応 [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/environment/tcfd/ ] ・補充原則 4-1-1( 経営陣に対する委任の範囲 ) 当社は執行役員制度を導入し、「 経営の意思決定・監督機能 」と「 業務執行機能 」を明確に区分しております。当社体制に関しては、本報告書の「5 その他 」の「2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 」に記載のとおりです。取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規程に基 づき、経営戦略、経営計画等、会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況を監督していま す。適切かつ効率的な業務執行に資するよう、「 業務責任規定 」を定め、業務執行を担う者の権限と責任を明確にしております。 ・原則 4-9( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社では、以下に示すとおり「 社外役員の独立性判断基準 」を定めております。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券 取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「 社外役員の独立性判断基準 」を満たす候補者を選任しております。 ( 独立性判断基準 ) 社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。 1. 当社グループ( 注 1)を主要な取引先とする者 ( 注 2)またはその業務執行者 ( 注 3) 2. 当社グループの主要な取引先 ( 注 4)またはその業務執行者 3. 当社グループの主要な借入先 ( 注 5)またはその業務執行者 4. 当社の主要株主またはその業務執行者 5. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者 6. 当社グループから役員報酬以外に、多額 ( 注 6)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等 7. 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者 8. 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の 業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者 9. 上記 1~8に過去 3 年間において該当していた者 10. 上記 1~8に該当する者が重要な者 ( 注 7)である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 注 1: 当社グループとは、当社及び当社の子会社、関連会社をいう 注 2: 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の2% 以上の額の支払いを当社から受けた者を いう 注 3: 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役 ( 非業務執行取締役を除く)、執行役、執行役員、理事その他これらに準ずる者及び使用人 のことをいう 注 4: 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2% 以上の額の支払いを当社に行っている者をいう 注 5: 当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の2% 以上の額を当社に融資している者をいう 注 6: 多額とは、過去 3 事業年度の平均で個人の場合は1,000 万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の 2%を超えることをいう 注 7: 重要な者とは、取締役 ( 社外取締役を除く)、監査役 ( 社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう ・補充原則 4-10-1( 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 ) 当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。詳細につきましては、本報告書 の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」に記載の「 指名委員会又は報酬委 員会に相当する任意の委員会の有無 」の「 補足説明 」に記載のとおりです。 ・補充原則 4-11-1( 取締役会の多様性及び規模 ) 当社は、取締役会が実効性ある監督機能を発揮するうえで、全ての役員が高いコンプライアンス意識を備えることが不可欠であると考えています。また、持続的な成長に必要な多様性への理解とサステナビリティを重視する姿勢についても、共通の価値観として重視しています。 当社の各役員はこれらを備えていることを前提とし、2026 年 4 月から始まる「 中期経営計画 2030」の遂行と、“ 必要不可欠企業 ”としての中長期的な 企業価値向上の実現に向けて、取締役会として必要となる経験・スキルとして、企業経営、法務・リスクマネジメント、研究開発・新規事業開発・ マーケティング、国際ビジネス、生産技術・生産管理、人財開発・育成、DEI 推進、財務会計の8つの項目を定めました。取締役会のスキル・マト リックスは、株主総会招集通知で開示しており、取締役会全体としてのバランス、多様性 (ジェンダー、国際性、職歴、年齢等 ) 及び適正規模を踏 まえ、候補者の人格等も含め総合的に勘案し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役候補者を選任しています。スキル項目は、経営環境や社会 情勢等を踏まえて、必要に応じて見直しを行います。 現在の取締役会は、取締役 9 名 ( 独立社外取締役は4 名、うち3 名が女性 )と、監査役 4 名 ( 独立社外監査役 3 名 )で構成されており、取締役会の役 割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模 を両立させた体制となっています。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。なお、取締役候補者の選任方 針・手続は、前記の原則 3-1( 情報開示の充実 )(4)に記載のとおりです ・補充原則 4-11-2( 取締役・監査役の兼任状況 ) 社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通 じ、毎年開示を行っております。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの業務に専念できる体制となっております。 ・補充原則 4-11-3( 取締役会の実効性評価と結果の開示 ) 当社では、社外を含む全取締役と全監査役を対象に、取締役会の実効性に関する匿名でのアンケート調査及びその結果に基づく取締役会の実 効性評価を実施しております。 2025 年度は、前年と同様に客観性を確保するため第三者機関のシステムを利用のうえで以下の概要でアンケート調査を実施し、その集計結果を 基に2026 年 5 月開催の取締役会にて取締役会の実効性の評価を行いました。 (アンケート実施概要 ) 実施時期 :2026 年 3 月 アンケートの主な内容 : ・取締役会の在り方 ・取締役会の構成・運営 ・経営戦略・経営計画 ・指名・報酬 ・取締役のパフォーマンス ・取締役・監査役に対する支援体制 評価方法 :5 段階評価もしくは自由記述 結果としては、取締役会の実効性は確保されていると評価しており、前年度に行った実効性評価で、改善の余地があるとした課題や事務局による 支援の充実に関しても一定の改善が見られました。一方で、今後も取締役会の実効性をさらに高めるためには、中長期的な経営の方向性を議論 する場として、取締役会の運営方法や議題の選定に関する検討を深めていくこと、また、重要な決議事項に関するタイムリーで的確な情報提供を 更に強化する必要があると認識しております。これらの課題に対して改善に取り組み、引き続きその実効性の向上に努めて参ります。 ・補充原則 4-14-2( 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 ) 社内出身及び常勤の取締役・監査役に対しては、就任時に関連法令、当社定款、取締役会規程等の社内規定の説明を行い、社外取締役及び非 常勤の社外監査役に対しては、当社工場等事業所の視察実施を通じて、事業内容の理解促進を図っております。また、コーポレート・ガバナンス や財務会計、各種法令等の知識のアップデートに資する、外部機関提供によるEラーニングを提供しております。 ・原則 5-1( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社では、株主との建設的な対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、以下 (1)~(5)を実施しております。 (1) 株主からの対話の申し込みに対しては、経営企画本部広報 IR 部が対応することを基本とするが、株主の希望や主要な関心事項、会社の状況 等に応じ、合理的な範囲で、経営戦略部門担当取締役が対応する。 (2) 経営戦略部門担当取締役は、関連部門と日常的にコミュニケーションをはかり、株主との建設的な対話に資する情報を統括する。 (3) 経営企画本部広報 IR 部は、半期ごとに決算説明会を開催し、また適宜、個人投資家を対象に当社の経営方針や商品紹介等を行う説明会を 開催する等、IR 活動の充実を図る。 (4) 株主からの意見・要望について経営幹部へのフィードバックを適時適切に行い課題認識を共有する。 (5) 未公表の重要な内部情報が漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規定 」に則り情報管理を徹底する。 ・株主との対話の推進と開示について 本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 」の「2.IRに関する活動状況 」に記載のとおりです。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社グループは、資本コストおよび株価を意識した経営の実現に向け、経営会議および取締役会において、当社グループが長期的に目指す姿 と、その実現に向けた経営資源配分の在り方を継続的に議論しています。 2026 年 5 月に公表した「 中期経営計画 2030」では、ヘルスケア事業への積極投資や高付加価値製品群の展開・創出を軸に収益力を高め、持続的 成長に向けて事業ポートフォリオを高度化させる方針を掲げています。この成長シナリオの実現に向けた資本戦略として、資本効率向上に向けた 課題を整理・明確化し、成長投資・財務規律・株主還元へ資金を適切に配分する、中長期的なキャッシュアロケーションを策定しました。具体的に は、政策保有株の縮減により創出した資金や手元資金を、事業運営に必要な水準を踏まえつつ積極的に活用し、ヘルスケア事業を中心とする成 長投資へ重点的に振り向けるとともに、株主還元等にも適切に配分することで、資本効率の向上を図ります。 また、資本コストを経営上の重要な判断基準として位置付け、流動性リスクを加味したCAPMや残余利益モデル等による算出値および化学セク ターの平均値等の複数指標を参照し、株主資本コストの認識を従来の7% 程度から7.5% 前後へ見直しました。これらを踏まえ、資本効率向上に向 けた施策を着実に実行し、2030 年度に株主資本コストを上回るROE 8.0% 以上の実現を目標としています。 株主還元については、成長投資とのバランスを踏まえつつ還元の充実を図るため、従来の方針を強化し、2026 年度から連結総還元性向 40% 以上 を目標に、原則として累進配当を実施する方針としています。 詳細は「 中期経営計画 2030」をご参照ください。 [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/ir/management/plan ] 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 豊田通商株式会社 4,286,266 19.24 東レ株式会社 3,826,691 17.18 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2,383,200 10.70 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,510,600 6.78 株式会社日本触媒 755,800 3.39 三洋化成従業員持株会 588,210 2.51 MSIP CLIENT SECURITIES 457,142 2.05 ENEOSホールディングス株式会社 372,779 1.67 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 316,192 1.42 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 187,220 0.84 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 化学 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、豊田通商株式会社 ( 以下、「 豊田通商 」といいます) 及び東レ株式会社 ( 以下、「 東レ」といいます)の持分法適用会社であります。両社は 当社の議決権をそれぞれ19.3%、17.2% 有しており、両社は独自の議決行使方針に基づき、当社に対する議決権を適切に行使しています。 当社は豊田通商及び東レと製品・原材料の売買等の取引等がありますが、豊田通商及び東レのグループ経営の対象として位置づけられておら ず、両社との取引にあたっては、その他の会社と取引をする場合と同様の条件でこれを行い、少数株主に不利益を与えることの無いよう対応して おります。 本報告書提出日現在において、当社の取締役 1 名は豊田通商の元代表取締役であり、現在は同社のエグゼクティブアドバイザーであります。そ の他に、豊田通商及び東レ出身の取締役が各 1 名、東レ出身の監査役が1 名おりますが、当社の事業戦略・人事政策等の策定にあたって豊田通 商及び東レから指示を受けたり、豊田通商及び東レの承認を要することは一切なく、独立した意思決定に基づいた経営判断を行っております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社外取締役 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 白井文 小畑英明 氏名 その他 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 佐野由美他の会社の出身者 ○ 富永浩史他の会社の出身者 △ 窪川潤子 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 白井文 ○ 該当事項なし 小畑英明 ○ 該当事項なし 佐野由美 富永浩史 ――― 窪川潤子 ○ 該当事項なし ○ 適合項目に関する補足説明 当社の業務委託先である公益財団法人 2 1 世紀職業財団の業務執行者 ( 関西事務 所長 )であります。取引実績額は、同財団 の経常収益の1% 未満であり、当社を主 要取引先とする者には該当しません。ま た、当社の取引先である石原産業 ㈱の社 外監査役を兼務しておりますが、取引実 績額は、同社の連結売上高の1% 未満で あり、当社を主要な取引先とする者には 該当しません。 選任の理由 白井文氏は、当社の独立性基準を満たしてい るため、一般株主と利益相反が生じる恐れは ないと判断し、独立役員として指定しておりま す。同氏は長年にわたり市政運営に携わられ、 行政活動を通じた豊富な経験に加え、他の上 場企業の社外取締役として企業経営に関わら れた経験と実績を有しております。これらの幅 広い経験・知見を活かし、独立した立場から意 思決定に関与することにより、取締役会の監督 機能が強化されることが期待できるため、社外 取締役として選任しております。 小畑英明氏は、当社の独立性基準を満たして いるため、一般株主と利益相反が生じる恐れ はないと判断し、独立役員として指定しており ます。同氏は幅広い事業領域を持つ企業にお いて長年にわたり経営に携わった経験と実績 を有しております。これらの幅広い経験・知見を 活かし、独立した立場から意思決定に関与する ことにより、取締役会の監督機能が強化される ことが期待できるため、社外取締役として選任 しております。 佐野由美氏は、当社の独立性基準を満たして いるため、一般株主と利益相反が生じる恐れ はないと判断し、独立役員として指定しており ます。同氏はダイバーシティ推進や人材育成に 関する豊富な実務経験に加え、他の上場会社 の社外取締役として企業経営に関わられた経 験と実績を有しております。これらの幅広い経 験・知見を活かし、独立した立場から意思決定 に関与することにより、取締役会の監督機能が 強化されることが期待できるため、社外取締役 として選任しております。 富永浩史氏は、豊田通商 ㈱において長年にわ たり海外事業に従事され、また、業務執行の責 任者として同社の経営に携わられ、特に経営 戦略分野における豊富な経験を有しておりま す。これらの経験や知見を活かし、当社の事業 活動全般にわたり有用な指摘・意見をいただく ことによって、企業価値の持続的向上に貢献い ただけることが期待できるため、社外取締役と して選任しております。 窪川潤子氏は、当社の独立性基準を満たして いるため、一般株主と利益相反が生じる恐れ はないと判断し、独立役員として指定しており ます。これらの経験や知見を活かし、当社の事 業活動全般にわたり有用な指摘・意見をいただ くことによって、企業価値の持続的向上に貢献 いただけることが期待できるため、社外取締役 として選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 2 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 2 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する取締役会からの諮問事項を審議し答申する他、必要に応じ、取締役会からの諮問によらずに、 取締役会の機能強化等に関連する事項について独自に検討し、取締役会に提言いたします。指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、 また、構成員の過半数を独立社外取締役とし、その決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもって 行うこととすることで、独立性・客観性を確保しております。指名・報酬委員会の機能を実効的なものとするため、取締役会は、その答申を最大限 尊重して指名・報酬等の決定を行います。 2025 年度は合計 11 回開催し、主に、代表取締役社長の後継者計画、スキル・マトリックス、役員報酬体系と水準等について審議し取締役会に答申 いたしました。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、会計監査人の監査計画について説明を受ける(1 回 / 年 )とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施 状況の報告を受けております。 また、当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で社長直轄の監査室を設置しており、2026 年 3 月末日現在のスタッフ数は9 名で あります。監査室は監査役の要請に基づき監査役監査に協力し、会計監査人とも適時情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性 確保に努めております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 黒目泰一他の会社の出身者 △ △ 中野雄介 川渡秀一 公認会計士 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他会社との関係 (2) 黒目泰一 氏名 独立 役員 中野雄介 ○ 該当事項なし 川渡秀一 ○ 該当事項なし ○ 適合項目に関する補足説明 2021 年 6 月まで当社の主要株主である東 レ㈱( 前事業年度末において当社議決権 を17.2% 所有 )の業務執行者 ( 常任理事 ) でありました。当社は同社の持分法適用 会社であり、当社と同社との間には商品 販売等の営業取引がありますが、東レ㈱ の連結売上高に対する仕入れ及び販売 金額の割合はいずれも1% 未満であり、 当社の主要取引先には該当しません。 選任の理由 黒目泰一氏は、当社の主要株主である東レ㈱ ( 前事業年度において当社議決権を17.2% 所 有 )を退任して3 年以上が経過し、当社の独立 性判断基準を満たすこととなったため、一般株 主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、独 立役員として指定しております。同氏は長年に わたる生産部門での豊富な実務経験に加え、 海外において企業経営に携わった経験を有し ており、多角的な視点から当社取締役の職務 執行を監査していただくことを期待し、社外監 査役として選任しております。 中野雄介氏は、当社の独立性基準を満たして いるため、一般株主と利益相反が生じる恐れ はないと判断し、独立役員として指定しており ます。同氏は公認会計士・税理士として財務、 会計に関する深い知識と十分な経験を有して おり、その経験・知見を活かし、独立した立場 から当社取締役の職務執行を監査していただく ことを期待し、社外監査役として選任しておりま す。 川渡秀一氏は、当社の独立性基準を満たして いるため、一般株主と利益相反が生じる恐れ はないと判断し、独立役員として指定しており ます。同氏は石油業界に関する豊富な経験に 加え、経営全般に関する知見を有しておられま す。化学業界に関しても深く理解されており、独 立した立場からこれらの経験や知識を当社の 監査に反映していただけることが期待できるた め、社外監査役として選任しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 7 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 賞与については、企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績状況等に基づき支給基準額を算出し、各取締役の役割と 責任を基準に配分を決定したうえ、各取締役に対する個人評価を加味して個人別支給額を決定しております。社長自身の評価及び個人別支給額 の検証を指名・報酬委員会で行っております。 また、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な 業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、社外を除く取締役を対象とした株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 役員報酬 : 社内取締役に支払った額 258 百万円社外取締役に支払った額 44 百万円 社内監査役に支払った額 26 百万円社外監査役に支払った額 45 百万円 上記金額には、役員賞与 ( 業績連動報酬 )67 百万円、株式報酬引当金 ( 非金銭報酬 )の当期増加分 54 百万円 ( 社内取締役に支給 )を含めていま す。また、当期中に退任した監査役 1 名分を含んでおります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の報酬等は、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計する ことを基本方針とし、取締役の報酬は(1) 基本報酬 ( 金銭 )・(2) 業績連動報酬 ( 金銭 )・(3) 株式報酬 ( 非金銭 )、社外取締役の報酬は(1) 基本報 酬 ( 金銭 )のみで構成するものとします。 (1) 基本報酬は、各取締役の役割と責任を基準に、中長期及び当該事業年度の業績状況や他社水準も勘案して決定し、月例で支給します。 (2) 業績連動報酬 ( 金銭 )は、企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績状況等に基づき支給基準額を算出し、 各取締役の役割と責任を基準に配分を決定したうえ、各取締役に対する個人評価を加味して個人別支給額を決定し、毎年一定の時期に 支給します。 (3) 株式報酬 ( 非金銭 )は、取締役会で審議、決議された株式交付規程に基づき、各取締役 ( 社外取締役を除く)に対して役位等に応じた ポイントを付与し、原則として取締役退任時にポイント数に応じた当社株式 (1ポイントに対し1 株 )を交付します。 取締役の個人別の報酬総額に対する基本報酬・業績連動報酬・株式報酬の額の具体的な割合については定めていないものの、報酬水準、報酬 体系は、業績向上に向けたインセンティブとして有効に機能するものとなるよう、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において定期的に 検証します。 取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。代表取締役社長に委任する権限の内 容は、各取締役の役割と責任を踏まえた基本報酬の額を決定する権限、業績連動報酬の支給基準額とその配分を決定する権限、及び各取締役 に対する個人評価を加味して個人別の業績連動報酬額を決定する権限とします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グルー プの経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職責遂行状況を評価するには、代表取締役社長が最も適しているからであります。代表取締役社長は、 業績連動報酬の個人別支給額の決定にあたっては、決定プロセスの透明性を確保するため、指名・報酬委員会と協議を行い、その意見を尊重す るものとします。 なお、代表取締役社長自身に対する評価は、指名・報酬委員会 ( 本人を除く)において行うものとします。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 間接部門担当取締役及び秘書室・ガバナンス室のスタッフが、取締役会事務局として、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会資料の事前 説明や事務作業を行っております。また、秘書室・ガバナンス室・監査役会直轄の監査役スタッフ室が、社外監査役の職務のサポートを行っており ます。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 樋口章憲 氏名役職・地位業務内容 相談役 経営的並びに専門事項について 相談に応じ、かつ意見を述べる 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 非常勤・報酬有 2026/3/31 原則 2 年 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 相談役樋口明憲は、2026 年 3 月 31 日に当社代表取締役社長を退任した後、2026 年 6 月 19 日まで取締役相談役でありました。 当社は、役員経験者が退任後に取締役会の承認を受けて一定期間就任する相談役・顧問制度を導入しています。相談役・顧問は当社取締役会 や経営会議その他の会議に出席することはなく、当社経営の執行には全く関与しません。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は監査役会設置会社です。 取締役会は、現在、任期 1 年の9 名の取締役で構成されており、うち4 名は独立社外取締役であります。また、社外取締役が取締役会議長として 議事進行を行い、公正な視点による運営に努めています。2025 年度は取締役会を合計 13 回開催し、主に、中期経営計画、重要な契約等について 審議を行いました。 監査役会は、現在、4 名の監査役で構成され、うち3 名は独立社外監査役であります。常勤監査役 2 名は経営会議等の重要な会議に出席するほ か、重要な決裁書類を閲覧する等により、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置 し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。 取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関して、取締役会からの諮 問に対する答申を行うほか、取締役からの諮問によらず、取締役会の機能強化等に関する事項について独自に検討し、提言します。 2025 年度は監査役会を合計 12 回開催し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実、新中期経営計画 2025への取組みと次期中期経営計画の検討 状況、新規事業 (シルクエラスチン、匂いセンサー、PAG 等 )の着実な育成状況、物流包括委託の効果発揮状況を重点監査項目として取り組みま した。 取締役会により決定された経営の基本方針等に従い、執行役員が業務を執行します。業務執行の具体的内容は「 経営会議 」で審議しており、経 営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分しております。 会計監査について、監査法人の名称及び継続監査年数、2024 年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業 務に係る補助者の構成については下記のとおりです。 〇 監査法人の名称、当社に係る継続監査年数及び、業務を執行した公認会計士の氏名、当社に係る継続監査年数 EY 新日本有限責任監査法人 19 年 指定有限責任社員業務執行社員 : 後藤英之 2 年 指定有限責任社員業務執行社員 : 小林謙一郎 3 年 〇 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 9 名、その他 12 名 なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員との間において、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき善意でかつ重 大な過失のないときは、会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、各監査役が単独で権限を行使でき( 独任制 )、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役 会設置会社としております。 取締役会の役割・責任を実効的に果たすための知識・経験・能力等を全体としてバランス良く備えた取締役会が経営の意思決定を行い、当社の 業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体 制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能及び監督機 能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考 えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 法定の発送期日より可能な限り前倒しで発送することとしております。また、発送前に東 京証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載しております。 出来るだけ多くの株主のみなさまに参加いただくため、株主総会集中日を避けて設定して おります。 インターネット等による議決権の行使を採用しております。 ㈱ICJの運営する議決権行使プラットフォームへ参加しております。 招集通知 ( 議案に関する部分 )を英訳し、東京証券取引所及び当社ウェブサイトに掲載し ております。 その他 三井住友信託銀行株式会社が提供する「 株主パスポート」 及び「 株主総会ポータル」を採 用し、スマートフォン等で株主総会資料の閲覧から議決権行使までを連動して行えるよう にすることで株主の利便性向上を図っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャー・ポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。 ディスクロージャー・ポリシー [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/ir_info/poli cy ] 個人投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社主催の個人投資家向け説明会に参加し、代表取締役社長より、会社 概要、基板事業・新規事業のトピックス等について説明を行っております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 2025 年度中間決算時及び2025 年度期末決算時、代表取締役社長より、「 新中 期経営計画 2025」の結果および「 中期経営計画 2030」の内容、基盤事業・新規 事業のトピックス等について説明を行いました。また、財務担当役員と経営戦 略部門担当役員も同席し、アナリスト・機関投資家との直接的な対話を行いま した。 あり IR 資料のホームページ掲載 2026 年にIRサイト( 日英 )を刷新し、財務分析ツールを導入するなど、開示内容 を充実しました。決算短信等の決算資料、適時開示資料、有価証券報告書 ( 半 期報告書 )、株主のみなさまへ( 株主通信 )、統合報告書、サステナビリティレ ポート、財務分析ツール等を当社ウェブサイト(https://www.sanyo-chemical.co. jp/ir)にて、掲載しております。決算説明会資料と決算短信と適時開示資料は 英文での開示も行っております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置経営企画本部広報 IR 部 (075-541-4312) その他 アナリスト、機関投資家の求めに応じて、積極的にOne on One(マネジメント ミーティングを含む)やスモールミーティング等を開催し、対話を通じて、当社の 経営方針、事業戦略などに対するご意見、ご指摘をいただいております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 社是、企業倫理憲章、CSRガイドライン、人権方針に規定しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ・省エネルギー・温暖化ガス排出削減や化学物質排出削減、廃棄物対策などを骨子とした 環境活動計画を策定し、目標値達成に向けて活動しています。環境マネジメントに関する 取り組み内容については当社ウェブサイトをご覧ください。 環境マネジメント [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/environment/mana gement/ ] ・化学物質の開発・製造から最終消費を経て廃棄にいたる全ライフサイクルにわたって、 「 環境・安全 」の継続的改善に注力することを経営方針にうたい、レスポンシブル・ケア活動 を実践しております。 ・CSRガイドラインを定め、取り組むべき課題について基本方針を立案・実行しておりま す。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ディスクロージャーポリシーを設定しております。 ディスクロージャー・ポリシー [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/ir_info/policy ] その他 ・当社グループは、お客様、お取引先、株主・投資家、地域社会、従業員などのステークホ ルダーのみなさまとの信頼関係および協働関係を構築し期待に応えるため、当社グループ の企業価値を正しく認めていただくようつとめます。 当社のステークホルダー・コミュニケーションに関する方針等については、当社ウェブサイト をご参照ください。 ステークホルダー・コミュニケーション [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/group-sustainability/stakeholder/ ] ・その他サステナビリティに関する取り組みについては、ウェブサイトをご参照ください。 サステナビリティ [ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability ] Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「 企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「 社是 」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「 企業倫理憲章 」の実 践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」 及び「 企業の 社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制 ( 内部統制システ ム)として、以下の基本方針を定めています。 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「 企業倫理憲章 」、「 従業員行動指針 」、「CSRガイ ドライン」、「コンプライアンスの心得 」を定めます。 また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、経営会議直轄の組織であるリスクマネジメント委員会でコンプライアン ス意識向上に向けた取り組みを審議の上、教育・研修等を適切に実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。 2 取締役会は、「 取締役会規程 」に則り原則として月に1 回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとと もに、取締役の職務の執行を監督します。 取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。 3 経営会議直轄の組織として、サステナブル経営委員会、リスクマネジメント委員会を設置し、両委員会決定事項は、重要度に応じて経営会議に 付議または報告します。また、委員会の活動状況は年 1 回以上取締役会に報告するとともに、重要な決定事項は取締役会に付議または報告し、 コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。 4 法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「 就業規則 」、「 業務責任規定 」 等の規定を定めます。 5 社長直轄組織の監査室が、「 内部監査規定 」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。 6 当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「 内部通報規定 」に基 づいて適正に対応します。 7 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。 2. 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1 会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「 機密管理規定 」や「 個人情報保護管理規定 」 等を定め適正に管理しま す。 2「 文書管理規定 」 等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利 義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。 3 会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める上場規程に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、開示事項に該当しない重要な情報 についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1 経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、リスクマネジメント委員会が中心となってリスクの軽減を図り、その運 用状況を評価して改善に努めます。 2 当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「 業務責任規定 」、「 製造物責任 (PL) 基本規定 」、「 情報システムセキュリティ規定 」 等の社 内規定を定め、所管部署がリスク管理します。 3 不測の事態が発生した場合は、「BC( 事業継続 ) 対策本部規定 」や「 環境・保安基本規定 」、「 海外危機管理基本規定 」に基づき、現地対策本部 を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。 4 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、リスクマネジメント委員会が活 動状況を指導・監督します。 5 監査室が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。 4. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。 また、「 執行役員制度 」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を 明確にします。 2 取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「 経営会議 」を原則として月 1 回 開催し業務執行の効率化を図ります。 3 中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。 4 各組織の権限及び責任の明確化のため、「 業務責任規定 」、「 業務実行責任者および手続規定 」を定め、業務執行の効率化を図ります。 5 効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ITシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。 5. 当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 1 当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「 企業倫理憲章 」、「 従業員行動 指針 」、「CSRガイドライン」、「コンプライアンスの心得 」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。 2「 関係会社運営規定 」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とし ます。 3 当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの海外関係会社会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループ の取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。 4 当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。 また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。 5 当社監査室は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。 6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項 1 監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。 2 監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。 7. 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等 1 当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。 2 監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・サステナブル経営委員会・リスクマネジメント委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するととも に、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。 3 内部監査の結果は、監査室から直接代表取締役及び監査役に報告します。 4ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。 重要な内容に関してはリスクマネジメント委員会に報告し、その是正措置を決定し対 策を講じます。なお、内部通報者およびその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「 内部通報 規定 」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に 対応します。 5 監査役は、監査室や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。 また、監査室や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。 6 監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査室がこれに協力します。 7 監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループは、法令遵守及び企業倫理の徹底を図るため「 企業倫理憲章 」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及 び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。 総務部長を対応統括責任者とし、本社に不当要求防止責任者を置くとともに、各事業所、関係会社に京都府暴力追放運動推進センター作成の対 応マニュアルを配布し、警察当局や関係機関と連携して対応を行うようにしております。 本社においては京都地区企業防衛対策協議会に加盟しており、反社会的勢力に関する情報収集を行い、適時、当社グループの役職員に対し具 体的事例とその対処法について社内イントラシステム等を通じて注意喚起を行っています。 また取引先と締結する商取引基本契約書では、過去、現在及び将来において反社会的勢力でないこと、及びそれぞれが行う事業に関し反社会的 勢力と関わらないことを相互に保証し、保証した事項に反する事実を発見した場合は直ちに相手方に報告する義務をそれぞれに課し、相手方がこ れらに違反した場合は直ちに契約を解除できるものとしています。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 会社情報の適時開示に係る社内体制の状況について 株主総会 < 情報開示 ( TDnet )> 取締役会 議長取締役会決議により選定された取締役 取締役 9 名 ( 内社内 4 名、社外 5 名 ) 監査役 4 名 ( 内社内 1 名、社外 3 名 ) [ 決定事実、発生事実、 決算情報 ( 子会社情報含む。)] 社長 指報 示告 経営会議 議長 : 執行役員社長 取締役兼務執行役員 3 名 執行役員 11 名 常勤監査役 2 名 経営会議の議長が指名する者 情報取扱責任者 間接部門担当取締役 [ 決定事実、発生事実、 決算情報 ( 子会社情報含む。)] コーポレート・ガバナンス体制について 株主総会 選任・解任選任・解任選任・解任 指名・報酬委員会 ( 任意 ) 委員 ⾧: 取締役会の 決議により選定され た委員 社内取締役 :2 名 諮問 答申 取締役会 議 ⾧: 取締役会決議により 選定された取締役 社内取締役 :4 名 社外取締役 :5 名 監査 監査役会 監査役 スタッフ室 協力 報告 連携 評価 社外取締役 :3 名 選定・解任・監督 社 ⾧ 監査室 協力 サステナブル経営委員会 リスクマネジメント委員会 経営会議 議 ⾧: 執行役員社 ⾧ 会計監査 会計監査人 執行部門 監査 管理 グループ会社 監査 | |||
| 07/01 | 16:47 | 3387 | クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 証券報告書 (URL:https://www.createresta urants.com/ir/) 等にて開示しております。 (ⅲ) 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会につきましては、過半数が独立社 外取締役にて構成され随時必要に応じて開催されており、取締役会が同委員会に諮問し答申を受けることで、報酬決定の公正性・透明性を高め ております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の年額報酬合計及び取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長による具体的な決 定にあたっては、任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社 | |||
| 07/01 | 16:46 | 9031 | 西日本鉄道 |
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| 独立社外取締役の独立性判断基準 】 基本方針別添資料 3「 独立性基準 」に記載しています。 【 補充原則 4-10-1 指名・報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等 】 本報告書 「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に関する事項 [ 任意の委員会 ] 補足説明 」に記載しています。 【 補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方 】 基本方針第 11 条 ( 取締役会、監査等委員会等の体制 )に記載しています。 また、当社の事業特性や経営戦略に照らし各取締役が備えるべきと考えるスキルを一覧化したスキル・マトリックスは、当社グループホームペー ジに | |||
| 07/01 | 16:43 | 6366 | 千代田化工建設 |
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| 経営を企業活動の基本であると認 識し、中長期的な成長の持続を目指し経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化 及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 《 原則 4-10(1) 任意の仕組みの活用指名委員会・報酬委員会の設置 》 当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、当社コーポレートガバナンス・ポリシー(Ⅱ. 第 3 章 1(ⅲ) 及び(ⅳ))のとおり、取 締役の選任及び報酬の決定の過程において、独立社外取締役が決定会議に | |||
| 07/01 | 16:43 | 2814 | 佐藤食品工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 締役社長の選解任について、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、会社における最も重要な戦略的意思決定であること を踏まえ、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で、資質を備えた代表取締役社長を選任しております。 【 補充原則 4-3-3.CEOの解任の客観性・適時性・透明性ある手続 】 当社は、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会において毎年会社の業績等の適切な評価を行っております。評価の結果、最高 経営責任者である代表取締役社長がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振等、解任が相当と判断される事由が生 じた場合には、取締役会において、代表 | |||
| 07/01 | 16:34 | 2411 | ゲンダイエージェンシー |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 GENDAI AGENCY INC. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 ゲンダイエージェンシー株式会社 代表取締役社長 CEO 大島克俊 問合せ先 :ゲンダイエージェンシー株式会社管理部 証券コード:2411 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のトップ・マネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性 (コンプライアンス)と透明性 (ディスク ロージャー)を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。 なお、当社は、現状の会社規模であれば、執行役員制度の運用や、社外取締役の選任、監査役 ( 監査役会 )の充実等により、コーポレート・ガバ ナンスのさらなる強化が可能であると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24】 当社は、機関投資家や海外投資家の構成比率が比較的低いことから、コスト等を勘案した結果、現在のところ議決権電子行使プラットフォームの 利用及び招集通知の英訳を行っておりません。しかしながら、株主の皆様が議決権を行使しやすい環境づくりの必要性については認識しており、 今後の株主構成の推移を見ながら、必要に応じて検討を行ってまいります。 【 補充原則 4-13】 当社は、最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりませんが、最高経営責任者については、経験・能力・知見・人格等の資質を勘案し、その 時 々の経営状況や対処すべき課題に対応できる人選を行うこととしております。 【 補充原則 4-33】 当社は、最高経営責任者の解任に関して、業績等の評価基準を設けておりません。ただし、職務執行における不正または重大な法令・定款違反、 心身の故障、その他職務への著しい不適任があると判断される事由が生じた場合には、最高経営責任者の解任について、取締役会において十 分に審議した上で決議いたします。 【 補充原則 4-101】 当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項 に関する検討にあたっては、取締役会にて審議を行い、適切に決定しております。 【 補充原則 4-113】 当社は、取締役会の運営にあたり、十分な経験と能力、識見を有する人物を取締役として選任し、実効性の確保に努めておりますが、その実効性 評価については、合理的かつ効果的な仕組みの整備に相応の時間を要するため、実施しておりません。取締役会全体の実効性向上に向けて は、取締役会の構成や運営状況に鑑みながら、実効性評価における最適な実施方法・開示について検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】【 政策保有株式 】 政策保有株式については、取引先における資本政策の一環としての、新株式発行時の引受要請に基づき取得することを原則としております。取 得の決定にあたっては、当該取得時点における、取引先の業界内での地位、財政状態及び経営成績並びに、取引状況等を個別に勘案した上で、 取締役会において取得の可否を決定しております。 また、取得後においては、当初取得以降の取引の性質及び取引額の変化を継続的にモニタリングし、年 1 回取締役会にて検証しております。さら に、当社グループ事業との関係性が希薄化したと認められる会社の株式については、処分の要否を個別に検討し、取締役会における審議を経 て、処分することとしております。 なお、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断いたします。 【 原則 1-7】【 関連当事者間の取引 】 関連当事者間の取引については、法令及び当社取締役会規程により、取締役会の承認事項とし、そうした取引が会社や株主共同の利益を害す ることのないよう、取締役会において十分に審議の上、承認を得るものとしております。 また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その実績についても取締役会に報告することとしております。 【 補充原則 2-4-1】 (i) 多様性の確保についての考え方 当社は、従業員規模が比較的小さいため、現状においては性別や国籍、年齢等を限定することなく、様 々な経験、能力、識見等を有する人材を積 極的に管理職へ登用することが、中核人材の多様性の確保につながると考えております。 (ii) 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針 当社は、経営と事業部門に一貫性を持たせた人事戦略で事業成果に貢献するために、次世代管理職候補者を創出するサクセッションプランの遂 行を人材育成の方針としております。また、働きやすい職場環境を実現するため、労働環境の改善に加え、若年層従業員の定着率を向上させる ためのエンゲージメント施策の実施を社内環境整備の方針としております。 (iii) 現在、以下の指標や目標を設定し、その達成に向けて取り組んでおります。 ・マネジメント層強化のため、各事業拠点において幹部候補者を毎年 1 名以上輩出 ・社内環境整備の指標として、有給休暇消化率を55.5%から60% 以上へ向上 ・女性従業員の比率は25%から30% 以上へと向上 ・若年層の定着率向上については、学卒の新規採用、中途採用問わず、入社 3 年以内の離職率を33% 以下に低減 ( 上記数値は、いずれも当社単体の実績及び目標値であります。) 【 原則 2-6】【 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定拠出年金制度を導入しており、確定給付企業年金及び厚生年金基金の制度は導入しておりません。 【 原則 3-1】【 情報開示の充実 】 (i) 当社は、経営理念や経営戦略、経営計画等について有価証券報告書等で開示しております。 (ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書 「Ⅰ.1. 基本的な考え方 」に記載しています。 (iii) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書 「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法 の決定方針の開示内容 」に記載しています。 (iv) 取締役候補者の指名については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を指名することを基本方 針とし、取締役会にて協議の上で決定します。監査役候補者の指名については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する、公平な視 点で客観的に監査を行うことができる人物とすることを基本方針とし、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。これに加え、社外取 締役及び社外監査役については、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、十分な独立性が確保できる人物を選任しております。 取締役及び監査役の解任については、法令、定款等に違反する行為または任務懈怠により著しく企業価値を毀損した者について、取締役会にお ける決議により株主総会に解任に関する議案を上程し、決定いたします。 また、執行役員については、その能力と経験に加え業務執行の最高職として取締役に比肩する責任感を持って当社の価値向上に資することがで きる人物を選任する方針としており、その選解任については取締役会で決定しております。 (v) 取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。取締役及び監査役の解任についても株主 総会招集通知等で必要に応じて開示いたします。 【 補充原則 3-13】 当社は、サステナビリティに関する基本方針を策定し、その取組みについては当社ウェブサイトに記載しております。また、人的資本や知的財産へ の投資等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識した取組みを行っており、その具体的な情報については、有価証券報告書を通じて 開示しております。 【 補充原則 4-11】 取締役会は、法令及び定款にて定める事項の他、経営上の重要な決議事項を取締役会規程に定め、運営しております。決議事項に該当しない 範囲の事項の決定等は、執行役員で構成する経営役員会に権限を委任することで、業務執行の柔軟性と機動力のある執行体制を整えておりま す。 【 原則 4-9】【 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性 基準 ( 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)に基づき選任しております。 【 補充原則 4-111】 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を取締役として選任しており、取締役の選任 に関する手続きについては、原則 3-1(ⅳ)に記載しております。また、独立社外取締役については、他社での経営経験等を有する人物を選任し、 実効性の確保に努めております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知を通じて開示しております。 【 補充原則 4-112】 当社の取締役および監査役の取締役会への出席状況は良好であり、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は確保されているもの と認識しております。また、取締役および監査役は自身の受託者責任を踏まえ、他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめ ており、その重要な兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じて毎年開示しております。 【 補充原則 4-142】 取締役は、外部機関の研修等を活用して、より高いリーダーシップの発揮と戦略的な視点の養成を図ってまいります。監査役は、各種セミナー等 に参加することで、監査のスキル及び品質の向上を図ってまいります。社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、事業・業務内容、課 題等についての説明を行い、当社グループについての理解を深めてまいります。 【 原則 5-1】【 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、その時 々の状況に応じ、相当と認められる範囲及び方法で 株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。 株主との対話に関する統括責任者は情報開示担当取締役とし、管理部を中心に社内部門と協力して対応します。 対話手段については、法令及び証券取引所規則で求められるものに加えて、当社サービス等についてウェブサイトに掲載するなど、適時適切に 情報を提供します。さらに、ウェブサイト上にIR 専用問い合わせフォームを設置し、電話も含め受領した個別の質問や意見について適宜回答を行 います。 また、これらの対話内容は、IR 担当者が管理部長、情報開示担当取締役及び関係者に対して適宜共有し、情報開示担当取締役は、必要に応じて 取締役会、経営役員会に共有を行います。 なお、対話に際してのインサイダー情報の管理については、四半期ごとの決算発表前の約 1ヶ月間を決算情報に関する対話を控える「 沈黙期間 」 とし、決算に関連する問い合わせへの対応は控えることとしております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) GAキャピタル株式会社 3,624,000 32.95 梅田美智子 359,400 3.27 内藤征吾 286,300 2.60 完山敏錫 183,000 1.66 鎌倉吉成 173,300 1.58 森本潤 156,800 1.43 完山永輝 118,500 1.08 完山永吏 118,500 1.08 上川名弦 118,000 1.07 ベニス産業株式会社 116,800 1.06 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 0 名 会社との関係 (1) 谷口辰成 松丸史郎 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 谷口辰成特記すべき事項はありません。 松丸史郎特記すべき事項はありません。 選任の理由 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営全般に反映していただき、特にセキュ リティ管理に関する専門的な観点から当社の 業務執行に対する監督、助言等をいただくこと を期待したためであります。 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営全般に反映していただき、特に金融 機関での経験に基づく財務・会計等に関する 専門的な観点から当社の業務執行に対する監 督、助言等をいただくことを期待したためであ ります指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室が同席し、相互に意見交換が図られており、本社、各事業所監査に おいても積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。 また、監査役は、内部監査計画書や内部監査報告書等を閲覧し、内部監査室と相互に意見交換を図り、問題点が共有されており、本社、各事 業所の内部監査においても同行し、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。 内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 髙野健二 高岡徹 一色真司 氏名 公認会計士 公認会計士 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 髙野健二 ○ 独立役員であります。 高岡徹 ○ 独立役員であります。 一色真司 ――― 選任の理由 公認会計士として長年に渡り専門業務に従事 し、企業会計・監査等の分野において豊富な知 識と経験を有しており、これらを当社の監査体 制強化に活かしていただけると判断したためで あります。 公認会計士および税理士として長年に渡り専 門業務に従事し、企業会計・監査等の分野に おいて豊富な知識と経験を有しており、これら を当社の監査体制強化に活かしていただける ものと判断したためであります。 長きにわたり学校及び会社の経営に携わり、 教育者・経営者としての豊富な経験と幅広い見 識を有しており、これらの知識と経験を当社の 経営に反映していただけると判断したためであ ります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 ・譲渡制限付株式報酬制度 当社は、取締役 ( 社外取締役を除く。)に対して、当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を 進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております(2026 年 6 月 26 日開催の第 31 回定時株主総会にて決議 )。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び社外取締役の別に各 々の総額を開示しております。 (2026 年 3 月期 ) 取締役報酬総額 82 百万円 (うち社外取締役 4 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 当社は、2026 年 6 月 26 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について次のとおり決議しております。 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、短期的な業績の向上と株主利益の追求を考慮しながらも、取締役が中長期的視点で当社グループの持続的成長と企業 価値向上に取り組めるよう、固定報酬 ( 基本報酬 ) 及び譲渡制限付株式報酬により構成する。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合 的に勘案して決定するものとする。 3. 譲渡制限付株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含 む。) 譲渡制限付株式報酬は、各取締役への具体的な配分について、当社の取締役会決議に基づいて決定するものとし、各取締役は、譲渡制限付株 式報酬の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式の割当てを受けることとす る。なお、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役の地位又はその他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間 とする。 4. 基本報酬の額、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 各報酬の割合については、株主の皆様との利害共有と企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とし、 個人別にはその役位、職責及び当社の業績に加え、中長期的な活動状況を踏まえた上で個別評価し、決定するものとする。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の限度額内で、基本報酬の総額について取締役会で決議し、当該決 議に基づいて経営陣の複数名が個別評価チームを構成し、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、当社グループ全体の業績を多角的に評 価し、上記各方針に従って具体的な額を設定し、これを代表取締役社長最高経営責任者が承認することにより決定する。取締役会は、個別の報 酬等の内容が決定方針に沿い、適切に行われていることを確認する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会議案等については、添付資料を併せて事前にメールで通知し、開催前に議案の十分な検討ができるよう配慮しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 法令及び定款に定めのあるもの並びに会社経営の重要事項として取締役会規程に定めのある事項の決定は、毎月 1 回以上開催される取締役会 で行われております。当社では常勤取締役は少人数であることから、日常における頻度の高いコミュニケーションが可能であり、また社外取締役 の選任による牽制効果と相まって効果的な業務執行の監視が可能な体制であると考えております。 また、意思決定、経営監督と業務執行を分離し、責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、取締役会において選任された執 行役員で構成される経営役員会において、綿密な審議と機動的な業務執行が行なわれております。 当社は監査役設置会社であり、監査役は取締役会に常時出席している他、経営役員会を始めとする社内の重要会議にも積極的に参加し、法 令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の企業規模や経営環境等から総合的に判断した結果、上記のガバナンス体制により、当社の業務執行の適正性と透明性は確保されている ものと考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 原則として株主総会実施の3 週間以上前に発送しております。 電子投票制度を導入し、パソコンやスマートフォン等からインターネットを通じた議決権行 使を実施しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトに掲載しております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 原則年 2 回の頻度 ( 中間決算、年度決算 )で開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ内のIR 情報サイトに決算情報をはじめ、適時開示資料を中 心に掲載しております。また、決算説明資料や会社説明資料等については、英 文資料を開示しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理部内に専任のIR 担当を設置しております。 その他 英文ホームページを開設しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は行動規範に1. 法令遵守、2. 株主重視、3. 顧客満足、4. 従業員尊重の4つを謳 い、全役職員への周知徹底を図っております。今後も当社を取り巻くさまざまなステークホ ルダーの要求を満たしながら、企業価値を高めていく方針であります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 基本的な考え方 当社は健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするために、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の 重要な課題であると考え、下記の通り内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正性を確保し、企業価値の維持、増大に努めておりま す。 1.コンプライアンス体制の整備状況 管理部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括しております。また、各種法令、企業倫理の中で当社業務に関連し留意すべき事項 を整理し、明文化した「コンプライアンス・マニュアル」に従い、取締役が自ら実践するとともに、研修等の機会を通じて従業員への周知徹底を図っ ております。 2.リスク管理体制の整備状況 当社が直面しうるリスクについては、既存のリスク管理に関する諸規程等、並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従 い管理しております。組織横断的なリスク管理は管理部が行い、また各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件につい ては、取締役会または経営役員会での審議及び決定を行なうこととしております。 3. 情報管理体制の整備状況 職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、文書管理規程等の当社社内規程及びマニュアルに従い、適切に保存及び管理 ( 廃棄を含 む)を行なっており、取締役及び監査役が、これらの情報・文書を常時閲覧しうる体制が確保されております。 4. 内部監査 上記の体制が適切に運用されていることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施し、必要に応じて改善を行なっております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、その行動規範の筆頭に「 法令遵守 」を謳い健全な企業活動を推進すべくトップマネジメントが社内外にその浸透を図るとともに、平成 15 年 4 月には各種法令、企業倫理の中で当社が遵守すべき事項を整理し明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、社内への周知徹底を 図っております。「コンプライアンス・マニュアル」の一項目には「 反社会的勢力との関係断絶 」が明確に謳われております。 また、反社会的勢力の排他姿勢を明確にし、その実効性を高めるため、平成 15 年 12 月に「 反社会的勢力排除に関する取扱い規程 」( 以下、規程 という)を制定し、反社会的勢力の排除推進を主管とする部署を管理部と定め、新規の得意先及び仕入外注先について外部信用調査機関による 調査を依頼し、情報収集に努めることとしております。 さらに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会 ( 特防連 )に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一反社会的勢 力が当社に接触してきた際には、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。 なお、以上の手続が規程に基づき適切に実施されていることを確認するため、内部監査および監査役監査による業務監査が実施されておりま す。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 買収防衛策は導入しておらず、今のところ導入の予定はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。 a.「 業務等に関する重要事実 」 等の管理体制 (1) 内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により、情報開示担当役員を設置し、また各部門長を内部情報管理者と定めている。 (2) 内部情報管理者は、重要事実が発生した場合、速やかに情報開示担当役員に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めてい る。 (3) 情報開示担当役員は、社長その他必要と認めた者と、「 業務等の重要事実 」への該当の可否を協議する。 (4) 情報開示担当役員は、「 業務等に関する重要事実 」に該当すると判断された情報について、これ以降情報開示担当役員の一元管理のもと、 漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表する。 b. 適時開示体制の整備及び運用状況 当社は、内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により情報開示担当役員を設置し、取締役 CFOがその任に当たっております。 開示が必要であると判断された重要事実の発生もしくは決定があった場合には、情報開示担当役員の指示のもと、経理部において、法令及び 取引所適時開示規則に照らして必要充分かつ正確に開示文書が作成されているかを確認し、TD-net 及び自社のホームページにおいてすみやか に公表しております。また、決算情報については、監査法人による指導、助言を受けながら、経理部で作成し、管理部による確認を経て、社外に 開示しております。 IR 活動については、CEOがIR 担当役員の任に当たっており、主管部門である管理部と連携し、公平、タイムリーかつ積極的な情報開示に取り組 んでおります。 c. 役職員のインサイダー取引防止策 当社は、「インサイダー取引管理規程 」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程の説明会 の開催、その他研修会等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。 また、当社の役職員が当社の有価証券の売買その他の取引を行う場合は、事前に「 自社特定有価証券等売買申請書 」を情報開示担当役員に 提出し、承認後取引を行うことを義務づけております。さらに、期末及び中間期末における株主一覧表により、役職員及び同家族の株主の移動状 況をチェックしております。 | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 ASAHI PRINTING CO,LTD 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 朝日印刷株式会社 代表取締役社長執行役員朝日重紀 問合せ先 : 経営管理部コーポレート課 TEL:076-491-6137 証券コード:3951 https://www.asahi-pp.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、効率性及び透明性のある経営を行うことで、全てのステークホルダーにとっての企業価値を持続的に 高めることであると考えます。 企業の最も重要な使命は、株主からの負託に応えることではありますが、同時に、従業員、取引先、地域社会等株主以外のステークホルダーに 対しても責任を果たし、社会から信頼されなければなりません。このようなことを踏まえ企業活動を行うには、コーポレート・ガバナンスの充実は、 経営上の重要課題であると考えております。 そのためには、コンプライアンスを重視し、的確な経営の意思決定及びそれに基づく迅速な業務執行並びに適正な監督・監視が可能な経営体制 の構築が必要であると考えております。 また、経営の透明性の見地から、迅速で適切な情報開示も必要と考えております。 < 基本方針 > (1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。 (2) 株主以外のステークホルダー(お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等 )との適切な協働に努めます。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 (4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。 (5) 株主及び一般投資家との建設的な対話に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月改訂後のコードに基づき記載しております。 【 補充原則 1-2-4】 当社の株主における海外投資家の比率は、現在、相対的に低いため、その比率が今後 20% 以上となった段階で、議決権電子行使プラットフォー ムの利用や招集通知等の英訳を実施するかについての検討を進めて参ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) < 方針 > 当社は、持続的な企業価値向上のため、様 々な企業との協力関係が不可欠であると考えており、政策保有株式については、当社の中長期的な 企業価値向上に寄与するなど、保有意義が認められると判断した株式を保有することとしております。ただし、株式保有リスクの抑制や資本効率 等の観点から、保有総数の縮減に努めることを基本方針としております。 また、2026 年 5 月 11 日公表の「 長期ビジョン『ASAHI2035』 中期経営計画 2030」において、2030 年度末までに、政策保有株式として保有する上場株 式を2024 年 3 月末時価ベースで50% 縮減する目標を掲げております。 < 検証 > 当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有に伴う便益・リスク・資本コストとのバランス等を具体的に精査し、中長期的 な経済合理性 ( 採算性・収益性・保有意義等 )を検証し、保有の是非の判断を行っております。 < 検証内容及び結果 > 上記方針に基づき、個別銘柄の保有の適否を取締役会にて検証を行いました。 2025 年度末の政策保有株式に対する取締役会における検証は以下のとおりです。 (1) 上記検証方法に基づき、中長期的な経済合理性について保有銘柄すべてを定量的に精査した結果、保有銘柄の大多数が当社の設定する保 有継続に必要な要件を満たしておりました。 (2) 一部要件を満たさない保有銘柄については定性的な保有意義も加えて検証を行い、その結果、定量・定性両面を踏まえた保有意義の希薄化 により、今後、対話を通じて売却の検討を行う銘柄も確認されました。 < 議決権行使 > 当社は、政策保有株式の議決権について、議決権行使ガイドラインを作成し、特に重要な事項ごとに判断の指針を定めております。発行会社の効 率的かつ健全な経営に役立ち、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかなどを総合的に勘案し、行使しております。これにより、当 社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えております。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) < 基本方針 > 当社は、関連当事者間取引に関して、法令等に則り、業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保することを基本方針とします。 本方針における「 関連当事者間取引 」とは、当社と関連当事者 ( 当社役員、主要株主等その他の連結財務諸表等規則に掲げる者 )との取引をい います。 < 体制の整備 > 当社では、当社が関連当事者間取引を行う場合において、かかる取引が企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整 備しております。 ・「 朝日印刷グループ行動規範 」 及び「コンプライアンス基本規程 」を定め、ステークホルダーの関心に配慮した適正な意思決定に基づく業務の 遂行に努めております。 ・関連当事者間取引については、取引の重要性やその性質に応じ、職務権限規程の定めにより、取締役会等で適切に判断しております。 ・競業取引・利益相反取引等については、取締役会規則の定めにより、取締役会の承認事項とし、また、取締役会は、事後的に報告を受けるこ とにより、取引の監視を行っております。 ・役員に対して年に1 回、関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行っております。 【 補充原則 2-3-1】【 補充原則 3-1-3】【 補充原則 4-2-2】(サステナビリティに関する取組み等 ) < 方針 > 当社は2022 年 4 月に迎えた創業 150 周年を機に、以下の新たな経営理念を掲げております。 「お客様本位を基本とし、企業の永続成長と従業員の幸福とが一致する経営を目指します。」 お客様本位を最優先としつつ、会社の発展だけを優先した経営でなく従業員が仕事にやりがいと幸せを感じて成長し、それを会社の成長につなげ ていく。これは朝日印刷で代 々 受け継がれてきた企業精神であり、この想いはサステナブルな社会の構築を目指すものでもあります。 サステナブルな社会と永続成長を目指すにあたり、当社は「サステナビリティ方針 」を定めております。 < 体制 > 取組み体制につきましては、代表取締役社長執行役員を委員長とし、全社を横断的に構成した「CSR 委員会 」を定期的に開催しています。また、 定期的に取締役会にてサステナビリティに関連する事項の活動報告を行うことで、取締役会がサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、関 与・指導を行う体制を構築しております。合わせてグループ全体のサステナビリティ(CSR) 活動を企画・推進することを目指し、専任部署として経営 戦略室 CSR 推進課を設置しております。 < 取組み> 当社は、地球資源を使用した商品の製造をコア事業としているため、サステナビリティの取組みにおいては、「サステナビリティ方針 」として、「お客 様満足の向上 」、「 従業員満足の向上 」、「 公正で透明性の高い経営 」、「 次世代へ受継ぐモノ作り」、「 社会との調和 」の5つをサステナビリティテー マと定めて様 々な取組みを進めております。 具体的には以下の課題に取り組んでおり、その中に人的資本や知的財産への取組みも含めております。 「お客様満足の向上 」 ISO9001 認証による品質マネジメントシステム、高付加価値製およびサステナブル製品の開発、BCP 対応強化、ESG 外部認証機関への参加等 「 従業員満足の向上 」 ワーク・ライフバランスのとれた働き方、ダイバーシティおよび人権尊重への取組み、健康経営および労働安全への取組み、人材育成等 「 公正で透明性の高い経営 」 ガバナンスおよびサプライヤーとの関係構築、リスクマネジメント、コンプライアンス 「 次世代へ受継ぐモノ作り」 ISO14001 認証による環境マネジメントシステム、環境負荷低減活動、サステナブル資材の採用および提案活動、SDGs 活動等 「 社会との調和 」 社会および地域貢献、特例子会社 ( 朝日印刷ビジネスサポート)、情報発信、社内イベント等 また、国連グローバルコンパクトの提唱する10 原則に署名しており、今後も国際規範に則り、当社グループ全役職員が実施すべき方針・規程を整 備し、関係者への周知・徹底を進めて参ります。 これらの方針や取組みにつきましては、当社ホームページおよびCSR 報告書に掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ 【 補充原則 2-4-1】 < 多様性の確保についての考え方 > 当社は、2026 年度 ~2030 年度の5ヵ年を対象とする「 中期経営計画 2030」において、持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要戦略 の一つとして、人的資本経営の強化を位置づけております。 その実現に向けては、多様な視点や価値観、専門性を有する人材の活躍が不可欠であるとの認識のもと、女性、中途採用者、シニア、外国人を 含む多様な人材の登用を推進しております。 さらに、多様なスキルや経験を有する人材が経営課題に主体的に挑戦することでイノベーションを創出し、個 々の成長と企業価値向上の好循環を 生み出す組織風土の醸成を目指しております。 また、多様な人材が最大限に能力を発揮できるよう、柔軟な働き方の推進、評価・登用の透明性の確保、人材育成制度の充実、ハラスメント防止 等の各種施策を通じて、働きがいのある職場環境の整備に取り組んでおります。 これらの取組みにより、社員一人ひとりが当社で働くことにやりがいや成長実感を得られる環境を整備し、ワークエンゲージメントの向上につなげ て参ります。 < 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況 > ・当社では、女性活躍推進法の施行を受け策定した行動計画のもと、次のような取組みを行っております。 1. 計画期間 2025 年 4 月 1 日 ~2028 年 3 月 31 日 2. 目標に対する取組み 目標 1: 管理・監督者における女性比率を計画期間平均 10% 以上とする。 取組み:2025 年度現女性管理職との意見交換を実施し、提言を取りまとめる。 2026 年度提言に基づく施策をトップメッセージと合わせて発信する。 2027 年度管理・監督者に対し、メンタリング等によるサポートを実施する。 目標 2: 全社員の時間外・休日労働時間の平均を各月 13 時間以内とする。 取組み:2025 年度管理・監督者層における業務見直しやニーズを調査・検討する。 2026 年度調査・検討に基づき、職務権限や分掌を整理し、周知する。 2027 年度各部署における問題点を検討し、対策を実施する。 目標 3: 育児と仕事を両立しやすい働き方の選択肢を増やす。 取組み:2025 年度小学校 3 年生以降の時短勤務可能期間延長について調査・検討する。 2026 年度在宅勤務や柔軟な時短勤務など、働き方の選択肢を調査・検討する。 2027 年度調査・検討に基づき制度を導入し、周知する。 ・当社では、2021 年度から地域限定総合職制度を導入しており、様 々な理由から働く地域に制限がある社員でも総合職として働けるよう、環境整 備に努めております。なお、2024 年度より、育児時短勤務は、子の小学校 3 年生の年度末まで利用することができます。 ・当社の中途採用者の中核人材への登用については、正社員に占める管理・監督職の割合として、大きな差を認識していないことから、個別に具 体的な数値は掲げておりませんが、現状以上を目標としております。 ・当社の外国人の中核人材への登用については、現時点では外国人正社員の人数が少ないことから、個別に具体的な数値は掲げておりません が、現状以上を目標としております。グローバルな視点を取り込むため、外国人総合職の採用等を実施しており、今後も、国籍を問わず、適材適 所、優秀な人材の採用に努めて参ります。 管理・監督者 2025 年度 2026 年度目標 女性 16 人 (8.9%) 10% 以上 ( 計画期間平均 ) 中途採用者 42 人 (23.5%) 現状以上 外国人 0 人 (0%) 現状以上 ( 比率は、女性、中途採用者、外国人管理・監督職の全管理・監督職に占める割合 ) ・2019 年 10 月に設立した特例子会社 「 朝日印刷ビジネスサポート株式会社 」では、障がい者と健常者が心と力を合わせて未来に向かってともに成 長し、地域社会に貢献できる会社を目指し、当社から様 々な業務を請け負い、業務の集約化・効率化に取り組むことで、当社グループになくてはな らない存在として、企業価値向上に貢献しております。 障がい者雇用 2025 年度 2026 年度目標 障がい者 ※ 60.0 人 - 雇用率 3.4 % 現状以上 法定雇用率 2.7 % - ※ 障がい者数は、重度障がい者を2 人としてカウント ※ 法定雇用率は、2026 年 7 月より2.7% < 人材育成・社内環境整備方針 > ( 基本方針 ) 朝日印刷グループの成長を支える原動力は人材であり、持続的な成長のため、多様な人材を獲得し、業界 No.1 企業として幅広い知識と経験を 持った人材を育成します。また、「 会社の繁栄と従業員の幸せが一致する経営 」を実践するためにも、ワーク・ライフバランスのとれた働き方、働き やすい職場づくり、多様化の推進などの環境を整えます。 ( 体制整備 ) ○ 人材育成 ・採用にあたっては、将来にわたる持続的な成長を実現するため、性別、国籍、採用ルートなどにとらわれず意欲ある多様な人材を獲得します。 ・従業員一人ひとりの成長をサポートするため、朝日教育委員会で方針を定め、各種研修の整備や充実・強化をはかります。 ・人材委員会で、部門を横断した全社的な人材活用を通して、より幅広い知識・経験、より高度な専門知識・経験をもった人材を育成します。 ○ 働きやすい職場づくり ・ワーク・ライフバランスの充実に努め、仕事も私生活も充実した職場環境の整備・改善に努めます。 ・多様なバックグラウンドを持つ人材が、働く環境に左右されずに、その視点や価値観を存分に活かしながら、働き続けられる環境を整備して参り ます。 ○ 多様化の推進 ・多様化 (ダイバーシティ)の推進が、会社の持続的成長につながると考え、女性、グローバル人材、多彩な経験を持った中途採用者、障がい者の 活躍を推進します。 ○ 職場における人権の尊重 ・従業員一人ひとりが人権を尊重し、お互いの個性や人格を大切にすることが、信頼関係を築き差別のない職場環境づくりとその維持につながり ます。採用や処遇における公平さの保持はもちろん、人権に対する国際的視点も踏まえて、職場における人権を守ります。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社には確定給付年金制度及び厚生年金基金制度はありません。 ( 社員の安定的な資産形成のため、2007 年より企業型確定拠出年金制度を導入しております。) 【 原則 3-1】( 情報開示の充実 ) ディスクロージャーポリシー、IRポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ (i) 経営理念や経営戦略、中期経営計画を、当社ホームページに掲載しております。 (ii)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針を、本報告書の「I-1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「II-1. 機関構成・組織運営等に係る事 項 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しております。 (iv) (1) 経営陣幹部の選任、取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能 と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補者の指名におきましては、財 務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総 合的に検討しております。 (2) 代表取締役が各方面より意見を聞き、上記 (1)の方針に基づき、業績、人格、識見などを総合的に勘案し、その責務にふさわしい人選を行い、 取締役会に先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会が、会社法上の必要な手続を 経た上で決定しております。 (3) 取締役会は、次の場合に、取締役の解任を株主総会に提案します。 ・公序良俗に反する行為を行った場合 ・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合 ・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合 (v) 取締役・監査役候補者の指名理由については、取締役・監査役選任議案を上程する際の、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。 【 補充原則 4-1-1】 取締役会では、当社グループの戦略立案、経営上の重要案件の意思決定を行うほか、取締役の職務の責任と権限を明確にし、取締役の職務執 行の監督を行っております。 次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。 (1) 会社法及び他の法令に規定された事項 (2) 定款・取締役会規則に規定された事項 (3) 株主総会の決議により委任された事項 (4)その他経営上の重要な事項 したがって、これら以外の業務執行に関する事項については、経営陣に委任されております。 また、次の事項は、取締役会に報告するものとしております。 (1) 業務の執行の状況その他会社法及び他の法令に規定された事項 (2)その他取締役会が必要と認めた事項 【 原則 4-8】( 独立社外取締役の有効な活用 ) 当社では、当社独自の「 社外役員の独立性基準 」の要件を満たす独立社外取締役を3 名選任しており、取締役会における独立した中立な立場で の意見を踏まえた議論を可能にしております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」の概要については、本報告書の「II-1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 独立役員関係 】その他独立 役員に関する事項 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-1】 < 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方 > 当社取締役会は、中長期的な企業価値向上を図るため、迅速かつ有効な意思決定が行われるよう努めております。 その実現のため、当社取締役会は、性別、国籍、職歴、年齢等の別なく、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取 締役に複数選任し、朝日印刷グループの経営や喫緊の課題に精通する人材を取締役に選任するなど、取締役会の多様性及び全体としての知 識・経験・能力のバランスが、当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含 んでおります。 なお、現在 7 名の取締役が就任しており、迅速かつ有効な意思決定を行うのに適切な規模と考えております。 取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の「I-1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】【 原則 3-1(ⅳ)】」に記 載しております。 各取締役の有する知識・経験・能力については、一覧表にまとめ、招集通知及び本報告書末尾に記載しております。 なお、表中の8 項目は、中長期的な成長に向けた全社戦略の決定、機動的な業務執行、高いレベルでの監督、当社企業価値向上の実現のため に必要な項目と考えております。 【 補充原則 4-11-2】 取締役及び監査役 ( 社外を含む)の他社での重要な兼任状況は、事業報告、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。 【 補充原則 4-11-3】 当社では、取締役会の実効性を向上させるため、毎年 「 取締役会の実効性に関する評価 」を実施しています。2025 年度の評価では、代表取締役 を除く全取締役および監査役を対象に、事務局がアンケート調査を実施しました。アンケートは、取締役会の「 構成 」 「 役割 」 「 付議内容 」 「 運 営 」 、そして「 総合評価 」という大項目を含み、合計 29の質問で構成されています。 その結果については、社外取締役による分析と協議を経て、2026 年 5 月の取締役会において社外取締役から総評と提言が行われ、現状および課 題に関する認識が共有されました。 本評価においては、全体として継続的な改善は進んでおり、特に協議事項の導入や中期経営計画策定過程の共有により、議論の活性化が見ら れるとの評価を受けました。一方で、さらなる向上に向けて、執行役員制度の導入を踏まえた「 取締役会の役割の再定義 」、「 議論の質向上 」、「 参 加者の最適化 」、「コミュニケーション強化 」、また、「 役員スキルマップの見直しと多様性向上 」、「 女性活躍推進に関する情報共有と方針確認 」、 「 投資・M&Aに対応できる人材・組織体制の強化 」などの取組みが必要であるとの提言がなされました。 これらの課題に対応することで、取締役会の実効性と機能を一層強化して参ります。 【 補充原則 4-14-2】 (1) 当社では、本報告書の「I-1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】【 原則 3-1】(iv)」に記載のとおり、取締役及び監査役に期 待される役割と責務を全うできる者を選任し、取締役会全体の実効性を高めることとしております。 (2)それらを踏まえ、取締役及び監査役の全員を対象とした研修会を年 1 回実施するプログラムや、各自がeラーニングや社外講師によるセミナー 等に参加する機会を設け、取締役及び監査役としての必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めております。 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的として、株主との建設的な対話の実現に努めます。 (1) 株主との対話全般については、IR 担当役員が統括を行っております。株主との対話 ( 面談 )の対応者については、株主の希望や対話内容を踏 まえて合理的な範囲で都度検討し、面談に臨みます。 (2) 株主との対話については、経営管理部コーポレート課が主管し、対話に必要な情報共有や社外への開示書類の策定等、適宜関連部門間の連 携を図ります。 (3)IR 活動に際しては「IRポリシー」に基づき、株主総会以外にも経営トップによる決算説明会、機関投資家との個別面談や個人投資家向け説明会 などを通じて、対話の機会を積極的・継続的に設け、実施します。 IR 活動につきましては、「Ⅲ-2.IRに関する活動状況 」に記載しております。 (4) 対話において把握された株主の意見は、必要に応じて、取締役会等で報告することにより、取締役・経営陣及び関係部署へフィードバックしま す。 (5) 決算発表前の一定期間については、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主・投資家・報道関係者等に対してコメントすることを控え、未 公開の「 重要事実 」 等について一切言及することがないよう情報管理の徹底に努めます。 ディスクロージャーポリシー、IRポリシーにつきましては、当社ホームページに掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社は持続的な成長と企業価値向上の実現に向け、2035 年のありたい姿として長期ビジョン「ASAHI2035」を策定するとともに、その実現に向けた フェーズ1として「 中期経営計画 2030」を推進しております。 中期経営計画 2030では、資本コストを意識した経営を推進し、収益性・資本効率の向上を重要な経営課題と位置付けています。経営目標として営業利益率 8%、ROE8%を掲げており、ROEについては当社が認識する株主資本コストを上回る水準を目標としております。 これらの目標達成にむけ、既存コア事業の収益性向上に加え、ラベル事業、包装システム販売事業、海外事業を成長領域として事業ポートフォリ オの強化を図るとともに、新事業の創出にも取り組み、持続的な成長を目指しております。 また、財務戦略として、資本効率の向上に向けたバランスシートマネジメントとキャッシュ・アロケーションを推進しております。営業キャッシュ・フ ローに加え、債権回収の早期化、棚卸資産の圧縮、政策保有株式の圧縮等による資本最適化を通じて創出した資金を、成長投資及び株主還元 へ適切に配分して参ります。 株主還元については、中期経営計画 2030において配当方針を見直し、累進配当を基本にDOE( 連結純資産配当率 )2.4%を目途とした配当を実施 することで、安定的かつ継続的な株主還元に努めて参ります。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの詳細は、当社ホームページに掲載の「 中期経営計画 2030」において開示しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ir/medium-term-management-plan/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社サンワールド 2,105,380 10.18 朝日印刷持株会 1,590,100 7.69 株式会社小森コーポレーション 1,219,376 5.90 公益財団法人朝日国際教育財団 660,000 3.19 朝日印刷従業員持株会 639,064 3.09 朝日重剛 632,336 3.06 株式会社北陸銀行 494,490 2.39 合同会社サンパラソル 400,000 1.93 新生紙パルプ商事株式会社 391,000 1.89 日本生命保険相互会社 350,952 1.70 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 【 大株主の状況 】は、2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。 当社は、2026 年 3 月 31 日現在、自己株式を2,206,764 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。また、持株割合は、自己株式を 控除して計算しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 パルプ・紙 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 高田忠直他の会社の出身者 ○ 水波悟他の会社の出身者 △ 鮎川裕美他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由高田忠直 水波悟 鮎川裕美 ○ ○ ○ 高田氏は、株式会社ジェック経営コンサル タントに2000 年から使用人として勤務し、2 018 年からは同社の監査役を務め、2019 年からは同社の取締役営業本部長を務 めております。当社は株式会社ジェック経 営コンサルタントと社員研修等の委託取 引関係がありますが、取引額は僅少で す。 水波氏は、当社の主幹事証券である大和 証券株式会社の出身ですが、既に同社を 退職しており、また、在職中、当社を管轄 区域とする同社富山支店に在籍したこと や当社を担当したことはなく、社外取締役 の独立性に影響を及ぼすものではござい ません。 鮎川氏は、当社の得意先である味の素株 式会社の出身であり、味の素ヘルシーサ プライ株式会社の取締役を務めておりまし たが、既にいずれの会社も退職・退任して おり、社外取締役の独立性に影響を及ぼ すものではございません。 経営コンサルタントとして培った専門的な知識 と経験等を有しており、これまで当社の社外取 締役として、取締役会を始めとした重要な会議 において、経営全般及び人材開発等の観点か ら積極的な発言を行い、取締役会の議論の質 の向上に努めております。特に「 企業経営、経 営戦略、人材開発 」の分野において、当社の業 務執行に対する監督、助言等をいただくことを 期待し、社外取締役として選任しました。また、 同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として 当社の役員候補者の指名や役員報酬等の決 定等に対し、客観的・中立的立場から関与して いただきます。 【 独立役員選任理由 】 高田氏が取締役営業本部長を務める株式会社 ジェック経営コンサルタントとは、僅少な取引は あるものの、「 主要な取引先またはその業務執 行者 」には該当しません。よって、一般株主と 利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独 立役員として指定しました。 税理士及び証券アナリストとしての専門的な知 識と、企業ファイナンスや財団運営など幅広い 経験を有しており、これまで当社の社外取締役 として、取締役会を始めとした重要な会議にお いて、国際取引及びサステナビリティ等の観点 から積極的な発言を行い、取締役会の議論の 質の向上に努めております。特に「 企業ファイ ナンスとサステナビリティ」の分野において、当 社の業務執行に対する監督、助言等をいただく ことを期待し、社外取締役として選任しました。 また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員 として当社の役員候補者の指名や役員報酬等 の決定等に対し、客観的・中立的立場から関与 していただきます。 【 独立役員選任理由 】 水波氏は、当社主幹事証券である大和証券株 式会社の出身ですが、既に同社を退職してお り、また、在職中、当社を管轄区域とする同社 富山支店に在籍したことや当社を担当したこと はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすも のではございません。よって、一般株主と利益 相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役 員として指定しました。 味の素株式会社において要職を歴任し、ガバ ナンス、コンプライアンス、組織風土の変革・再 構築を主導した実績を有するほか、人材・組織 開発及び DE&I に関する知見を有しておりま す。これまで当社の社外取締役として、取締役 会を始めとした重要な会議において、コーポ レート・ガバナンスや企業価値向上等の観点か ら積極的な発言を行い、取締役会の議論の質 の向上に努めております。特に「 人的資本経 営 」の分野において、助言、提言を行っていた だくことを期待し、社外取締役として選任しまし た。 【 独立役員選任理由 】 鮎川氏は、当社の得意先である味の素株式会 社の出身であり、味の素ヘルシーサプライ株式 会社の取締役を務めておりましたが、既にいず れの会社も退職・退任しており、社外取締役の 独立性に影響を及ぼすものではございません。 よって、一般株主と利益相反が生じる恐れはな いものと判断し、独立役員として指定しました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、役員の指名や報酬等に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会 の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を2021 年 2 月に設置いたしました。なお、代表取締役社長及び独立社外取締役 2 名で構成し、委員長には 社外取締役が就任しております。 同委員会では、取締役会の諮問に応じて、役員候補者の指名、代表取締役や役付取締役の選定・解職、役員の報酬、後継者計画の審議、その 他コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行います。2025 年度においては、3 回開催し、客観的かつ公正 な視点で審議のうえ、取締役会へ答申を行いました。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、会計監査人 ( 監査法人銀河 )からの期初の監査計画や期末の監査結果の報告を受けるとともに、期中には適宜監査情報を聴取するな ど、緊密な連携を図っております。 監査役は、内部監査室から提示される「 内部監査計画書 」の確認を行うほか、監査実施状況及び監査結果の確認を行っております。 また内部監査室は、会計監査人からの監査結果の報告会等に監査役とともに同席し、内部統制や会計に関する事項についての情報交換を実施 しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 桶屋泰三 古澤昌彦 釣長人 氏名 税理士 弁護士 税理士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 税理士としての専門的な知識と豊富な経験を、 当社の経営の監査・監督に活かしていただける ものと判断し、社外監査役として選任しました。 桶屋泰三 ○ ――― 古澤昌彦 ――― 釣長人 ○ ――― 【 独立役員選任理由 】 桶屋氏は、当社の得意先である株式会社廣貫 堂 ( 非上場 )の社外監査役でもありますが、「 主 要な取引先又はその業務執行者 」に該当致し ません。よって、一般株主との利益相反が生じ る恐れがないものと判断し、独立役員として指 定しました。 弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を、 当社の経営の監査・監督に活かしていただける ものと判断し、社外監査役として選任しました。 長年にわたる国税局勤務で培った税務に関す る専門的な知識と豊富な経験を、当社の経営 の監査・監督に活かしていただけるものと判断 し、社外監査役として選任しました。 【 独立役員選任理由 】 当社との間に特別な利害関係はなく、一般株 主との利益相反が生じる恐れがないものと判 断し、独立役員として指定しました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社の社外役員が独立性を有しているとするためには、以下のいずれにも該当してはならないとしております。 1 現在及び過去において、当社グループ(※1)の取締役、執行役員、支配人またはその他の使用人であったことがある者。 2 現在及び過去 10 年間において、次のいずれかに該当する者。 2-1 議決権保有関係 2-1-1 当社の10% 以上の議決権を有する株主またはその業務執行者 (※2) 2-1-2 当社グループが直接または間接的に10% 以上の議決権を有する会社の業務執行者 2-2 取引先関係 2-2-1 当社グループの主要な取引先 (※3)またはその業務執行者 2-2-2 当社グループを主要な取引先 (※3)とするものまたはその業務執行者 2-2-3 当社グループの主要な借入先 (※4)またはその業務執行者 2-3 専門的サービス提供者 ( 弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等 ) 関係 2-3-1 当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員 2-3-2 弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等として、当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産 (※5)を得ている者 2-4 その他 2-4-1 当社グループとの間で役員が相互就任している会社の業務執行者 2-4-2 当社グループとの間で株式を相互保有している会社の業務執行者 2-4-3 当社グループから、多額の寄付等 (※6)を受けているものまたはその業務執行者 3 上記に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 4 その他、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じるおそれのある者 5 上記 2ないし3のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立性を有する社外役員としてふさわしいと 当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社 外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外役員とすることができるも のとする。 ※1 「 当社グループ」とは、当社 ( 朝日印刷株式会社 ) 及び当社の関係会社をいう。 ※2 「 業務執行者 」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいう。 ※3 「 主要な取引先 」とは、当該取引先との取引による過去 3 年間の年平均売上高等が、自社の年間連結売上高の2%に相当する金額と 2,000 万円のいずれか高い方の金額以上である取引先をいう。 ※4 「 主要な借入先 」とは、当社の連結総資産の2% 以上に相当する金額の借入先をいう。 ※5 「 多額の金銭その他の財産 」とは、その金額または相当額が、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産をいう。 ※6 「 多額の寄付等 」とは、過去 3 年間の年平均金額が1,000 万円以上の寄付または助成をいう。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 〈 業績連動型報酬制度 〉 当社は取締役 ( 社外取締役を除く。) 及び執行役員に対する業績連動報酬として、単年度の業績向上へのインセンティブである役員賞与と中長期 の当社業績を反映した業績連動報酬等及び非金銭報酬等である信託型株式報酬を導入しております。 当該業績連動報酬に係る算定指標や決定方法等につきましては、後掲 「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書において、全取締役の報酬金額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、以下のとおり定めております。 1 役員報酬の基本方針 取締役 ( 社外取締役を除く。)の報酬は、1 固定報酬である基本報酬 ( 月額 )、2 単年度の業績向上へのインセンティブである役員賞与 ( 年額 ) 、 3 中長期の当社業績を反映した業績連動報酬等及び非金銭報酬等である信託型株式報酬から構成する。 なお、取締役 ( 社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合について、当社と同程度の事業規模や関連業種における報酬水準や世間の動向を踏 まえて、各報酬の支給水準について適時見直しをすることにより、結果として、適切な割合となるよう努めるものとする。なお、社外取締役の報酬は、経営陣から独立した立場から経営の監督機能を担う役割であるため、業績連動報酬等、非金銭報酬等は支給せ ず、固定報酬である基本報酬 ( 月額 )を支給する。 なお、2026 年 6 月 25 日開催の第 110 回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止している。 2 基本報酬 ( 金銭報酬 )に係る個人別の額の決定に関する方針 取締役 ( 社外取締役を除く。)の基本報酬は、各取締役の職責や成果に応じ年度額を決定し、月次の報酬として支給する。 社外取締役の基本報酬は、職責に相応しいものとし、各 々の果たす役割、他の上場企業における水準等を考慮して個別に決定し、月次の報酬 として支給する。 3 業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定方針及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針、ならびに非金銭報酬等の内 容及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針 3-1 役員賞与の内容の決定方針及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針 取締役 ( 社外取締役を除く。)の役員賞与は、単年度の業績向上へのインセンティブとして支給し、末尾別表の図表 1のとおり各取締役の職責や 成果に応じた基準額に対して、末尾別表の図表 2のとおり評価対象期間における連結営業利益及び連結売上高の達成度に応じた0.0~2.0の業績 評価係数を乗じることで決定し、支給する。 3-2 株式報酬の内容及び個人別の額または数の算定方法の決定に関する方針 当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役 ( 社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットと株価下落リスクを株主の皆様と共 有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入し、当社が信託 に拠出する金銭を原資として予め信託において当社株式を取得し、役員株式給付規程に基づき事業年度ごとにポイントを付与し、原則として退任 時にポイントに応じた株式及び金銭を信託を通じて支給する。取締役 ( 社外取締役を除く。)に付与するポイント数は、原則として、末尾別表の図表 3のとおり役位に応じた役位ポイントに対して、末尾別表の図表 4-1 及び図表 4-2のとおり評価対象期間における、業績評価係数を乗じて算出す る。業績評価係数は次の算式に定めるとおりとする。 業績評価係数 = 「 連結営業利益達成度・連結売上高達成度係数 」 × 80% + 「ROE 係数 」 × 20% 5 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記決定方針に沿って作成した原案について、独立社外取締役を主要な構成員とする 指名・報酬諮問委員会の諮問・答申を受け、取締役会にてその整合性を確認したうえで決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に 沿うものであり、相当であると判断しております。 なお、取締役の役員退職慰労金については、 2026 年 6 月 25 日開催の第 110 回定時株主総会の決議に従い、制度廃止前に確定した退職慰労金に 限り、当該役員退職時に支給します。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役には、管理本部が窓口となり情報提供を行う体制を取っております。 社外監査役には、常勤監査役が窓口となり情報提供を行う体制を取っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) < 取締役会 > 当社の取締役は、7 名 ( 内、社外取締役 3 名 )であります。取締役会は、取締役全員をもって構成され( 監査役は取締役会に出席し意見を述べること ができます)、取締役社長がその議長となり、原則月 1 回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。取締役会では、当社グループの戦略 立案、経営上の重要案件の意思決定を行うほか、取締役の職務の責任と権限を明確にし、取締役の職務執行の監督を行っております。また、取 締役会の監督監視機能を強化するため、2021 年 2 月に指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣の指名や報酬を決定するうえで客観的な審議が行 われる体制を構築しています。 < 監査役・監査役会 > 当社は監査役会設置会社であります。 当社の監査役は、4 名 ( 内、社外監査役 3 名 )であります。監査役会は、監査役全員をもって組織し、常勤監査役がその議長となり、原則月 1 回開催 するほか、必要に応じて適宜開催しております。監査役は、監査計画に基づき、内部監査室と連携し、定期的に各部門及びグループ会社の監査 を実施するとともに、業務執行状況把握のため、取締役会をはじめ、重要な会議に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関す る重要な文書を閲覧するなどの監査を実施しております。 会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受けることにより、会計監査の相当性の判断をいたしておりま す。 < 監査役監査及び内部監査の状況 > 監査役会は上記記載のとおり4 名 ( 内、社外監査役 3 名 )で構成されております。常勤監査役には、業務執行に関して的確な判断ができるよう業務 に精通した者が就任しており、社外監査役には、客観的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を判断できるよう、当社とは独立した地 位を有する専門家 ( 弁護士、税理士 )が就任しております。 また、監査役の業務としては、取締役会等重要会議への出席、工場・事業所等への往査、代表取締役との意見交換会を通して取締役の業務執行 状況の確認を行うとともに、業務監査の執行に当たっては内部監査室と、会計監査に当たっては会計監査人と連携を行うことで、効率的な監査を 実施するよう努めております。具体的には、内部監査室・監査役会両者は連携を密にし、「 内部監査計画書 」の確認を行うほか、監査実施状況及 び監査結果の確認を行うとともに、必要に応じて随時監査を実施しております。また、会計監査につきましては、監査役は会計監査人からの期初 の監査計画や期末の監査結果報告を受けるとともに、期中には適宜監査情報を聴取するなど、緊密な連携を図っております。 なお、内部監査の状況につきましては、内部監査室 (2 名 )が朝日印刷グループの各社・各部門における業務活動及び諸制度の運用状況等につ いて監査を行い、法令等への準拠性並びに業務・管理の妥当性を検証し、更なる経営の効率化を図ることで、グループの健全な発展に寄与する ことに努めております。 < 会計監査の状況 > 当社は、監査法人銀河と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。 当社の会計監査業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。 業務を執行した公認会計士の氏名堀仁志、四ツ橋学 所属する監査法人監査法人銀河 監査業務に係る補助者数公認会計士 10 名及びその他 2 名 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、企業統治の体制のあり方が非常に重要であると考えております。 当社は、監査役会設置会社であり、業務に精通した取締役による取締役会での審議と監査役会体制で、迅速かつ適切な経営判断や業務執行に 対する十分な監督が可能であると考えております。また、独立性の高い社外取締役による監督、会計・法律等の分野において専門的知見を有す る社外監査役と社内に精通した常勤監査役による、会計監査人や内部監査部門と連携した、厳正な監査を実施しております。 これらのことから、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主の皆様が事前に議案を十分にご検討いただけるように、株主総会招集通知の早期 発送に努めております。 定時株主総会を2026 年 6 月 25 日に開催するにあたり、2026 年 6 月 2 日に当社のWebサイト および東京証券取引所のWebサイトに早期開示し、2026 年 6 月 5 日に定時株主総会招集 通知を発送いたしました。 電磁的方法による議決権の行使 その他 2021 年 6 月 25 日開催の第 105 回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を導入 しております。 株主総会では、株主の皆様へよりわかりやすく、正確に情報を伝えるため、事業報告等を ビジュアル化して説明しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 情報開示の基本方針、開示方法等を当社ホームページに掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催 代表者及びIR 担当役員による個人投資家向け説明会を適宜開催しておりま す。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 期末決算時に機関投資家向け決算説明会を開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 ホームページに決算短信、事業報告書、有価証券報告書、株主総会招集通 知、適時開示情報、中期経営計画、IR 資料などを掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署 : 経営管理部コーポレート課 その他 アナリスト・機関投資家等の個別訪問や電話取材を随時受け付けております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明・2011 年 11 月に当社の周年記念事業の一環として「 一般財団法人朝日国際教育財団 」を 設立し、2012 年 4 月に富山県知事からその事業の公益性の認定を受け、「 公益財団法人朝 日国際教育財団 」へ移行しました。当財団では、富山県内の大学等に在学するアセアン諸 国及びその他海外からの留学生のうち、志操堅実、学力優秀でありながら、経済的理由に より学業が困難な者に対し、返済義務のない奨学金を給付することにより就学援助を行っ ております。 ・2019 年 10 月に設立した特例子会社 「 朝日印刷ビジネスサポート株式会社 」では、障がい 者が正社員として長く安定的に勤められる職場を提供することで、障がい者が仕事を通じ て働く喜びや生きる尊さを学びながら社会参加し、自立できるよう支援しております。 さらに、障がい者の長期的かつ安定的な雇用及び障がい特性に合わせた職務のマッチン グや、働きやすい環境整備が認められ、富山県内初となる「もにす」( 障がい者雇用優良法 人 )の認定を受けました。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ・当社では、従業員及びその家族の健康保持・増進に繋げる諸施策に取り組んでおり経済 産業省が創設した健康経営の顕彰制度において、大規模法人部門 「 健康経営優良法人 」 に6 年連続で認定を受けました。 さらに、運動や食育への積極的な取組みを続けた結果、スポーツ庁より2 年連続で「スポー ツエールカンパニー」の認定を、農林水産省より「 食育実践優良法人 」の認定を受けまし た。 また、全国健康保険組合が健康づくり優良企業に認定する「 健康企業宣言 」において、Ste p1( 銀 )、Step2( 金 )の認定を受けました。 その他にも、日本政策投資銀行による「DBJ 健康経営 (ヘルスマネジメント) 格付 」グレード(1 )を取得いたしました。 さらにその後の取組みで、「 従業員の健康配慮への取組みが優れている」という評価を受 け、「DBJ 健康経営 (ヘルスマネジメント) 格付 」グレード(2)を取得いたしました。 ・ISO14001を取得し維持継続しております。 ・2020 年度にCSR 活動の体制構築・維持・向上を図ることを目的として、「CSR 委員会 」を設 置しました。 ・2022 年 10 月に朝日印刷グループのCSR 活動推進を目的として、「CSR 推進室 」を設置しま した。 ・「 次世代へ受け継ぐものづくり」に関連するプロジェクトとして、環境負荷の少ない「 京都ク リエイティブパーク西棟 」を建設し、この建設資金に充当するため、2022 年 2 月に当社初とな るグリーンボンドを発行しました。 ・環境に配慮した再生紙を製造する設備 「PaperLab」を富山県内で初めて導入し、資源 ( 森 林、水 )の節約に努めるとともに、再生紙製造の運用を障がい者に任せることで、障がい者 が安定的に働く場を提供しております。 ・2026 年 3 月にサプライチェーン全体における温室効果ガス( 以下、GHG) 排出削減を推進 するため、パリ協定が求める水準と整合した科学的根拠に基づくGHG 排出削減目標 「Scie nce Based Targets(SBT)」の認定取得を目指し、認定機関であるSBTイニシアチブへコミッ トメントレターを提出いたしました。当社では、短期目標 (5~10 年先の削減目標 )の認定取 得に向けて提出したコミットメントレターに基づき、2 年以内にSBTの認定取得を目指しま す。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ディスクロージャーポリシーを策定し、それに基づき適切に実行しております。 その他 女性・外国人・中途採用者等の登用等に関する現状や取組みについては、本報告書の「I -1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】【 補充原則 2-4-1】」に記載し ております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 内部統制の整備に関しては、以下の基本方針に従い取り組んでおります。 1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について 1-1 当社は、法令等の遵守体制に係る社内規程を整備するとともに、取締役及び使用人が 法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための「 朝日印刷グループ行動規範 」を定める。 1-2 当社の取締役及び使用人は、企業理念、グループ行動規範、社内規程等の法令遵守はもとより、 社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観、価値観に基づき誠実に行動するとともに、 朝日グループ全体の企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うものとする。 1-3 当社では、コンプライアンスの責任部署として「コンプライアンス統括室 」を設置し、 朝日グループ全体の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、 取締役及び使用人が常にコンプライアンスを意識して職務の執行にあたるよう、原則として年 1 回、 「 朝日印刷グループ行動規範 」をもとにコンプライアンス研修を実施する。 1-4 当社は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶する姿勢で臨み、 関係排除に取り組んでいく。 1-5 取締役及び使用人が、社内においてコンプライアンスに違反する行為が行われ、 または行われようとしていることに気がついたときは、コンプライアンス統括室に通報する旨の「 内部通報規程 」を設ける。 また、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対しては、不利益な扱いを行わないものとする。 2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について 2-1 取締役の職務の執行に係る情報については、「 文書管理規程 」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存・管理する。 2-2 取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合に備え、「 文書管理規程 」に定める保管期間内においては、 閲覧可能な状態を維持するものとする。 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について 3-1 当社は、企業活動の持続的発展を阻害する業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し、 適切なリスク対応を行うため「リスク管理委員会 」を設置し、全社的なリスク管理体制を整備する。 3-2 当社は、リスク管理体制を整備するため「リスク管理規程 」を設け、定期的にリスク管理委員会を開催して リスク対応状況を把握、検討し、必要に応じた対策を指示する。 3-3 災害等の不測の事態が発生した場合の危機管理体制を整備することで、迅速かつ適正な対応を行い、 損害の拡大を防止し、被害を最小限に抑えるものとする。 4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制について 4-1 当社は、定例の取締役会を毎月 1 回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。 また、新たに発生するテーマに関しては、社長を委員長とする委員会等で充分な討議のうえ作成される業務執行案を、 取締役会で意思決定する。 4-2 取締役の職務分担及び担当業務の執行のための各部門の業務分掌を明確にすることで、 適正かつ効率的な職務が行われる体制を確保する。 4-3 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び年度予算を策定するとともに、 全社目標を設定し、その目標達成に向けた各部門の業務執行をチェックする。 5 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について 5-1 当社が定める「 朝日印刷グループ行動規範 」には、企業集団の業務が適正に確保される体制構築を目的として、 当社企業集団が遵守すべき事項を定める。当社は、子会社の役員及び使用人に対して、その周知徹底を図る。 5-2 当社は、当社と関係会社との取引の原則、関係会社管理に関する管理組織、グループ報告会、事前協議事項や、 定期的・継続的な報告事項、関係会社に対する監査など関係会社に対する管理の基本的事項について、 「 関係会社管理規程 」を定める。 5-2-イ子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 5-2-イ-1 当社は、毎月の業績、人員、経理状況などの報告事項を明確にした上で、子会社から毎月 「 月次報告書 」で報告を受ける。 5-2-イ-2 当社は、関係会社の経営状況を的確に把握し、適正かつ効果的なグループ活動の実現と経営の諸問題に対する 適切な経営指導を行うため、原則として年 4 回、グループ会社報告会を開催する。 5-2-イ-3 当社は、監査役及び内部監査室が実施する子会社監査により、各子会社のコンプライアンスの状況を把握し、 その結果を子会社の取締役及び当社の代表取締役社長に報告するものとする。 5-2-ロ子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 5-2-ロ-1 当社の「リスク管理規程 」には、子会社におけるリスク管理体制を定め、子会社は定期的にリスク管理状況を 当社のリスク管理員会へ報告する。 5-2-ハ子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 5-2-ハ-1 当社の子会社は、子会社の取締役会規則に従って、原則として毎月 1 回、取締役会を開催し、 また必要に応じて適宜開催できる体制を整えることで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 5-2-ハ-2 当社は、当社の子会社が事業内容、規模や要員などに相応しい組織を構築することができるように、 組織や権限、分掌、稟議に関する組織規程を定めることを支援する。 5-2-ハ-3 当社は、子会社と協議を積み重ねて子会社の年度目標を設定し、子会社がこの目標の達成に向けて年間の業務を展開する。 5-2-ニ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 5-2-ニ-1 子会社の取締役及び使用人が、常にコンプライアンスを意識して職務の執行にあたるよう、 原則として年 1 回、「 朝日印刷グループ行動規範 」をもとにコンプライアンス研修を実施する。 5-2-ニ-2 子会社には、コンプライアンス責任者を設け、コンプライアンスの徹底を図る。 5-2-ニ-3 「 財務報告に係る内部統制規程 」に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムの構築、 整備に関する基本方針を定めるとともに、システムの構築・整備・運営・モニタリングを行い、 内部統制報告書を作成し、取締役会に提出する。 6 監査役の職務を補助すべき使用人の体制及び補助する使用人の独立性の確保について 6-1 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助スタッフを置くこととする。 6-2 監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役と監査役の協議により選任するが、選任された者は、 取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。 7 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について 7-1 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。 7-2 当社の「 内部通報規程 」には、使用人が監査役にも通報することができることを定め、当社は、通報内容を秘守し、 通報者に対しては、不利益な扱いを行わないものとする。 8 子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制 8-1 当社の子会社は、子会社の役員及び使用人が子会社においてコンプライアンスに違反する行為が行われ、 または行われようとしていることに気がついたときは、当社のコンプライアンス統括室または監査役に 通報する旨の内部通報規程を定める。 また、当社および子会社は、通報内容を秘守し、通報者に対しては、不利益な扱いを行わないものとする。 9 監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に関する方針について 9-1 当社は、監査役の職務の執行に必要な費用または債務を会社として負担する。 10 その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制について 10-1 常勤監査役は、取締役会の他、業務執行状況を把握するため部門会議等に出席するとともに、 主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。 なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い連携を図るものとする。 10-2 監査役は、代表取締役と相互に意思疎通を図るため、必要に応じ会合を持つこととする。 10-3 監査役が独自の意見形成をするため、必要に応じ外部の専門家に相談できる体制を確保する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 < 基本的な考え方 > 当社は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶する姿勢で臨み、関係排除に取り組んで参ります。 < 反社会的勢力排除に向けた整備状況 > 当社では、反社会的勢力との関係排除につきましては、法令及び企業倫理に則り対応することが重要であるとの認識から、グループ全体が法 令・企業倫理を遵守した行動をとるための「 朝日グループ行動規範 」を定め、その周知・徹底を図っております。また、定期的な研修を行うことで、 反社会的勢力排除に向けた更なる企業倫理の浸透に取り組んでおります。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【 別表 】Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ バナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 図表 1 役員賞与の基準額 役位基準額 ( 千円 / 年 ) 代表取締役社長執行役員 11,520 代表取締役副社長執行役員 6,720 取締役副社長執行役員 6,240 取締役専務執行役員 5,760 取締役常務執行役員 5,040 図表 2 役員賞与の業績評価係数 連結売上高の達成度 連結営業利益 95%- 97.5%- 100%- 102.5%- 105%- の達成度 -95% 97.5% 100% 102.5% 105% 110% 110%- 120%- 0.9 1.0 1.1 1.2 1.4 1.6 2.0 110%-120% 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2 1.4 1.6 100%-110% 0.7 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2 1.4 80%-100% 0.6 0.7 0.8 0.9 1.0 1.1 1.2 70%-80% 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1.0 1.1 50%-70% 0.5 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 1.0 -50% 0.0 0.5 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9 図表 3 株式報酬の役位ポイント 役位役位ポイント 代表取締役社長執行役員 6,490 代表取締役副社長執行役員 3,790 取締役副社長執行役員 3,520 取締役専務執行役員 3,250 取締役常務執行役員 2,840 図表 4-1 株式報酬の業績評価係数 ( 連結営業利益達成度・連結売上高達成度 ) 連結売上高の達成度 連結営業利益 95%- 97.5%- 100%- 102.5%- 105%- の達成度 -95% 97.5% 100% 102.5% 105% 110% 110%- 120%- 0.975 1.000 1.025 1.050 1.075 1.100 1.200 110%-120% 0.950 0.975 1.000 1.025 1.050 1.075 1.100 100%-110% 0.925 0.950 0.975 1.000 1.025 1.050 1.075 80%-100% 0.900 0.925 0.950 0.975 1.000 1.025 1.050 70%-80% 0.875 0.900 0.925 0.950 0.975 1.000 1.025 50%-70% 0.850 0.875 0.900 0.925 0.950 0.975 1.000 -50% 0.800 0.850 0.875 0.900 0.925 0.950 0.975 図表 4-2 株式報酬の業績評価係数 (ROE) 以上未満業績評価係数 7% ~ 1.20 6% 7% 1.10 5% 6% 1.00 4% 5% 0.90 ~ 4% 0.80 | |||
| 07/01 | 16:32 | 1780 | ヤマウラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 YAMAURA CORPORATION 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社ヤマウラ 代表取締役社長山浦正貴 問合せ先 : 執行役員管理本部副本部長石川浩 証券コード:1780 http://www.yamaura.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様 々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であ ると考えております。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公 正性、透明性の観点から経営監督機能の充実、内部統制システムの整備によるリスク管理と説明責任の遂行、及びコンプライアンスの徹底を図 ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 2-41 中核人材の登用等における多様性の確保 】 1. 多様性の確保についての考え方及び状況 (1) 女性 女性正社員の全体に占める比率は10% 強に留まっており、近年は技術者を中心に女性の採用を増やしているため、年齢が若い傾向にありま す。その結果、勤続年数も10 年未満の社員が大半を占めております。現在、長期的な女性人材の定着化及び育成を進めているところです。女性 の管理職比率は1.6%ですが、2028 年 3 月期までには3.0%を目指しております。 既に一般職と総合職の区分は撤廃し、2024 年 4 月からはパート社員から正社員への登用も実施し、2026 年 4 月入社の新卒者採用では全体の30 %を女性とする目標を立て、目標どおりに採用することができました。 (2) 中途採用者 その経歴、能力により評価を行い、管理職としても多く登用しております。全体での中途採用者の管理職比率は約 30%となっており、今後も中途 採用は積極的に進めていきますが、新卒入社からの育成にも力を入れていく方針であり、十分な水準と考えております。 (3) 外国人 当社の建設業という事業特性から国内での事業展開をしていくため、技能実習生としての採用はありますが、中核人材としての採用・登用は、現 段階では考えておりません。 2. 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針 中核人材の多様性確保は重要な課題と捉えております。育児休業・介護休業制度や勤務間インターバル制度、リモートワークの整備、事務所の バリアフリー化など環境の整備、福利厚生の充実、健康経営の取り組みなど多様な人材の確保に向けて働きやすい環境づくりに積極的に取り組 んでおります。 【 補充原則 4-81 独立社外取締役の有効な活用 】 社内事情の情報収集という観点から、現状では常勤の社内監査等委員が入って社外取締役である監査等委員会を毎月開催しておりますが、独 立社外取締役のみを構成員とする会合を検討していきます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1. 政策保有に関する方針 当社は、重要な取引先との長期的・安定的な相互協力関係を構築・強化し、当社の競争力・収益力の向上を図ることを目的として、政策保有株 式を保有しております。なお、政策保有株式については、中長期的な企業価値向上の観点から、その保有効果を厳格に検証し、原則として縮減を 進める方針としております。 2. 取締役会での継続保有に関する合理性の検証 政策保有株式の総額は、純資産額の10% 以内を目安としており、現在の割合は約 9.8%となっております。これらの株式については、取締役会に おいて都度検証を行い、中長期的な経済合理性や企業価値の向上に資するかを評価しております。取得価額とリターンを当社の資本コストと比 較し、個別銘柄ごとに継続保有の是非を決定いたします。また、成長投資への資金需要、あるいは発行体からの将来の工事受注についての期待 度等、定性的な情報も判断材料としております。検証の結果、保有の意義や合理性が乏しいと判断された銘柄については、取引先との十分な対 話を進めた上で、株価や市場動向などを総合的に考慮し、売却・縮減を進めてまいります。 【 原則 1-5.いわゆる買収防衛策 】 大規模買付行為に対する当社の方針として、昨今の資本市場の動向を踏まえ、買付者からの提案が当社の企業価値の向上や株主共同の利益 に真に資するものかどうかを十分に検討し、判断できるようにするためのルールや手続きについて、2025 年 6 月開催の定時株主総会で決議してお ります。買付者が本ルールや手続きに従わずに買付を進めようとする場合、又は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反するものとして 独立委員会から取締役会に勧告がなされた場合には、買付者を除いた株主に公平に新株予約権を付与する手段を発動できるものとしておりま す。 一連のこれらの事象が発生した場合には、当社は買付者からの提案内容を含め、検討状況について株主に情報を提供し、適切な判断がなされ るように努めてまいります。大規模買付行為に関する対応策の詳細 :https://yamaura.co.jp/ir/material/disclosure/ 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役やその近親者、及び関連会社等の関連当事者との取引を行う場合には、関連当事者管理規程に規定された金額以上の取引に ついては、事前に取締役会に上程し、独立社外取締役に取引の合理性・妥当性について意見を求めた上で決議することとしております。取引金額 が規定の金額未満であっても、関連当事者以外と行っている取引条件と異なる場合には、事前に取締役会で決議します。その他、関連当事者と の取引については、各事業年度が終了後速やかに、その事業年度の取引全件について取締役会に報告をします。なお、取締役会での決議に際 しては、当該議案の利害関係者は決議から除いた上で取締役会の審議・決議をすることとしております。 また、事業年度毎に各取締役に調査を実施して関連当事者リストを作成し、関連当事者取引を把握しております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての役割 】 当社は、企業年金が従業員の安定的な資産形成や将来の給付を担う重要な資産であることを認識し、アセットオーナーとして適切な機能を発揮 できるよう取り組んでおります。年金資産の適切な管理を行うため、実務担当者に対して企業年金連合会等が主催する外部の専門的な研修を受 講させるなど、運用管理に必要な専門知識の習得や資質の向上を組織的に図っております。実際の資産運用にあたっては、高度な専門性を有す る複数の運用受託機関に委託しており、個別の投資先選択や議決権の行使については各運用受託機関へ一任しております。これにより、当社と 企業年金との間で生じる利益相反を防止しております。そのうえで、定期的に運用機関から運用実績や議決権行使の状況について報告を受け、 中長期的な観点からモニタリングを適切に行っております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営方針 当社の経営理念や経営戦略等につきましては、当社ホームページにおいて決算補足説明資料、中期経営計画の説明資料、及び有価証券報告 書の非財務情報として記載しております。 (ⅱ) 本コードの夫 々の原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 」に記載して おります。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き 取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の報 酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会 ( 委員長は独立社外取締役 ) に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により決定することとしております。指名・報酬委員会での審議に際しては、取締役の評価システム で評価された結果を基に計算された金額を提示しております。また、月額報酬及び賞与はそれぞれ別に評価、審議されることとなっております。 また、中長期的な当社企業価値、業績向上のため、株式報酬制度が2026 年 3 月期より新たに創設されました。これは取締役の役位によるポイン ト制を敷いており、役員退任後に株式交付されるものであります。 監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会により決定することとしております。詳細は「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経 営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】」に記載しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き 当社では、取締役候補者の指名にあたりましては、指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会にて決定しております。 取締役と執行役員は、知識・経験が豊富でありそれぞれの部門の業務に精通し、誠実な人格を有し、執行能力に優れた者、さらに法令、企業倫理 の遵守に徹する見識を持ち、中立的、客観的な視点から取締役の職務遂行を監査し、当社の健全経営の維持向上に資する者を選任いたします。 また、経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令又は定款違反等があった場合や会社業績等の評価を踏まえ、求められる役割を発揮でき ないと判断した場合には、取締役会において該当者の解任を決議いたしております。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の選解任と候補者の指名については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の 審議を経て、取締役会において決定することとしております。 (ⅴ) 取締役会が上記 ⅳを踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示しております。 【 補充原則 3-13 上場企業のサステナビリティについての取組み】 当社は、持続的な企業価値向上のため、人材の確保・育成および技術力・技能力の向上を、サステナビリティを担保する重要な要素と位置づけ ております。資格取得の支援や、技術・技能の確実な継承をはじめとする社内環境の整備に努めております。気候変動に関しては、地球環境に対 する大きなリスクとして捉え、SBTi( 中小企業向け)の認証を取得し、2030 年にScope1 及びScope2でのカーボンニュートラルを目指して具体的な対 策を講じております。また、2023 年 6 月のTCFD 提言への賛同およびTCFDコンソーシアムへの参画を踏まえ、TCFDの枠組み(ガバナンス、戦略、リ スク管理、指標と目標 )に基づく具体的な情報開示については、当社の有価証券報告書 (「サステナビリティに関する考え方及び取組 」)において公 表しており、今後もその内容の充実を図ってまいります。 【 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲の概要 】 当社は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会規程を定め取締役会での決議事項を明確にしております。取締役会は、取締役会で判 断・決定すべき事項以外の通常の業務執行については、執行役員に適切に委任し、職務執行の状況を監督しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 社外取締役候補者の選任にあたっては、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性の要件を満たすことを独立性判断基準としておりま す。また、弁護士、公認会計士、税理士などの専門性が高く、経験豊富な者を候補者として選定することで、取締役会における活発で建設的な検 討を期待しております。 【 補充原則 4-101 報酬委員会、指名委員会等任意の仕組みの活用 】 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設 置しております。指名・報酬委員会は、5 名の委員のうち過半数の3 名が独立社外取締役であり、女性も1 名が独立社外取締役で構成し、委員長を 独立社外取締役の中から選出することにより独立性を担保しており、ジェンダー等の多様性やそれぞれの専門性から適切な関与・助言を得ており ます。指名・報酬委員会は、取締役会の構成についての考え方や、取締役の選任及び解任の方針及び基準、取締役 ( 監査等委員である取締役を 除く。) の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、各取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の報酬等の内容、 後継者計画の策定・運用に関する事項などについて、取締役会の諮問を受けて審議の上、取締役会に対して答申を行っております。 現在の委員会の委員構成については、「Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の 状況、1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」をご参照ください。 【 補充原則 4-111 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方は定めておりませんが、当社の各業務に精通していること、財務・ 会計、法務、経営他当社グループの持続的成長と企業価値向上に必要な知見を有していること等を総合的に勘案して取締役の選任を行っており ます。また、各取締役が有する専門性や経験を一覧化したスキル・マトリックスを「Ⅴ.その他 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事 項 」に記載しております。 【 補充原則 4-112 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況 】 上場会社、非上場会社を問わず当社の取締役が他社の役員を兼任することとなった場合は、事前に取締役会に報告することとしております。重 要な兼任の状況については、招集通知において開示しております。 【 補充原則 4-113 取締役会全体の実効性の分析・評価 】 当社は、取締役会の実効性の確保のため、年 1 回、社外取締役を含む取締役全員を対象としたアンケート方式による自己評価を実施しておりま す。2026 年 3 月期におきましては、客観性と透明性を高める観点から、取締役会事務局主導のもと顧問弁護士による第三者レビュー( 評価・分析 ) を実施いたしました。その結果、当社の取締役会は概ね実効性が確保されているとの評価を得ております。前年度に課題となった「 議題の選定 」 「 資料の準備 」「 審議の進め方 」 等については一定の改善が見られたものの、より質の高い議論を支えるため、取締役会事務局を中心にさらなる 運用改善を進めてまいります。なお、今回の評価結果および今後の具体的な改善策につきましては、今後開催される指名・報酬委員会における 審議、および取締役会へのフィードバックを通じて、全社的なガバナンス向上へとつなげてまいります。 【 補充原則 4-142 取締役に対するトレーニングの方針 】 当社では、取締役がその役割・職務を果たせるよう、必要な研修・トレーニングや情報提供を適宜実施しております。トレーニング形式は、社内で の集合型研修を中心に、個 々の必要なスキルや情報取得のための外部研修への参加、Webinar 形式での視聴など、状況に応じて実施しておりま す。また、執行役員についても、経営に必要な素養を身につけるため、取締役と共に集合研修を行い、外部研修に参加するなどの取り組みを行っ ております。中期経営計画の策定は執行役員全員が主体的に行い、ガバナンスやリスク対応も含めて、全社的視点で経営に関与する仕組みを構 築しております。さらに、社外取締役に対しては、当社の事業内容の理解を深めることを目的とした事業内容の説明や現場視察なども実施してお ります。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との対話を促進する取り組みを行っております。 (1) 株主を含む投資家との対話は経営戦略本部が担当し、必要に応じて関連部署が対応しております。また、IR 担当役員を経営戦略本部に配し て おります。 (2) ホームページ上には、事業内容、決算関連情報、中期経営計画、サステナビリティに関する情報などを掲載しております。 (3) 投資家との個別の対話を実施しております。 (4) 株主との対話により得られた意見等は、必要に応じて適宜経営陣及び関係部署に報告し、情報の共有を図っております。 (5) 株主との対話の際は、インサイダー情報が含まれないように十分留意し、内部者取引防止規程の範囲で対応しております。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、2025/4~2028/3までの中期経営計画を公表しました。「 価値共創とサステナ」をパーパスとし、当社の持続的成長と企業価値の向上に 繋げるVision2030を掲げ、2025/4~2028/3と2028/4~2031/3の2 期に分けての計画としております。 成長戦略として、以下の3 本の柱を核として組み立てております。 (1) 改善戦略 ( 成長に向けての組織的な現状の課題を捉えて攻略します) (2) 差別化戦略 ( 当社の強みをさらに明確化して戦略的に育成します) (3) 積極戦略 ( 成長エンジンとなる事業に果敢に挑み将来の収益基盤を拡大します) また、キャッシュアロケーションの方針も見直し、自己資本の充実による財務の安定性から、成長事業や人的資本への投資の拡大や株主還元 のKPIを設定するなど、資本効率を高めていくこととしております。 さらに、2026 年のコーポレートガバナンス・コード改定議論 ( 経営資源の適切な配分や情報開示の拡充 )を見据え、当社ではこれらに先んじた取 り組みを進めております。具体的には、手元現預金のさらなる有効活用を進め、上記成長戦略への最適な経営資源配分を実践しているほか、市 場との建設的な対話を深めてまいります。今後も資本コストや株価を意識した機動的な事業ポートフォリオの見直しを推進してまいります。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を企業経営の重要な指標と位置付け、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを積極的に検討しております。 取締役会においては、現状分析や客観的な評価及び課題、並びに今後の改善の方向性について議論し、その結果や進捗状況を引き続き適宜開 示してまいります。 現状、当社の株価評価指標については、PBRが1 倍超、PERも相対的に低位であることを認識しております。一方で、資本コストについては、CAP Mでは3.78%、GAPモデルでは約 9%と試算されており、これを基準に、資本コストを上回る利益創出を企業の目標としております。 また、ROEに関しては、2026 年 3 月期には12.8%と十分に資本コストを上回るレベルに達しており、2025 年度中期経営計画の中では14%を達成す べく取り組む方針でおります。 当社は、創業 200 周年となる2120 年に向けて『Vision 2030』を掲げ、その第一段階として2025 年に中期経営計画を策定・公表いたしました。今後 も、継続的発展を支えるため、成長投資と株主還元との最適なバランスを追求した資本政策を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。 詳細については以下をご参照ください。 「 中期経営計画 2025」: https://yamaura.co.jp/news/ 中期経営計画 2025/ 「ログミーFinance」:https://finance.logmi.jp/articles/382463 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社信州エンタープライズ 3,641,790 18.94 ヤマウラ従業員持株会 1,834,687 9.54 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,297,100 6.74 株式会社八十二長野銀行 945,100 4.91 山浦正貴 459,000 2.38 綿半ホールディングス株式会社 429,000 2.23 極東開発工業株式会社 200,000 1.04 タカノ株式会社 179,500 0.93 山浦泰子 179,400 0.93 伊那食品工業株式会社 133,900 0.69 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 2026 年 3 月末現在 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 建設業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 神戸美佳弁護士 ○ 安部正明公認会計士 ○ 中村文雄税理士 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 神戸美佳 ○ ○ ――― 安部正明 ○ ○ ――― 中村文雄 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 弁護士の資格を有しており、企業法務をはじめ 法務全般の専門家としての豊富な経験と高い 見識を、当社の経営の監査・監督に活かしてい ただくために選任しております。当社と本人との 間に特別な利害関係はなく、一般株主との利 益相反が生じる恐れはないと考えております。 公認会計士及び税理士の資格を有しており、 税務及び会計の専門家としての豊富な経験と 高い見識を、当社の経営の監査・監督に活かし ていただくために選任しております。当社と本 人との間に特別な利害関係はなく、一般株主と の利益相反が生じる恐れはないと考えておりま す。 税理士の資格を有しており、税務及び会計の 専門家としての豊富な経験と高い見識を、当社 の経営の監査・監督に活かしていただくために 選任しております。当社と本人との間に特別な 利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じ る恐れはないと考えております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、内部監査室に所属する使用人 2 名を配置するものとし、その人事異動、組織変更等について は、監査等委員会の同意を得ることとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人との連携につきましては、会計監査人より常勤監査等委員に年間監査計画書の報告及び会計監査実施報告が行わ れ、内容は常勤監査等委員より監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう図っております。また、常勤監査等委員 と内部監査部門との連携につきましては、内部監査室より常勤監査等委員に内部監査計画書・内部統制報告書が提出され、その報告内容は常 勤監査等委員より監査等委員会に報告が行われ、相互補完的に効率的な監査ができるよう図っております。さらに、監査等委員会・会計監査人・ 内部監査室は情報共有を図り、三様監査として相互に連携を保ちながら、監査の質も向上と効率化に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会を設置 しております。本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。委員の過半数を独 立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役から選出することにより独立性を担保しております 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 企業価値を高める経営を意識し、業績向上のインセンティブを目的として業績連動型の役員報酬を導入しております。また、当社は当社グルー プの業績向上に向け、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、2025 年度から取締役に株式報酬制度を導入しております。詳細につ いては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1.【 取締役報酬関 係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」を参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期 (2025 年 4 月 1 日 ~2026 年 3 月 31 日 )に係る取締役の報酬等の額は以下のとおりであります。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 7 名 固定金銭報酬 144,037 千円業績連動金銭報酬 52,000 千円総額 196,037 千円 取締役 ( 社外取締役監査等委員 )4 名 固定金銭報酬 18,210 千円総額 18,210 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保するとともに、企業価値を持続的に高めるインセンティブとして十分に機能する体系とし、各職務を踏 まえ、同業他社や社会情勢等を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の報酬は、月例固定の「 基本報酬 ( 固定金銭報酬 )」と、「 業績連動金銭報酬 」により構成されており、基 本報酬 ( 固定金銭報酬 )は、役位、職責に応じて世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して決定するも のとし、監査等委員である取締役に対する報酬は月例固定の「 固定金銭報酬 」のみとしております。 業績連動金銭報酬は、短期インセンティブの特徴を際立たせるため、連結経常利益を算定の基礎とした業績指標としております。各取締役の役 職貢献度等に応じて算出した額を年一定の時期に支給しております。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の基本報酬及び業績連動報酬の 額については、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決 定することとしております。また、監査等委員である取締役の個人の報酬額は、監査等委員会で決定することとしております。 2016 年 12 月 16 日開催の第 57 回定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の報酬総額は、年額 300 百万円以内 ( 使用人 兼務取締役の使用人給与は含まない。) とし、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額 100 百万円以内と決議いただいております。当該決議 に係る取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の員数は8 名、監査等委員である取締役の員数は4 名であります。 また、2025 年 6 月開催の第 66 回定時株主総会においては、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の株式報酬制度の新設に伴って、3 年間で 総額 87 百万円とする信託を設定することを決議いただいております。当該決議に係る取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) の員数は4 名であ ります。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役の職務を補助する専従スタッフは配しておりませんが、その職務を補助すべきスタッフが必要と判断された場合には、対応できる体 制としております。また、取締役会の開催に際しては事務局が関係資料を事前配布しており、重要と認められる事案や情報については事前説明 会を行うことで、社外取締役による経営監督機能の確保に努めております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社の取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)4 名と監査等委員である取締役 4 名 (うち社外取締役は3 名 )の計 8 名で構成され、 原則として月 1 回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、法定専決事項その他経営にかかる重要事 項等に関する討議・決定を行っております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関と して指名・報酬委員会を設置しております。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬 委員会 ( 委員長は独立社外取締役 )に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員 である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。また、業務執行機能を強化するため執行役員制度を採用し、経営 執行会議において、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認 識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。 監査等委員会は、4 名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち3 名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、取締役の職務執行 に関して、適法性、妥当性の観点から監査・監視をすることにより、取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。 内部監査部門は、社長直属の内部監査室に使用人 2 名を配置し、業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用状況につい て評価を実施しております。監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告することにより、内部監査の実効性の確保を図っております。 当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。 業務を執行した公認会計士の氏名 上田勝久 林克則また、当社とかがやき監査法人及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。継続監査年数については、7 年以下であるた め、記載を省略しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。常勤監査等委員 1 名と豊富な知識と高い見識を有する社外取締役 3 名で構成される監 査等委員会により、客観的・中立的立場から、取締役会の職務執行に対する監理機能が十分に確保され、コーポレート・ガバナンス体制の強化に 寄与するものと考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 2026 年 6 月 26 日開催の当社第 67 回定時株主総会の招集通知は6 月 4 日に当社ウェブサイ トに掲載、6 月 10 日に発送しております。 6 月総会開催については、集中日を回避するよう努めてまいります。 個人投資家並びに機関投資家の利便性向上を図るため、当社は、議決権行使の電磁的 方法を採用、実施しております。 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しており ます。 当社ウェブサイト及び当社が上場している証券取引所のホームページにおいて、招集通 知を英文で提供しております。 株主総会においては、映像機器を用いて「わかりやすい」 報告を行っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IRホームページアドレス (https://www.yamaura.co.jp/ir/) IR 資料のホームページ掲載 1) 有価証券報告書、半期報告書 2) 業績ハイライト 3) 決算短信 4) 株主通信 5) 株主総会の招集通知 6) 決算説明資料 7) 中期経営計画 その他の各種 IR 資料を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署としては経営戦略本部及び管理本部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社グループの「 企業理念 」には、顧客、株主・投資家、取引先、社員など、あらゆるス テークホルダーの期待に応え、また「 企業行動規範 」において、企業会計の透明化、健全 化を図るとともに、株主をはじめ社会に対して、企業情報の適正な開示を行うことを定めて おります。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 2000 年 5 月には、全部門でISO14001を取得し、ISO9001、OHSAS18001( 現 ISO45001)と併 せ、2009 年に統合マネジメントシステム(IMS:Integrated Management System)のPAS99を 取得しております。 信州グリーンでんき(CO2フリー電力 )を当社の事業基盤である県内各事業所において導 入し、自社設置の太陽光発電と合わせ、実質事業所でのCO2 排出量をほぼゼロとしており ます。その他、全社 LEDにするなど電気使用量の削減に努める他、Web 会議の有効活用に よる生産性の向上、コンクリート型枠を重い使い捨てのコンパネから60 回以上リユースでき る FRP 製型枠の開発など、他社に先駆けて取り組んでまいりました。さらに、小水力発電シ ステムの事業化でGHG 排出量の削減に取り組んでおります。 事業所周囲の清掃や緑化ボランティア活動、里山の整備も行うなど、街の住環境の整備 も社員が率先して行ってきました。環境保全は地域と共生する当社の責任として、2023 年 4 月にSBTi( 中小企業版 )の認証取得をし、2030 年にはScope1 及びScope2においてGHG 排 出量を38% 削減する計画を策定し、その実現に向けて多角的に取り組んでおります。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 情報開示に関しては、金融商品取引法や上場している金融商品取引所の適時開示規則 に則って情報を開示しております。 また、顧客、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重する上で、情報提供が必要と 判断した情報については、任意開示として迅速、正確かつ公平な開示に努めることを基本 方針としております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性が高まっていく中、関係法令・規則の遵守はもとより、会社情報の適時開示、インサイ ダー情報の厳密な管理体制、顧客情報などのセキュリティポリシー確立等に向け、内部統制システムの整備・運用はパブリック・カンパニーとして 重要な責務であると考えております。当社は下記のとおり「 内部統制システムの基本方針 」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づい た整備を行っております。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設 置し、役 職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。 ・管理本部総務人事部をコンプライアンス統括部門として、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、及び運用に努めております。各担当の事業 部長、 本部長もしくは室長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンス・リスクを分析し、その対策を具体的に整備し、監理しており ます。 ・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに管理本部総務人事部に報告す る体制 を構築しております。報告を受けた管理本部総務人事部は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施しております。 ・管理本部と監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題点の有無の調査に努めております。 ・管理本部と監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、監査等委員会は会計監査人との意見聴取を行っておりま す。 ・職員の法令・定款違反行為については、管理本部から賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については、監査等委員会が、取締役 会に 対して具体的な処分を答申する体制を構築しております。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備 ・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、適切かつ確実に保存しております。 ・取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとしております。 (3) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制 ・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署 (ISO14001・ISO9001・ISO45001を 統合したPAS99の事務局を含む) 及び委員会において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行うものとし、新たに 生じたリスクについては、すみやかに対応すべく責任者、責任部署を定めております。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議 におい て担当役員・執行役員ごとの目標管理のレビュー・プレビューを実施しております。 (5) 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制・子会社を管理する担当部署を管理本部とし、子会社を含む当社グループの業務の適正性の確保と業務執行の効率化を図るために、関係会社 管理規程に則り管理するとともに、当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を行い、監査結果を当社及び子会社の取締役会に報告すること としております。 ・子会社は、関係会社管理規程に定める重要事項を行うときは、当社の取締役会の決議を得ることとし、その他の重要な事項についても、当社の 取締役会に報告することとしております。 (6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の 確保に関する事項 ・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持することとしております。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し人事異動、評価等についてはあらかじめ監査等委員 会の同意を得ることとしております。 (7) 取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制 ・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加えて当社の企業集団に重大な損害を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況 の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこととしてお ります。 ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに情報提供 を行うこととしております。 (8) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する体制 ・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止 し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。 (9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は、償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は償還の処 理に係 る方針に関する事項 ・監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は 債務が当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担することとしております。 (10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査等委員は必要に応じて重要な会議に出席して、意見を述べることができるとしております。 ・監査等委員会は職務の遂行上必要と判断したときは、取締役、使用人、及び会計監査人に対して報告を求めることができるとしております。 (11) 財務報告の適正性を確保するための体制 ・財務報告の適正性を確保するための必要な内部統制体制を整備しております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不法・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することを基本方針とし ております。 この基本方針に基づき、管理本部総務人事部を対応統括部署として、不当要求防止責任者を選任し、必要に応じて所轄警察署や暴力追放運動 推進センター等関連諸団体、弁護士等と連携して対応しており、社員に対しては、対策マニュアルをウェブ上に配信し定期的に閲覧するなど研修 をしております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関す る基本方針 ( 会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるもの) 並びにこの基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の 決定が支配されることを防止するための取り組み( 会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2))の一環として、当社株式等の大規模買付行為に関する対 応策を導入しております。 当社ホームページ:https://yamaura.co.jp/ir/material/disclosure/ 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。株主総会 選任 選任 選任 監査 取締役 ( 会 ) 監査等委員 ( 会 ) 会計監査人 連携 監査 諮問・答申 指名・報酬委員会 代表取締役社長 付議・報告 サステナビリティ委員会 付議・報告 コンプライアンス・リスク管理委員会 任命 連携 内部監査室 経営執行会議 執行役員・支店長・拠点長 監査 本・支店各部門 社 員 【 取締役スキル・マトリックス】 氏名企業経営 技術生産営業 ESG 財務会計 法務人事労務 品質マーケティングリスク管理人材開発 山浦正貴 〇 〇 〇 〇 〇 藤木公明 〇 〇 〇 〇 〇 赤羽一成 〇 〇 〇 〇 〇 〇 中谷亘 〇 〇 〇 〇 〇 萩原浩一監査等委員社内 〇 〇 〇 神戸美佳監査等委員社外 〇 〇 〇 〇 安部正明監査等委員社外 〇 〇 〇 中村文雄監査等委員社外 〇 〇 〇 【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 ○ 決定事実に関する情報及び業績予想・配当予想の修正 管理本部 経営管理部 報告 開示資料作成指示提出上程 開示資料確認 情報取扱 代表取締役 承認 責任者 社長 承認 開示指示 取締役会 開示 T-Dnet 掲載 当社ホームページ ○ 発生事実に関する情報 発生事実が 生じた 各部門 又は子会社 報告 報告開示資料作成指示提出 管理本部 情報取扱 開示資料確認 経営管理部 責任者 承認 開示指示 代表取締役 社長 開示 T-Dnet 掲載 当社ホームページ ○ 決算に関する情報 ( 業績予想・配当予想の修正を除く) 監査法人 監査又は助言開示資料確認提出上程 管理本部 情報取扱 代表取締役 確認開示指示承認承認 経営管理部 責任者 社長 取締役会 開示 T-Dnet 掲載 当社ホームページ | |||
| 07/01 | 16:30 | 9517 | イーレックス |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR | |||
| 156,050 株 (3) 発行価額 1 株につき 726 円 (4) 発行総額 113,292,300 円 (5) (6) その他 割当予定先及び 割当株式数 当社の取締役 ( 社外取締役を除く。) 5 名 89,250 株 当社従業員の内、管理職の地位にある者 55 名 66,800 株 本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報 報告書の効力発生を条件といたします。 2. 発行の目的及び理由 当社は、2021 年 5 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役 ( 社外取締役を除く。 以下、「 対象取締役 」といいます。)と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並 びに、中長期の | |||
| 07/01 | 16:30 | 4571 | ＮＡＮＯホールディングス |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 主総会が開催された年月日 2026 年 6 月 30 日 (2) 当該決議事項の内容 第 1 号議案取締役 8 名選任の件 本総会終結の時をもって取締役全員 (8 名 )は、任期満了となるため、改めて松村淳、飯野智、富所 伸広、松尾隆、秋永士朗、中冨一郎、黒圖肇、江尻隆の8 名を取締役に選任するものであります。 第 2 号議案取締役の報酬額改定の件 当社の投資事業進出による事業規模の拡大及び経営環境の変化に伴い、取締役の役割及び責任が従来 以上に増大していること、ならびに今後の優秀な人材の確保および企業価値向上を目的として、取締 役の報酬額を年額 500 百万円以内 (うち、社外取締役分年額 | |||
| 07/01 | 16:30 | 5714 | ＤＯＷＡホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 DOWA HOLDINGS CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 DOWAホールディングス株式会社 代表取締役社長 COO 福田健作 問合せ先 :03(6847)1100 証券コード:5714 https://hd.dowa.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社およびグループ各社は、「 地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のも と、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス( 企業統治 )の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、 「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営に グループ全社をあげて取り組んでいます。 当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に 応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は持株会社としてグループの最適な経営資源配分を実行し、 企業価値の最大化を図っています。当社は、(1) 監査役会の設置、(2) 社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。 本報告書は2021 年 6 月改訂のコードに基づいて記載しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当 の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。 当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先などとの関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上 につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているか などを踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容については取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上 に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。 純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行ってい るか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、賛否を判断します。 2025 年度は例年通り当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合 的に判断し、継続保有の可否を2025 年 12 月 9 日開催の取締役会において検証しました。その結果、2025 年度につきましては、グループ会社が所 有しており、政策保有株主の取締役会が賛同する公開買い付けに応募し既に売却した1 銘柄に加え、当社保有の2 銘柄を売却することとし、年度 内に売却しました。他の銘柄に関しては継続保有することとしました。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社の役員や主要株主等との取引については、各取引内容を精査し、利益相反取引に該当する場合は、法令および社内規程である「 取締役会 規程 」に基づき、事前に取締役会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。 【 補充原則 2-4-1 社内の多様性確保 】 常に変化し続ける事業環境に対応するためには、多様な人材が不可欠であると考えています。 女性活躍に関する指標として、女性新卒採用比率 (DOWAホールディングス)30%(2026 年 4 月 1 日入社、21%)、男性育児休業取得率 100%(2025 年 度実績、82.9%)、また障がい者雇用については2026 年度に2.7%(2025 年度実績、2.4%)を目標と設定し取り組みを進めております。また、その他の 指標 (2025 年度実績 )として、女性管理職比率は3.7%、男女賃金格差は66.1%となっております。 さらに、人材がすべての企業活動の基本という考えのもと、人材育成に関する方針を新たに定め、階層別・分野別の研修実施等、個 々の施策を 推進しております。 なお、多様性確保や人材育成に関する取組の詳細は、当社のwebサイトに記載していますので、ご参照ください。 https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金として確定拠出年金制度を導入しております。制度の説明や運用商品の選定について社員に対して教育を実施しております。 なお、積極的な運用を促すことで、全体の利回りを向上させることを企図し、2025 年度に複数設定していた元本確保型商品の一本化や投資信託 商品の選択肢増加など、一部運用商品を見直しいたしました。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基 づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も公表しています。 (i) 当社は中期計画を策定・公表し、中長期的な経営戦略を明確化しています。中期計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照くださ い。 https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/strategy/plan.html (ii) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書のⅠ1「 基本的な考え方 」において開示をしています。 (iii) 当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外 部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。 その詳細は、本報告書のⅡ1「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 」に記載しておりますので、ご参照ください。 (iv) 取締役候補者の選定は、当社の事業活動 ( 特に当社中期計画におけるマテリアリティの達成 )について適切かつ機動的な意思決定と執行の 監督を行うことができるよう、次の基本方針により行っています。 社内出身の取締役については、性別・国籍などの個人の属性に関わらず、DOWAグループでの勤務実績に基づいて、人格や見識に優れ、能力や 知見を有する人物を選定しております。また、社外取締役については、専門性やその経歴等を考慮して、事前の面談・意見交換を実施し、多様な 価値観・考え方を事業運営に反映させる視点から積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人物を選定しています。 なお、取締役に不正または重大な法令違反もしくは定款違反そのほか職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取 締役会は当該取締役の役位の解職そのほか処分または株主総会に対する解任議案の提出について審議のうえ決定いたします。 監査役候補者の選定は、監査活動の充実・強化を基本方針としております。その選定にあたっては、代表取締役社長 COOの人選に基づき、監査 役会が協議・意見交換を実施したうえで監査役候補者を選定し、その選任議案を株主総会に提出するよう代表取締役社長 COOに請求しておりま す。 上記の方針に基づいて、代表取締役社長 COOが取締役・監査役候補者を選定し、取締役会に付議し、その決議により株主総会に提案することで 決定しています。 (v) 当社は、取締役・監査役候補者の指名については、株主総会参考書類の中で経歴および選任理由を示して役職にふさわしいことを開示してい ます。また、株主総会において取締役・監査役の解任を提案する場合には、株主総会参考書類中で当該候補者の解任理由を説明します。 また、スキルマトリックスを作成・公開し、各取締役に求められるスキルの保有状況を示すことで、指名の適正性を高めています。 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み】 当社は、持続的な成長と企業価値向上を目指し、「サステナビリティ基本方針 」を取締役会で決議し、公表しています。 グループ一体でサステナビリティの取り組みを推進するために、「サステナビリティ推進会議 」を設置し、人的資本や知的財産等への投資を含む重 要課題について、重要な方針や施策、その進捗状況などを監督・指示しています。なお、重要な事項については取締役会へ報告し、監督を受ける 体制としています。 「 気候変動対応 」についても、2030 年度のGHG 排出削減目標を定め、「2030 年に向けた取組みと2050 年カーボンニュートラル実現に向けたロード マップ」を公開しています。また、TCFD 提言への賛同を行っており、気候変動の影響について評価を行い、その結果をまとめた「DOWAグループ T CFDレポート」を発行しています。 上記施策の詳細および進捗状況については、当社ウェブサイト等で公表しています。 ・サステナビリティの取り組み https://hd.dowa.co.jp/ja/csr.html ・サステナビリティ推進体制 https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/sustainability/policy.html ・気候変動対応 https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change.html 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲 】 当社は、取締役会規程および職務権限規程を定め、取締役会の専権事項・経営陣への委任事項を明確化しております。なお、当社は意思決定の 迅速化と経営の効率化を目的に執行役員制度を導入しています。 法令および社内規程に従い、取締役会で決定すべき重要な業務執行以外についてはその取引規模等を勘案したうえで、執行役員に権限を付与 しています。 【 補充原則 4-1-3 最高経営責任者の後継者計画 】 当社における最高経営責任者の後継者計画 (サクセッション・プラン)については、任意の諮問委員会である指名委員会において議論しており、経 営理念や経営戦略をふまえ適切に実施しています。 具体的な社長後継者の選任に関しては、取締役、執行役員およびグループ会社役員等から能力・資質・経験など(スキルマトリックスに記載の各 項目を含む)を鑑みて当社社長が候補者を選定した上で、指名委員会 ( 委員長 : 独立社外取締役佐藤公生 )に諮り、助言を受けます。指名委員 会での議論を踏まえて社長は後継者選任案を取締役会に提案し、審議の上で決定します。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、独立社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、合理的に可能な 範囲で調査した結果、社外取締役および社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断しま す。 (1) 当社または当社子会社 ( 以下当社グループという)の業務執行者 (2) 当社グループの主要な取引先となる者 ( 直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が2% 以上である者 )また はその業務執行者 (3) 当社グループを主要な取引先とする者 ( 直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が2% 以上である者 )ま たはその業務執行者 (4) 当社グループの主要な借入先 ( 借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の2% 以上である者 )またはその業務執行者 (5) 直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額 ( 個人の場合は1,000 万円以上、法人、組合等の団体の場合は 当該団体の連結売上高や総収入の2% 以上 )の報酬を受けている専門家 ( 弁護士、公認会計士、コンサルタント等 ) (6) 当社の会計監査人またはその監査法人に所属する公認会計士 (7) 当社の10% 以上の議決権を保有する株主またはその業務執行者 (8) 上記 (1)~(7)に該当する者の二親等以内の親族 【 補充原則 4-10-1 指名委員会・報酬委員会 】 当社は任意の委員会を設置しています。 役員報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。ま た、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。 両委員会は、独立社外取締役 4 名、社内取締役 2 名の6 名で構成しています。構成員の過半数を社外取締役とするほか、独立社外取締役が両委 員会の委員長を務めております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、取締役 11 名のうち5 名が独立社外取締役であり、男性 9 名・女性 2 名 ( 女性は独立社外取締役 )で構成しています。取締役候補の選定に 際しては、人格識見に優れ、これまで担当した業務で実績を上げている、会社経営に精通している、または専門性の高い人物であるかを重視し、取締役会において審議のうえ、決定しています。 各取締役はそれぞれに主たる管掌職務を有しており、取締役の選任においては取締役としての総合的な知見・能力といった資質のみならず、主 たる管掌職務を担うに相応しい知識・経験を有していることが求められるために、特定の職務経験や事業経験に偏りや重複することなくバランスよ く選任されるように運用しております。現在、この方針に基づいたスキル・マトリックスを作成し、公開しています。 また、独立社外取締役 5 名のうち1 名は、当社グループ外の企業における代表者の経験を有しています。 【 補充原則 4-11-2 取締役・監査役の兼任状況 】 他社の役員の兼任について、当社では、他の上場会社の役員を兼任することにより知見が増えることから、当社での業務に支障のない範囲内で の兼任は問題ないと考えています。具体的な兼任社数については、当人の執務遂行に対する現況によるところが大きく、その意向を尊重したいと 考えておりますが、現状当社役員としての役割・責務を適切に果たせていると判断しています。個別の主な兼任状況については、事業報告および 株主総会参考書類等において適切に開示を行っています。 【 補充原則 4-11-3 取締役会の実効性の評価 】 当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施していま す。この自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、以下の方法により実施しました。 2026 年 3 月に、取締役会の構成員であるすべての取締役および監査役を対象としてアンケートを実施しました。さらに、過去のアンケートにおいて 高い評価が継続的に得られ、一定の水準で状況把握が可能と判断される設問については適宜見直しを行い、新たに認識された課題や事業環境 の変化、ガバナンス上の重要テーマ等を踏まえた設問へと入れ替えています。また、回答方法については外部機関を通じて直接回答する方式を 採用することで、匿名性および客観性の確保にも配慮しています。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2026 年 6 月の定時取締役会におい て、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。 アンケートの回答からは、取締役会における審議項目数の適切性、株主 ( 投資家 )との対話における建設的な対話体制の整備状況、ならびに社 外役員間における取締役会以外の場での意見交換機会の確保について、いずれも適切であるとする肯定的な評価が得られています。 これらの結果を踏まえ、取締役会における議論の効率性および実効性が適切に確保されているとともに、株主との対話を通じたガバナンスの向上 に向けた体制が有効に機能していること、さらに社外役員間の連携や意見交換の機会が十分に確保されていることが確認されています。以上よ り、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しています。 一方で、前回実施した実効性評価においては、任意の指名・報酬委員会からの適切な情報を得た上での後継者計画の策定・運用に関するより効 果的な関与、ならびにグループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについて課題が認識されていました。本年度の評価においては、これ らの課題についても引き続き検証を行った結果、なお継続して対応すべき課題であることが確認されています。 また、これらに加えて、DX 戦略に関する監督のあり方および役員の支援体制についても新たな課題として認識され、取締役会においてその内容 が共有されました。 今後、当社の取締役会においては、本実効性評価の結果を踏まえ、これらの課題について十分な検討を行ったうえで対応を進めるとともに、取締 役会の機能の一層の向上に向けた取り組みを継続的に推進していきます。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】 当社は、社外取締役・社外監査役を迎えるに際し、主要事業所等の視察をはじめ、経営戦略、事業の内容、運営体制等に関する事業説明を行っ ており、在任中においても、必要に応じて同様の機会を提供しています。 さらに、取締役・監査役については、社内外を問わず、役員に求められる必要な知識を得ることができるようWEBセミナーの受講が可能となってい るほか、外部研修等の受講についても、当社の費用負担により受講を推奨しています。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社では、代表取締役社長 COO、担当取締役、DOWAホールディングスの各部が連携し、株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り 組んでいます。 持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対しては、合理的な範囲で、役員や 関係部門が対応することとしています。 株主との建設的な対話の促進に向けては、情報開示体制をコーポレートガバナンス報告書に掲載し、統合報告書 (DOWA REPORT)において、代 表取締役や経理・財務担当役員、社外取締役のメッセージを掲載するなど、各種媒体を通じて公平な情報開示に努めています。 【 株主との対話 】 株主との対話については、当社 webサイト内のDOWA REPORT2025に掲載しています。(p.98) https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 5 月 25 日 該当項目に関する説明 当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については当社 webサイト内の経営戦略説明会の資料に掲載しています。 日本語版 :https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/download-material/main/00/teaserItems3/018/linkList/00/link/presentation_fy2025_fullyear.pdf 英語版 :https://hd.dowa.co.jp/en/ir/library/download-material/main/0/teaserItems2/0114/linkList/0/link/medium-term%20plan_2027-e.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 11,203,700 18.94 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 5,703,000 9.64 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 4,222,243 7.14 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVEST ORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUND S 2,163,300 3.66 1,681,470 2.84 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 1,076,396 1.82 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 1,067,944 1.81 藤田観光株式会社 996,700 1.69 日本生命保険相互会社 925,849 1.57 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT 884,850 1.50 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 非鉄金属 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 50 社以上 100 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 13 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名 会社との関係 (1) 佐藤公生 柴山敦 山口純子 武田涼子 田島修一 氏名 属性 他の会社の出身者 学者 他の会社の出身者 弁護士 学者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 佐藤公生 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 佐藤公生氏は、日鉄鉱業 ㈱において、長年営 業分野で手腕を発揮し、要職を歴任後に同社 代表取締役社長を務めました。当社グループ 外の企業における代表者の経験により、今後、 事業を運営していくにあたって有益なご意見や ご指導をいただくことで大きな貢献が期待でき ると判断し、当社社外取締役として選任し、職 責を果たしていただいております。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外取締役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しております。柴山敦 ○ ――― 山口純子 ○ ――― 武田涼子 ○ ――― 柴山敦氏は、秋田大学において、一貫して資 源処理・リサイクル工学などの国際資源学の研 究に携わってきました。資源保有国の現地研 究機関や鉱山・製錬施設の実地調査など、海 外での活動経験も豊富です。 このようなキャリアに基づいて、リサイクルや製 錬をはじめとして国内外問わず当社事業全体 に対してご意見やご助言をいただくことにより、 当社の経営へ大きく寄与することが期待できる と判断し、当社社外取締役として選任し、その 職責を果たしていただいています。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外取締役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しています。 山口純子氏は、情報通信分野において豊富な 業務経験を積み、複数企業で社外役員を務め るなど、幅広いキャリアを重ねてきました。日本 電信電話 ( 株 )( 現 NTT( 株 ))およびその関連会 社において、人事、広報、営業を含む多様な業 務に携わった後、( 株 )NTT 東日本 ‐ 南関東の常 勤監査役や日本曹達 ( 株 )の社外取締役を歴 任し、経営と統治の双方に関する実践的な知 見を有しております。 当社とは異なる業種における多様な業務経験 と社外役員としての知見に基づく助言や指導を 通じて、当社経営に新たな視点や価値観をもた らすことで、さらなるイノベーションの創出を促 し、マテリアリティの推進を含めた当社の持続 的な成長と企業価値の向上に大きく寄与するこ とが期待できると判断し、当社社外取締役とし て選任し、その職責を果たしていただいていま す。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外取締役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しています。 武田涼子氏は、個人情報保護対応、データ保 護やIT 分野、保険、コンプライアンスに係る法 的助言、国際取引、危機管理対応などの企業 法務分野を中心に長年にわたる弁護士として の実務経験を有しております。 また、複数の企業の社外取締役 ( 監査等委員 ) や社外監査役、官庁の審議会委員を務め、さ らに公認不正検査士の認定を受けており、不 正防止やリスクマネジメントにおける実践的な 知見があります。 当社は中期計画において、リスクマネジメント の推進やコーポレート・ガバナンスの強化と いったマテリアリティを設定しております。武田 氏は、豊富な企業法務の知見と企業の社外役 員の経験から、こうしたマテリアリティの達成の みならず、取締役会の監督機能の強化・向上 に大きく貢献することが期待できることから、当 社社外取締役として選任し、その職責を果たし ていただいています。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外取締役として独立した立場で経営 の監督を行うことから、独立役員として指定い たします。田島修一 ○ ――― 田島修一氏は、長年にわたりファイナンス分野 の第一線で経験を重ねてきました。㈱ 日本長 期信用銀行において国内外の業務を経験して いるほか、様 々な金融機関や投資関連機関に おいてファイナンスや投融資に関する戦略の立 案・実行に携わってきました。また、複数企業で 社外監査役などを務めており、財務の健全性 確保や経営監視に関する豊富な経験を有して おります。 今後、当社が長期的に成長を続けるために は、中期計画のマテリアリティであるコーポレー ト・ガバナンスの強化とリスクマネジメントの推 進を確実に実行することが不可欠です。田島氏 は、国内外の金融・投資施策の実務に基づく高 度なファイナンスの知見により、取締役会にお ける意思決定を財務の観点から適切に支える ことが期待されることから、当社社外取締役と して選任し、その職責を果たしていただいてい ます。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外取締役として独立した立場で経営 の監督を行うことから、独立役員として指定い たします。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 6 0 2 4 4 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 6 0 2 4 4 0 社外取 締役 補足説明 当社の役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者などによって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の 報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を 得るために、指名委員会を設置しています。 両委員会の構成は原則として5 名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、複数回開催しています。 本報告書提出日現在、両委員会の委員構成は次のとおりです。 【 委員構成 】 佐藤公生 ( 社外取締役、委員長 ) 福田健作 ( 社内取締役 ) 片桐敦 ( 社内取締役 ) 柴山敦 ( 社外取締役 ) 山口純子 ( 社外取締役 ) 武田涼子 ( 社外取締役 ) 【2025 年度指名委員会 (6 回開催 )】 指名委員会では、取締役に求められる能力・スキルの設定、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の妥当性、その他の経営幹部の選 解任のほか、当社が指名委員会において検討する必要性を認めた事項について議論しております。当事業年度の指名委員会における主な議事 内容は次のとおりです。 ・役員異動及び新役員体制 ・スキルマトリックスの選定理由 ・現行事業会社社長 ( 当社執行役員 )との面談 ( 特に取組課題について) ・委員会活動状況の振り返り 佐藤公生 ( 社外取締役 )(6 回 /6 回 ) 関口明 ( 社内取締役 )(6 回 /6 回 ) 片桐敦 ( 社内取締役 )(6 回 /6 回 ) 小泉淑子 ( 社外取締役 )(6 回 /6 回 ) 柴山敦 ( 社外取締役 )(6 回 /6 回 ) 山口純子 ( 社外取締役 )(6 回 /6 回 ) 【2025 年度報酬委員会 (3 回開催 )】 報酬委員会では、各事業年度における役員報酬額や役員報酬制度の設計および水準の妥当性の他、当社が報酬委員会で検討する必要性を認 めた事項について議論しております。当事業年度の報酬委員会における主な議事内容は次のとおりです。 ・役員報酬額の算定 ・一般的な役員報酬水準に照らした当社役員報酬額の妥当性 ・役員報酬制度全般に関する議論 ・委員会活動状況の振り返り 佐藤公生 ( 社外取締役 )(3 回 /3 回 ) 関口明 ( 社内取締役 )(3 回 /3 回 ) 片桐敦 ( 社内取締役 )(3 回 /3 回 ) 小泉淑子 ( 社外取締役 )(3 回 /3 回 ) 柴山敦 ( 社外取締役 )(3 回 /3 回 ) 山口純子 ( 社外取締役 )(3 回 /3 回 ) 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、以下の施策を実施しています。 ・監査部との協力・連携 監査部とは事業子会社への合同監査を実施し、各 々の視点から多面的な監査を実施しています。 また、グループ全体の内部統制状況や監査結果の報告を受け、意見交換を行い改善点等について議論しています。 ・会計監査人との協力・連携 会計監査人からの期初の監査計画説明、期中のレビュー結果説明、期末の監査経過報告及び監査結果報告等に監査役全員が出席し、会計監 査人の独立性や品質管理の状況をヒアリングするとともに監査内容について意見交換を実施し共有化を図っています。また監査上の主要な検討 事項 (KAM)について報告を受け、内容の妥当性について協議・意見交換を実施しています。 ・内部通報の報告受領・確認 内部通報担当部署より年 2 回、内容の報告を受け、対応についてヒアリングを実施しています。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 大庭浩一郎 氏名 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 小室真吾他の会社の出身者 ○ 堤あづさ 公認会計士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 大庭浩一郎 ○ ――― 小室真吾 堤あづさ ○ ――― ○ 適合項目に関する補足説明 小室真吾氏は、藤田観光株式会社におい て常勤監査役に就任しており、当社取締 役会長を務めた山田政雄は同社の社外 取締役に就任しております。 一方、当社と藤田観光株式会社とは施設 の利用などの一般的な取引関係はありま すが、取引の金額は僅少です。 なお、実際に候補者として株主総会に提 案する判断につきましては、それぞれ独 立して行っております。 結果、当社では、役員の相互就任や株式 保有の事実はあるものの、取引の状況を 鑑みて小室氏の独立性が阻害されること は無く、同氏を監査役とする判断にも影響 が無いと認識しております。 選任の理由 大庭浩一郎氏は、弁護士として長年企業法務 に従事していることから、コンプライアンスやガ バナンスに関して深い知見を有しております。 さらに、他社の社外取締役の経験があります。 法律と経営の双方の視点により監査が可能で あることは、当社の事業運営において非常に重 要であるため、当社の社外監査役として選任 し、その職責を果たしていただいております。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外監査役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しております。 当社では、より実効性の高いコーポレートガバ ナンスを実現する施策の一環として、監査役会 をより強化していくことが必須の課題であると考 えております。特に、財務・会計に関しては、数 字の正確性や法律・基準等への適合性を確認 するだけでなく、実際の企業実務も踏まえた監 査を行う必要があることから、企業実務に精通 した人材の選任とそれに伴う監査役会の機能 強化が急務であると考えております。 小室真吾氏は、財務・会計の業務に長く従事し た経験から、当社の求める監査役の役割を遂 行するに十分な知見を有しているだけでなく、 経営企画や、海外事業所での勤務、企業の代 表取締役等、多岐にわたる経験を有しておりま す。このような経験により培われた見識から、 様 々な角度で当社を監査することが可能であ り、当社の監査役として非常に高い適正がある と認識しています。今後、当社のコーポレートガ バナンスをさらに強化するにあたって他に得難 い人材であり、独立性の観点を踏まえてもサス テナブルな企業経営に大きく資するものと判断 したため、当社の社外監査役として選任し、そ の職責を果たしていただいております。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外監査役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しております。 堤あづさ氏は、あずさ監査法人において長年 会計監査および会計コンサルティングに従事し ており、財務・会計および内部統制に関する高 い専門知識を有しております。 このような経験から、特に会計面の監査におい て重要な役割を担うことで、当社のガバナンス やコンプライアンスのさらなる強化が期待でき ると判断し、当社社外監査役として選任し、そ の職責を果たしていただいています。 また、一般株主と利益相反が生じるおそれがな いこと、社外監査役として独立した立場で経営 の監督を行っていることから、独立役員として 指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 8 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 2006 年 6 月に開催の定時株主総会において、業績連動型報酬制度を導入しました。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 取締役および監査役の報酬等の総額 取締役 10 名 446 百万円 監査役 5 名 70 百万円 (うち社外役員 113 百万円 ) 連結報酬等の総額が1 億円以上の者については、有価証券報告書において個別開示を行っています。 有価証券報告書、事業報告は、当社ウェブサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 (1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「 基本報酬 」とグループ連結業績を反映した「 業績連動報酬 」および「 譲渡制限付株式報酬 」によっ て構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計し ています。ただし、社外取締役につきましては、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしてい ません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監 査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会は年に1 回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構 成されています。 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総 合的に勘案して決定します。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由 は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上のためです。具体的な報酬決定のプロセスは次のとおりです。 (i) 親会社株主に帰属する当期純利益絶対額連動分 中期計画と連動してあらかじめ定めた親会社株主に帰属する当期純利益基準額に対する親会社株主に帰属する当期純利益実績額の増減率を 一定額に乗じて基準額を算定します。 (ii) 親会社株主に帰属する当期純利益目標達成率連動分 目標とは、公表済みの親会社株主に帰属する当期純利益予測額を意味します。親会社株主に帰属する当期純利益実績額を目標金額で除して算 出した達成率に一定額を乗じて基準額を算定します。 なお、親会社株主に帰属する当期純利益の「 基準額に対する実績額の増減率 」および「 目標達成率 」は金属価格や為替の極端な変動、世界的な 感染症の蔓延等、社会・経済情勢が想定を超えて変動する可能性がある点を踏まえて、上下限値を50から150%と設定しています。 (i)および(ii)を合計した基準額へ役位により定められた支給率を乗じ、役位別基準額を算定します。役位別基準額に個人別業績を反映させて報 酬額とします。なお、(ii)にかかる目標金額は親会社株主に帰属する当期純利益 270 億円でしたが、実績は親会社株主に帰属する当期純利益 624 億円でした。 譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制 限を付した当社の普通株式を発行または処分することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、1 株当たりの金額は、 株式の発行または処分にかかる各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値としています。この制度は、対象とな る取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と して導入しています。 取締役の個人別の基本報酬額、業績連動報酬額および譲渡制限付株式報酬の割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種、 業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役社長 COOが決定しま す。取締役の個人別の報酬内容の決定に当たっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行ってお り、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役社長 COOが決定しています。これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括 している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内 容につきましてその決定方針に沿うものであると判断しています。 (2) 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項 2016 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額 5 億 7 千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終 結時点での取締役の員数は7 名 (うち、社外取締役は2 名 )です。また、2006 年 6 月 28 日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上 限額を、年額 1 億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は4 名です。 さらに、2022 年 6 月 24 日開催の定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のために付与する金銭報酬債権の総額を年額 1 億円以内、発行または処分する普通株式の総数を年 44,000 株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役 ( 社外取締役を除 く。)の員数は9 名です。 (3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項 取締役の個人別報酬額決定につきましては、代表取締役社長 COOに一任し、代表取締役社長 COOが取締役ひとりひとりの成果や業績を評価 し、報酬額を決定します。 なお、その権限の行使にあたっては、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等を検討し、代表取締役社長 COOに助言を行い、 代表取締役社長 COOはこれを尊重することとしています。 これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役 5 名は、重要な会議に出席し、必要な資料を閲覧し、また、他の取締役や従業員とのミーティングを行うなどして、情報収集等を行いま す。社外監査役 3 名のうち2 名は非常勤です。非常勤の社外監査役については、月に2ないし3 日出社し、他の監査役とのミーティングを行うことに より情報の共有化をはかっています。非常勤監査役も、事業所および子会社等の往査やヒアリングを他の監査役と同様に行っています。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 山田政雄相談役現経営陣からの要請に基づく助言非常勤、報酬あり 2025/6/25 あり 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業 部門を子会社に分離しています。 さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13 名以内・任期を1 年として、経営責任の明確化を図っています。 本報告書発行日現在の取締役は11 名 ( 社外取締役 5 名を含む)で、取締役会を原則として毎月 1 回開催しています。また、執行役員は11 名 ( 取締 役兼務者 4 名 )で、経営執行会議を原則として毎月 1 回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は4 名で、 うち3 名が社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月 1 回開催する監査役会に報告して監査の実 効性と効率化を図っています。 全取締役および全監査役の報酬総額は、株主総会で決議されます。 その詳細は、本報告書のⅡ1「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 」に記載していますので、ご参照ください。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査役会設置会社です。社外取締役と監査役会が、それぞれの視点から業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えていま す。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 原則として株主総会開催日の3 週間前に発送しています。 株主のみなさまの議案の検討期間と決算等の事務日程を勘案しつつ、株主総会の早期 開催に努めています。この結果、集中日を回避した株主総会開催日となっています。 2008 年 6 月開催の定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使を採用しています。 議決権電子行使プラットフォームに参加しています。 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 当社ウェブサイトに英文を掲載しており、東京証券取引所が運営するTDnetおよびICJが 運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載することにより、海外投 資家の皆様への情報開示に努めています。 その他 株主総会のヴィジュアル化のほか、株主総会終了後には、株主懇談会を開催して株主と の意見交換や製品説明等を実施しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しています。 日本語版 :https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/disclosure_policy.html 英語版 :https://hd.dowa.co.jp/en/ir/disclosure_policy.html 個人投資家向けに定期的説明会を開催 株主総会の開催前・終了後に個人株主を主たる対象として、当社全体や事業 を紹介する動画の放映や中期計画の説明会などを行っています。また、当社 ウェブサイトに短時間に全体概要を把握いただけるページ(よくわかるDOWA) や個人投資家向けページを設け、当社の歴史や事業内容を分かりやすく紹介 しています。 ・よくわかるDOWA 日本語版 :https://hd.dowa.co.jp/ja/about.htmlhttps://hd.dowa.co.jp/ja/abou t.htm 英語版 :https://hd.dowa.co.jp/en/about.html ・個人投資家向けページ 日本語版 :https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/individual.html ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 四半期決算の発表日に電話会議を開催し、決算内容の報告・説明を行ってい ます。第 2 四半期決算と年度決算の発表時には、電話会議に加えて、経営戦 略説明会を開催しています。経営戦略説明会では、社長が事業戦略やサステ ナビリティ施策の進捗状況に関する報告・説明を行っています。 また、工場見学会を適宜、開催しています。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ウェブサイトに、プレスリリース・適時開示資料、中期計画、決算短信・決 算補足資料、経営戦略説明会資料、有価証券報告書、株主総会招集通知等 を掲載しています。 ・決算関連資料 日本語版 :https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library.html 英語版 :https://hd.dowa.co.jp/en/ir/library.html ・株主総会関連資料 日本語版 https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/stock/shmeeting.html 英語版 :https://hd.dowa.co.jp/en/ir/stock/shmeeting.html IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画部広報 IR 室を所管部門とし、専任の担当者を設置しています。 その他 当社の最新 IR 情報や主なニュースリリースをお届けするメール配信サービスを 行っています。 ・登録用ページ https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/mail_delivery.html 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」において、会社はス テークホルダー( 株主、ユーザー、社員、納入・請負等協力業者、地域社会など)に対する 責任があることを規定しています。 当社は、廃棄物処理事業、土壌浄化事業、資源リサイクル事業や環境対応製品の提供な どの本業を通じて、世界各地における環境・エネルギー問題などの社会課題の解決に向け て活動を実施しています。 これらの具体的な活動指針として、サステナビリティ基本方針、環境基本方針、気候変動 対応方針、生物多様性方針、安全衛生方針、人権方針、CSR 調達方針、責任ある鉱物調 達方針、人材育成方針、地域共生方針、内部統制基本方針、リスクマネジメント基本方 針、腐敗防止方針、品質保証方針、DX 基本方針、情報セキュリティ基本方針を制定してい ます。 当社は、2009 年より国連が提唱する企業の自主行動原則である「グローバル・コンパクト」 に参加し、社会の持続的発展に向けて、グローバル・コンパクトの掲げる「 人権・労働・環 境・腐敗防止 」の4 分野における10 原則を支持しています。また、当社のCSR 調達方針やC SR 調達ガイドラインなどの策定においても、人権の尊重や児童労働の排除など、グローバ ル・コンパクトの原則を反映させています。 詳細については、統合報告書を作成し、当社ウェブサイト等で公開しています。 統合報告書 : https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/library/annual.html 環境保全活動、CSR 活動等の実施 地域貢献行事として、秋田県においては、小坂地区鉱山跡地にて、植生回復を目指し、 地域の子供たちや住民を招いて、「 小坂ふるさとの森づくり植樹祭 」を毎年実施しており、2 025 年度時点で15 回目を迎え、約 20 万本の植樹を実施しています。 また、2017 年度より、秋田県の米代川において、地元の小学生に参加いただき、鮎の稚魚 放流を行っています。 さらに、2019 年度より、秋田ノーザンハピネッツが秋田県内全 25 市町村を対象に希望する 小学校を訪問する学校訪問事業 「DREAM SCHOOL」のメインパートナーとなりました。この 活動への協賛を通じ、同チームが行う秋田県内での地域貢献事業の支援を実施していま す。また、2022 年度より秋田ノーザンハピネッツのSDGsパートナーとして、使用済小型電 子機器等 ( 以下、使用済小型家電 )のリサイクル推進を目的に秋田ノーザンハピネッツの ホームゲーム会場で使用済小型家電の回収活動を実施しています。当社がゲームスポン サーとなった際は、会場内に特設ブースを設けて、回収イベントを開催し、より一層使用済 小型家電をお持ち寄りいただけるよう活動しています。この取り組みを通じて、地域での使 用済小型家電リサイクルの活性化・促進を図っています。 岡山県においては、児島湖花回廊プロジェクトを実施しています。これまでに、6,000 本を超 える河津桜を植樹しています。 また、全国の事業所では各事業所周辺の清掃活動や、不法投棄された廃棄物の回収など 環境保全活動を実施しています。 今後も引き続き、地域・会社が共に参画できる地域貢献活動の機会を設けていく予定とし ております。ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社はディスクロージャーポリシーにおいて、ステークホルダーのみなさまに対し、有用な 情報をお届けするために公平・適時・適正な情報開示を行うことを規定しています。具体的 には、会社法、金融商品取引法およびその他の諸法令に則り、東京証券取引所の適時開 示規則に沿って、情報開示を行います。適時開示規則に該当しない情報に関しても、当社 を理解していただく上で有用と判断されるものについては積極的に情報開示を行います。 また、情報の開示は、TDnetへの掲載およびプレスリリース、当社ウェブサイトへの掲載に より行います。 その他 当社では、女性の活躍推進に向けて、以下の重点 4 項目に対して施策を展開しています。 1 女性社員比率向上 ・女子学生の採用強化支援 ( 当社女性社員との面談により、活躍のイメージを持ってもら う) ・当社の女性社員の働き方に関する広報の強化 ( 動画やパンフレットの制作 ) 2 仕事と育児の両立に向けた職場環境の整備 ・育児に係る勤務態様変更 ( 短時間勤務など) 可能期間延長 ・育児費用の一部補助制度の整備 ・エリア外への異動を制限する制度の運用 ・育児と仕事を両立している女性社員での情報共有交流会の実施 ・男性社員の育児休業取得率向上に向けた取り組み強化 3 女性の能力向上支援 ・事務系エリア職女性社員向け教育の実施 4キャリア形成支援 ・国内外の女性社員コミュニティの形成 今後も、女性のさらなる活躍推進に向け、取組みを加速していきます。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社及びグループ各社は、「 地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のも と、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス( 企業統治 )の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、 「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営に グループ全社をあげて取り組んでいます。 当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に 応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配 分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、(1) 監査役会の設置、(2) 社外取締役の選任により、経営 の健全性の確保を図っています。 2 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由 当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業 部門を子会社に分離しています。更に、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13 名以内・任期を1 年として、経営責任の明確 化を図っています。 本報告書発行日現在の取締役は11 名 (うち社外取締役 5 名 )で、取締役会を原則として毎月 1 回開催しています。また、執行役員は11 名 ( 取締役 兼務者 4 名 )で、経営執行会議を原則として毎月 1 回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は4 名 (うち社 外監査役 3 名 )です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月 1 回開催する監査役会に報告して監査の実効性と 効率化を図っています。 当社は任意の委員会を設置しています。 役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者等によって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、外部の報酬水準 等客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任等特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、 指名委員会を設置しています。 両委員会は原則として5 名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、1 年に複数回開催しています。 本報告書提出日現在の両委員会の委員構成は次のとおりです。 佐藤公生 ( 社外取締役、委員長 )、福田健作 ( 代表取締役社長 COO)、片桐敦 ( 取締役常務執行役員 CHRO)、柴山敦 ( 社外取締役 )、山口純子 ( 社外取締役 ) 、武田涼子 ( 社外取締役 ) 以上 6 名 3 企業統治に関するその他の事項 a 内部統制システムの整備の状況等 当社及び当社グループは、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主 から付託された経営責任を果たすことを経営方針としており、その達成に向けて、持株会社制を採用しています。 持株会社制の下、各事業グループが専門性を高め諸施策のスピードをあげて実施する一方で、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針 や基本システムを共有し、グループの持続的成長を図っています。その中で、業務の適正を確保するための体制の整備について、次のとおり定め ています。 b 取締役に関する事項 ・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ⅰ 当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」を日常の行動規範として、事業 活動を遂行します。 ⅱ 当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。 ⅲ 取締役会が、定款および取締役会規程に基づき、取締役の監督を行うとともに、3 分の1 以上の独立した社外取締役を選任することにより、取 締役会の監督機能を強化します。 ⅳ 取締役の指名・報酬等の意思決定に関する透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を占める指 名委員会、報酬委員会を設置します。 ⅴ 取締役会規程や職務権限規程等の社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員に対する各種教育により、 法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。 ⅵ 金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。 ⅶ 腐敗防止方針に基づき、反社会的勢力との関係は持たない。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。 ⅷ 法令違反行為、不適切な行為、その他企業倫理に反する行為及びそのおそれのある事態を早期に発見し、是正するために、内部通報制度と してDOWA 相談デスクを設置します。 ⅸ 内部監査機関として監査部を設置し、内部監査規則に従って、定期的に内部監査を行ます。 ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書 ( 電子データを含む)は、法令及び社内規程 に従い適切に作成し、保存・管理します。 ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ⅰ 事業推進に影響を及ぼす可能性があるリスク事象を適時に識別・評価し、戦略的なリスク対応を可能とする経営基盤を確立するため、リスクマ ネジメント規程及び危機対応規程を定め、グループ全社的なリスクマネジメント体制を整備します。 ⅱ 重要事項につきましては、取締役会・経営戦略会議・経営執行会議・サステナビリティ推進会議において、必要な報告を受け、またその審査を 実施します。 ⅲ 経営執行会議においては、原則毎月開催し、5つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受 け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。 ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ⅰ 経営上の決定事項につきましては、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定し ます。とくに重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。 ⅱ 執行役員を任命することにより、意思決定の迅速化を図ります。 ⅲ 当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、5つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経 営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。 ⅳ 経営執行会議においては、原則毎月開催し、5つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受 け、年度予算の計画の進捗状況をモニタリングします。 ⅴ ITの活用により、当社及び当社グループの基幹業務等における業務の統合化・効率化・セキュリティー向上を図ります。 ・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 c 監査役に関する事項 ・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項 監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。 ・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等について、監査役の意見を尊重します。 ・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 当社は、稟議書の回付及びトップミーティング等による当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換等を実施します。 当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合 は、監査役に対してすみやかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況 及び結果を監査役に対して報告します。 ・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。 ・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項 定常的な監査に関する費用につきましては、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執 行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。 ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査等の ための監査環境の整備に協力します。 更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめ グループ各社の役員や社員への社内教育 ( 新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事等 )において法令遵守の重要 性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。 d 責任限定契約の内容の概要 当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第 423 条第 1 項の責任を限定する契約を締結しています。 当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。 e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第 430 条の3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲 は当社及び子会社 ( 国内 )の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担していません。当 該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起 因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。 f 取締役の定数、選任の決議要件 当社の取締役は13 名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができ る株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決 議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。 g 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項 当社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項につきまして、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うこ とができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。 また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。 当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を 怠ったことによる取締役 ( 取締役であった者を含む) 及び監査役 ( 監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することが できる旨定款に定めています。 h 株式会社の支配に関する基本方針 当社は、上記方針を定めていませんが、基本的な考え方として「 情報と時間ルール」を定めています。 「 情報と時間ルール」については本報告書のⅤ「その他 」に記載していますので、ご参照ください。 【 内部統制システムにおける運用状況の概要 】 1.コンプライアンス体制・リスク管理体制に関する運用状況 当社は、当社および当社グループ各社の従業員に対し、コンプライアンスについて社内研修での教育および定期的な情報配信などによる説明を 行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社の内部通報制度である「DOWA 相談デスク」についても、 当社および当社グループ各社の従業員に対して周知を継続しております。 リスク管理については、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化することを目的として、震災対策規程 やヘッジ規則などを制定しております。特に重要な事項については、リスクの把握と回避のために、経営企画部や総務・法務部、経理部、環境・安 全部等の関係各所が集まり会議を開き、協議を行い対策の検討をしたうえ、必要に応じ取締役会に報告をしております。 2. 効率的職務執行体制に関する運用状況 当社は、執行役員制度を導入しており、経営執行会議を月 1 回開催し、業務執行について、機動的な意思決定を行っております。 取締役会は、社外取締役 5 名を含む取締役 11 名で構成され、監査役 4 名 (3 名が社外監査役 )も出席しております。取締役会は、2025 年度におい ては15 回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況などを監督し、活発な意見交換がなされております。さらに、昨年に引き続き、取締役 および監査役全員を対象としてアンケート( 自己評価 )を行い、その結果を踏まえ取締役会で実効性についての分析・評価を行いました。この結 果、取締役会の構成・運営・付議事項などを含む実効性は充分に確保されていることが確認されました。加えて、社外取締役および監査役は、定 期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しております。 また、取締役会議事録や稟議書およびその他の書類についても、取締役会規程や情報システム管理規程、文書規則などの社規に従い、記録・作 成し、適切な情報の保存および管理を行っております。 3.グループ内部統制に関する運用状況 当社は、職務権限規程に基づき、当社グループ各社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に 対する報告事項などを明確にし、その執行状況の監督と当社グループ各社が適切な内部統制システムを構築するよう指導を行い、その体制整備 と運用を推進しております。 監査役による監査、法務監査、労務監査、環境・安全監査などによって当社グループ各社の内部監査を実施することにより、当社グループ全体の 内部統制の有効性を確認しております。 当社グループ各社の内部統制システムの強化を図ることにより、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても適切に対応して おります。 4. 監査役の監査体制に関する運用状況 監査役会は4 名 (3 名が社外監査役 )で構成されております。監査役会は、2025 年度においては14 回開催し、監査に関する重要な事項について報 告を受け、協議・決議を行っております。 また、監査役は、代表取締役社長 COO、取締役、執行役員および当社各部門長ならびに会計監査人と定期的に会合・ヒアリングを実施し、コンプ ライアンスや内部統制の整備状況について意見交換を行っております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社およびグループ各社は、グループのあるべき姿を定めた「DOWA グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範 」の中で、企業の社会的 な責任として、反社会的勢力などによる不正行為を排除することとし、全役職員に自覚し、行動することを求めています。さらに、新入社員研修等 の教育、マニュアルなどにより、全役職員にこの規範および関連法規の遵守を徹底するとともに、遵守状況については内部監査によりモニタリン グしています。組織的には総務・法務部を対応統括部署に定め、実際に不当要求を受けた場合には、要求を受けた部署が総務・法務部に連絡の うえ、関係部署が協力して対応する体制を整えており、必要により警察・弁護士などの外部専門機関とも連携し組織的に対応することになっていま す。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会 ( 特暴連 )に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、 特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めていま す。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応 | |||
| 07/01 | 16:29 | 520A | ジェイファーマ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| その他資本剰余金 2,466,416,034 円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 2,466,416,034 円 3. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日 2026 年 8 月 11 日 ( 予定 ) 第 2 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)4 名選任の件 吉武益広、藤本裕、山本寛及び上原祐香を取締役に選任するものであります。 第 3 号議案取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための 報酬決定の件 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2023 | |||
| 07/01 | 16:29 | 9889 | ＪＢＣＣホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人材 を候補者として選定する方針としています。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び主要 な事業会社の代表取締役社長、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えています。また、監査等委員である取締役の選任について は、企業経営、財務・会計、法務・コンプライアンス等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人材を選定する方針とし ております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の選任の手続きについては、指名報酬委員会で原 | |||
| 07/01 | 16:23 | 5280 | ヨシコン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 任者 (CEO)の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不 正又は重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任 手続きを実施いたします。 【 原則 4-7 独立社外取締役の有効な活用 】 当社には現在、独立社外取締役はおりません。なお、経営に対する監視機能を高めるために社外監査役から1 名を独立役員として届出してお り、客観的な立場から活発な意見交換を適宜行い責務を果たしております。今後の状況によって、独立社外取締役を選任する必要が生じた場合 には、候補者の選定を | |||
| 07/01 | 16:23 | 2136 | ヒップ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、必要に応じて数値の見直しを行っています。中期経営計 画の公表については今後検討してまいります。 【 補充原則 4-13】 後継者計画については取締役会での策定は行っておりません。今後策定の要否も含め検討してまいります。最高経営者の後継者はこれまでの業 績、人格、識見等から相応しい人物を人選し、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会でその選任について十分検討し決定することとし ております。 【 補充原則 4-21】 当社役員の報酬は会社の経営状況、役職及び職責、従業員給与とのバランスを考慮して決定し、毎月定額を支給しておりますが、取締役の企業 価値向上に対する意欲の向上に十分機能していると考 | |||
| 07/01 | 16:22 | 4222 | 児玉化学工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 実現するために、公正かつ適切な経営体制の構築を基本方針としております。また、適時かつ積極的な情報開 示を行い、株主・顧客・従業員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことが重要であると認識しております。 この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治体制を整備しております。 当社は、経営の監督機能の強化と迅速かつ機動的な業務執行の両立を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委 員会は社外取締役である監査等委員 3 名で構成されており、取締役会における議決権の行使を通じて監督機能の実効性向上を図っております。 当社の取締役会は監査等委員である取締役 3 | |||
| 07/01 | 16:19 | 3848 | データ・アプリケーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Data Applications Company,Limited 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社データ・アプリケーション 代表取締役社長執行役員安原武志 問合せ先 :03-6370-0909 証券コード:3848 http://www.dal.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性および公平性が企業の姿 勢として求められていると認識しております。 これらの期待に応え、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、 コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24】( 議決権の電子行使および招集通知の英訳等 ) 議決権の電子行使はインターネットを利用して実施しております。招集通知の英訳は海外機関投資家比率を勘案の上、実施することを考えており ます。 【 補充原則 2-41】( 社内の多様性の確保 ) 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保につきましては、従業員数が100 人規模で母数が少な く、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、女性・中途採用者を管理職に 登用することを含め、中核人材の登用における多様性の確保を図っております。現在、管理職に占める女性の割合は8%、中途採用者の割合は77 %、外国人は在籍しておらずその割合は0%となっております。 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針としましては、経営理念である「 未来情報社会創造はひとりひとりの喜びから」の下、従 業員の自主性を尊重するとともに、各自のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を推進する方針としております。具体的な施策としましては、各 自が専門性を深める取り組みを会社が支援する教育訓練制度 (ウェルビーング手当の支給等 )、コアタイムなしのフレックス制度、テレワーク制 度、テレワークの実効性を高めるためのペーパーレス化の推進等を実施しております。 【 補充原則 4-13】( 取締役会の役割・責務、最高経営責任者等の後継者計画 ) 代表取締役を含めた業務執行取締役の若返りが進められ、直近では後継者への引継が想定されていないため、後継者計画の策定・運用には 至っておりませんが、シニアマネージャー向けの研修や次世代リーダー育成研修を実施することにより、後継者候補の育成を計画的に行っており ます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) 当社は、当社の企業価値の向上に貢献することを前提に、協業関係の強化や当社事業とのシナジー効果等が期待される企業の株式を保有対象 とします。当該保有については、取締役会において保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、定期的に具体的な検証と説明、議 論を行います。その議決権の行使については、その目的事項を適切に検討の上、当該保有先企業並びに当社の中長期的な企業価値の向上に 資するかどうかを総合的に勘案し、議決権を行使することとします。また、政策保有株式管理要領も併せて策定し、その規定に則り運用しており、 毎年定期的に取締役会にて政策保有株式の検証を行い、保有の妥当性を審議しております。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) 取締役が競業取引や利益相反取引を行おうとする場合、取締役会規程に従い事前にその取引における重要な事実を取締役会にて開示し、承認 を得るとともに、その取引を行った場合は遅滞なく取引における重要な事実を取締役会に報告することとされております。また、主要株主やグルー プ会社間、及び会社と取締役との間における関連当事者間取引の有無は、財務諸表作成過程等で把握しています。監査等委員会では、定期的 に取締役の善管注意義務・忠実義務誓約書を確認しております。 【 補充原則 2-41】( 社内の多様性の確保 ) コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載しております。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は企業年金制度を採用しておりません。 【 原則 3-1】( 情報開示の充実 ) (ⅰ) 経営理念は次のとおり開示しております。 https://www.dal.co.jp/company/principles.html 中期経営計画は次のとおり開示しております。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2609241/00.pdf (ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「1.1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「2.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方 法の決定方針の開示内容 」に記載しております。 (ⅳ) 業務執行を行う取締役候補者は、選定基準に照らして候補者を社長が推挙し、社長と監査等委員とで構成される指名・報酬諮問委員会によ り審議し、取締役会に社長が上申いたします。監査等委員である取締役候補者は、事業経営や法律・会計等の各分野において高い専門性と豊富 な経験を有することを勘案し決定しております。 (ⅴ) 取締役候補者の指名理由につきましては株主総会の招集通知に記載しております。 【 補充原則 3-13】( 情報開示の充実 ) 当社は、中期経営計画の開示に当たって、データ連携技術を根幹に、子会社を含めた生成 AIの活用、EDI/EAIのビジネスインフラソリューション、 時系列解析や大規模言語モデル(LLM)を活用したAI 開発の知見を結集することで、高度なデータ活用を実現する次世代データプラットフォームの 構築を推進することとしており、これらの技術シナジーを活かし、業務効率化等の新たな価値を提供することをサステナビリティの取組みとしており ます。また、中期経営計画において、当社グループにとって人財は「 長期的な成長と成功のための重要な資産 」と位置付け、人的資本経営のフ レームワークに準じて人財ポートフォリオの構築等を実施することとしております。 また、サステナビリティのマテリアリティ( 重要課題 )として以下の8つを特定しております。 1サービスを通じた環境負荷の軽減 2 社会課題解決に向けた新分野での技術革新 3DE&Iの推進 4 社員の能力開発と育成 5 多様な働き方の推進 6 地域の雇用創出 7サプライチェーンの人権尊重 8 持続可能な事業基盤づくり 【 補充原則 4-11】( 取締役会の役割・責務 ) 当社は、「 取締役会規程 」 及び「 職務権限規程 」にて、取締役会決議事項及び代表取締役社長執行役員決裁事項を明確に定めております。また、 経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門を統括する業 務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「 職務権限規程 」に従い、適正な業務執行にあたっております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプ ライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を 候補者に選定しております。 【 補充原則 4-101】( 任意の仕組みの活用 ) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役の選任議案及び報酬議案の内容について取締役会に付議する前に取締役会の 諮問機関である指名・報酬諮問委員会にその内容を諮り、多様性やスキルの観点も踏まえつつ意見を求める体制としております。 【 補充原則 4-111】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 取締役のスキル・マトリックス及び取締役候補者の指名にあたっての方針と手続を株主総会招集通知に開示しております。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/ir_material2/278823/00.pdf 【 補充原則 4-112】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社は社外取締役の兼任状況を毎年株主総会招集通知に開示しております。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/ir_material2/278823/00.pdf 社外取締役は当社が監査等委員に期待する専門性に照らした監視監督を適切に行っており、また、他の上場会社の役員を兼任する数は合理的 な範囲に留まっております。 【 補充原則 4-113】( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社の取締役会は取締役会全体の実効性評価を行い、実効性については概ね問題ないことが確認されるとともに、当社グループのシナジー実現 に向けた取組について議論をしていくことが重要という意見がありました。 【 補充原則 4-142】( 取締役・監査役のトレーニング) 各取締役は経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいか判断した上で指名されているため、各人の判断において必要な知識の取得・能力の 研鑽に努めることを原則としつつ、必要に応じて会社が研修の機会を提供する方針としております。 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社のIR 活動においては、「 資本コスト・株価を意識した経営 」を推進し、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に提供することを 基本として、経営企画グループが中心となり、この基本姿勢に基づくIR 活動を推進しております。IR 活動に必要な情報は、各部門のほか、経営企 画管理本部内の各部署から情報を収集し取りまとめております。また、個人株主からの対話 ( 面談 )の申込みこそございませんが、電話やメール での問い合わせに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応し、株主から得られた要望等の情報の共有を図っております。 【IR 活動の内容 】 ・定時株主総会 : 年 1 回 ・株主通信の発行 : 年 1 回 ・機関投資家向け説明会 : 年 4 回 ・第三者機関 ( 調査会社 )による当社財務レポートの発行 : 年 2 回 ・その他当社のウェブサイトを通じた情報発信 : 随時 ・機関投資家からの面談応対 : 随時 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】 当社では、資本コストや株価を意識した経営の実現を重要と認識しており、現在掲げている中期経営計画 (2026 年 3 月期 ~2028 年 3 月期 )におい て、資本コストは一般的な水準 8%を意識しつつ3~5%としています。また、ROEは2028 年 3 月期 15% 以上を目標としております。配当下限額は 25 円と しています。詳細については、以下をご参照ください。 中期経営計画 (2026 年 3 月期 ~2028 年 3 月期 ) https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2609241/00.pdf 中期経営計画 (2026 年 3 月期 ~2028 年 3 月期 )における財務方針の変更について https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2791840/00.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 橋本慶太 689,800 9.30 UHPartners3 投資事業有限責任組合 448,400 6.04 株式会社 UHPartners2 投資事業有限責任組合 434,500 5.86 中野直樹 383,100 5.16 光通信 KK 投資事業有限責任組合 378,700 5.10 武田好修 335,800 4.52 津賀暢 222,300 2.99 株式会社アドバンスト・メディア 178,800 2.41 ジィスクシステム株式会社 174,000 2.34 エスアイエル投資事業有限責任組合 143,600 1.93 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 上記 「 大株主の状況 」は、2026 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております。 2. 上記のほか、当社所有の自己株式が1,015,528 株 (13.69%)あります。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 13 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 板野泰之他の会社の出身者 △ 増田吉彦 田畑瑠巳 公認会計士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 板野泰之 ○ ○ 独立 役員 適合項目に関する補足説明 2018 年 6 月まで、株式会社野村総合研究 所の取締役でありました。当社は株式会 社野村総合研究所との間に製品販売等 の取引関係がありますが、売上高に占め る割合は2024 年 3 月期において1% 未満と なっております。 選任の理由 コーポレートガバナンスの強化を主目的として 選任しております。また、独立性基準を満たし ていることから、その独立性は十分に確保され ていると判断し、独立役員として指定しておりま す。増田吉彦 ○ ○ ――― 田畑瑠巳 ○ ○ ――― コーポレートガバナンスの強化を主目的として 選任しております。また、当社と取引上の利害 関係がなく、独立性基準を満たしていることか ら、その独立性は十分に確保されていると判断 し、独立役員として指定しております。 コーポレートガバナンスの強化を主目的として 選任しております。また、独立性基準を満たし ていることから、その独立性は十分に確保され ていると判断し、独立役員として指定しておりま す。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会事務局が監査等委員会の運営に係る事務サポートを行ってまいります。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会および会計監査人は相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう、情報、意見の交換および指摘事項の共 有を行い、適切な監査の実施および問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。 監査等委員会および内部監査室は相互に連携をとりながら、社内各部門および子会社において規程に沿った業務がなされているか検証する等、 有益に機能しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として 指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報 酬諮問委員会の決議によって選定しております。 取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する 役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会計監査人から随時報告を受けることができることとして おります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 【 取締役報酬関係 】cに記載の通り、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業務執行取締役を対象とし、各事業年度の連 結売上高及び連結営業利益を業績指標として、予め定めた目標値に対する達成度に応じて変動する係数を用いて業績連動報酬を算出しており ます。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 全取締役の報酬金額の総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は2021 年 3 月 16 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議 に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定 方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断してお ります。 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。 a. 基本方針 取締役報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、基本報酬としての固定報酬、当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬によって構成するものとし、取締役の個人別の 報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとしております。 b. 固定報酬について 固定報酬は、職責及び役位等に応じて定めるとし、業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直 すものとしております。 c. 業績連動報酬について 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業務執行を行う取締役を対象とし、各事業年度の連結売上高及 び連結営業利益を業績指標として、予め定めた目標値に対する達成度に応じて変動する係数を用いて算出しております。 d. 株式報酬について 株式報酬は、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、譲渡制限付株式報酬を付与することとしております。譲渡制限期間は取 締役退任の時までとし、当社取締役会が正当と認める理由がある場合等を除き、当社株式の全部を無償取得するものとしております。付与株式 数は、定時株主総会において承認される額及び株式数の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する 方針に従い算定する株式数としております。 e. 報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針 固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の配分比率は、企業価値の持続的な向上に寄与するための、最も適切な割合となることを方針としておりま す。 f. 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針 固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬及び株式報酬は定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び株式数を決定した上で、 毎年一定の時期に付与することとしております。 g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任 取締役に対する報酬等の配分等については、取締役会の決議により決定することとしております。当該決定に際しては、独立社外取締役を委員 長とし、その過半数を独立社外取締役により構成する指名・報酬諮問委員会が報酬方針及び報酬水準について審議の上、取締役会に対して答 申を行い、当該答申に沿って行うものとしております。 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016 年 6 月 23 日であり、決議の内容は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)につ いては年額 300,000 千円以内、監査等委員である取締役については年額 50,000 千円以内であります。また、株式報酬に関する株主総会決議年月 日は2021 年 6 月 22 日であり、決議の内容は、上記の役員の報酬等に加え、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)については年額 30,000 千円 以内 (ただし、年間 15 千株以内 )であります。なお、監査等委員である取締役については株式報酬はありません。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会事務局は、取締役会の開催に際し、社外取締役に対して付議事項に係る資料の事前配布 ( 事前説明 )を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会を設置しており、重要な業務執行の決議並びに監督を行っております。取締役会は、社内 取締役 4 名、社外取締役 3 名の計 7 名で構成されており、月 1 回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締 役会を開催します。また、取締役、執行役員等による経営会議を月 1 回開催し、各部門の業務執行状況の管理と情報の共有化を図っております。 また、当社はコーポレートガバナンスの強化を図るべく、定款の定めにより監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、社内取締役 1 名、 社外取締役 3 名により構成され、取締役会の監督はもとより、内部統制システムを活用しながら業務執行組織の監査を行っております。 更に、当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関と して指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を満たす委員から構成されており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議によって選定しております。取締役会の任意の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、代表取締役及び取締役の 選解任、業務執行取締役の職務分担、報酬制度及び水準並びに報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等、これらに関する基本方針等の制 定、変更、廃止について審議し、取締役会へ答申する役割を担っております。また、その職務執行に必要な事項に関して、取締役、使用人及び会 計監査人から随時報告を受けることができることとしております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保するべく、上記の体制を選択しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる事前の議決権の電子行使を可能としております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向けの説明会は、本決算および各四半期決算発表後 に速やかに開催するとともに、代表者および管理担当役員による決算報告な らびに今後の見通し等もご説明し、IR 活動の強化を図ってまいりたいと考えて おります。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社では、ホームページによるIR 情報の伝達を重視しており、掲載情報につき ましては、その内容とともに更新頻度の面におきましても取り組みを強化してま いります。情報の内容といたしましては、代表者からのメッセージ・経営戦略に ついてのご説明・IR 方針など総合的な情報から、個別の財務データ・IRスケ ジュール・FAQ 等を掲載し、各情報の内容の充実を継続的に推進してまいりま す。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画グループをIR 担当部署としております。 その他 個人投資家を含む、多くの投資家に当社の認知を高めるべく、年数回の説明 会をオンライン上で実施しております。 加えて、SNS 等を含むオンライン上での情報発信の頻度を増加させておりま す。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施していません。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、企業の社会的責任を全うし、お客様から信頼される企業であり続けたいという考えのもと、コーポレート・ガバナンスの確立の実現を目的 として、取締役会において下記のとおり、「 内部統制システムの整備に関する基本方針 」について定めております。内部統制システムにつきまして は、この方針に基づき整備・運用をしております。 1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社グループは、各社ごとの「 経営理念 」 及びグループの全構成員を対象とする「 企業行動規範 」を定め、誠実に行動するための基盤とすると ともに、企業活動においては、法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守する。 (2) 当社は、代表取締役が、経営会議及びグループ経営会議において、当社グループのコンプライアンス活動に係る活動方針等を定めコンプライ アンス体制の強化を図るとともに、主要な会議において、当社グループの取締役、使用人の法令遵守の状況の把握や企業倫理意識の浸透に努 める。 (3) 当社グループは、各社で「 内部通報規程 」を定め、組織的又は個人的な法令上の疑義のある行為に関して、情報提供を行える内部通報制度を運営する。 (4) 当社は、業務執行部門とは独立した内部監査部門が、定期的に取締役及び使用人の職務の執行を含めた当社グループの企業活動全般の 適法性、及び適正性を監査し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。 2. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社及び子会社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、各社の規程・マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保 存し、取締役から開示の要求がある場合は速やかに閲覧に供するものとする。 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、当社グループ全体の危機発生時の対応とその防止のための体制整備を目的とした「 危機管理規程 」を定め、危機管理規程の更新や 関連するマニュアルの整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告等を行うことを目的とした「リスク管理委員会 」を設ける。 (2) 不測の事態が発生した場合は、代表取締役もしくは管理担当取締役を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を 受け迅速な対応を行う。 (3) 内部監査部門は当社グループ全体のリスク管理体制の状況を定期的に監査し、社長執行役員及び監査等委員会に報告する。 4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、グループ会社に対する経営全般についての指導を行うとともに、それぞれの会社の自主性を尊重することとし、当社及び子会社の取締 役会は、取締役への業務の委嘱、及び執行役員への執行に係る業務の委嘱を行うとともに、組織責任者及び組織の業務分掌を定めること等を通 じて、適正かつ機動的に当社グループ全体の業務執行が行われる体制を確保する。 5. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社が定める「グループ会社管理規程 」において、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、3か月に1 回、当社及び子会社の取 締役が出席するグループ経営会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が当該経営会議において報告することを 義務づける。 6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役 ( 監査 等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務 も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。 (2) 当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人 事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要 し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。 7. 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制 (1) 当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席するととも に、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人にその説明を求める。 (2) 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要 な事項を報告する。 8. 子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制 (1) 当社グループの取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、当社の内部監査部門を通じて会社の業務に影響を及ぼす重要な事 項を報告する。 (2) 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社の監査等委員会から報告の求めがあった場合又は内部通報が生じた場合にはその都度、 また、求めがなくとも定期的に、当社グループの取締役等及び使用人からの内部通報の状況について、当社の監査等委員会に対して報告する。 9. 監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、当社グループの監査等委員会等へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱 いを行うことを禁止する。 10. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処 理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 399 条の2 第 4 項に基づく費用の前払い等の請求をした場合又は独自の 専門家 ( 弁護士・公認会計士等 )を雇用することを求めた場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ではな いと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとする。 11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制 監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに、内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の 緊密な連携を図る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除に向けた当社の基本的な考え方を以下に表明するとともに、社内体制の整備状況を以下に記載します。 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 1 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否して おります。 2 反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合には、直ちに所管部署に連絡するとともに、必ず組織的な 対応によってこれを行うものとしております。単独での対応は、これを絶対に禁じております。 3 反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものとし ております。 4 第 1 項から第 3 項までの詳細を「 反社会的勢力排除規程 」にて規定し、かつ反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練等の詳細を「 反 社会的勢力排除実施要領 」に定めて、社内に周知しております。 2. 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備 (1) 対応統括部署の設置 総務人事担当部署を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部署と協議し、対応しております。 (2) 外部専門機関との連携 平時より所轄警察署や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等、外部の専門機関と連携しております。 (3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理 総務人事担当部署において、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行うとともに、反社会的勢力との関係を遮断、排除するための調査、 反社会的勢力が接触してきた場合の対応、教育訓練等の詳細を「 反社会的勢力排除実施要領 」に定め、これを社内に周知しております。 (4) 研修・教育活動の実施 総務人事担当部署にて「 反社会的勢力排除実施要領 」に定めた周知、教育を実施しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 1. 会社の支配に関する基本方針 ( 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 ) 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買 付行為等であっても、研究開発型企業である当社 (グループ)の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを 一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付行為等の提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべき だと考えています。 ただし、株式の大規模買付行為等の提案の中には、例えば、共同研究等に関するものを含むステークホルダーとの良好な関係を保ち続けること ができない可能性がある等、研究開発型企業である当社 (グループ)の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、研究開 発型企業である当社 (グループ)の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報 が十分に提供されないものもあり得ます。 そのような提案において、大規模買付行為等により、研究開発型企業である当社 (グループ)の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるお それが存する場合など、研究開発型企業である当社 (グループ)の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場 合には、大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う 受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、研究開発型企業である当社 (グループ)の企 業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えています。 2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容 当社は、2023 年 4 月 18 日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前記 1.の基本 方針を定めるとともに、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組 みの1つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する防衛策 ( 買収防衛策 )を導入することを決議し、2024 年 5 月 15 日開催の取締役会におい て、当該買収防衛策の一部変更を行った上で継続すること( 以下、「 本プラン」と言います。)を決議しました。 また、当社は、株主の皆様のご意思を確認させていただくため、2024 年 6 月 20 日開催の第 39 回定時株主総会において、本プランの承認議案を付 議し、本プランにつき株主の皆様のご承認をいただきました。本プランの有効期間は、2027 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとしてお ります。 基本方針及び本プランの詳細につきましては、2024 年 5 月 15 日付 「 当社株式の大規模買付行為等への対応方針 ( 買収への対応方針 )の継続につ いて」(https://ssl4.eir-parts.net/doc/3848/tdnet/2442812/00.pdf)をご参照ください。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― ( 適時開示体制図 ) ディスクロージャー会議 ディスクロージャー事務局 内部情報の伝達 取 締 役 会 任命 付議・報告 伝達 情 報 開 示 担 当 役 員 指名 指示 情 報 開 示 責 任 者 各部門・部署・各子 会社 東京証券取引所 報道機関 経営企画担当部署 自社ホームページ 財務経理担当部署 社外取締役 | |||