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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 05/13 | 16:00 | 9319 | 中央倉庫 |
| 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート） その他のIR | |||
| 。 投資家との対話の中で得られた数多くの意見や 質問を整理し取締役会で報告し、また、年 2 回発 行する株主通信掲載の株主アンケート結果を取 締役会および指名報酬ガバナンス委員会 ( 社外 取締役が議長を務める任意の委員会 )でフィー ドバックをおこない、課題を共有いたしました。 5. 今後の取り組み 1) 上記各施策の実行により、第 8 次中期経営計画最終年度には、資本コストを上回る ROE(5%)を目指します。 2) その上で、IR 活動を通じて投資家の皆様が期待する水準等も伺いながら、次に目指 すべき ROE 水準等について継続的に検討して参ります。 3) また、機動的な自己株式の取得によ | |||
| 05/13 | 16:00 | 7299 | フジオーゼックス |
| 役員の異動並びに組織変更に関するお知らせ その他のIR | |||
| 富士气門 ( 広東 ) 有限公司董事長 に 丹 わ 羽 てつや 哲也 取締役監査等委員 ( 非常勤 ) 大同特殊鋼株式会社 取締役常勤監査等委員 かがみみちや 加 々 美道也 社外取締役監査等委員 ― ( 注 ) 加 々 美道也氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が社外取締役に就任した場合、 独立役員として同証券取引所に届け出る予定です。 1 監査等委員である新任取締役の略歴 氏名 : 丹羽哲也 (にわてつや) 生年月日 : 1966 年 7 月 31 日 略歴 : 1989 年 4 月大同特殊鋼株式会社入社 2015 年 6 月同社経理部長 2020 年 4 月同 | |||
| 05/13 | 16:00 | 9272 | ブティックス |
| 事業計画及び成長可能性に関する説明資料 その他のIR | |||
| 締役 取締役 社外取締役 社外取締役 執行役員 執行役員 新村祐三 速水健史 武田学 土橋薫 田中智行 森川友尋 松延祥世 上原宏樹 業界に特化したマッチング事業 1. 展示会事業 2. M&A 仲介事業 有料職業紹介事業 13―ユ―318416 特定募集情報等提供事業 51― 募 ―001651 従業員数 234 人 (2026 年 3 月 31 日現在 ) ※アルバイト・派遣社員の人数は含めておりません。 ◆ 沿革 2006 年 11 月当社設立 2007 年 6 月介護用品のeコマース事業を開始 2015 年 3 月商談型展示会事業を開始 東京で「CareTEX」( 介護用品・介護施設産 | |||
| 05/13 | 16:00 | 7916 | 光村印刷 |
| 役員等の異動に関するお知らせ その他のIR | |||
| ) 取締役上席執行役員産業資材本部本部長 現 ) 上席執行役員産業資材本部本部長 ○ 今泉浩美 新 ) 社外取締役 現 ) 社外監査役 [ 退任取締役 ] ○ 北川日出男 新 ) 顧問兼新村印刷株式会社代表取締役社長就任予定 現 ) 取締役上席執行役員特命担当 ○ 柴崎憲二 現 ) 社外取締役 [ 新任監査役候補 ] ○ 吉田昌敬 新 ) 社外監査役 現 ) 一般社団法人働きがいと成長支援協会理事 ○ 小林裕昭 新 ) 社外監査役 現 ) 三菱製紙株式会社嘱託 [ 退任監査役 ] ○ 今泉浩美 新 ) 社外取締役 現 ) 社外監査役 ○ 藤浦貴夫 現 ) 社外監査役 記 [ 補欠監査役候補 | |||
| 05/13 | 16:00 | 7187 | ジェイリース |
| 役員人事に関するお知らせ その他のIR | |||
| 者を除く) 氏名新役職名現役職名 中島拓代表取締役会長会長執行役員代表取締役会長会長執行役員 CEO 中島土代表取締役社長社長執行役員 CEO 代表取締役社長社長執行役員 COO 衞藤秀樹 取締役副社長副社長執行役員 審査本部長 取締役副社長副社長執行役員 財務経理本部長 吉田安弘 取締役副社長副社長執行役員 事業本部長 取締役副社長副社長執行役員 審査本部長兼事業本部長 中島重治 取締役専務専務執行役員 CFO 経営企画本部長兼財務経理本部長 取締役専務専務執行役員 CFO 経営企画本部長 田中秀幸 取締役専務専務執行役員 IT・システム本部長 同左 渡邊博子社外取締役 ( 非常勤 | |||
| 05/13 | 15:46 | Ｋａｍｇｒａｓ１ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 開始したとのことです。具体的には、下記 「(3) 公開買付けの公正性を担保する ための措置 」の「4 対象者における独立した検討体制の構築 」に記載のとおり、2026 年 2 月 18 日開催の取締役 会決議により、木下雅之氏 ( 対象者の独立社外取締役 )、梶木壽氏 ( 対象者の監査等委員である独立社外取締 役、弁護士 ) 及び井上美樹氏 ( 対象者の監査等委員である独立社外取締役、公認会計士 )の3 名から構成される 特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置したとのことです。本特別委員会への諮問事項、付与 された権限並びに検討の経緯及び判断内容等については、下記 | |||
| 05/13 | 15:45 | 2330 | フォーサイド |
| 当社連結子会社における不適切取引の疑義に関するお知らせ その他のIR | |||
| 2026 年 5 月 13 日 各位 会社名株式会社フォーサイド 代表者名代表取締役大島正人 ( 東証スタンダード・コード 2330) 問合せ先常務取締役大島崇 電話 03- 6 2 6 2 - 1 0 5 6 当社連結子会社における不適切取引の疑義に関するお知らせ この度、当社連結子会社である株式会社エム( 以下、「エム社 」といいます。)において、一部取引に関し実態を 伴わない運送実績に基づく売上計上が行われていた疑いがある事案が発生いたしました。 株主、投資家の皆様をはじめ、取引先、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを深くお詫び 申し上げます。 現在、本件の事実関係、影響額を含め、全容解明のための調査に鋭意取り組んでおりますが、現時点で判明して いる内容につきまして、下記のとおりお知らせいたします。 記 1. 概要、判明した経緯 当社は、エム社が行っている貨物利用運送事業に関して、複数の取引先との取引を巡って不明瞭な資金の流れ が存在する可能性について、2026 年 4 月 20 日に外部から情報提供を受けました。なお、貨物利用運送事業とは、 荷主等から受託した配送業務について、下請けである他の運送事業者の運送手段を利用して貨物を配送する業務 をいいます。 2026 年 4 月 24 日以降、エム社に対して親会社として調査を実施した結果、エム社の元取締役が関与し、複数 の取引先との取引に関して、実態を伴わない稼働報告書が作成されていた疑義を認識するに至りました。しかし、 明確な事実を把握できなかったことから、引き続き親会社として調査を進めてまいりましたが、本日時点で事実 確定をすることはできておりません。 当社は、これらの事象を踏まえ、エム社が行う貨物利用運送事業に係る売上計上の妥当性に疑義が生じている ものと認識しており、引き続き当該取引の実在性及び売上計上の妥当性を含め、事実関係の解明を進めてまいり ます。 なお、当社は、貨物利用運送事業に係る収益について、代理人取引に該当するものと判断しており、荷主等か ら受領した業務委託料から下請けに支払った業務委託料を控除した純額を収益として認識しております。 2. 当社の対応について 現在、親会社として調査を進めておりますが、併せて、より専門的かつ中立・公正な調査等を実施するため、 監査等委員 ( 独立社外取締役 ) 及び外部専門家 ( 弁護士、公認会計士 )で構成する特別調査委員会の設置に向け た準備を進めております。 本件調査は継続中でございますが、当社は、現時点で入手可能な情報に基づき、本日、第 1 四半期決算短信を 公表しております。なお、本件が当年度及び過年度の連結業績に与える影響については現在調査中であり、本日 公表の決算短信には当該影響を反映しておりません。今後の調査及び監査法人との協議を踏まえ、訂正が必要と 判断された場合には、速やかに開示いたします。なお、エム社における貨物利用運送事業に係る収益の認識額は以下のとおりです。 2024 年 12 月期 39 百万円 2025 年 12 月期 78 百万円 2026 年 12 月期第 1 四半期 10 百万円 3. 連結業績への影響について 本件が 2026 年 12 月期及び過年度の連結業績に与える影響は、現時点では調査継続中であり、確定しておりま せん。今後の調査及び監査法人との協議を踏まえ、影響額等が明らかになった時点で速やかにお知らせいたしま す。 以上 | |||
| 05/13 | 15:45 | 7292 | 村上開明堂 |
| 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各 位 2026 年 5 月 13 日 上場会社名株式会社村上開明堂 コード番号 7292 東証スタンダード 問合せ先取締役コーポレート本部長 島村昌宏 TEL (054)253-1811 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、Nippon Active Value Fund plc( 以下 「 提案株主様 」といいます。)から、 2026 年 6 月 25 日開催予定の第 83 期定時株主総会 ( 以下 「 本定時株主総会 」といいます。) に関して、株主提案 ( 以下 「 本株主提案 」といいます。)を受領しました。 これに対し、当社は、本日開催の取締役会において、全会一致で本株主提案のすべて の議案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 1. 提案株主様 Nippon Active Value Fund plc 2. 本株主提案の内容 (1) 議題 1 自己株式取得の件 2 社外取締役の員数に関する定款変更の件 3 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件 4 定時株主総会の基準日に関する定款変更の件 (2) 議案の要領及び提案の理由 別紙 「 本株主提案の内容 」に記載のとおりです。 なお、別紙は、提案株主様から提出された株主提案書の該当箇所を、誤記も含め て原文のまま掲載しております。 3. 本株主提案に対する当社取締役会の意見 (1) 当社取締役会の意見 当社取締役会は、本株主提案のすべての議案に反対します。 (2) 反対の理由 1 自己株式取得の件 本議案は、本定時株主総会終結の時から1 年以内に、当社の自己株式を、株式 総数 1,210,000 株、取得価額の総額 7,865,000,000 円を限度として、金銭の交付を もって取得することを求めるものです。 当社としましても、自己株式の取得による株主還元自体を否定するものではな く、過去 3 年間において、2023 年 9 月 19 日、同年 10 月 24 日及び 2024 年 3 月 19 日開催の取締役会決議に基づき自己株式の取得 ( 総計 622,400 株、取得価額の総額 2,174,344,000 円 )を実施しております。 1 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け ており、配当性向については、17.8%であった 2022 年 3 月期以降継続的に引上げ ており、2026 年 3 月期は 45.7%となります。また、長期的な視点で新規分野への 事業展開、及び既存事業のグローバル展開、設備投資や研究開発投資等を行い、 外部技術の活用や他社との協業・提携なども視野に入れた戦略的投資を拡充する ことで、当社の優位性となる新技術や新製品の早期創出につなげ、持続的成長を 果たしたいとも考えております。そのため、利益配分につきましては、安定的な 配当の継続を基本としながら、当社グループを取り巻く経営環境や業績動向及び 配当性向等を総合的に勘案して決定しております。当社は、今後も当該方針に基 づいて株主還元策の実施を検討してまいります。 本議案で提案されている規模の自己株式の取得は、2026 年 3 月期の当期純利益 約 60.7 億円を超過する過大な水準であり、適切ではないと判断いたします。本定 時株主総会終結時から1 年以内という短期間における現金流出としては、明らか に過大な水準と言わざるを得ません。本議案が承認された場合、当社は、成長投 資の財源を失い、持続的成長及び中長期的な企業価値向上に向けた企業活動が停 滞するおそれがあり、結果として株主の皆様の利益を毀損するおそれがあると考 えております。 以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。 2 社外取締役の員数に関する定款変更の件 ア. 当社の取締役候補者の決定プロセス 当社は、役員の指名、報酬及び代表取締役の諮問事項に関する助言を行い、 経営の客観性と透明性の確保を目的とする、代表取締役、社外取締役 3 名、社 外監査役 2 名により構成されるアドバイザリーボード( 以下 「アドバイザリー ボード」といいます。)を設置し、取締役候補者の指名については、アドバイザ リーボードからの答申を踏まえて、取締役会で決議することとしております。 当社役員の指名に関しては、知識・経験・能力のバランス、多様性、独立性 等を総合的に勘案し、業務執行の監督及び各事業部門をカバーできる体制とし ております。取締役会の構成については、取締役会全体としての知識・経験・ 能力のバランス及び多様性、独立性等を確保するため、他社での経営経験や多 様な視点、高い見識と専門性をもった独立性のある社外取締役を加えることで、 業務執行の監督機能の強化を図ることが必要であると考えております。 このように、当社は、アドバイザリーボードからの答申を踏まえて、適切な 取締役候補者を選定するとともに、各取締役候補者のスキルのバランスや多様 性の確保を踏まえて、取締役会構成を決定しております。 イ. 当社の取締役会が持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する最適 な構成であると考える理由 当社取締役会は、現在、取締役 10 名 (うち独立社外取締役 3 名 )で構成され ておりますが、これまでも、企業理念の実現や中長期的な企業価値向上に向け た建設的な議論を行うとともに、事業拡大に向けた積極的な成長投資を行いつ つ、安定した財務基盤を維持することで、株主の皆様への還元強化を実現して きたものと考えております。 本定時株主総会において、当社が提案予定の取締役選任議案をご承認いただ 2 きますと、取締役会の構成は、現在と同じく 10 名中 3 名が独立社外取締役とな り、取締役会における独立性は確保されていると考えております。また、当該 3 名の独立社外取締役は、上場企業の代表取締役を務めた企業経営者及び税理 士といった専門家であり、それぞれが専門知識と様 々な経験とともに、コーポ レート・ガバナンスに対する深い知見を有しており、多様性を確保できている と考えております。なお、独立社外取締役は取締役会及びアドバイザリーボー ドにおいてもその経験・知見に基づき、経営の監督と経営全般への助言等を積 極的に行っております。 そのため、本定時株主総会後の当社取締役会においても、持続的な成長と中 長期的な企業価値向上に向けたガバナンスの有効性は十分に確保されますので、 社外取締役を過半数とすることが必須とは考えておりません。 ウ. 社外取締役を過半数とする定款規定を設ける必要がないと考える理由 コーポレートガバナンス・コード【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活 用 】は、「 独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に 寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はその ような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3 分の1(その他の市 場の上場会社においては2 名 ) 以上選任すべきである。また、上記にかかわら ず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案 して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上 場会社 (その他の市場の上場会社においては少なくとも3 分の1 以上の独立社 外取締役を選任することが必要と考える上場会社 )は、十分な人数の独立社外 取締役を選任すべきである。」と述べるにとどまり、そもそもスタンダード市場 上場会社は、原則として独立社外取締役を2 名以上選任すべきとされているの みであります。当社においては、アドバイザリーボードで審議を重ねた上で、 独立社外取締役の割合を増やす必要があると判断すれば、適宜対応を行ってい く方針です。 本議案のように、当社取締役の過半数を常に社外取締役とすることを義務付 ける規定を定款に設けた場合、取締役会のあるべき姿の議論や取締役候補者の 選択範囲を却って制限し、その時 々において最適な取締役会を検討・構成する 上での妨げになります。 以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。 なお、本取締役会意見の決議に先立ち、アドバイザリーボードは、本議案の 内容について審議をし、取締役会に答申を行っております。取締役会はアドバ イザリーボードからの答申を踏まえ、本取締役会意見を決議しております。 当社としましては、今後も引き続き、企業価値向上に資するガバナンス体制 の強化に向けて、独立社外取締役の数や比率の向上、企業価値向上に資する適 切なスキルを含む取締役会のあり方について、アドバイザリーボード及び取締 役会において検討を進めてまいります。 3 3 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件 ア. 当社の取締役報酬の決定プロセス 当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえたものとし、社外取締役については、 監督機能を担うその職務に鑑み、決定することを基本方針とし、当社の取締役 の基本報酬等は、役位、職責、在任年数に応じた月例の固定報酬と、業績や経 済動向、業界動向等を勘案した賞与、株主との価値共有を目的とした譲渡制限 付株式報酬で構成しております。個人別の報酬等については、2007 年 6 月 28 日 開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役 会決議に基づき取締役会の委任を受けた、代表取締役が、上記の基本方針及び 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に基づき、アドバイザリー ボードからの答申を踏まえて決定しております。 そして、株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ ンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを 目的に、2021 年 6 月 29 日開催の当社第 78 回定時株主総会において、当社取締 役 ( 社外取締役を除きます。)に対し、株式報酬の額を年額 1 億円以内、発行又 は処分される普通株式の株式数を年 35,000 株以内とする譲渡制限付株式報酬制 度 ( 以下 「 現行株式報酬制度 」といいます。)を導入することについて株主の皆 様にお諮りし、99.65%と高い賛成率をもって承認されております。また、社外 取締役は独立した立場で経営の監視・監督を担う役割であるため、株式報酬の 対象には含めない方針としております。 このように、当社取締役の現在の株式報酬制度は、株主の皆様のご承認も得 た上で、アドバイザリーボードを中心とする独立性・客観性を備えた適切な手 続のもとに導入・運営しております。 なお、当社は、執行役員及び管理職を対象とする譲渡制限付株式報酬制度も 導入しております。これは、企業価値向上に向けて一致団結し、株価に対する 意識付けや株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としております。 イ. 本株主提案の株式報酬を導入する必要がないと考える理由 本議案は、現行株式報酬制度に代えて、全ての当社取締役を対象に、ROE 及び TSR( 株主総利回り)を含む業績連動型で、業績基準を満たす場合には、累計で 固定報酬の3 倍相当の譲渡制限付株式を3 年で付与するように設計された譲渡 制限付株式報酬 ( 年額 150 百万円以内 (うち社外取締役分は年 50 百万円以内 )、 発行又は処分される普通株式の株式数は年 24,000 株以内 (うち社外取締役分は 8,000 株以内 ))を導入することを求めるものです。 現行株式報酬制度は、アドバイザリーボードを中心とする独立性・客観性が 担保された審議を経た上で、株主の皆様のご承認を経て決定された適切なもの です。また、現状の報酬体系において株式報酬が最大限付与された場合、当社 取締役 ( 社外取締役を除きます。)の報酬総額の約 2 割を株式報酬が占めること になります。したがいまして、当社は、現行株式報酬制度の下で、当社取締役 と当社株主の価値共有を図る仕組みは十分に担保されているものと考えており ます。さらに、当社は、執行役員及び管理職を対象とする株式報酬制度も導入 しており、企業価値向上に向けた株主の皆様との一層の価値共有を図ることが できるものであると確信しております。 以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。 4 なお、本取締役会意見の決議に先立ち、アドバイザリーボードは、本議案の 内容について審議をし、取締役会に答申を行っております。取締役会はアドバ イザリーボードからの答申を踏まえ、本取締役会意見を決議しております。 当社としましては、今後も引き続き、企業価値向上に資する報酬制度の枠組 みづくりに向けて、当社取締役の報酬に占める株式報酬の割合を増やしていく ことや、中長期におけるインセンティブの付与等、企業価値向上のため報酬制 度を継続的に見直してまいります。 4 定時株主総会の基準日に関する定款変更の件 本議案は、事業年度経過後の3か月以内に行う有価証券報告書の開示を、定 時株主総会開催日の相当期間前とすることを目的として、当社の定時株主総会 の議決権の基準日を毎年 3 月 31 日から毎年 5 月 15 日に変更することを提案する ものです。 当社は、株主・投資家の皆様への情報開示の充実を重要な課題であると認識 し、有価証券報告書の開示時期の早期化を含め、情報開示の拡充に向けた対応 を継続的に検討しております。 現在、法務省に設置された法制審議会会社法制 ( 株式・株主総会等関係 ) 部 会において、事業報告等と有価証券報告書の開示の合理化を含む会社法制の見 直しの検討が進められており、有価証券報告書を含む会社情報の開示の在り方 は、今後さらに変化することが予想されます。当社としましては、株主・投資 家の皆様のご意見や会社法その他の関連法令の改正動向等を注視し、適切な有 価証券報告書の開示のあり方について、引き続き検討してまいりたいと考えて おります。 一方で、定時株主総会の議決権基準日を変更し、その結果として、現行の6 月よりも後ろ倒しで定時株主総会を開催することは、株主の皆様に対して決算 期末後速やかに事業の状況について報告し、取締役の選任等を通じて経営体制 を確定させ、早期に新たな体制のもとで経営を推進するという観点からも、そ の当否の検討が必要と考えております。 また、当社は、期末配当を決定する権限を取締役会には付与しておりません ( 当社定款第 41 条参照 )が、会社法上、配当の支払いを行うためには、配当の 基準日から3か月以内に配当に関する機関決定 ( 当社の場合には株主総会決議 ) を行う必要があります( 会社法第 124 条第 2 項 )ので、定時株主総会を7 月以降 に開催する場合、現在期末配当の基準日として定款に定められている3 月 31 日 時点の株主の皆様に期末配当をお支払いすることができなくなります。 加えて、当社定款第 12 条は、定時株主総会の開催時期を「 毎年 6 月 」と定め ていることから、本議案が承認可決された場合、変更後の定款第 13 条に基づい て、議決権基準日が毎年 5 月 15 日に変更されるにもかかわらず、定時株主総会 は6 月中に開催しなければならないこととなり、実務上重大な支障を生じ得る こととなります。 したがいまして、当社としては、少なくとも現時点においては、定時株主総 会の議決権基準日を現行定款のとおり毎年 3 月 31 日とすることが、ステークホ ルダーの皆様に混乱を招かないという観点から適切であると考えております。 以上の理由から、当社取締役会は、本議案に反対いたします。 以上 5 ( 別紙 ) 本株主提案の内容 ※ 提案株主様から提出された株主提案書の該当箇所の記載を、誤記も含めて原文のまま 掲載しております。 第 1 提案する議題 1 自己株式取得の件 2 社外取締役の員数に関する定款変更の件 3 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件 4 定時株主総会の基準日に関する定款変更の件 第 2 議案の要領及び提案の理由 1 自己株式取得の件 (1) 議案の要領 会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から 1 年以内に、当社 普通株式を、株式総数 1,210,000 株、取得価額の総額金 7,865,000,000 円を限度とし て、金銭の交付をもって取得することとする。 (2) 提案の理由 当社の株価は昨年来緩やかな上昇傾向にあるものの、市場は当社の対策がまだ不十分 であると評価しているものと言えます。そこで、更なる当社の株主還元の拡充及び資 本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数の約 10%を自己株式として取得し、 会社法第 178 条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。 2 社外取締役の員数に関する定款変更の件 (1) 議案の要領 当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第 19 条を下記の通り変更する。な お、定時株主総会における他の議案 ( 会社提案に係る議案を含む。)の可決により、本 議案として記載した条文に形式的な調整 ( 条文番号のずれの修正を含むが、これらに 限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条 文に読み替えるものとする。 変更前 ( 員数 ) 第 19 条当会社に取締役は、17 名以内と する。 変更後 ( 員数 ) 第 19 条当会社に取締役は、17 名以 内とする。 2 ( 新設 ) 2 当会社の取締役の過半数は、会 社法第 2 条第 1 項第 15 号に規定する 社外取締役とする。 (2) 提案の理由 コーポレートガバナンス・コード原則 4-8 は、「 独立社外取締役は会社の持続的な成長 と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プラ イム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設 6 計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任する ことが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任す べきである。」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則 4-7 は、 独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「 経営陣・支配株主から独立した立場で、 少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」 を挙げています。 当社は、スタンダード市場上場会社で、取締役 10 名のうち社外取締役は 3 名となって おり、3 分の 1 以上の要件も充たしていませんが、スタンダード市場上場会社であって も、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主 還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体 制を整えることができると考えます。 また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な 成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、 高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。 「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材 」の登用は、外部投資家・株主の目 線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資す る効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の 長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的 な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が 取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そし て市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の 建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマト リックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「 健全なリスクテイク」を促す 観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の 専門家を登用する意義があるものと考えます。 3 譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件 (1) 議案の要領 当社の取締役の報酬限度額は、2007 年 6 月 28 日開催の株主総会において取締役の報酬 を年額 350 百万円以内、ただし、使用人分給与は含まないとすること、また、2021 年 6 月 29 日開催の株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役 ( 社外取締役を 除く。)に対する譲渡制限付株式制度の報酬枠として年額 100 百万円以内が承認されて いるが、今般、上記譲渡制限付株式制度の報酬枠に代えて、年額 150 百万円以内 (うち 社外取締役分は年 50 百万円以内 )、付与株式数の上限 24,000 株 (うち社外取締役分は 上限 8,000 株 )の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。 具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定するが、業績連動型のイ ンセンティブ制度として設計する。かかる業績指標としては ROE や TSR( 株主総利回り) を含む各種 KPI 等が考えられるが、具体的な指標の選定については、当社の経営戦略や 事業環境を踏まえ、取締役会が適切に判断すべきものとする。また、業績基準を満た す場合には累計で固定報酬の 3 倍相当の譲渡制限付株式を今後 3 年間で付与するよう設 計するものとする。 (2) 提案の理由 提案者は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによ 7 る株主目線の欠如にあると考えます。当社においても各取締役の株式保有が少なく、 取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績の達成に紐 づく報酬があるものの、株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。 取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と 利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。 取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の 3 倍相 当とされております。当社は株式報酬制度を導入しているものの、第 82 期 (2024 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日 )では当社の取締役 ( 社外取締役を除く。)に年額 323 百 万円の固定報酬が支払われているのに対し、株式報酬は 45 百万円となっており、固定 報酬の 13.9%しかありません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るた めに効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の 3 倍相当の株式保有に到達するまで、 約 21 年かかることになります。株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味が ありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。 また、欧米においてはほぼすべての主要上場企業において、株主との価値共有に必要 と考えられる一定量の株式について一定期間の継続保有要件を定める株式保有ガイド ラインが採択されています。数年間の猶予期間を経て、トップマネジメントであれば 基本報酬の 3~5 倍、社外取締役でも報酬の 1 倍とするケースが大半です。提案者は当 社の取締役その他の経営陣にも、過去の常識にとらわれず、世界水準に劣らないオー ナーシップのレベルを目指すこと、適切な開示を通じてそのコミットメントを示すこ とを提案し、株式保有ガイドラインを制定すべきと考えます。 4 定時株主総会の基準日に関する定款変更の件 (1) 議案の要領 当社の定款第 13 条を下記の通り変更する。なお、定時株主総会における他の議案 ( 会 社提案に係る議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整 ( 条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議 案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。 変更前 ( 定時株主総会の基準日 ) 第 13 条当会社の定時株主総会の議決 権の基準日は、毎年 3 月 31 日とす る。 2 ( 新設 ) 変更後 ( 下線は変更部分を示します。) ( 定時株主総会の基準日 ) 第 13 条当会社の定時株主総会の議決 権の基準日は、毎年 5 月 15 日とす る。 2 前項の規定にかかわらず、必要が ある場合には、取締役会の決議によ りあらかじめ公告して基準日を定め ることができる。 (2) 提案の理由 現在、定時株主総会の議決権基準日は 3 月 31 日とされており、株主総会の開催時期は 会社法の定めにより 6 月末となります。他方、株主が議決権行使を判断するうえで重要 な情報を含む有価証券報告書は、実務上、総会後又は総会前日など開催日に極めて近 接したタイミングでの開示にとどまらざるを得ません。その結果、投資家が内容を十 分に分析し、議決権行使の判断に反映させることは事実上困難であり、実質的な検討 8 期間は確保されていないのが現状です。 有価証券報告書は、事業リスク、経営戦略、ガバナンス体制、報酬額とその決定方針、 資本政策等、株主総会の重要議案の判断に不可欠な情報を網羅する法定開示書類です。 これらの情報が総会直前ではなく、相応の時間的余裕をもって開示されることは、責 任ある議決権行使の前提条件であると考えます。 議決権基準日を 5 月中旬へ変更することにより、会社は有価証券報告書及び関連情報を 総会に先立ち十分な期間をもって開示するスケジュールを設計することが可能となり ます。これにより、投資家、議決権行使助言機関及びアナリストが情報を精査し、そ の分析結果を各議案の賛否判断に適切に反映させる環境が整備されます。本提案は形 式的な前倒しを求めるものではなく、実質的な情報提供の充実を図るための制度的基 盤を整えるものです。 加えて、本提案は副次的効果として、これまで過度に集中してきた 6 月下旬の株主総会 開催日の分散を促すことが期待されます。開催日の集中は、多くの株主が複数企業の 総会に参加することを事実上困難にしてきました。総会日程の分散が進むことにより、 株主がより多くの企業の総会に参加し、経営陣との直接対話や議論に参画できる機会 が拡大します。これは株主の主体的関与を促進し、提案者が掲げる「 株主民主主義 」 の実現にも資するものと考えます。 なお、本提案は決算期の変更を伴うものではなく、事業運営や会計処理に影響を与え るものでもありません。開示スケジュールの合理化を通じて、情報開示の質と市場と の対話の実効性を高め、企業価値及び資本市場の信頼性向上に資するものと考えます。 以上の理由により、本定款変更を提案いたします。 以上 9 | |||
| 05/13 | 15:40 | 9697 | カプコン |
| 2026年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結) 決算発表 | |||
| り組んでおります。 ア.コーポレート・ガバナンスの強化 当社は、ステークホルダーの皆様の立場を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、 取締役会における多様性の確保や社外取締役の積極的な参画を通じ、取締役会の機能強化に努めております。 また、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会 ( 委員の過半数は社外取締役 )や、社内取締役と社外取 締役の意見交換会等を通じた情報共有や相互理解により、経営の監督機能の強化を図っております。 2025 年に、新たに女性社外取締役 1 名を選任し、女性取締役を計 3 名とするなど、取締役会の多様性の確保を 推進しております。加えて、取締役の | |||
| 05/13 | 15:40 | 9697 | カプコン |
| 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度の改定に関するお知らせ その他のIR | |||
| とおりお知らせいたします。 1. 本改定の目的 当社は、今般、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)について、当社グループの中長期 的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、安定的な利益成長に向けたインセンティブを拡大す るとともに、株主の皆様とより一層の価値共有を図ることなどを目的として、報酬制度を見直すこと といたしました。 2. 本改定の全体像 本改定は、以下のⅠからⅣまでを内容とするものです。 I. 取締役 ( 社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する金銭賞与の報酬額改定 ( 以下、「 本改定 Ⅰ」という) II. 取締役 ( 社外取締役および監査等委員であ | |||
| 05/13 | 15:40 | 2440 | ぐるなび |
| 2026年3月期 決算説明会資料 その他のIR | |||
| :56,903,800 株 パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供 その他関連する事業 取締役会長 / 滝久雄、代表取締役社長 / 杉原章郎 取締役 / 藤原裕久 ( 社外・独立 )、笠原和彦 ( 社外 )、安藤公二 ( 社外 )、松村亮 ( 社外 ) 取締役 ( 監査等委員 )/ 鈴木清司 ( 常勤 )、佐藤英彦 ( 社外・独立 )、石田義雄 ( 社外・独立 )、南木みお( 社外・独立 ) 執行役員 11 名 楽天グループ㈱ 16.5%、滝久雄 12.6%、日本マスタートラスト信託銀行 ㈱( 信託口 )5.8%、㈱SHIFT | |||
| 05/13 | 15:40 | 2440 | ぐるなび |
| 中期経営計画の策定に関するお知らせ その他のIR | |||
| 英彦石田義雄南木みお 役職 取締役会長 代表取締役 社長 取締役取締役取締役取締役 社外独立社外社外社外 取締役 常勤監査等委員 取締役 監査等委員 社外 独立 取締役 監査等委員 社外 独立 取締役 監査等委員 社外 独立 重要な兼職 東急取締役 楽天ペイメント エグゼクティブ プランナー 楽天グループ 顧問 楽天グループ 副社長執行役員 南木・北沢 法律事務所 専門性・経験を発揮できる分野 経営管理 ● ● ● ● ● ● ● ● 財務・会計 ● ● ● 行政・公共投資 ● ● ● マーケティング・ セールス ● ● ● ● ● 法務・ リスクマネジメント ● ● ● 人材育成・採用・ 労 | |||
| 05/13 | 15:40 | 6339 | 新東工業 |
| 2026年3月期決算短信〔日本基準〕（連結） 決算発表 | |||
| 主総会において正式決定 される予定です。 1 新任取締役候補者 ごんだよしひろ 権田与志広 [ 現ファナック株式会社専務執行役員総務・法務・調達本部長 ( 兼 ) 安全保障輸出管理部長 ] なかむらゆうこ 中村祐子 [ 現日本アイ・ビー・エム株式会社コンサルティング事業本部 オートモーティブ・サービス事業部副事業部長 ] ( 注 ) 権田与志広氏、中村祐子氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役候補者です。 2 退任予定取締役 やまうちやすひと 山内康仁 [ 現社外取締役 ] なかねみきお 中根幹夫 [ 現取締役常務執行役員ものづくり基盤本部長 ( 兼 ) 豊川製作所長、環境統括、 システム担当 ] 3 新任監査役候補者 なかねみきお 中根幹夫 [ 現取締役常務執行役員ものづくり基盤本部長 ( 兼 ) 豊川製作所長、環境統括、 システム担当 ] - 22 - | |||
| 05/13 | 15:40 | 7943 | ニチハ |
| 役員の異動に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各 位 2026 年 5 月 13 日 会社名ニチハ株式会社 代表者名代表取締役社長吉岡成充 (コード番号 7943 東証プライム・名証プレミア) 問合せ先執行役員大橋章男 (TEL 0 5 2 ‐ 220‐ 5115) 役員の異動に関するお知らせ 当社は、2026 年 5 月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり役員の異動について内定いたしまし たのでお知らせします。 なお、正式には 2026 年 6 月 25 日開催予定の定時株主総会において決定される予定です。 1. 取締役の異動 (1) 新任取締役候補者 氏名新役職現役職 記 川島輝夫社外取締役 株式会社 UACJ エグゼクティブ アドバイザー 京都大学経営管理大学院客員 教授 ( 注 ) 川島輝夫氏は、会社法に規定する社外取締役の候補者であります。 (2) 退任予定取締役 氏名現役職備考 田尻直樹 社外取締役 以 上 | |||
| 05/13 | 15:35 | 4488 | ＡＩ ｉｎｓｉｄｅ |
| 2026年３月期 決算説明資料 その他のIR | |||
| 0041 東京都港区麻布台一丁目 3 番 1 号 麻布台ヒルズ森 JPタワー 48 階 Vision 設立 2015 年 8 月 3 日 正社員数 130 人 (2026 年 3 月末時点 ) “AI” inside “X” 代表取締役社長 CEO: 渡久地択 社外取締役監査等委員 : “X”=「 様 々な環境 」に、“AI”が溶け込むように実装され、 誰もが意識することなくAIの恩恵を受けられる豊かな社会を、 私たちは目指します。 役員 取締役 COO: 岩松秀樹 取締役 CFO: 烏野裕明 佐藤孝幸 加川亘 蔵元左近 資本金 12 億 34 百万円 Mission AIテクノロジーの妥協な | |||
| 05/13 | 15:31 | 4928 | ノエビアホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Noevir Holdings Co., Ltd. 最終更新日 :2026 年 5 月 13 日 株式会社ノエビアホールディングス 代表取締役社長大倉俊 問合せ先 :03-6731-2327 証券コード:4928 https://www.noevirholdings.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業価値を継続的に向上させて、株主の皆さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレー トガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するととも に、内部統制システム及びリスクマネジメントシステムの整備に努めてまいります。 <ノエビアグループ基本方針 > ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の5つの責任を果してまいります。 また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報 ( 経営関連情報及び財務情報等 )を公正かつ適時適切に開示 いたします。 1.お客さま・お取引先さまに対する責任 2. 株主の皆さまに対する責任 3. 社員に対する責任 4. 社会に対する責任 5. 環境に対する責任 <ノエビアグループ行動規範 > ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた 事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。 1. 法令等の遵守 2. 利益相反の防止 3.インサイダー取引の防止 4. 個人情報・機密情報の保護 5. 反社会的勢力の排除 6. 社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止 7. 人権の尊重 8.プライバシーの保護 9.ハラスメントの禁止 10. 職場における政治活動・宗教活動の禁止 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は 保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により 行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っておりま す。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。 【 原則 1-7】 当社では、関連当事者との取引を行う場合には、予め取締役会にその内容を報告し承認を受けることを必要としており、独立社外役員の意見を参 考に取締役会での十分な審議をもって、その取引が株主共同の利益を害しない事を確認した場合にのみ取引を承認することとしております。 【 補充原則 2-41】 当社は、中長期的な戦略の方針の一つに「 人材、組織の多様化加速 」を掲げ、その一環となる中核人材の登用等における多様性の確保への取り 組み状況等について、当社のホームページで開示しております。 https://www.noevirholdings.co.jp/csr/employees/index.htm 【 原則 2-6】 当社グループにおける企業年金制度は確定拠出年金制度のみであり、従業員の資産形成支援のため、加入時の充分な説明や様 々な金融商品 の提供を行っております。 【 原則 3-1】 (1) 当社は、グループの経営方針と経営計画を開示しております。 (2) 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とグループの基本方針及び行動規範を策定し開示しております。 (3) 当社は、役員報酬決定の方針を策定し、手続きとともに開示しております。( 補充原則 4-101 参照 ) 決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性等を含めた協議を行っております。 (4) 当社では、取締役候補、監査役候補は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、指 名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性を含めた協議を行い、取締役会がその答申を受け、株主総会議案として付議し、決議しております。ま た、経営陣幹部の解任に当たっては、任務遂行が困難な事情が生じた場合、取締役会において十分かつ客観的な情報を開示したうえで、客観 性・透明性のある審議を行い、総合的に判断し、解任を決定することとしております。 (5) 当社は、取締役及び監査役候補者の個 々の選解任・指名理由を、株主総会招集ご通知にて開示しております。 【 補充原則 3-13】 当社は、「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現 」を基調とした中長期的な戦略を策定しております。その内容と人的資本 への投資、環境への対応等について、当社のホームページ及び有価証券報告書で開示しております。 https://www.noevirholdings.co.jp/ir/management/plan/index.htm https://www.noevirholdings.co.jp/csr/employees/index.htm https://recruit.noevirholdings.co.jp/ https://www.noevirholdings.co.jp/csr/environment/index.htm https://www.noevirholdings.co.jp/ir/library/security-reports/index.htm 当社の知的財産戦略及び方針は、中長期的な戦略の方針の一つである「ブランド価値の向上 」に内包されており、ブランド特徴や主力商品の保 護・育成に繋がる特許・商標等に注力することとしております。 また、当社は、環境負荷低減委員会を設立し、気候変動への対応を含む環境負荷低減に向けた取り組みを実施しております。 【 補充原則 4-11】 当社は、取締役会規程等により取締役会の決定事項を定めております。また、取締役会で決定した方針に基づく業務執行については、職務権限 規程等の定めにより、経営陣にその執行権限を委譲しております。 【 原則 4-9】 当社は、独立社外取締役候補者には、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社の取締役会によって当社として独立性が高いと 判断する者、また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。 【 補充原則 4-101】 当社は、現在取締役 13 名のうち過半数となる7 名が独立社外取締役です。また、取締役、監査役の指名及び取締役の報酬の決定に際し、社外取 締役が過半数で構成し、議長を社外取締役とすることで取締役会からの独立性が確保される指名・報酬諮問委員会において審議することにより、 社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、決定の手続きの客観性・透明性を確保しつつ、取締役会へ答申を行っております。 【 補充原則 4-111】 当社の取締役は現在 13 名であり、社内取締役は、代表取締役の他に、グループ経営を含む管理部門を統括する者、主要子会社のトップ等で構成 し、社外取締役は、ガバナンスの担保とコンプライアンス面の監督を図るうえで必要な専門知識を持つ者で構成することにより、取締役会全体の 知識・経験・能力のバランスをとっており、また、取締役会全体の性別・年齢の多様性についても十分に考慮し、そのバランスをとっております。 取締役のスキル・マトリックスは「 株主総会招集ご通知 」に記載しております。 当社の取締役候補者は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、指名・報酬諮問委員会 において検討した結果を取締役会へ答申し、取締役会で株主総会議案として付議し、決議しております。 【 補充原則 4-112】 当社は、社外役員の兼任状況と取締役会への出席状況を開示しております。また、兼任状況は合理的に業務遂行に支障の無い範囲に留まって おります。 【 補充原則 4-113】 当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、各取締役・監査役が自己評価などを行うとともに、社外取締役からも意見をいただくことによって 分析・評価を行っており、評価結果の概要は以下のとおりとなります。 取締役会には、独立役員を含む全取締役と全監査役が出席し、社内規程に基づく重要案件や重要な経営課題に対して、活発な発言と充分な審 議時間をもって適切な意思決定が行われております。独立役員も専門的見地より積極的に意見を述べており、当社経営の意思決定プロセスに充 分に反映されております。 尚、取締役会における審議の更なる充実と効率化及び、社外取締役の知見の更なる活用を行ってまいります。 【 補充原則 4-142】 当社は、取締役及び監査役には、期待する役割と責務を全うするために十分な知見を有した者を選任しており、就任時にそれらを確認しておりま す。就任後のトレーニングについては、市場動向、経済状況、法改正等取り巻く環境の変化に応じ、社外研修など知識とスキルの更新をするため の機会を斡旋し、その費用の支援を行っております。 【 原則 5-1】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主を含む投資家からの申入れに応じ、合理的な範囲で個別に面談のうえ 対話を行っており、面談には、経営企画、広報・IR 部門統括責任役員が出席しております。関連部門間の連携についても同役員が調整を行って おります。また、個別面談以外に、アナリスト・機関投資家向け説明会を機会と捉え実施しております。 〈 株主との対話の実施状況等 〉 上記の体制・方針に基づき、アナリスト・機関投資家等を中心に年間多数の面談・ミーティングを行い、またアナリスト・機関投資家向けの決算説明 会を年 2 回実施しております。決算説明会を含むIR 活動内容については、本報告書 「IRに関する活動状況 」に記載しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2025 年 12 月 9 日 該当項目に関する説明 当社の2025 年 9 月期期末 ROEは15.0%。PBRは2.84 倍となっております。 この数値を意識してまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社エヌ・アイ・アイ 12,382,200 36.25 大倉俊 3,700,000 10.83 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2,585,100 7.57 大倉昊 1,000,000 2.93 株式会社三井住友銀行 900,000 2.63 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 795,900 2.33 ノエビアホールディングス従業員持株会 384,300 1.13 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 337,105 0.99 TOA 株式会社 310,000 0.91 住友生命保険相互会社 300,000 0.88 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 大倉俊 親会社の有無 なし 補足説明 上記、大株主の状況は、2026 年 3 月 31 日現在のものです。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 9 月 業種 化学 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社代表取締役社長大倉俊は、その近親者及び近親者が議決権の過半数を所有する会社等を含め、当社発行株式総数の過半数を所有してお り支配株主にあたります。 支配株主との取引が発生する場合においては、他の一般取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会にて取引内容及び条件の 妥当性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、会社ひいては少数株主の利益を害することのないよう適切に対応してまいります。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 13 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 7 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 7 名 会社との関係 (1) 土田亮 木南麻浦 阿部絵美麻 石光真理 黒田はるひ 金ヶ崎絵美 冨田茉莉 氏名 弁護士 弁護士 弁護士 弁護士 弁護士 弁護士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 土田亮 木南麻浦 阿部絵美麻 石光真理 黒田はるひ 金ヶ崎絵美 冨田茉莉 氏名 独立 役員 ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 適合項目に関する補足説明 選任の理由 弁護士、大学教授及び他社の社外取締役等と ユーピーアール株式会社の社外取締役及しての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取 び上智大学法科大学院教授を兼任し、法締役として選任しており、当社の経営に対して 律事務所フロンティア・ローに所属しており公正・中立な立場を保持しております。 ますが、いずれも当社との間に特別な利また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 害関係はありません。 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 きなみ法律事務所代表、ソースネクスト株 式会社及び株式会社かわでんの社外監 査役、株式会社ポピンズの社外取締役 ( 監 査等委員 )を兼任しておりますが、いずれ も当社との間に特別な利害関係はありま せん。 弁護士、他社の社外取締役及び社外監査役と しての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取 締役として選任しており、当社の経営に対して 公正・中立な立場を保持しております。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 B-Rサーティワンアイスクリーム株式会社弁護士、他社の社外取締役としての豊富な経 の社外取締役、ライフネット生命保険株式験と幅広い見識をもとに社外取締役として選任 会社及び株式会社インターメスティックのしており、当社の経営に対して公正・中立な立 社外取締役 ( 監査等委員 )を兼任し、宮益場を保持しております。 坂ザ・ファーム法律会計事務所に所属してまた独立性に関しても、一般株主と利益相反の おりますが、いずれも当社との間に特別な生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 利害関係はありません。 しました。 みかん法律事務所の共同設立者であり、 株式会社愛媛朝日テレビ番組審議委員を 兼任しておりますが、いずれも当社との間 に特別な利害関係はありません。 株式会社セゾンテクノロジーの社外取締 役を兼任し、本間合同法律事務所に所属 しておりますが、いずれも当社との間に特 別な利害関係はありません。 十条王子法律事務所代表を兼任しており ますが、当社との間に特別な利害関係は ありません。 城山タワー法律事務所に所属しておりま すが、当社との間に特別な利害関係はあ りません。 弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をも とに社外取締役として選任しており、当社の経 営に対して公正・中立な立場を保持しておりま す。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 弁護士及び他社の社外取締役としての豊富な 経験と幅広い見識をもとに社外取締役として選 任しており、当社の経営に対して公正・中立な 立場を保持しております。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をも とに社外取締役として選任しており、当社の経 営に対して公正・中立な立場を保持しておりま す。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 弁護士としての豊富な経験と専門的な見識をも とに社外取締役として選任しており、当社の経 営に対して公正・中立な立場を保持しておりま す。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 < 連携状況 > 監査役 3 名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たります。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、 各 々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めます。 < 会計監査人の情報 > 会計監査人の名称は、有限責任監査法人トーマツです。 内部監査室は、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施します。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告します。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 杉本和也 佐藤香代 氏名 公認会計士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 杉本和也 佐藤香代 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 杉本会計事務所代表を兼任しております が、当社との間に特別な利害関係はあり ません。 法律事務所たいとう代表、株式会社アドバ ンスト・メディア及び株式会社アイ・エス・ ビーの社外取締役 ( 監査等委員 )を兼任し ておりますが、いずれも当社との間に特別 な利害関係はありません。 選任の理由 公認会計士及び税理士としての豊富な経験と 幅広い見識並びに財務及び会計に関する幅広 い知見をもとに社外監査役として選任してお り、当社の経営に対して公正・中立な立場を保 持しております。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 弁護士及び他社の社外取締役等としての豊富 な経験と幅広い見識をもとに社外監査役として 選任しており、当社の経営に対して公正・中立 な立場を保持しております。 また独立性に関しても、一般株主と利益相反の 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定 しました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 9 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社の取締役報酬は、中長期的な戦略において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現 」を目指し、企業価値の最大化と 収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬としております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役報酬は、中長期的な戦略において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現 」を目指し、企業価値の最大化と 収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬とし、株主総会において承認された総額の範囲内 であることとしております。決定にあたり、手続きの公平性、透明性及び客観性を確保するため、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問 委員会において審議した結果を、取締役会へ答申し、取締役会は、その意見を尊重し審議の上、報酬のあり方や金額を取締役会決議により決定 することとしております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 < 社外取締役及び監査役の補佐 > 社外取締役及び監査役を補佐する担当部署である総務法務部に担当者を設置し、取締役会の出席確認のほか必要な事務連絡窓口としておりま す。 < 社外取締役及び監査役に対する情報伝達体制の概要 > 社外取締役及び監査役に、取締役会・監査役会の議案や資料を事前に連絡します。 また、社外監査役には常勤監査役が必要な情報を提供しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構 築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努めます。 当社の取締役会は取締役 13 名で構成され、社外取締役 7 名を選任しております。運営につきましては、月 1 回の定例取締役会のほか、必要に応じ て機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しており ます。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的 に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行い たします。また、経営執行に関わる取締役及び常勤監査役を基本として構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した 経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。 当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役 1 名と非常勤監査役 2 名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の2 名は社外監査役で あります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。 当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、子会社を含めた年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実 施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役会に報告 され、また、定期的に子会社監査役との報告会を開催することにより実効性のある改善指導を実施しております。 監査役 3 名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。 監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各 々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めており ます。 当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名 指定有限責任社員業務執行社員千原徹也有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員業務執行社員福岡宏之有限責任監査法人トーマツ 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 10 名その他 16 名 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に 対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役 7 名、社外監査役 2 名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会 に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外取締役で構 成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬及び役員人事の決定にあたり、手続きの公平性、透明性及び客観性を確保するた め、同委員会は取締役会へ答申いたします。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は、招集通知に記載する情報の正確性を担保できる範囲で、最大限早期に発送する よう努めており、招集通知の発送前にTDnetやウェブサイトにより電子的に公表しておりま す。 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 当社は、株主総会における議決権の電磁的行使を導入しております。 当社は、株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 当社は、招集通知の英訳をウェブサイトにて開示しております。 その他 < 株主総会に対する会社の姿勢 > 株主総会は株主の皆さまによる会社の意思決定機関であるため、株主の皆さまの取締 役、監査役に対する質問につきましては、適切に説明がなされるよう議事を運営し、同時 に適法かつ合理的な審議が行われるよう適正に議事を整理することが肝要と考えており ます。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 中間期 (5 月 ) 及び期末 (11 月 )に実施 なし IR 資料のホームページ掲載 各種投資家向け情報を掲載 ( 一部、英語版も掲載 ) IRニュース、経営情報、財務情報、決算短信・決算説明資料、有価証券報告 書・事業報告・アニュアルレポート、株主総会情報、株式情報、IRカレンダーな ど IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 専任部署として「 広報・IR 部 」を設置 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、環境負荷低減委員会を設立し、気候変動への対応を含む環境負荷低減に向けた 取り組みを実施しております。 その他、当社グループでは、事業会社ごとに環境保全活動、CSR 活動に取り組んでおりま す。主な活動は次の通りです。 ・商品売上に連動した、「ヒマラヤに学校をつくろうプロジェクト」、「ヒマラヤに森をつくろうプ ロジェクト」への寄付 ・使用済み容器のリサイクル活動や省資源省エネルギー活動の推進 ・滋賀県との災害時ヘリコプター応援協定 ・水質保全や廃棄物削減等の環境保全活動の推進 また、2013 年 3 月に一般財団法人ノエビアグリーン財団を設立、2013 年 12 月には公益財団 法人の認定を受け、環境及びスポーツ並びに児童・青少年の健全な育成に関する事業を 通して、社会貢献を行っております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ノエビアグループ基本方針において、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グ ループに関する重要な情報 ( 経営関連情報及び財務情報等 )を公正かつ適時適切に開示 する旨を規定しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 < 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 > 当社グループの内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。 1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの 構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。 (2)コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針 」 及び「ノエビアグループ行動規範 」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、そ の浸透を図る。 (3) 法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。 (4) 内部通報制度に関しては、「 公益通報規程 」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。 (5) 内部監査室の複数名の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。 (6) 必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「 文書保存・処分規程 」 及び「 情報システム基本規程 」 等に従い、適切に保存し、管 理する。 3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社グループの業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「 危機管理規程 」に従い、リスク管理体制を明確にする。 (2) 不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれ を最小限に止める体制を整える。 (3)「 機密管理規程 」 及び「 個人情報保護規程 」 等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施する。 4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月 1 回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随 時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。 (2)「 取締役会規程 」「 職務権限規程 」 及び「 稟議規程 」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を 確保する。 (3) 策定した中長期的な戦略に従い、グループ全体の重点経営目標達成に向け職務を執行する。 (4) 取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制を強化することを目的に、 執行役員制度を導入する。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。また、経 営執行に関わる取締役及び常勤監査役を基本として構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づ き、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図る。 5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1) 企業の社会的責任を果たすため及び法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針 」 及び 「ノエビアグループ行動規範 」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。 (2) 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展 を図るために「 関係会社規程 」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。 (3) 子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。 (4) 当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。 6. 監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合における当該スタッフに関する事項及びそのスタッフの取締役からの独立性に 関する事項 監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取 締役会からの独立を確保する。また、監査役の業務補助を行うスタッフは、監査役の指揮命令のもと業務遂行し、その業務を優先することにより、 監査役の指示の実効性を確保するものとする。 7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれ のある事実を知ったとき、並びに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定について、速やかに監査役又は監査役会に報告する。また、子会社の営 業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとし、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき は、速やかに適切な報告を行う。 8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、そ の旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。 (2) 監査役は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。 (3) 監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた 場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を 実施する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する。 「ノエビアグループ行動規範 」や「 従業員就業規則 」 並びに「 危機管理規程 」に、反社会的勢力排除の姿勢を明示し、社員へ徹底を図るとともに、以下のとおり社内体制を整備する。 反社会的勢力排除については、対応部署を総務法務部とし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応する。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 模式図 株主総会 選任・解任 会 計 監 査 人 監視 連携 報 | |||
| 05/13 | 15:31 | アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド | |
| 変更報告書 大量保有報告書 | |||
| 主総会の目的事項として、臨時株主総会の招集請求を行った。 (1) 取締役 2 名解任の件 取締役会長である藤代真一氏及び社外取締役である松崎良太氏を取締役から解任することを内容とする議案である。 (2) 社外取締役 2 名選任の件 洲濵陽一氏及びBellamy, Jason Orland 氏を社外取締役に選任することを内容とする議案である。 また、提出者は、2026 年 4 月 20 日に、発行者の第 23 回定時株主総会につき、下記の事項を議題とする株主提案を行った。 (1) 取締役 3 名解任の件 取締役会長である藤代真一氏、社外取締役である松崎良太氏及び永井美保子氏を取締役から解任するこ | |||
| 05/13 | 15:31 | 5071 | ヴィス |
| 2026年３月期 決算説明資料 その他のIR | |||
| 年東証マザーズ上場、2021 年東 証二部上場を経て2022 年より東証スタ ンダード市場。2022 年より現職。 1976 年大阪府生まれ。2004 年ヴィス 入社。プロジェクトマネージャー・新卒 採用・広報・WEBマーケティング責 任者として幅広い業務を担当。2015 年より常務取締役、2022 年 6 月に代 表取締役社長に就任。2022 年 4 月よ り株式会社ワークデザインテクノロジー ズ代表取締役社長を兼任。 代表取締役会長 中村勇人 代表取締役社長 金谷智浩 社外取締役 ( 監査等委員 ) 浜本亜実 専務取締役 大滝仁実 常務取締役 矢原裕一郎 社外取締役 ( 監査等委員 | |||
| 05/13 | 15:30 | 6125 | 岡本工作機械製作所 |
| 2026年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結） 決算発表 | |||
| ナノプロセス営業部長 藤田雅之社外取締役 レーザー技術総合研究所副所長 大阪大学レーザー科学研究所招へい教授 2 新任取締役の略歴 (1) 氏名 : 辻克浩 (つじかつひろ) 生年月日 :1963 年 9 月 19 日 略歴 :1987 年 4 月当社入社 2005 年 5 月当社半導体事業本部半導体営業課長 2013 年 7 月当社営業部ナノプロセスグループ長 2018 年 7 月当社営業本部ナノプロセス営業部長 2023 年 6 月当社執行役員営業本部ナノプロセス営業部長 2024 年 6 月当社執行役員営業本部副本部長兼ナノプロセス営業部長 ( 現任 ) ― 22 ― ㈱ 岡本工作機械製作所 | |||
| 05/13 | 15:30 | 6412 | 平和 |
| 代表取締役の異動及び持株会社体制移行に伴う役員体制の変更に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2026 年 5 月 13 日 会社名株式会社平和 代表者名代表取締役社長嶺井勝也 (コード番号 6412 東証プライム) 問合せ先管理本部経営企画グループ ゼネラルマネージャー小守秀樹 ( ℡ 0 3 - 3 8 3 9 - 0 7 0 1 ) 代表取締役の異動及び持株会社体制移行に伴う役員体制の変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、代表取締役の異動及び持株会社体制移行に伴う役員体 制の変更について決議いたしましたのでお知らせいたします。 当社は、現代表取締役の諸見里敏啓氏につき、2026 年 6 月 26 日開催予定の第 58 回定時株主 総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任することについて決議いたしました。 また、当社は、本日別途開示いたしました「 会社分割 ( 簡易新設分割 )による持株会社体制へ の移行及び定款の一部変更 ( 商号・事業目的等の変更 )に関するお知らせ」( 以下、「 新設分割プ レスリリース」)に記載のとおり、2026 年 10 月 1 日付で持株会社体制へ移行し、商号を「 株式 会社平和ホールディングス」に変更するとともに、当社の遊技機事業を新設会社である株式会社 平和 ( 以下、「 新設会社 」)に承継することを予定しております。これに伴い、当社は、2026 年 10 月 1 日以降の当社 ( 商号変更後の株式会社平和ホールディングス)における代表取締役の異 動及び役員体制について内定いたしました。なお、新任代表取締役の就任は、第 58 回定時株主 総会における取締役選任議案の承認を経て、2026 年 9 月の取締役会において正式に決定される 予定です。 記 Ⅰ (2026 年 6 月 26 日付 ) 1. 代表取締役の異動 ( 退任 ) (1) 異動の理由 2026 年 6 月 26 日開催予定の第 58 回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締 役を退任することに伴い、諸見里敏啓氏が代表取締役を退任するものです。なお、諸見里敏啓 氏は、当社子会社である株式会社オリンピアの代表取締役社長に就任する予定です。また、新 設会社の取締役に就任する予定です。 また、後記 Ⅱのとおり、嶺井勝也氏は、持株会社体制へ移行するまでは、引き続き代表取締 役社長として業務執行を行います。 1 (2) 異動の内容 ( 退任 ) 氏名 : 諸見里敏啓 (もろみざととしのぶ) 現・役職名 : 代表取締役副社長 (3) 異動予定日 2026 年 6 月 26 日 2. 取締役候補者 氏名新役職現役職新任・重任 みねいかつや 嶺井勝也 ※ 代表取締役社長同左重任 みよしやすゆき 株式会社アコーディア・ゴルフホールディングス新任 三好康之 ※ 代表取締役社長 取締役 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長 なかみずのぶひろ 上席執行役員管理本部副本部長 新任 中水信博 取締役 パシフィックゴルフマネージメント株式会社 取締役 たかぎもとよし 上席執行役員管理本部副本部長 新任 高木幹悦 取締役 パシフィックゴルフマネージメント株式会社 取締役 こいわいたかし 新任 小祝隆 取締役株式会社アコーディア・ゴルフ取締役 いで 井手 かずよ 一代 取締役 管理本部法務グループゼネラルマネージャー新任 いしはら 石原 しんや 慎也 取締役 パシフィックゴルフマネージメント株式会社 取締役 新任 やまぐち 山口 えんどう 遠藤 まえだ 前田 こうた 孝太 あきのり 明哲 みほ 后穂 社外取締役同左重任 社外取締役同左重任 社外取締役同左重任 3. 退任する取締役 氏名 もろみざととしのぶ 諸見里敏啓 みやら 宮良 かねし 兼次 みきお 幹男 たみき 民喜 現役職 代表取締役副社長 常務取締役 取締役 2 Ⅱ 代表取締役の異動及び役員体制 (2026 年 10 月 1 日付 ) 1. 代表取締役の異動の理由 当社は、新設分割プレスリリースに記載のとおり、2026 年 10 月 1 日付で持株会社体制へ 移行し、商号を「 株式会社平和ホールディングス」に変更することを予定しております。新 設会社の経営に専念するため、嶺井勝也氏は同日付で当社の代表取締役社長を辞任し、新設 会社の代表取締役社長に就任する予定です。 また、嶺井勝也氏が当社の代表取締役社長を辞任することに伴い、新任取締役候補者の三 好康之氏が、株式会社平和ホールディングスの代表取締役社長に就任する予定です。 なお、三好康之氏の代表取締役社長への就任は、第 58 回定時株主総会における取締役選任 議案の承認を経て、2026 年 9 月の取締役会において正式に決定される予定です。 2. 新旧代表取締役の氏名及び役職名 ( 新任 ) 氏名 : 三好康之 (みよしやすゆき) 新・役職名 : 代表取締役社長 ( 退任 ) 氏名 : 嶺井勝也 (みねいかつや) 旧・役職名 : 代表取締役社長 3. 新任代表取締役の略歴 氏名 生年月日 みよし 三好 やすゆき 康之 1960 年 10 月 13 日生 略歴 1984 年 4 月株式会社住友銀行 ( 現 ( 株 ) 三井住友銀行 ) 入行 1998 年 4 月メリルリンチ証券会社東京支店 ( 現 BofA 証券株式会社 ) 入社 2000 年 12 月メリルリンチ証券会社東京支店 ( 現 BofA 証券株式会社 ) マネージングディレクター兼資本市場本部長 2003 年 10 月株式会社ロングリーチグループ設立、代表取締役パートナー 2010 年 6 月グリーンヒルジャパン株式会社マネージングディレクター 2014 年 9 月合同会社日本 MGM リゾーツ代表役員兼社長 合同会社 MGM リゾーツ西日本代表役員兼社長 2017 年 4 月当社特別顧問 パシフィックゴルフマネージメント株式会社特別顧問 2022 年 4 月パシフィックゴルフマネージメント株式会社取締役 2025 年 1 月株式会社アコーディア・ゴルフホールディングス 代表取締役社長 ( 現任 ) 株式会社アコーディア・ゴルフ代表取締役社長 ( 現任 ) 2026 年 6 月当社取締役 ( 予定 ) 所有 株式数 ― 3 4. 異動予定日 2026 年 10 月 1 日 5. 持株会社体制移行後の経営体制 2026 年 10 月 1 日以降の株式会社平和ホールディングス、新設会社の経営体制は下記を予 定しております。 株式会社平和ホールディングスの役員体制 (2026 年 10 月 1 日付 ) 役職 氏名 代表取締役社長三好康之 取締役 中水信博 取締役 高木幹悦 取締役 小祝隆 取締役 井手一代 取締役 石原慎也 社外取締役 山口孝太 社外取締役 遠藤明哲 社外取締役 前田后穂 常勤監査役 中田勝昌 社外監査役 大友良浩 社外監査役 杉野剛史 新設会社 ( 株式会社平和 )の役員体制 (2026 年 10 月 1 日付 ) 役職 氏名 代表取締役社長嶺井勝也 取締役諸見里敏啓 以上 4 | |||