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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/26 | 13:05 | 8395 | 佐賀銀行 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 THE BANK OF SAGA LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社佐賀銀行 取締役頭取坂井秀明 問合せ先 : 総合企画部 TEL 0952-25-4555 証券コード:8395 https://www.sagabank.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当行は、当行が持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、お客さま・株主さまにとって、「なくてはならない銀行 」であり続けるための最 良なコーポレートガバナンスを実現することを目的とし、以下の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスに関する施策の実施と体制の整 備に努めております。 (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2)ステークホルダーである「 地域社会 」、「 顧客及び株主 」、「 従業員 」の利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 (4) 独立社外取締役及び監査等委員会の活用により、取締役会の監査・監督機能の実効性向上を図る。 (5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 コードの各原則について、全てを実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) 株式の政策保有に関する方針、および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コー ポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 5 条 ( 株式の政策保有に関する方針 )および第 6 条 ( 政策保有株式に係る議決権行使に関する方針 )に 記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 〔 政策保有株式の保有可否判断 〕 取締役会は、定期的に政策保有株式の個別銘柄ごとに保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を、定性面・定 量面で検証し、保有の可否について判断しております。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) 関連当事者間の取引に関する手続等については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 7 条 ( 関連当事者間の取引 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 補充原則 2-4-1】( 中核人材の登用等における多様性の確保 ) 人材の登用等における多様性の確保については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 9 条 ( 多様性の確保 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) < 自主的かつ測定可能な目標 > 女性の管理職への登用 : 女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、「 管理職に占める女性比率を20% 以上 」とする。 外国人及び中途採用者の管理職への登用 : 測定可能な自主目標は設定には至っておりませんが、スキル・経験等を総合的に判断し積極的に 採用を行っております。 < 多様性の確保の状況 > 女性管理職比率 13.3%(22 名 / 管理職 165 名 ) 中途採用管理職 3.6%(6 名 / 管理職 165 名 ) < 人材育成方針・社内環境整備方針、その実施状況 > 人材育成 : 中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の一環として、2025 年度も引き続き女性行員を中心としたキャリア開発研修を実施しま した。 社内環境整備 : 男女育児休業等取得率 100%を維持し、今後も取組みの拡充に努め、多様性に配慮した環境を整備してまいります。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当行は佐賀銀行企業年金基金を設置しており、同基金は年金給付等を確実に行うため、政策的資産構成割合を策定し、年金資産を運用してお ります。企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本 方針 」の第 11 条 ( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 原則 3-1】( 情報開示の充実 ) (1)「 経営理念 」および「 経営の基本方針 」を策定し公表しております。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/management.html) また、「 中期経営計画 」についても策定し公表しております。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/files/20250401_keieikeikaku.pdf) (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」を策定し公表しておりま す。詳細は、当行ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) (3) 取締役会が、取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書 【 取締役報酬関係 】に記載するほか、当行ウェブサイト にて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 23 条 ( 経営陣の報酬等を決定するに当たっての方針・手続 )に記載しており ますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) (4) 取締役会が、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、当行ウェブサイトにて公表しております 「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 19 条 ( 取締役候補の指名等に関する方針・手続 )および第 20 条 ( 頭取を含む経営陣幹部の選解 任に関する方針・手続 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) (5) 取締役候補者の個 々の選任理由については、当行ウェブサイトに掲載しております定時株主総会招集ご通知の「 株主総会参考書類 」に記載し ておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/files/investors/20260626a.pdf) 【 補充原則 3-1-3】(サステナビリティについての取組み) 当行は「 経営理念 」「 経営の基本方針 」のもと、これまでもさまざまな社会活動や地域貢献活動に取り組んできました。地方銀行として地域ととも に共有価値を創造し、未来の「あるべき姿 」を行員一人ひとりが考え、高い責任感を持って行動することがSDGsの目的である「 持続可能な社会の 実現 」に繋がると考えております。なお、サステナビリティへの取組みや人的資本等への投資等については、当行ウェブサイトにて公表しておりま す第 18 次中期経営計画開示資料やIR 資料等に記載しておりますので、ご参照ください。 気候変動への対応については、重要な経営課題の一つという認識のもと、リスクシナリオ分析ならびに開示に向けた検討を進めるなど、TCFD 提 言の枠組みに基づいた情報開示の充実に努めております。 当行は、今後も地域社会の発展に貢献し、地域とともに豊かで活力のある未来を創り続けてまいります。 < 人的資本、知的財産への投資等 > 人的資本 : 中長期的な企業価値向上に向け、人材戦略 ( 育成・リスキリング・エンゲージメント向上、多様性確保等 )に基づく施策および主要指標 を開示しております。 知的財産等 :DX 推進、業務プロセス改革、商品・サービス高度化等の無形資産への投資・施策の概要を開示しております。 第 18 次中期経営計画 (https://www.sagabank.co.jp/ir/files/20250401_keieikeikaku.pdf) IR 資料 (https://www.sagabank.co.jp/ir/ir-info/) サステナビリティへの取組みについて (https://www.sagabank.co.jp/ir/sdgs/index.html) 【 補充原則 4-1-1】( 経営陣に対する委任の範囲 ) 取締役会の経営陣に対する委任の範囲と手続等については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方 針 」の第 13 条第 3 項 ( 取締役会 )に記載し、また、同基本方針の脚注 4に、取締役会の専決事項および経営陣に対する委任の範囲を定めた規程の 概要を記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 社外取締役候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当行が定める「 独立性判断基準 」に則って選定しております。 「 独立性判断基準 」の詳細については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の脚注 5に記載してお りますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 補充原則 4-10-1】( 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 ) 当行は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭 取等の後継者育成等、重要事項に関する議論を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「 独立社外役員会議 」を、取締役会の諮問機 関として設置しています。上記候補者の決定にあたっては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を問わず多様性も考慮することとしており、「コー ポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 13 条第 5 項 ( 取締役会 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 補充原則 4-11-1】( 取締役会の多様性に関する考え方等 ) 取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を備えたものとするため、当行の業務内容に精通した社内取締役と、異 なる専門的知識や経験等を有する独立社外取締役により構成することとしています。「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の第 13 条第 4 項 および第 5 項 ( 取締役会 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) また、当行の経営戦略等に照らして、取締役会が備えるべき知識・経験・能力等と、現在の取締役が有する知識・経験・能力等を一覧化したスキ ル・マトリックスについて、本報告書の最終ページに添付しておりますので、ご参照ください。 【 補充原則 4-11-2】( 取締役の兼任状況 ) 当行ウェブサイトに掲載の 「 定時株主総会招集ご通知 」に記載しております「 事業報告 」、「 株主総会参考資料 」において、取締役の重要な兼職 の状況を開示しております。なお、本報告書提出日現在において、当行の取締役の他の上場会社の役員等の兼任について、該当事項はありませ ん。 【 補充原則 4-11-3】( 取締役会の実効性評価 ) 取締役会全体の実効性確保のため、取締役会において実効性に係る分析・評価を実施しております。 全取締役に対するアンケート調査による自己評価、アンケート結果をもとにした社外役員との意見交換等を行い、2026 年 6 月の取締役会におい て、取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、実効性については確保されていると評価しました。 また、取締役会における議論のさらなる活性化については、議題の事前配信・事前説明や決議事項の絞込みにより、会議において論点が絞ら れた議論に繋がっており、着実に改善されていることが確認されました。 取締役会のさらなる実効性向上のためには、引き続き取締役会全体に求めるスキル・経験や多様性について議論していく必要があるとの課題が確認されました。 今後も社外役員の知見・経験を一層発揮してもらうため、引き続き社外役員との意見交換を継続し、新たに営業店行員との意見交換の機会を設 け、活発な議論が行われるよう適切な情報提供に努めるとともに、変化し続ける経営環境に対応するため、知識の習得等に必要な情報や研修等 の機会 ( 研修派遣、勉強会等 )の提供に努めていくことにより、取締役会の議論の質をさらに高め、実効性の向上に繋げてまいります。 【 補充原則 4-14-2】( 取締役に対するトレーニングの方針 ) 取締役に対する研修機会の提供・費用の支援等に係る方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンスに関す る基本方針 」の第 24 条 ( 取締役のトレーニング)に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、当行ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバ ナンスに関する基本方針 」の第 25 条 ( 株主との建設的な対話の促進 )に記載しておりますので、ご参照ください。 (https://www.sagabank.co.jp/ir/governance.html) 【 株主との対話の実施状況等 】 当行では、毎年期末決算後に機関投資家・アナリスト向けの会社説明会を開催しているほか、都度個別に株主の皆さまと対話を行っております。 実施状況等については以下の通りです。 (1) 株主との対話の応対者 頭取、総合企画部長等 (2) 対話を行った株主の概要 国内のアナリスト、国内の機関投資家、議決権行使担当者等 (3) 対話の主なテーマ・株主の関心事項 資本政策、中長期的な経営戦略等 (4)フィードバックの実施状況 対話内容、ご意見等は経営陣に適宜フィードバックしています。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2025 年 3 月 27 日 該当項目に関する説明 当行は、2025 年 4 月から2028 年 3 月までの第 18 次中期経営計画において、「このまちで、あなたと・・・地域を繋ぎ、人を繋ぎ、地域の豊かな未来を つくる銀行グループ」の実現を目標としております。本中期経営計画では、中計最終年度である2027 年度に目指す経営指標の水準を、連結当期 純利益 100 億円以上、連結 ROE8.00% 超、連結自己資本比率 8.00% 超とし、その達成に向けた取り組みに努めております。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組内容等につきましては、当行ホームページ等で開示しております。 中期経営計画 (https://www.sagabank.co.jp/ir/files/20250401_keieikeikaku.pdf) 会社説明会資料 (https://www.sagabank.co.jp/ir/ir-info/) 統合報告書 (https://www.sagabank.co.jp/ir/disclosure/) 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,400,200 8.28 佐賀銀行行員持株会 633,061 3.74 株式会社十八親和銀行 522,300 3.09 明治安田生命保険相互会社 487,908 2.88 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 447,100 2.64 株式会社肥後銀行 347,959 2.05 野村證券株式会社 334,900 1.98 野田政信 329,800 1.95 高橋慧 327,100 1.93 株式会社福岡銀行 307,526 1.81 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、福岡既存市場 決算期 3 月 業種 銀行業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 19 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 17 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名会社との関係 (1) 富吉賢太郎 河野圭志 池田巧 福田恵巳 田村浩司 秋吉慎也 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 その他 弁護士 公認会計士 その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 富吉賢太郎 ○ 独立 役員 河野圭志 ○ 日本銀行 OB 池田巧 ○ ○ 佐賀県 OB 福田恵巳 ○ ○ 弁護士 田村浩司 ○ ○ 公認会計士 秋吉慎也 ○ ○ 財務省 OB 適合項目に関する補足説明 株式会社佐賀新聞社非常勤取締役名誉 論説委員長 選任の理由 株式会社佐賀新聞社に永年勤務し、専務取 締役編集主幹論説委員会論説委員長を務め た実績があり、豊富な経験と幅広い知識を有し ているため、社外取締役に選任しています。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 日本銀行にて30 年に亘り勤務経験があること から、金融機関に関する専門的な知識・経験等 を有しているため、社外取締役に選任していま す。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 行政面からの金融機関に関する知識が豊富 であるため、社外取締役に選任しています。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 法的専門知識が豊富であるため、社外取締 役に選任しております。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 財務および会計の専門知識が豊富であるた め、社外取締役に選任しております。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 行政面からの金融機関に関する知識が豊富 であるため、社外取締役に選任しております。 また、当行と特別な利害関係がないため独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れの ないことから独立役員として選任しています。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 5 1 1 4 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当行は、監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置し専任のスタッフを配置しています。当該専任スタッフは、監査等 委員会の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査・監督業務の補助を行っています。 また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会に意見を求め、こ れを尊重することとしています。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当行は、会計監査人としてEY 新日本有限責任監査法人を選任しております。また、内部監査部門として監査部を置き、営業店、本部及びグ ループ会社の内部監査を実施しております。 監査等委員会は、当行の監査等委員会規程等に基づき、監査に関する重要事項等の報告や協議、決議を行う体制としており、内部監査部門 である監査部から毎月監査結果報告を受けるほか、内部管理態勢の状況等について適宜報告を求めるなど緊密な連携を保ち、内部統制システ ムを活用した組織的な監査を指向しております。また、定期的に実施される三様監査会議の場において情報交換や意見交換を行い、会計監査人 や内部監査部門との連携を深めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 独立社外役員会議 6 0 0 6 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 独立社外役員会議 6 0 0 6 0 0 社外取 締役 補足説明 当行は、独立社外取締役が、当行の業務執行の監督・監査を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること、お よび取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要 事項に関する論議を行うことを目的とする「 独立社外役員会議 」を設置しています。 ( 活動状況 ) 当期において独立社外役員会議を5 回開催し、取締役候補の指名および役付取締役の選退任、取締役の報酬金配分、取締役の株式報酬型ス トック・オプション割当等について協議・検討並びに勉強会を行いました。また、取締役会実効性評価等について、社外役員の視点を交えて討議を 行いました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 取締役の報酬と株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを当行株主の皆様と共有することで、中長期的な 業績向上への意欲を高めることを目的に、2026 年 6 月 26 日開催の第 97 期定時株主総会において株式報酬型ストック・オプションを廃止し、業績連 動型株式報酬制度を導入することを決議しております。 なお、本制度の株式交付規程については現在、社内にて最終的な決裁手続きを進めており、決裁後速やかに運用を開始する予定です。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度における当行の取締役に対する役員報酬等は以下のとおりです。 取締役 ( 社外取締役を除く)11 名に対する年間報酬等の額 213 百万円 監査等委員 ( 社外監査等委員を除く)1 名に対する年間報酬等の額 21 百万円 社外役員 6 名に対する年間報酬等の額 23 百万円 上記につきましては、有価証券報告書において開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ( 以下、決定方針という。)を定めており、取締役 ( 社外取締役および監査等委員である 取締役を除く。)の報酬については、役位に応じて月毎に定額で支給する「 固定報酬 」、当行の業績等を勘案して支給する「 賞与 」、当行の企業価 値を反映した株価と報酬の連動性を高めるための「 業績連動型株式報酬制度 」( 役位および業績目標の達成度等に応じ毎年一定の時期に支給 ) にて構成しております。各報酬割合については概ね固定報酬が8 割、業績連動型株式報酬制度が2 割としております。なお、社外取締役及び監査 等委員である取締役の報酬については、独立性の確保から、月毎に定額で支給する「 固定報酬 」のみとしております。 固定報酬については、株主総会の決議により取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬総額 の最高限度額を決定し、その限度額の範囲内で、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により、監査等委員である 取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。また、業績連動型株式報酬制度に関する報酬については、2026 年 8 月開催の取締役会にて制定予定の「 株式交付規程 」に基づき、株主総会で定められた範囲内で取締役会より委任を受けた常務会の決議により決定 しております。 なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原則年 1 回、取締役会の諮問機関である「 独立社外役員会議 」において、決定方針との整 合性を含めた多角的な議論がなされており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会より委任を受けた 常務会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 ・社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対しては、取締役会開催前に担当部署による議案内容の事前説明や各種情報提供を行い、社 外取締役 ( 監査等委員 )に対しては、監査等委員会にて常勤監査等委員が事前に議案説明を行うなど、社外取締役の職務遂行をサポートする体 制を整備しています。 ・監査等委員会を補助する組織として、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフを配置しています。 ・社外取締役 ( 監査等委員 )へは、監査等委員会開催時などに必要な情報について報告し、また、社外取締役 ( 監査等委員 )からの調査依頼につい ては、常勤監査等委員及び監査等委員会室が対応しています。 なお、監査等委員会の開催は、毎月業務監査等委員会 1 回、定例監査等委員会 1 回を原則とし、必要ある場合は都度臨時監査等委員会を開催 いたしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当行は、2022 年 6 月 29 日開催の第 93 期定時株主総会を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 当該移行に伴い、監査等委員である取締役 5 名を構成員とする監査等委員会を設置し、「 監査・監督機能の強化 」 及び「 意思決定の迅速化に向 けた体制構築 」を図り、取締役の職務執行を適正に監査・監督し、経営に対する牽制機能の充実を図っております。 当行の取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)12 名 (うち社外取締役 2 名 )、監査等委員である取締役 5 名 (うち社外取締役 4 名 )の 計 17 名により構成され、当行の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。 監査等委員会は、監査等委員である取締役 5 名 (うち社外取締役 4 名 )で構成されております。監査等委員は常務会をはじめとする重要な会議に 出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等 の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。 また、当行及び当行グループに在籍経験のない社外取締役が、独立した立場より当行の業務執行の監査・監督を行う体制とすることにより、 コーポレート・ガバナンスの実効性と健全性の確保に努めています。 なお、当行の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は14 名以内、監査等委員である取締役は5 名以内とする旨を定款で定めています。当行 では、急速に変化する経営環境に適切かつ迅速に対応していくため、また、業務執行が適正に行われるよう、取締役会等における審議の充実と 意思決定の迅速化を図っています。 取締役会は、原則月 1 回開催され、法令等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決定しています。また、業務執行取締役の役 割を明確にし、取締役会への報告を充実させるなど取締役会の監督機能強化を図っています。 取締役会より委任を受けた銀行の常務に関する事項については、頭取及び専務取締役並びに常務取締役により構成される常務会を原則週 1 回開催しており、迅速な意思決定を図っています。さらに、業務の推進状況や全行的なリスク管理状況について協議・検討を行う機関として、頭 取、専務取締役、常務取締役、社外取締役、及びグループ会社代表者並びに関係部長により構成される経営会議 ( 毎月 )・インテグリティ向上委員 会 ( 四半期毎 )を開催するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、取締役会はもちろんのこと、常務会など経営の重要な会議 には監査等委員が出席することとしており、「 動態的監査機能 」を充実させています。 当行は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、 頭取等の後継者育成等、重要事項に関する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「 独立社外役員会議 」を、取締役会の諮問 機関として設置しています。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当行では、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ること等を目的として、2022 年 6 月 29 日より監査等委員会設置会社へ移行しております。 監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化を図っており、また、取締役会の業務 執行決定権限の一部を常務会に委任することで、取締役会の適切な監督の下で的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っておりま す。 なお、当行は、社外取締役が業務執行の監査・監督を行うにあたり、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ること、および取締 役会の諮問機関として、取締役候補の指名、頭取を含む役付取締役である経営陣幹部の選解任や報酬、頭取等の後継者育成等、重要事項に関 する論議を行うことを目的とし、独立社外取締役にて構成される「 独立社外役員会議 」を設置しています。 これらの体制を通じて、取締役会および業務執行者に対する監査・監督機能の強化が図られ、経営の透明性および客観性が確保されていると 判断していることから、現状の体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 2026 年 6 月の第 97 期定時株主総会におきましては株主総会開催日の17 日前に招集通知 を発送しております。 招集通知発送日 :2026 年 6 月 9 日 株主総会開催日 :2026 年 6 月 26 日 インターネットによる議決権行使を可能としております。 株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、第 97 期定 時株主総会におきましては、招集通知を株主宛発送日 (6 月 9 日 )より前の5 月 29 日より、東 京証券取引所及び当行ウェブサイトに掲載しています。 東京証券取引所及び当行ウェブサイトに掲載しています。 株主総会において、事業報告のビジュアル化を実施しております。 当行ウェブサイトに株主総会招集通知を掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 佐賀県と福岡県において、取引先や株主を対象として、決算説明および経営 戦略に関する説明会を開催しています。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 毎年 1 回、決算説明および経営戦略に関する説明会を東京で会場開催及び ウェブ配信にて実施しています。 あり IR 資料のホームページ掲載 IR 資料をウェブサイトへ掲載しております。 (URL https://www.sagabank.co.jp) IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 総合企画部がIR 活動を担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「 経営の基本方針 」として、「 地域社会の発展に奉仕する」・「 顧客および株主の信頼に応え る」・「 従業員の福祉を向上させる」ことを掲げております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当行は、従来より「 経営の基本方針 」に基づいた企業経営を行うことで、SDGs/ESGの精神 に沿った取組みを行ってきましたが、2019 年 10 月に、国連が定めたSDGsの趣旨に賛同し、 高い意識をもって継続かつ強化することを目的として、2019 年 10 月に「 佐賀銀行グループS DGs 宣言 」を制定いたしました。 これらの取組みを通じて、佐賀銀行グループ一丸となって地域社会、地域経済の成長と発 展に貢献してまいります。 ~ 佐賀銀行グループSDGs 宣言 ~ 佐賀銀行グループは、地域の社会、経済が持続的に成長・発展することに貢献するため、 国連が定めたSDGs( 持続可能な開発目標 )の趣旨に賛同し、全役職員が高い責任感を 持って取組むことを宣言します。その他 < 女性の活躍推進に向けた取組み> 当行では、仕事と家庭の両立支援を進めていく観点から、育児・介護休暇制度や短時間 勤務制度、パートタイマーの正行員登用制度の導入・利用促進など、職場環境の改善・整 備に取り組んでおります。2015 年 4 月には、人事制度改定により職能資格体系を見直し、こ れまで女性がその大多数を占めていた一般職を地域総合職へ移行し、地域総合職が総合 職と同様の管理職ポストに就くことを可能としました。 また、これまで支店長・役席など管理職への積極的な登用を行ってまいりましたが、これ まで以上に幅広い分野で女性が能力を発揮できるよう、キャリア形成支援のための研修や 各種制度の整備・改善に取組み、女性の活躍推進を進めてまいります。 2018 年 10 月には、厚生労働省より女性の活躍推進に関する取組み状況が優良な企業と して、九州・沖縄地区の金融機関として初めて、「 認定マーク( 愛称 :えるぼし)」の3 段階目 ( 取得当時最高位 )を取得いたしました。 “えるぼし”の認定段階は、現在、5つの評価項目 (「 採用 」「 継続就業 」「 労働時間等の働 き方 」「 管理職比率 」「 多様なキャリアコース」)の基準を満たす項目数に応じて4 段階あり、 当行は、全ての評価項目で認定基準を満たしています。 ※ 女性活躍推進法に基づき以下の通り、2021 年 4 月より「 一般事業主行動計画 」を策定し ております。 (1) 計画期間 2026 年 4 月 1 日 ~2031 年 3 月 31 日 (5 年間 ) (2) 数値目標 1 管理職に占める女性比率を20% 以上とする。 【2026 年 3 月末における女性の管理職割合 13.3%(22 名 / 全管理職 165 名中 )】 ※ 管理職とは、役職者の上位職階となるポスト任用者 ( 支店長、部長、次長、主任調査役 等 )を指します。 2 男女育児休業等取得率 100%を維持する Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 当行取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 法令等の遵守に係る「 法令遵守の基本方針 」・「 法令遵守の遵守基準 」・「コンプライアンス・マニュアル」 等を制定し、全役職員が法令・定款およ び内規を遵守した行動をとるための行動規範を定め、法令・定款に違反する行為を未然に防止するよう努めています。 また、コンプライアンスの確立・浸透・定着を目的に、頭取を委員長とする「インテグリティ向上委員会 」を設置するとともに、リスク統括部を担当部 署としコンプライアンスに関する指導、教育等の実務を担わせています。 さらに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や社会通念を逸脱したカスタマーハラスメントに該当する行為に対しては、毅然と した態度で断固として対決し、反社会的勢力との関係遮断や悪質なカスタマーハラスメント者に対する取引停止、出入り禁止措置及び被害の防止 のための体制整備に努めています。 2. 当行取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に関する情報については、「 取締役会規程 」・「 常務会規程 」・「 経営会議規定 」・「 文書管理要領 」その他規定に基づき保存・管 理しています。 3. 当行の損失の危険の管理に関する規定その他の体制 「リスク管理方針 」・「リスク管理規程 」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに統合管理部署をリスク統括部と定め、リスクを網 羅的・総括的に管理しています。 また、リスク管理状況については、リスク統括部が定期的 ( 四半期ごと)に取締役会に報告する体制とし、取締役会は問題点の把握と改善に努め ています。 4. 当行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 中期経営計画、営業方針その他全行的な目標を定め、各部門が実施すべき目標や施策を明確にするとともに、「 職務および権限規程 」に基づ いた職務分担・権限・執行方法を定め、また、取締役会等において定期的にその結果を把握し、改善を促すことにより目標達成の確度を高め、業 務の効率化を実現することとしています。 5. 当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当行は健全且つ円滑なグループ経営の実現・維持を目的として「 関連会社管理規程 」を制定しています。 当行のグループ会社に対しては、契約に基づく当行監査部による監査および当行より派遣するグループ会社の監査役による監査を実施すると ともに、当行の監査等委員会による往査を実施しています。 また、「 経営会議 」、「 関連会社ヒアリング」 等を通じて、各社の業績、要望・課題、内部統制システムの整備状況その他について把握すると共に、 緊密な連携を図っています。 これらの取組みにより、「グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制 」、「グループ会社の損失の危険の 管理に関する規定その他の体制 」、「グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 」、「グループ会社の 取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 」について、当行グループとしての適性性を確保してい ます。 6. 財務報告の適正性を確保するための体制 当行グループの財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切に運用しています。 7. 当行監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該監査等委員会の使 用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室を設置し専任のスタッフを配置しています。当該専任スタッフは、監査等委員 会の指示に基づき調査、情報収集を行いその結果を報告する等の監査・監督業務の補助を行っています。また、当該専任スタッフの取締役からの独立性を確保するため、その人事異動・人事評価等については、事前に監査等委員会に意見を求め、こ れを尊重することとしています。 8. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制 (1) 当行及びグループ会社の取締役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行監査等委員会に報告・通報するための体制 当行取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他重要な事項について、監査等委員会へ報告することとしています。また、当 行及びグループ会社の法令等違反行為や不正行為等につき、当行を含め各グループ会社制定の「 倫理ホットライン取扱規定 」に基づき、当行グ ループの役職員から当行が設置する内部通報窓口 (リスク統括部、常勤監査等委員、行外受付窓口 )に対し報告または通報を行う体制とし、報告・ 通報を受けた内部通報窓口は、当該事実を監査等委員会に報告することとしています。 さらに、監査等委員が、取締役会・常務会その他重要な会議に出席するなど常に当行の経営に係る重要な情報を把握できる体制としています。 (2) 報告通報した者が当該報告・通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当行及びグループ会社制定の「 倫理ホットライン取扱規定 」では、当該報告・通報したことを理由として報告・通報者に対し、解雇・懲戒処分・降 格・減給等不利益な処遇をしてはならないことを定め、警告・通報者の保護を図る体制としています。 9. 当行監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処 理に係る方針に関する事項 当行は、監査等委員会が監査・監督の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めたり、調査・鑑定等を委 託した場合の所要の費用については、当行が速やかに支払うこととしています。 10.その他当行監査等委員会の監査・監督が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役及び内部監査部門は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見を交換しています。また、取締役及び使用人は監査等委員会から報 告を求められた事項について報告することとしています。 さらに、経営の重要な会議には監査等委員の出席を認め、「 動態的監査機能 」を強化しています。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、リスク統括部を対応統括部署と定め関係遮断及び被害の防止のための体制 整備に努めています。 さらに、以下のとおり反社会的勢力への対応に関する基本方針を制定しております。 1. 反社会的勢力による不当要求に対しては、被害防止のため組織として対応する体制を構築します。 2. 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。 3. 反社会的勢力とは取引関係を含め、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。 4. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から必要な法的対応を行ないます。 5. 反社会的勢力に対する資金提供や事案を隠蔽するための裏取引は行ないません。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【 参考資料 : 模式図 】 <コーポレートガバナンス体制図 > < 適時開示体制の概要 > 当行の会社情報の適時開示に係る行内体制の状況は、下記のとおりです。 適時開示規則上開示が求められる会社情報に該当する決定事実及び発生事実に関する 情報が認められた場合には、下図の体制で適切な開示措置を講じております。 TDnet 登録 ( 開示 ) 頭取 取締役会等 報告・協議 ( 発生・決定事実 ) 開示内容上程・審議 ( 決算に関する情報 ) 主管部 ( 総合企画部 ) 報告 内容把握・適時開示の要件判定 重要情報発生 ( 決定 ) 部署スキルマトリックス 1 社内取締役 ※ 上記スキルは保有するスキルの一部であり、すべての知見や経験を表すものではありません。 2 社外取締役 ※ 上記スキルは保有するスキルの一部であり、すべての知見や経験を表すものではありません。 | |||
| 06/26 | 13:02 | 7247 | ミクニ |
| 訂正四半期報告書－第101期第1四半期(2022/04/01－2022/06/30) 訂正四半期報告書 | |||
| への影響はありません。 13/24 EDINET 提出書類 株式会社ミクニ(E02172) 訂正四半期報告書 ( 四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理 ) ( 税金費用の計算 ) 税金費用については、一部の連結子会社は、税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的 に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。 ( 追加情報 ) ( 役員向け株式報酬制度 ) 当社は、当社の取締役 ( 社外取締役を除く。) 及び当社と委任契約を締結している執行役員 ( 以下 「 取締役 等 」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引 | |||
| 06/26 | 13:00 | 3591 | ワコールホールディングス |
| 有価証券報告書－第78期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| ・ガバナンスの確保のため、会社法上の機関設計 として監査役会設置会社を選択し、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。 また取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、且つ構成員の過半数を占める役員指名諮問委員 会及び役員報酬諮問委員会を任意に設置しております。このほか取締役会は、グループの経営理念、経営方針、 中長期の経営戦略、及び中核と位置づける中期的な事業戦略や経営資源の配分をはじめとする、重要な取締役会 決議事項、主要な経営課題等については、代表取締役社長執行役員が委員長を務め、独立役員 ( 社外取締役及び 社外監査役 ) 全員が出席するグループ戦略委員会へ諮問を | |||
| 06/26 | 13:00 | 5356 | 美濃窯業 |
| 有価証券報告書－第164期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 循環型社会への移行に伴うリサイクル需要の増大は、当社グ ループにとって新たな事業機会となる一方で、これに対応できない場合は競争力低下などのリスクも伴うと認識し ております。 当該リスクに対し、情報収集、対応策の検討・決定及びその実施状況を経営会議で把握しております。また、四 半期に一度 「リスク・コンプライアンス委員会 」を開催し、当社グループ内で発生した安全や品質に係る事例、法 令改正、内部監査指摘事項を代表取締役社長以下取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を含む)、執行役員、部門長 と共有することで、各部門のリスク感度を高め、同種事案の再発防止や法令違反に繋がる行為の未然防止に努めて おり | |||
| 06/26 | 13:00 | 8541 | 愛媛銀行 |
| 株式給付信託（BBT）制度の一部改定に関するお知らせ その他のIR | |||
| 2026 年 6 月 26 日 各位 会社名株式会社愛媛銀行 代表者頭取西川義教 (コード:8541 東証プライム) 問合せ先執行役員企画広報部長 明賀洋志 電話番号 089-933-1111( 代 ) 株式給付信託 (BBT) 制度の一部改定に関するお知らせ 当行は、2017 年 5 月 29 日付 「 役員退職慰労金制度の廃止および株式給付信託 (BBT)の導入に関する お知らせ」および 2017 年 7 月 24 日付 「 株式給付信託 (BBT)の導入 ( 詳細決定 )に関するお知らせ」の とおり、当行の取締役 ( 社外取締役を除く)に対する株式報酬制度 ( 以下 「 本制度 」とい | |||
| 06/26 | 13:00 | 5268 | 旭コンクリート工業 |
| 支配株主等に関する事項について その他のIR | |||
| 権等の所有 ( 被所有 ) 割合 その他の日本ヒューム東京都 5,251 百万円製造業所有 5.8% 関係会社株式会社港区 ( 被所有 )29.7% 関連当事者との関係取引の内容取引金額 ( 千円 ) 科目期末残高 ( 千円 ) コンクリート 155,082 売掛金 15,898 コンクリート製品の売買 及び社外取締役 (1 名 ) 製品の販売 コンクリート 112,154 買掛金 2,521 製品の仕入 ( 注 ) 1. 上記の金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 2. 上記の販売・仕入取引における価格設定は、一般的な市場価格を基に決定して | |||
| 06/26 | 13:00 | 8877 | エスリード |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 委員である取締役を除く。)と協議を行い、職責並びに業績等を総合的に勘案した上で決定し ております。 なお、中長期的な業績と連動する報酬や、自社株報酬などについては、現在必要との認識はしておりませんが、適切な時期に検討してまいりま す。 【 補充原則 4-10-1 指名・報酬等の任意の委員会設置 】 当社は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。 しかし、取締役の人事や報酬など特に重要な事項に関しては、職歴や年齢の面における多様性と多様なスキルのある人員で構成された、独立 社外取締役 5 名を含む取締役会及び監査等委員会において検討されるなど、独立社外取締役の | |||
| 06/26 | 12:59 | 7247 | ミクニ |
| 訂正有価証券報告書－第100期(2021/04/01－2022/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| - 35,800 0.11 計 - 35,800 - 35,800 0.11 ( 注 )「 役員報酬 BIP 信託 」 及び「 株式交付 ESOP 信託 」にかかる信託口が保有する当社株式は、上記自己保有株式には 含まれておりません。 (8)【 役員・従業員株式所有制度の内容 】 ( 取締役及び執行役員に対する株式報酬制度 ) 当社は、平成 27 年 5 月 25 日開催の取締役会において、取締役 ( 社外取締役を除く。) 及び当社と委任契約 を締結している執行役員 ( 以下 「 取締役等 」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増 大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度 | |||
| 06/26 | 12:58 | 7062 | フレアス |
| 有価証券報告書－第24期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 決定し、取締役の職務遂行を監督して おります。監査等委員会は、取締役 ( 監査等委員 ) 中村和徳、社外取締役 ( 監査等委員 ) 吉田雄三、社外取締役 ( 監査等委員 ) 三好昌武の取締役 ( 監査等委員 )3 名 (うち社外取締役 ( 監査等委員 )2 名 )で構成され、コーポ レート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しておりま す。社外取締役 ( 監査等委員 )は、実務経験者であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。会計 監査人は、かがやき監査法人と監査契約を締結しております。内部監査室は、監査等委員会直轄組織として、法令 | |||
| 06/26 | 12:56 | 2666 | オートウェーブ |
| 有価証券報告書－第37期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| に関する基本方針 」を定め、継 続的に施策を実施していきます。 また、当社では、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図るとともに、経営責任の 明確化に努めております。監督と執行の2つの機能間での緊張感を高めるとともに、社外役員を積極的に任用す ることによって、経営の透明性、効率性を一層向上させ、企業価値の持続的向上をめざした運営を行っていきま す。 2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ⅰ) 企業統治の体制の概要 取締役は4 名で、1 名が社外取締役であり、監査役 3 名全員が社外監査役であります。当社は監査役制度を 採用しており、当該社外監査役と当社との取 | |||
| 06/26 | 12:56 | 9081 | 神奈川中央交通 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Kanagawa Chuo Kotsu Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 神奈川中央交通株式会社 取締役社長今井雅之 問合せ先 : 経営戦略部 0463-22-8894 証券コード:9081 https://www.kanachu.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様 々なステークホルダーに対する責務を 踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。 また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 原則 1-4 当社は、事業上のシナジー効果や地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると認めら れる場合において、政策的に必要な株式を保有する方針としております。毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、経営戦略に基づく保有目的の 妥当性など、定性的評価のほか、配当利回りを含めた便益が資本コストに見合うかなどの定量的評価を行い、保有の適否を検証しております。検 証の結果、保有意義が希薄化した株式については、適切な時期を判断し、処分・縮減いたします。2026 年度においては、2026 年 6 月開催の取締役 会において検証しております。 政策保有株式の議決権については、議案内容が当社の保有目的に適合するか、また株主価値を毀損する可能性などについて、中長期的な企業 価値向上の観点から総合的に判断し、行使いたします。 原則 1-7 当社は、取締役の利益相反取引、競業取引について、取締役会規程に付議事項として規定し、該当する取引について事前の承認を要することに より少数株主の利益保護を図っており、これらの取引について取締役会において定期的に報告することとしております。 また、主要株主等の関連当事者との間の取引についても、毎年調査を行い、当該取引内容を確認したうえで法令等に基づき計算書類の注記表お よび有価証券報告書にて開示しております。 補充原則 2-41 当社では、将来的な中核人材の多様性確保に向け、従業員の採用に際し女性や中途採用者など幅広い人材確保を推進しております。 女性活躍推進については、将来的な管理職候補育成につなげるため事務職における女性労働者の割合を2026 年度に30.0% 以上とするとともに、 女性管理職比率を7.0% 以上とすることを目標としております。 また、専門スキル人材の採用を積極的に行うなど、多様な人材が活躍できる環境整備に取り組んでおります。 社内環境整備については、多様な人材が活躍する働きがいのある職場を目指し、人事部内プロジェクトチームを設置し、当社グループの各部門と 連携の上、ダイバーシティ&インクルージョンの取り組みを全社で横断的に推進しています。今後も多様性を尊重し、働くよろこびを実感できる職 場風土づくりを目指し、従業員が能力を最大限発揮できる環境の整備を進めてまいります。 当社の人的資本への取り組みについては、当社ホームページにおいて開示しております。 人的資本への取り組み https://www.kanachu-ir.jp/csr/social/initiatives.html 原則 2-6 当社は、従業員の福利厚生の一環として、企業型確定拠出年金制度を導入し、従業員に対して資産運用に関する教育研修等を行っております。 なお、当制度において、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立等の運用を行っていないことから、本原則の適用はございません。 原則 3-1 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念 )や経営戦略、経営計画 当社の経営理念や中期経営計画については、当社ホームページで公表しております。 経営理念 https://www.kanachu-ir.jp/corporate/management-principle.html 中期経営計画 https://www.kanachu-ir.jp/ir/vision2030/#link1 (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、コーポレートガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様 々なステークホルダーに対する責務を踏 まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。 また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬枠内において、職務内容、役職に応じた責任、ならびに会社の業績を総合的に勘案するとともに、 過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役の選解任を行うにあたり、取締役選任基準に則り、原案を作成のうえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会にて決定して おります。また、監査等委員である取締役の選任についても、能力、識見、経歴等を勘案し、監査等委員である取締役候補者案を作成のうえ、監 査等委員会に対して経歴等を提示し、その同意を得るとともに指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会にて指名しております。加え て、執行役員の選解任についても取締役会にて決定しております。 (ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 個 々の取締役・監査等委員である取締役候補について、候補者とした理由を株主総会招集通知を通じて開示しております。また、解任についても 解任理由を株主総会招集通知において開示することとしております。 補充原則 3-13 当社グループでは、「サステナビリティ基本方針 」のもと、5つのマテリアリティを特定し、持続可能な社会の実現と持続的な企業価値の向上を目指 し取り組みを進めております。サステナビリティに関する具体的な施策の内容については、当社ホームページにおいて開示しております。 サステナビリティ https://www.kanachu-ir.jp/csr/ なお、人的資本への投資については、ダイバーシティ&インクルージョンの推進などにより多様な人材が活躍する環境整備を進めるとともに、新し いモビリティサービスの創出に向け、自動運転を中心とした地域交通のDX 化に取り組むなど知的財産への投資も進めております。 また、TCFDによる提言に賛同し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動に与える影響について開示するとともに、当社グルー プのカーボンニュートラルに向けたCO2 削減目標およびこれに向けたロードマップを策定し、合わせて当社ホームページにおいて開示しています。 TCFD 提言に基づく情報開示について https://www.kanachu-ir.jp/csr/environment/climate.html 補充原則 4-11 取締役会は、当社取締役会規程に基づき、会社の経営上の重要な意思決定を行っております。取締役会の決議事項以外の重要な事項について は執行役員会にて意思決定を行っており、その範囲については、執行役員会規程において定めております。なお、当社およびグループ会社に関 する経営上の重要事項について、執行役員および室部長で構成される経営会議において協議し、問題意識の共有化を図っております。 補充原則 4-22 当社グループは、社会・環境問題などのサステナビリティを巡る課題の重要性を深く認識しており、2023 年 4 月にはサステナビリティへの取り組み を推進していくための指針として、「サステナビリティ基本方針 」を策定し、この方針のもとで取り組む5つのマテリアリティを特定いたしました。 当社取締役会では、これらの内容を踏まえた中期経営計画を策定し、経営資源の配分や事業ポートフォリオの最適化を図るとともに、中期経営計 画の進捗についても定期的に議論を行い、実効的な監督に努めております。 原則 4-9 当社は、会社法に定める社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役の候補者として選定しており ます。選定された独立社外取締役は豊富な経験や幅広い知見に基づき取締役会において独立かつ客観的な立場から助言・提言を行い、取締役 会の機能強化に貢献しております。 補充原則 4-101 当社は、社外取締役を6 名選任しており、うち5 名を独立社外取締役としております。社外取締役 6 名はそれぞれ豊富な経験や幅広い知見に基づ き取締役会において意見を述べるとともに必要に応じて有用な助言・提言を行っております。また、取締役会の下に独立した機関として構成員の 過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任ならびに候補者の指名、報酬に係る取締役会の機能の 独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。 補充原則 4-111 当社取締役会は、当社各部門の業務に精通した社内取締役と豊富な経験や幅広い知見を有する社外取締役で構成し、取締役会全体としての知 識・経験・能力をバランスよく備えた多様性を確保することを基本的な考えとしております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキ ル・マトリックスについては、株主総会招集通知等により開示しております。 補充原則 4-112 取締役および監査等委員である取締役の兼任状況は事業報告および株主総会招集通知等を通じて記載しております。 補充原則 4-113 当社では、全取締役を対象に取締役会の構成、運営方法、議論の内容、モニタリング機能などについて2026 年 3 月にアンケートを実施しました。 回答結果の回収、集計、分析にあたっては外部機関を活用し、評価の客観性と透明性を担保しております。 外部機関による評価結果に基づき、2026 年 6 月開催の取締役会において議論いたしました結果、建設的な議論が活発に行われているなど、当社 取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。 なお、前回の評価結果において課題とした取締役会付議議案の策定プロセスの共有につきましては、取締役会付議に至るまでの執行役員会や 経営会議における審議過程を踏まえて、資料の充実を図るなどの取り組みにより議論の深化を図りました。 また、今回の評価結果では、グループ各社における業務執行状況について、議論の一層の深化を図る観点から、さらなる情報共有の促進を求め る意見が出されたとともに、社外取締役への事前説明や中長期課題に関する議論については、これまでの改善に加え、さらに充実させる必要が あるとの認識から引き続き課題認識し、1グループ各社に関する情報共有、2 社外取締役への事前説明機会の充実、3 中長期課題に関する議 論の充実、の3 点を今年度の重点課題として選定し、取締役会の機能強化に向けた取り組みを進めることにより、取締役会のさらなる実効性向上 に努めてまいります。 補充原則 4-142 当社は、取締役・監査等委員である取締役のトレーニングについては、新任取締役・監査等委員である取締役に対する研修を実施しております。 また、リスクマネジメントや運輸安全マネジメントに関して専門的知見を有する講師による講演会を実施するとともに、それぞれの職責に応じ外部 セミナー等への積極的な参加を促進して能力の向上を図っており、その費用は当社にて負担することとしております。 原則 5-1 当社は、企業価値向上のため株主・投資家との建設的な対話を行い、双方の考えや理解を深めることが重要であると考えております。対話に際し ては、以下の方針に沿って積極的な対応に努めております。 < 株主・投資家との対話促進の方針 > 1. 統括する担当役員について経営戦略部の担当役員を、株主・投資家との建設的な対話が実現するよう統括する役員として指定しております。 2. 対話に向けた社内体制について 対話を補助するため、IR 担当部署である経営戦略部が窓口となり、経営管理部と相互に連携を取っております。 3. 個別面談以外の対話の手段について 個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・アナリスト向け決算説明会および個人投資家向けの会社説明会を適宜実施しております。 4. 対話において把握された意見のフィードバックについて 対話において把握された意見は、経営会議、執行役員会、取締役会等において適時・適切に経営陣幹部にフィードバックしております。 5. 対話に際してのインサイダー情報の管理体制について 対話に際し、内部情報の公表を担当する経営戦略部が同席し、インサイダー情報の漏洩に留意するほか、情報開示方針を定めており、適切 な運用を行っております。 https://www.kanachu-ir.jp/ir/strategy/disclosure.html 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 4 月 28 日 該当項目に関する説明 当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、売上高純利益率の向上や株主還元を念頭に置いた取り組みが必要であると認識してお り、2026 年 4 月に公表した「 神奈中グループ中期経営計画 (2024 年度 ~2026 年度 )の進捗について」において資本収益性や企業価値向上に向け た具体的な施策を開示しております。 https://www.kanachu-ir.jp/ir/vision2030/#link1 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 小田急電鉄株式会社 5,572,560 45.41 株式会社横浜銀行 612,400 4.99 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 396,900 3.23 横浜ゴム株式会社 240,000 1.96 MSIP CLIENT SECURITIES 219,900 1.79 朝日生命保険相互会社 120,000 0.98 神奈中グループ従業員持株会 111,999 0.91 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 111,080 0.91 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 108,500 0.88 明治安田生命保険相互会社 101,800 0.83 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 陸運業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 小田急電鉄株式会社は当社の議決権の45.54%(うち間接所有分 0.05%)を所有する筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用会社であります。 当社は、小田急電鉄株式会社の企業グループの中で旅客自動車事業を中核として事業を展開しており、神奈川県内および東京都の一部の小田 急電鉄の駅において、路線バス等の乗り入れをしております。 当社は旅客自動車事業を営むにあたり、小田急電鉄株式会社と連携して事業を行うことにより、鉄道との相乗効果を生み出せるものと考えており ます。そのため、同社の代表取締役会長が当社の取締役に就任しております。 なお、当社が事業活動を行う上での小田急電鉄株式会社からの制約はなく、また、当社の小田急電鉄株式会社および同企業グループに対する 売上比率は低いことなどから、当社の事業活動には一定の独立性が確保されていると考えております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 11 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 星野晃司他の会社の出身者 ○ ○ 結城正博他の会社の出身者 ○ 森重俊也 木野綾子 その他 弁護士 網本重之公認会計士 △ 片桐春美公認会計士 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 星野晃司 氏名 監査等 委員 結城正博 ○ 独立 役員 森重俊也 ○ ――― 木野綾子 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 社外取締役の星野晃司氏は当社筆頭 株主である小田急電鉄株式会社の代表 取締役会長であります。また、当社は同社 と不動産の賃借等の取引があり、不動産 業において同一の事業の部類に属する事 業を行っております。 社外取締役の結城正博氏は横浜ゴム株 式会社の取締役であります。また、当社は 同社の従業員輸送等の取引があります が、その額は当社の年間連結売上高の 1% 未満と極めて僅少であります。 選任の理由 当社は小田急グループの一員として、「お客 さまの『かけがえのない時間 (とき)』と『ゆたか なくらし』の実現に貢献します」との経営理念の 実現に向け、小田急電鉄株式会社と連携して 事業を行うことにより、鉄道との相乗効果を生 み出せるものと考えております。星野晃司氏の 選任は、同社での経営者としての豊富な経験と 知見を当社の経営に活かし、取締役会の機能 強化を図ることを目的としております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員として、 当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定 過程における監督機能を担っていただくことを 期待し選任しております。 結城正博氏の選任は、横浜ゴム株式会社の 経営者としての豊富な経験と知見を当社の経 営に活かしていただくとともに、独立・公正な立 場から当社の業務執行の監督ならびにガバナ ンスの向上に向け、取締役会の機能強化を図 ることを目的としております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員長とし て、当社の役員候補者の選定や役員報酬の決 定過程における監督機能を担っていただくこと を期待し選任しております。 なお、結城正博氏は当社との間に特別な利 害関係や取引関係等はなく、高い独立性を有 していると考えられることから、一般株主との利 益相反が生じるおそれのない独立役員として 指定しております。 森重俊也氏の選任は、行政において運輸関 係業界の指導・監督に携わってきた豊富な経 験と幅広い知見を当社の経営に活かし、独立・ 公正な立場から当社の業務執行の監督ならび にガバナンスの向上に向け、取締役会の機能 強化を図ることを目的としております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員として、 当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定 過程における監督機能を担っていただくことを 期待し選任しております。 なお、森重俊也氏は当社との間に特別な利 害関係や取引関係等はなく、高い独立性を有 していると考えられることから、一般株主との利 益相反が生じるおそれのない独立役員として 指定しております。 木野綾子氏の選任は、裁判官および弁護士 としての豊富な経験と幅広い知見を当社の経 営に活かし、独立・公正な立場から当社の業務 執行の監督ならびにガバナンスの向上に向 け、取締役会の機能強化を図ることを目的とし ております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員として、 当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定 過程における監督機能を担っていただくことを 期待し選任しております。 なお、木野綾子氏は当社との間に特別な利 害関係や取引関係等はなく、高い独立性を有 していると考えられることから、一般株主との利 益相反が生じるおそれのない独立役員として 指定しております。網本重之 ○ ○ 片桐春美 ○ ○ 社外取締役の網本重之氏は当社の監 査法人であるEY 新日本有限責任監査法 人に公認会計士として在籍しておりました が、2017 年 6 月に同監査法人を退職して おります。 社外取締役の片桐春美氏は当社の監 査法人であるEY 新日本有限責任監査法 人に公認会計士として在籍しておりました が、2017 年 6 月に同監査法人を退職して おります。 網本重之氏の選任は、財務・会計に関する豊 富な経験と幅広い知見を当社の経営に活か し、独立・公正な立場から取締役会における監 査・監督機能の実効性を高めることを目的とし ております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員として、 当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定 過程における監督機能を担っていただくことを 期待し選任しております。 なお、網本重之氏は当社との間に特別な利 害関係や取引関係等はなく、高い独立性を有 していると考えられることから、一般株主との利 益相反が生じるおそれのない独立役員として 指定しております。 片桐春美氏の選任は、企業経営および財務・ 会計に関する豊富な経験と幅広い知見を当社 の経営に活かし、独立・公正な立場から取締役 会における監査・監督機能の実効性を高めるこ とを目的としております。 また、指名・報酬諮問委員会の委員として、 当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定 過程における監督機能を担っていただくことを 期待し選任しております。 なお、片桐春美氏は当社との間に特別な利 害関係や取引関係等はなく、高い独立性を有 していると考えられることから、一般株主との利 益相反が生じるおそれのない独立役員として 指定しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務は、監査等委員会と協議の上決定した専任の使用人が補助いたします。当該使用人の職務の執行に当たっては監査等委 員である取締役の指揮命令に服しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準等に基づき、定期的に会計監査人より会計監査および内部統制監査に 係る報告を受け、また、会計監査人の往査に立ち会う等、適宜情報や意見の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。 さらに、内部監査部門である監査室との連携を通じて内部統制システムの状況を監視し、同室とは定期的な内部監査の計画・結果の聴取、相互 伝達および意見交換を行っております。 また、監査室は、内部統制システムの構築・運用状況および評価について、会計監査人と適宜情報や意見の交換を行い、業務の実効性の向上 を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 7 0 1 6 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 7 0 1 6 0 0 社外取 締役 補足説明 当社では、取締役の指名および報酬の決定にあたり、決定プロセスにおける客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一 層の強化を図るため、過半数が独立社外取締役で構成される任意の「 指名・報酬諮問委員会 」を設置しております。 現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、委員長である結城正博氏 ( 取締役 ( 独立社外 ))、今井雅之氏 ( 代表取締役社長 )、星野晃司氏 ( 取締 役 ( 社外 ))、森重俊也氏 ( 取締役 ( 独立社外 ))、木野綾子氏 ( 取締役 ( 独立社外 ))、網本重之氏 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ))、片桐春 美氏 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ))の7 名です。 2025 年度において、指名・報酬諮問委員会は5 回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです。 委員長 ( 取締役 ( 独立社外 )) 結城正博氏 5 回出席 ( 注 1) 委員 ( 代表取締役社長 ) 今井雅之氏 3 回出席 ( 注 2) 委員 ( 取締役 ( 社外 )) 星野晃司氏 4 回出席 委員 ( 取締役 ( 独立社外 )) 森重俊也氏 5 回出席 委員 ( 取締役 ( 独立社外 )) 木野綾子氏 3 回出席 ( 注 2) 委員 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 )) 網本重之氏 5 回出席 委員 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 )) 片桐春美氏 5 回出席 ( 注 1) 結城正博氏は、2025 年 6 月 27 日に委員から委員長に就任しました。 ( 注 2) 今井雅之氏、木野綾子氏は、2025 年 6 月 27 日に委員に就任したため、就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会への出席回数を記 載しております。 ( 注 3)2025 年 6 月 27 日に委員を退任した堀康紀氏は、退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会全て( 全 2 回 )に出席いたしました。 当年度に開催された指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の選任にあたり、取 締役選任基準に則り作成された候補者案について、能力、識見、経歴等を勘案し、その妥当性について審議を行いました。また、個別の役員報酬 案について各役員の職務内容および役職に応じた責任ならびに会社の業績等を総合的に勘案し、その妥当性について審議を行いました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社は東京証券取引所が定める独立性基準を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬については、基本報酬および事業年度ごとの業績に連動する業績連動報 酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に連動する指標として、当該年次の連結営業利益等を総合的に勘案し、業 績の達成状況を反映させて算定しており、その算出根拠となる業績評価の決定要件の80%は定量評価、20%は定性評価で構成されております。 また、株主価値との連動性を高め中長期的な業績向上へのインセンティブとするため、業績連動報酬の一部は自社株取得制度に従い、自社株購 入に充てるものとしております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、職務内容等を勘案し、基本報酬のみとして おります。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度に支払った取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬総額は132 百万円、うち社外取締役の年間報酬総額は42 百万円で す。また、監査等委員である取締役の年間報酬総額は49 百万円、うち社外取締役の年間報酬総額は25 百万円です。 ※ 上記支給額のほか、2025 年 6 月 27 日開催の第 151 回定時株主総会の決議に基づき、退任取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)1 名 (う ち社外取締役 0 名 )に対する退職慰労金として2 百万円を支給しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬枠内において、職務内容、役職に応じた責任、ならびに会社の業績を総合的に勘案して算定す る報酬体系とし、個 々の取締役の報酬の決定に際しては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会における審議を経て、その答申に 沿って、取締役会の決議により一任された代表取締役が決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により 決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 重要な事項等がある場合には、担当取締役等が事前説明を行い、情報の共有に努めております。また、社外取締役 ( 監査等委員である取締役 を除く。)の職務の補助については総務部が、監査等委員である社外取締役の職務の補助については監査等委員会事務局が対応しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 三澤憲一 堀康紀 氏名役職・地位業務内容 相談役 特別顧問 業界・財界活動、地域社会への貢 献活動 業界・財界活動、地域社会への貢 献活動 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 非常勤・報酬有 2021/3/31 1 年更新 非常勤・報酬有 2025/3/31 1 年更新 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項 ・相談役および特別顧問は当社にとって重要な対外活動に力を発揮するとともに、当社元代表取締役としての豊富な経験と高い識見に基づく有益 な助言を行っております。 ・相談役および特別顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。 ・当社は内規により相談役および特別顧問の任期ならびに報酬額を定め、これに従い適切な報酬を支払っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会 当社の取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)6 名および監査等委員である取締役 3 名の計 9 名で構成され、うち6 名は会社法 に基づく社外取締役であります。 現在の取締役会の構成員は、議長である今井雅之氏 ( 代表取締役社長 )、大木芳幸氏 ( 取締役 )、星野晃司氏 ( 取締役 ( 社外 ))、結城正博氏 ( 取 締役 ( 独立社外 ))、森重俊也氏 ( 取締役 ( 独立社外 ))、木野綾子氏 ( 取締役 ( 独立社外 ))、住吉利夫氏 ( 監査等委員である取締役 )、網本重之氏 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ))、片桐春美氏 ( 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ))です。 2025 年度において、取締役会は13 回開催されました。各取締役の出席状況については、次のとおりです。 代表取締役社長今井雅之氏 13 回出席 取締役大木芳幸氏 13 回出席 取締役 ( 社外 ) 星野晃司氏 12 回出席 取締役 ( 独立社外 ) 結城正博氏 13 回出席 取締役 ( 独立社外 ) 森重俊也氏 13 回出席 取締役 ( 独立社外 ) 木野綾子氏 10 回出席 ( 注 1) 監査等委員である取締役住吉利夫氏 13 回出席 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ) 網本重之氏 13 回出席 監査等委員である取締役 ( 独立社外 ) 片桐春美氏 13 回出席 ( 注 1) 木野綾子氏は、2025 年 6 月 27 日に取締役に就任したため、就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。 ( 注 2)2025 年 6 月 27 日に取締役を退任した堀康紀氏は、退任以前に開催された取締役会全て( 全 3 回 )に出席いたしました。 当年度に開催された取締役会における具体的な検討内容としては、当社の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、現中期経営計画 の進捗およびモニタリングや対処すべき経営課題について議論を重ねました。また、サステナビリティ基本方針に基づく各マテリアリティに関する 取り組みの進捗状況や、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する議論を行うなど、当社グループの中長期的な経営方針や 方向性およびステークホルダーに向けた諸課題について重点的に取り上げました。なお、社外取締役は豊富な経験や幅広い知見に基づき、有用 な助言・提言を行うなど、業務執行に対する監督機能としての役割を果たしており、取締役会の機能強化が図られております。 2. 監査等委員会 当社の監査等委員会は監査等委員である取締役 3 名で構成されており、このうち2 名は会社法に基づく社外取締役であります。常勤監査等委員 である住吉利夫氏は、当社の経理部長等を歴任しており、また監査等委員である網本重之氏および片桐春美氏は公認会計士の資格を有してお り、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、「 監査等委員会監査等基準 」 等に則り、取締役の職 務執行に関する適法性・妥当性および内部統制システムの構築・運用状況等を監視し、検証しております。 3. 指名・報酬諮問委員会 当社では取締役の指名および報酬の決定にあたり、任意の「 指名・報酬諮問委員会 」を設置しております。「 指名・報酬諮問委員会 」の委員会構 成や活動状況等につきましては、前述の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 任意の委員会 】 補足説明 」をご参照ください。 4. 会計監査人 会計監査人はEY 新日本有限責任監査法人に依頼しております。2025 年度に係る当社の会計監査業務を執行した公認会計士は千葉達也 ( 継続 監査年数 3 年 )、小川伊智郎 ( 継続監査年数 1 年 )の2 名であります。また、会計監査業務に係わる補助者は公認会計士 6 名、その他 17 名でありま す。 5. 執行役員会および経営会議 当社は業務執行における責任の明確化と経営の機動性向上を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員を兼 務する取締役 2 名を含む6 名であります。執行役員全員で構成する執行役員会や、使用人も出席する経営会議を毎週開催し、経営判断の適正化 と迅速な業務執行に努めております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査を担う役員が取締役の一員となり、取締役会において議決権を持つことにより、取締役会の監査・監督機能の実効性を高めるとと もに、取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社を採用 しております。また、取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有 しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 2026 年 6 月開催の定時株主総会招集通知は、開催日の22 日前に発送しております。ま た、発送に先立ち、開催日の29 日前に東京証券取引所および当社ウェブサイトに定時株 主総会招集通知を早期開示しております。 電磁的方法による議決権の行使 2020 年 6 月開催の定時株主総会から実施しております。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 2022 年 6 月開催の定時株主総会から、株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラッ トフォームに参加しております。 2022 年 6 月開催の定時株主総会より、英文による招集通知 ( 要約 )を作成し、東京証券取 引所及び当社ウェブサイトにおいて開示しております。 その他事業報告等のビジュアル化を実施し、株主総会の活性化を図っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 証券会社の主催による説明会に随時参加し、会社概要、決算概要、中期経 営計画の概要等について説明しております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 原則として年 2 回 ( 第 2 四半期決算、期末決算発表後 ) 実施することとしてお り、取締役社長が説明者となります。 説明会動画・資料等はこちらをご覧ください。 https://www.kanachu-ir.jp/ir/library/presentation.html あり IR 資料のホームページ掲載 当社では、投資者の皆様のための情報として、決算情報、決算情報以外の 適時開示資料、有価証券報告書等、IR 資料を掲載しております。また、株主メ モ、株主優待制度も掲載しております。 【 決算情報 】 https://www.kanachu-ir.jp/ir/library/result.html 【 適時開示情報 】 https://www.kanachu-ir.jp/ir/news/ 【 有価証券報告書 】 https://www.kanachu-ir.jp/ir/library/yuuhou.html 【 株主メモ】 https://www.kanachu-ir.jp/ir/stock/procedure.html 【 株主優待制度 】 https://www.kanachu-ir.jp/ir/stock/incentives.html IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署 : 経営戦略部 IR 担当役員 : 経営戦略部担当役員 事務連絡責任者 : 経営戦略部広報・IR 担当課長 連絡先 :0463-22-8894 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 株主やお客様、地域社会に対して従業員一人ひとりが取り組むべき姿勢や考え方につい て行動基準として取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を、全従業員に配布し周知を 図るとともに、定期的な内容見直しを行っております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループは、「サステナビリティ基本方針 」のもと、特定した5つのマテリアリティのひ とつとして「 脱炭素社会への貢献 」を掲げ、CO2 排出量削減に向けた取り組みを進めており ます。 また、当社は、2022 年 6 月にTCFDによる提言に賛同し、これに基づく情報開示を行うとと もに、2023 年 4 月には当社グループのカーボンニュートラルに向けたCO2 排出量削減目標 および目標達成に向けたロードマップを策定し開示を行っております。ロードマップに示すC O2 排出量削減策を実行することにより、2030 年度に35% 削減 (2013 年度比 )および2050 年 度にカーボンニュートラルを目指しております。 なお、環境保全の取り組みを行っている運輸事業者に対する認証制度である「グリーン 経営認証 」を取得するとともに、メガソーラー事業の展開、リサイクル事業の拡大等、多岐 にわたる取り組みを行っております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社では、会社の経営上の重要な決定事項等が発生した場合は、担当役員・責任部署 による適時開示基準の該当性および開示の必要性を確認するとともに、情報開示委員会 での検討を経て、執行役員会または取締役会にて決議・報告後、速やかに適時・適切な情 報開示を行っております。 その他 (サステナビリティに関する事項 ) 公共性の高いバス事業を中心に様 々な事業を手がける当社グループは、社会インフラと して安定的にサービスを提供し続けることが責務であるとの認識のもと、社会・環境問題に 対する積極的な取り組みや、事業環境の変化に的確に対応した経営を行っております。 人口減少、高齢化の進展等の社会問題ならびに地球温暖化に象徴される環境問題に対 しては、連節バスの導入やコミュニティバス、デマンド交通の運行など地域のニーズに対応 した多様な交通ネットワークの構築を自治体と連携して実施するなど、公共交通の利用促 進に向けた各種施策の推進に取り組んでおります。 従業員の健康・労働環境への配慮については、従来の働き方の見直しを進めるととも に、従業員個 々の健康管理を支援するなど、より良好な労働環境の整備を進めておりま す。 当社グループでは、今後もサステナビリティを巡る課題への対応を進めることで、中長期 的な企業価値の向上を目指してまいります。 ( 社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に関する事項 ) 当社では、妊娠、出産、育児のために退職した者を再度雇用することができる制度を整 え、積極的な女性社員の活用に努めるとともに、高齢者等も含めた雇用の多様性の確保 が重要であると認識しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、公正かつ透明性の高い経営を実現すべく、以下の基本方針に基づいて内部統制システムの充実に努めております。 1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 毎月および臨時に開催する取締役会においては、会社の経営上の重要な意思決定を行い、毎週開催する執行役員会においては、その他 の重要事項を付議決定するほか、使用人も出席する経営会議においては、経営戦略および経営上の重要事項を協議するなど、経営判断 の適正化を図っております。 (2) 決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。 (3) 金融商品取引法に基づく財務報告については、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。 (4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。 (5) 内部統制の有効性確保のため、取締役社長直轄の監査室は、法令、定款および社内規則等の遵守状況について監査を行っております。 (6) 自浄システムとして、すべてのグループ会社が利用できる「コンプライアンス・ホットライン」を整備、運用し、その通報内容等については監査 等委員会および取締役会において報告を行っております。 (7) 横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。 (8) 監査等委員会は、「 監査等委員会監査等基準 」に則り、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、取締役の職務執行の 監査をするとともに、内部統制システムの構築・運用状況を監視および検証しております。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 法令および「 文書取扱規程 」 等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。 3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 事業活動に係る様 々なリスクについては、社内規則やマニュアルの整備等により対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社 およびグループ会社において策定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。 (2) 公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「 運輸安全推進委員会 」を設置す るなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。 (3)リスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。 4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、業務執行機能と監督機能の分離を図るとともに、執行役員制度により、執行権限お よび執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めます。各取締役および執行役員は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、執行 役員会等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。 5. 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 役員の兼任、派遣によりガバナンスの向上およびグループ会社各社の取締役会の監督機能の強化を図るとともに、定期的に開催されるグ ループ社長会を通じて経営方針を徹底しております。グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報 告を行っております。 (2)リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンス・マニュアル」の配布等を通じてグループ全体としての体制の充実と 意識の向上を図っております。 (3) 監査等委員会および監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。 6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査等委員会が職務を円滑に遂行し、監査の実効性を高めるため、監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使 用人の人事については監査等委員会と協議のうえ決定し、職務の執行にあたっては監査等委員である取締役の指揮命令に服しております。 7. 当社およびグループ会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制 (1) 取締役および執行役員は、監査等委員会に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生や そのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。 (2) 監査等委員会は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることが できます。また、それに応じた者に対して不利益な取り扱いがなされることがないよう徹底しております。 8.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役、執行 役員および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要 な費用については、監査等委員会は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨むことを基本方針としております。 2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社は、「コンプライアンス・マニュアル」において反社会的勢力に対する行動基準を示すとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に加盟し、外 部機関と定期的な情報交換をする等、反社会的勢力の情報収集を行っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― <コーポレート・ガバナンス体制 > 取締役 ( 監査等委員を除く) 選任 解任 監督 諮問 答申 株主総会 選任・解任選任・解任選任・解任 取締役会 報告 指名・報酬諮問委員会 監査・監督 監査 監査等委員会 ( 監査等委員である取締役 ) 補助 指揮 命令 監査等委員会事務局 連携 選任・再任・解任 に関する株主総 会の議案内容の 決定 会計監査相当性 の判断 会計監査人 業務執行 代表取締役社長執行役員 報告 報告 連携 報告 提言 会計監査 執行役員 連携 リスクマネジメント 委員会 執行役員会 経営会議 報告 情報開示委員会 神奈中グループ社長会 各グループ会社 各事業部門 ( 一般管理部門・営業所 ・事業部門 ) 監査室 コンプライアンス ホットライン 連携 内部監査 内部監査 < 適時開示情報に係る社内体制の概略図 > 付議事項・報告事項 担当役員・責任部 署による適時開示 基準該当性および 開示の必要性の 確認 【 情報開示委員会 】 目的 1 法令情報の共通認識を持ち、適切な開示を行う。 2 開示内容について外部機関による助言を受け組 織横断的に検討することにより内部統制を図る。 組織委員長情報取扱責任者 ( 経営戦略部担当役員 ) 副委員長情報開示責任者 ( 経営戦略部長 ) 委員監査室長、経営管理部長、総務部長、 経営戦略部広報・IR 担当課長、経営管理 部 , 経理担当課長、総務部総務・法務担当 , 課長、その他委員長が指名する者 案件に応じて執行役員会または取締役会にて決議・報告 情報開示責任者 ( 経営戦略部長 )が情報開示 | |||
| 06/26 | 12:55 | 6824 | 新コスモス電機 |
| 有価証券報告書－第67期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| を 確保するため、当社より役員等を選任し、対応しております。また、子会社経営については、自主性を尊重 しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、子会社においては、規 模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行 い、業績を定期的に報告することにより、業務の適正化を図っております。 d. 責任限定契約の内容の概要 当社と取締役宇高利浩氏、社外取締役手島肇氏、柳澤有廣氏、篠原祥哲氏、近藤賢二氏、監査役村田泰造 氏、飯森龍氏、社外監査役山岸和彦氏及び林紀美代氏の9 名は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同 | |||
| 06/26 | 12:54 | 7247 | ミクニ |
| 訂正有価証券報告書－第99期(2020/04/01－2021/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| 催の取締役会において、取締役 ( 社外取締役を除く。) 及び当社と委任契約 を締結している執行役員 ( 以下 「 取締役等 」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増 大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度 ( 以下 「 本制度 」という。)を導入することを決 議するとともに、本制度に関する議案を平成 27 年 6 月 26 日開催の第 93 回定時株主総会において決議いたしま した。 信託の期間が令和 2 年 8 月 31 日までであることから、令和 2 年 8 月 7 日開催の取締役会において令和 7 年 8 月 31 日までの制度期間延長及び本制度に対する金 | |||
| 06/26 | 12:53 | 8076 | カノークス |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 選任するものであります。 第 5 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額 360 百万円以内 (うち社外取締役分は 年額 30 百万円以内 )とするものであります。 第 6 号議案監査等委員である取締役の報酬額設定の件 監査等委員である取締役の報酬額を年額 40 百万円以内とするものであります。 第 7 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を金銭報 酬とは別枠で | |||
| 06/26 | 12:53 | 7094 | ＮｅｘＴｏｎｅ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 NexTone Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 株式会社 NexTone 代表取締役 CEO 阿南雅浩 問合せ先 : 経営管理本部経営企画部 証券コード:7094 https://www.nex-tone.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に 資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むと共に、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。 また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を、全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社アミューズ 720,000 7.37 株式会社 JRCホールディングス 418,300 4.28 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント 396,000 4.05 株式会社フェイス 395,200 4.05 エイベックス・ミュージック・パブリッシング株式会社 371,200 3.80 株式会社博報堂 300,000 3.07 野村信託銀行株式会社 ( 投信口 ) 248,300 2.54 株式会社丸喜堂 196,000 2.01 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 147,600 1.51 南角光彦 115,000 1.18 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 上記割合は、自己株式 (172,450 株 )を控除して計算しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 9 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名会社との関係 (1) 阿部優子 小坂準記 氏名 その他 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 尾木敦子他の会社の出身者 ○ 田村優他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 阿部優子 ○ 該当事項はありません。 小坂準記 ○ 該当事項はありません。 選任の理由 衆議院事務局において調査局長、事務次長な どの要職を歴任し、また、厚生労働省において 労働政策の策定及び実施に携わるなど、幅広 い経験と知識を有しており、その知見を当社の 経営に関する重要事項の決定及び監督に活か していただけるものと考え、社外取締役として おります。また、当社と特別な利害関係はなく、 株式会社東京証券取引所の定める独立性基 準に照らしても一般株主と利益相反の生じるお それのないことから、独立役員として選任して おります。 情報・通信・メディア・IT・エンタテインメント・ス ポーツ領域や著作権をはじめとする知的財産 権に関する国内外での豊富な経験と高度な知 識を有していることから、その知見を当社の経 営に関する重要事項の決定及び監督に活かし ていただけるものと考え、社外取締役としてお ります。また、当社と特別な利害関係はなく、株 式会社東京証券取引所の定める独立性基準 に照らしても一般株主と利益相反の生じるおそ れのないことから、独立役員として選任しており ます。尾木敦子 田村優 ○ ○ 社外取締役尾木敦子氏は、当社の取引 先である株式会社ログイン及び株式会社 ルーツ音楽出版の代表取締役でありま す。直近事業年度における取引額は、当 該各社の売上高からみて2% 未満、当社 の連結売上高からみて0.01% 未満と僅少 であり、独立性に影響を及ぼすような重要 性はないため、株主・投資家の判断に影 響を及ぼすおそれはないと判断しておりま す。また、同氏は1997 年 3 月まで当社の株 主であり取引先である株式会社ソニー・ ミュージックエンタテインメントに勤務され ておりました。同社が保有する当社の株 式は2026 年 3 月 31 日時点で4.05%と、当 社の主要株主には該当いたしません。ま た、直近事業年度における取引額は、当 社の連結売上高及び同社の連結売上高 の双方からみて1% 未満と僅少であり、独 立性に影響を及ぼすような重要性はない ため、株主・投資家の判断に影響を及ぼ すおそれはないと判断しております。 社外取締役田村優氏は、当社の取引先で ある株式会社インクストゥエンターの代表 取締役であります。直近事業年度におけ る取引額は、同社の売上高からみて0.1% 未満、当社の連結売上高からみて0.01% 未満と僅少であり、独立性に影響を及ぼ すような重要性はないため、株主・投資家 の判断に影響を及ぼすおそれはないと判 断しております。 音楽業界において企業経営経験を有するほ か、複数社で要職を歴任し、また、音楽業界団 体の理事としても豊富な経験を有しており、そ の知見や職務経験を当社の経営や音楽業界と の更なるパートナーシップ構築に活かしていく ことが期待できるものと考え、社外取締役とし ております。 また、当社と特別な利害関係はなく、株式会社 東京証券取引所の定める独立性基準に照らし ても一般株主と利益相反の生じるおそれのな いことから、独立役員として選任しております。 音楽業界において長年の企業経営経験を有し ているほか、複数の音楽業界団体の理事とし ても豊富な経験を有しており、その知見や職務 経験を当社の経営や音楽業界との更なるパー トナーシップ構築に活かしていくことが期待でき るものと考え、社外取締役としております。 また、当社と特別な利害関係はなく、株式会社 東京証券取引所の定める独立性基準に照らし ても一般株主と利益相反の生じるおそれのな いことから、独立役員として選任しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 役員人事及び役員報酬の決定に関し、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の 任意の諮問機関として、「 指名・報酬委員会 」を設置しております。 指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び常務取締役を委員として計 3 名で構成し、その過半数を独立社外取締役 で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の人事及び報酬に関する事項の審議を行い、取締役会に対して助言・提案を行っておりま す。 委員長 : 阿部優子 ( 社外取締役 ) 委員 : 小坂準記 ( 社外取締役 )、渡邊史弘 ( 常務取締役 ) 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査責任者は、内部監査の実施の都度、結果及び改善事項を代表取締役 CEOへ報告するほか、取締役会及び常勤監査役に対しても報告 しております。常勤監査役への報告に際しては、内部監査責任者は常勤監査役より監査結果に関する質問や、内部監査において他に確認すべき 事項に関する助言等を受けており、以後の内部監査にあたっての確認事項として留意しております。また、内部監査において把握された状況、改 善についての情報は、監査役監査においても活用されており、監査役によって監査項目の追加又はより詳細な確認の実施、要改善事項に関する 改善状況の確認等が実施され、両監査の質的向上と効率化を図っております。 内部監査室と会計監査人である監査法人との連携に関しては、監査法人との打ち合わせ等の際に、内部監査の実施状況についての報告も行っ ております。また、監査法人からも会計監査の状況や改善指示事項・助言事項等についての報告を受けており、情報共有が行われております。上 記の監査役監査の際と同様、監査法人からの指摘又は助言事項は、以後の内部監査においても活かされております。また、監査役と監査法人の 間の意見交換ないし協議は定期的に行われており、また、内部監査責任者、監査役、監査法人の三者による意見交換ないし協議も随時行なって おります。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名会社との関係 (1) 小林伸之 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 大嶋敏史他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 小林伸之 ○ 該当事項はありません。 大嶋敏史 ○ 社外監査役大嶋敏史氏は、当社の株主で あり取引先である株式会社アミューズの 常務取締役でありますが、同社が保有す る当社の株式は2026 年 3 月 31 日時点で7. 37%と、当社の主要株主には該当いたし ません。また、直近事業年度における取 引額は、当社の連結売上高及び同社の連 結売上高の双方からみて1% 未満と僅少 であり、独立性に影響を及ぼすような重要 性はないため、株主・投資家の判断に影 響を及ぼすおそれはないと判断しておりま す。 選任の理由 当社の株主であり取引先であるエイベックス・ ミュージック・パブリッシング株式会社 ( 以下、「 AMP」)の100% 親会社であるエイベックス株式 会社の取締役常勤監査等委員であり、監査及 び業務執行の豊富な経験や、音楽業界におけ る幅広い知見を有しており、それを当社の経営 の健全性の確保とガバナンスの強化に活かし ていただけるものと考え、社外監査役としてお ります。 AMPが保有する当社の株式は2026 年 3 月 31 日 時点で3.80%と、当社の主要株主には該当い たしません。また、直近事業年度におけるAMP との取引額は、当社の連結売上高及びエイ ベックス・グループの連結売上高の双方からみ て1% 未満と僅少であり、株式会社東京証券取 引所の定める独立性基準に照らしても一般株 主と利益相反の生じるおそれのないことから、 独立役員として選任しております。 公認会計士であり、株式会社アミューズの社外 監査役を経て同社の常務取締役を務めてお り、財務・会計をはじめとする豊富な経験と識 見を有していることから、それを当社の経営と ガバナンスの強化に活かしていただけるものと 考え、社外監査役としております。 また、当社と特別な利害関係はなく、株式会社 東京証券取引所の定める独立性基準に照らし ても一般株主と利益相反の生じるおそれのな いことから、独立役員として選任しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを、独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。 ( 第 7 回新株予約 権は2024 年 2 月で権利行使期間が終了しており、提出日現在において新たな権利付与は行っておりませんが、制度は導入しております。) また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における審議を経たうえで、業績連動報酬を導入しております。 業績連動報酬は常勤取締役を対象とし、「 短期インセンティブ」としての現金賞与及び「 中長期インセンティブ」としての非金銭報酬で構成します。 「 短期インセンティブ」としての現金賞与については、経営陣として最終利益責任を負う指標として「 親会社株主に帰属する当期純利益 」を採用し、 「 親会社株主に帰属する当期純利益 」の一定率 (5%)を賞与原資とし、常勤取締役で利益配分することとし、毎年一定の時期に支給することとし ております。各人の具体的配分金額は指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定します。 「 中長期インセンティブ」としては譲渡制限付株式報酬を付与することとし、会社の成長に向けた中長期的な取り組みを中期業績計画の計画値と の増減を基に常勤取締役の株式報酬として反映し、毎年一定の時期に割り当て、退任時に譲渡制限を解除することとしております。各人の株式 報酬額は、固定報酬の月額に職位に応じた職位係数を乗じて算出する職位別の基準額に、中期業績計画における「 連結営業利益額 」と「 連結取 扱高 」の計画達成度を基にポイントを算出し決定した係数を乗じた額とし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定します。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として導入しております。 ( 第 7 回新株予約権は 2024 年 2 月で権利行使期間が終了しており、提出日現在において新たな権利付与は行っておりませんが、制度は導入しております。) 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため記載しておりません。取締役及び監査役の報酬等は、有価証券報告書においてそれぞれ 総額で開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、2022 年 5 月 30 日の取締役会において、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会 (2026 年 3 月 26 日 付で指名・報酬委員会へ改編 )における審議を経たうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。 また、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議 された決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当該 決定方針の内容は以下のとおりであります。 1. 基本方針 取締役の報酬は、以下の役員報酬ポリシーに基づき、透明性と公平性を備えた報酬体系とすることを基本方針とする。 < 役員報酬ポリシー> ・上場企業の役員に期待される職責に見合うものとする。 ・社内外に対する説明責任を果たせる報酬内容とする。 ・全社一丸となって中長期的な業績向上にコミットさせる。 ・社内外からの優秀な人材の確保・登用ができる、魅力的なものとする。 常勤取締役の報酬は「 固定報酬 」、「 短期インセンティブ」、「 中長期インセンティブ」で構成し、独立した立場から監督機能を担う社外取締役の報 酬はその職務に鑑み「 固定報酬 」のみとする。 また、その具体的な報酬等の額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が審議し、当該答申 を踏まえ取締役会において決定する。 なお、監査役については、独立性の観点から「 固定報酬 」のみとする。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の額の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、年間の「 固定報酬 」とし、職位を基礎として業績や他社水準を考慮しながら当社を取り巻く経営環境など経済情勢 の変化により加算または減算を行い、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。 3. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関す る方針を含む。) 取締役の業績連動報酬等は、「 短期インセンティブ」としての現金賞与及び「 中長期インセンティブ」としての非金銭報酬を常勤取締役に支給する こととする。 現金賞与については、経営陣として最終利益責任を負う指標として「 親会社株主に帰属する当期純利益 」を採用し、「 親会社株主に帰属する当 期純利益 」の一定率 (5%)を賞与原資とし、常勤取締役で利益配分することとし、毎年一定の時期に支給する。 各人の賞与の具体的配分金額は、常勤取締役各自の固定報酬に連動したポイントを付与し、常勤取締役全員のポイント総数における個人ポイ ントを基に配分することとし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。 また、非金銭報酬等は、中長期の業績連動として株式報酬とする。具体的には、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、会社の成長に向けた 中長期的な取り組みを中期業績計画の計画値との増減を基に常勤取締役の株式報酬として反映することとし、毎年一定の時期に割り当て、退任 時に譲渡制限を解除する。計画値としては、本業の儲けを表す「 連結営業利益額 」と、事業実態を表す「 連結取扱高 」を採用する。 各人の株式報酬額は、固定報酬の月額に職位に応じた職位係数を乗じて算出する職位別の基準額に、中期業績計画における「 連結営業利益 額 」と「 連結取扱高 」の計画達成度を基にポイントを算出し決定した係数を乗じた額とし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。 4. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方 針 常勤取締役の種類別の報酬割合については、「 固定報酬 」は一定とし、「 短期インセンティブ」や「 中長期インセンティブ」に上下幅を設け業績に連 動させることで、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定 する。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 「 固定報酬 」( 基本報酬 )、「 短期インセンティブ」( 賞与 )、「 中長期インセンティブ」( 株式報酬 )の個人別支給額については、取締役会で定める役 員報酬規程に基づき、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会にて審議のうえ、当該答申を踏まえ取締役会にて決定する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会その他の重要な会議等にかかる議案内容の事前説明、情報提供、報告及び連絡等のサポートは、 経営管理本部にて行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会 取締役会は、取締役 8 名 (うち独立社外取締役 4 名 )で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監 督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月 1 回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び 決議、並びに重要な報告を行っている他、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 2026 年 3 月期における取締役会は14 回開催いたしました。 2. 監査役会・監査役 監査役会は、監査役 3 名 (うち独立社外監査役 2 名 )で構成され、社外監査役 1 名は上場企業の取締役常勤監査等委員、もう1 名は公認会計士で あり上場企業の常務取締役で財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は原則として毎月 1 回開催し、監査役相互で連 携することで、効率的な監査を実施しております。 また、取締役会に出席し、質問や意見を述べることにより経営の適正性・妥当性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施 しております。 さらに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるととも に、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執 行を監視できる体制を整えております。 2026 年 3 月期における監査役会は12 回開催いたしました。 3. 経営会議 業務執行取締役 4 名、執行役員 3 名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週 1 回開催しております。経営会議では、業務執行状況 の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。 4. 執行役員制度 意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によっ て選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は3 名です。 5. 内部監査 内部監査の組織は、代表取締役 CEO 直属の独立した部門である内部監査室 (1 名 )が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策 定し、毎期子会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。 レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-133を踏まえ、監査結果を代表取締役 CEO 及び取締役会に報告して います。 被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の確認をすることで実効性の高い監査の実施に務めておりま す。 また、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改定及び社内で実施した内部統制プロセスの整 備運用状況を報告しております。 6. 会計監査人 有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2026 年 3 月期において業務を執行 した公認会計士は森田健司氏、原康二氏であり、継続監査期間は10 年、当期において監査業務にかかった補助者は公認会計士 14 名、その他 17 名です。なお、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。 7.コンプライアンス委員会 コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には代表取締役 CEO、委員には独立社外取締役、常 勤監査役及び独立社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライア ンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。 8. 指名・報酬委員会 役員人事及び役員報酬の決定にあたり、公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会 の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び常務取 締役を委員として計 3 名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の 審議を行っております。 9. 責任限定契約 会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結すること ができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取 締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査役会設置会社を選択しております。監査役会は監査役 3 名 (うち独立社外監査役 2 名 )で構成され、取締役の業務執行を監査・監視 しております。社外監査役は、4 名の社外取締役とともに取締役会において、中立的な立場から意見を述べていることなどから、現在の体制が経 営監視機能として有効であると判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 電子提供措置及び発送において法定期限より前に実施するよう努めております。 株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日や時間帯を 避けるとともに、ご出席いただきやすい場所の確保に努めております。 株主名簿管理人である三菱 UFJ 信託銀行が運営する議決権行使サイトを通じて、会社法 に基づく議決権の電磁的行使を可能としております。 今後の検討課題であると認識しております。 当社ホームページの英語 IR サイト(https://www.nex-tone.co.jp/en/ir/)にて招集通知 ( 要 約 )の英文での提供を行い、機関投資家の議決権行使環境の向上に努めております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページに掲載しております。 https://www.nex-tone.co.jp/ir/policy/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催 原則として年に1 回以上、個人投資家向け説明会を開催し、代表取締役 CEO が業績や経営方針について説明のうえ質疑応答を行い、動画を当社ホーム ページのIRサイト(https://www.nex-tone.co.jp/ir/)に掲載しております。 また、四半期決算ごとに代表取締役 CEOが決算内容について説明する決算説 明動画を当社ホームページのIRサイト(https://www.nex-tone.co.jp/ir/)に掲載 しております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 原則として第 2 四半期決算及び通期決算発表後にアナリスト・機関投資家向け 説明会を定期的に開催し、代表取締役 CEOが業績や経営方針について説明 のうえ質疑応答を行い、動画を当社ホームページのIRサイト(https://www.nextone.co.jp/ir/)に 掲載しております。 また、代表取締役 CEOとアナリスト・機関投資家とのスモールミーティング及び 個別 IRミーティングも適宜実施しております。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後の株主構成を鑑みつつ、将来は、海外投資家向けの説明会も実施してい くことを検討したいと考えております。代表取締役 CEOや管理部門管掌の常務 取締役と海外投資家との個別 IRミーティングは適宜実施しております。 なし IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにIR サイト(https://www.nex-tone.co.jp/ir/)を設け、決算情 報 ( 決算短信・四半期決算短信・決算説明資料 ) 及び決算情報以外の適時開 示資料、有価証券報告書、半期報告書等を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 担当部署は、経営管理本部経営企画部としており、管理部門管掌の常務取 締役と執行役員経営管理本部長とともにIR 活動を行っております。 その他 当社ホームページに英語 IR サイト(https://www.nex-tone.co.jp/en/ir/)を設 け、決算短信 (サマリー版 )の英文を日本語の決算短信と同時に発表しており ます。また、決算説明資料の英文を日本語の決算説明資料の発表から数日後 に発表しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、コンプライアンス規程や「 企業行動規範および行動指針 」を策定し、コンプライアン ス研修等において、様 々な立場のステークホルダーを尊重する企業活動の取組みの重要 性について、役職員に周知徹底しております。また、当社 「 企業理念 」などでステークホル ダーの立場を尊重する旨を明確にしており、当該方針等は当社ホームページにて公開して おります。 当社は、以下の通りサステナビリティポリシーを定めております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 <サステナビリティポリシー> 「 当社グループは次代を奏でるオンリーワン・エージェントとして、音楽著作権の管理と利用 促進を推進する事業や権利者・クリエイターをサポートする事業を継続的に拡大し、適正な 徴収・分配・支援を行うことで、豊かな社会の実現、音楽文化・音楽産業のより一層の発 展、持続可能でより良い社会の実現に貢献します。」 具体的な活動内容につきましては、当社ホームぺージにて公開しております。 https://www.nex-tone.co.jp/sustainability.html ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 株主、投資家をはじめとしたすべてのステークホルダーの皆さまに対し、当社の情報を公 平かつ適時、迅速に提供することに努めてまいります。情報の開示にあたっては、関連法 規を遵守するとともに、当社グループの事業活動をより良くご理解いただくため、経営情報 をはじめとしたIR 情報を発信しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法及び会社法施行規則が定める内部統制基本方針並びに内部統制システムに係る各種体制等に基づき、次のとおり、当社及び当 社の子会社 ( 以下総称する場合は「 当社グループ」という)の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他 業務の適正を確保するための体制 ( 以下 「 内部統制システム」という)の整備を行っております。 (1) 当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者 ( 以下 「 取 締役等 」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 当社の代表取締役 CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守 ( 以下 「コンプライアンス」という)を企業活動の前提とすることを明確にし、それを継 続的に役職員に伝えることを徹底します。 2 当社の代表取締役 CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。 3 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会に て、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏 まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策 を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。 4 取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委 員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた 経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。 5 暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いかなる不当要求や働きかけに対して も組織として毅然とした対応を取ることとします。 6 財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1 社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体 ( 以下総称して「 文書等 」という)に記録し、保存します。 2 取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。 (3) 当社グループの損失の危険の管理に関する体制 1 代表取締役 CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化します。 2 前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策を整備します。またリスクが顕在化 した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築します。 (4) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われ る体制を整備します。 2 当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ITを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。 (5) 当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が 効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。 2 当社の代表取締役 CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限 と責任を有します。 3 当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の 確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 1 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置するものとします。監査役の職務を補助 する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、ま た意見・情報交換を行うものとします。 2 当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。 (7) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 1 役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、 又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。 2 役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。 (8) 監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告した者 が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 1 当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる不利益取扱いも行わないものとし ます。 (9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針 に関する事項 1 監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権者に対する弁済の請求 ( 当該請 求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除く)について、それに応じます。 (10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。 2 監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことができます。 3 監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。 4 監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社の代表取締役 CEOである阿南雅浩は、当社の社会的信用力の拡大において、反社会的勢力との接触は、その信用を毀損すると考えてお り、当該勢力とは断固付き合わないこととし、社内での浸透を図ってきました。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。 当社では、新規取引開始に際して、総務人事部が取引先等の反社会的勢力との関係の有無を「 日経テレコン21」の記事検索に加え、インターネッ ト検索を行い、必要な場合は帝国データバンク、東京商工リサーチによって調査し、当該取引の相手方となる企業が反社会的勢力と関連のないこ とを確認したうえで取引を開始しております。 排除・防止体制については、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加するとともに、「 不当要求防止責任者 」を選任し、東京都 公安委員会 ( 当社の本店所在地を管轄する渋谷警察署 )に届け出ております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 指 名 ・ 報 酬 委 員 会 諮問 答申 選定・解職 監督 指示 取締役会 代表取締役 報告 協議・報告 監査 報告 指示 監査役会 報告 連携 連携 内部監査室 会計監査人 連携 会計監査 経営会議 報告 コンプライアンス委員会 内部監査 指示 協議・報告 各業務執行部門・各子会社 【 適時開示体制の模式図 】 決定事実・発生事実 (※) ( 当社各部門及びグループ会社 ) 決算情報 ( 経理財務部門 ) 報告 報告 必要に応じて 協議・照会 監査法人 当社各本部長 報告 弁護士等 外部専門 必要に応じて 協議・照会 適時開示担当部門 報告 情報取扱責任者 ( 経営管理本部長 ) 報告 経営会議 報告 取締役会 承認 適時開示担当部門 情報開示 東京証券取引所 (TDnet) 当社ホームページ 東京証券取引所 開示後速やかに ※ 発生事実の開示について、緊急を要する場合、休業日、深夜・早朝等に発生した場合には、 代表取締役もしくは情報取扱責任者の承認により速やかに行うものとする。また、代表取締役及び 情報取扱責任者が不在の場合には、他の取締役の決裁で行い、遅滞なく開示することとする。 | |||
| 06/26 | 12:52 | 4202 | ダイセル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 同し、これらを継承すること」、「 当社の中長期的な企業価値向上の実現に必要な資質および経験を有していること」を基本と して、当社を先導するにふさわしい人格、識見、意欲、倫理観および経営感覚を有している人物を指名することとしております。その選任・指名にあ たっては、社外取締役および代表取締役で構成され、社外取締役が過半数を占める「 役員人事・報酬委員会 」( 委員長 : 社外取締役 )による答申を 踏まえて、決定しております。 上記方針を前提として、執行役員の選任については、中長期的な経営視点を持ち、強いリーダーシップを発揮できる能力を有する一定の対象者 の中から、その評価・業績等を踏まえ、選定 | |||
| 06/26 | 12:49 | 3803 | イメージ情報開発 |
| 有価証券報告書－第51期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 。 2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 Ⅰ. 企業統治の体制の概要 当社は監査役会設置会社であり、下記記載の体制のもとで、監査役による実効的かつ充実した監査が行われて おり、経営陣に対するガバナンスが有効に機能しているものと認識しております。 当社の取締役会は、社外取締役 1 名、社内取締役 3 名で構成され、監査役会は常勤の社内監査役 1 名、非常勤 の社外監査役 2 名と社内監査役 1 名で構成されております。取締役会は月 1 回開催される定時取締役会及び随時 開催される臨時取締役会において、当社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役会の決定に基づく業務執 行方針の協議を | |||
| 06/26 | 12:49 | 8137 | サンワテクノス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| にて構成しております。取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮 し、迅速かつ的確な意思決定と適材適所の観点により人選を行い、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会への諮問・答申を経て取締 役会にて決定しております。 (5) 取締役候補者の選任理由及び取締役の解任理由につきましては、「 株主総会招集ご通知 」の参考書類に開示しております。また、コーポレー ト・ガバナンス報告書 「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」の「1. 機関構 成・組織運営等に係る事項 【 取締役関係 】に社外取締役の | |||
| 06/26 | 12:48 | 1861 | 熊谷組 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 等委員を除く)については、その任期は1 年であり、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築すること としています。また、取締役 ( 監査等委員を除く)の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用しています。さらに、会社経営に参 画した実績を有する社外取締役 ( 監査等委員を含む)5 名を選任し、これまでの実績により培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映 させることにより、取締役会の監督機能の更なる充実を図っています。 なお、取締役 ( 監査等委員を除く) 及び執行役員の指名及び報酬額の決定にあたっては、代表取締役及び社外取締役で構成する、指名・報酬諮 | |||
| 06/26 | 12:45 | 302A | ビースタイルホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 七村守 堤和子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において | |||