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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/25 | 17:48 | 150A | ＪＳＨ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 JSH Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社 JSH 代表取締役会長兼社長野口和輝 問合せ先 : 経営管理本部 03-3272-0606 証券コード:150A Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、「 企業が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、 公正かつ透明性の高い経営を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最も重要な仕組み」であると認識しております。こう した認識のもと、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、人員配置、業務分掌、社内規程の整備等を継続的に改善することで、社 会的信頼に応えつつ、持続的に成長と発展を遂げていくことが可能になると考えております。ガバナンス体制、経営執行、内部統制を適切に融合 させ、環境変化を見据えた経営戦略の策定と遂行力の高い組織形成に繋げていくことは勿論、経営情報に関するタイムリーな開示を実施すること で透明性の高い企業経営を行って参ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 野口和輝 1,976,000 34.87 ジャフコSV5 共有投資事業有限責任組合 979,600 17.28 ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合 242,100 4.27 東京センチュリー株式会社 180,000 3.17 株式会社はじめカンパニー 170,000 3.00 速水裕 110,000 1.95 Ariake Secondary Fund Ⅲ LP 106,600 1.88 株式会社ホテル・アルファ・ワン事業本社 100,000 1.76 ホテル・アルファワン事業協同組合 100,000 1.76 株式会社ホテルアルファーワン・ディベロップメント 100,000 1.76 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当なし Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 津田和義 江尻琴美 氏名 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 津田和義 ○ ― 江尻琴美 ○ ― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 津田和義氏は、上場会社を中心に様 々な業種 の企業において、社外役員として長年にわたり 多くの企業経営に関与し、直近 12 年間で関与 先 10 社の新規上場に貢献しており、また、公認 会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い専 門知識を有しております。これらに基づき、当 社の企業経営に対して客観的かつ専門的な視 点から有益な意見を期待しており、長期的な企 業価値の向上を目指す中で、当社経営及びガ バナンスの継続的強化に繋げられると判断し、 選任しております。当社グループと同氏との間 で記載すべき利害関係はありません。経歴等 から一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、 独立性が確保できるものと判断し、独立役員と して指定しております。 江尻琴美氏は、長年にわたり企業法務に関与 し、また、弁護士としての豊富な経験と幅広い 専門知識を有しております。また、東証プライム 市場上場企業及びグロース市場上場企業の社 外役員としての経験を有しております。これら の知識・経験に加え、取締役会のダイバーシ ティの確保の観点に基づき、当社の法務対応 をはじめとした経営管理に対して専門的な視点 から有益な意見を期待しており、当社経営及び ガバナンスの継続的強化に繋げられると判断 し、選任しております。当社グループと同氏との 間で記載すべき利害関係はありません。経歴 等から一般株主と利益相反が生ずる恐れがな く、独立性が確保できるものと判断し、独立役 員として指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 取締役会の決議により選定された3 名以上の委員で構成された報酬委員会を原則として年 1 回以上開催しております。報酬委員会は、取締役の 報酬等を決定するにあたっての全般的な方針の策定等を通じて、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す ることを目的としております。 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容、業績、従業 員の給与水準等を勘案した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役野口和輝が決定しております。委任した理由としましては、当社全 体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役に委任した権限が適切 に行使されるため、算定された金額については、報酬委員会から意見を求め決定しております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の監査役及び会計監査人については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・定期面談による監査環境、当社課題点等の情報共有 ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 監査役及び内部監査室については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・事業所監査への立ち合い ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 会計監査人及び内部監査室については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・定期面談による監査環境、当社課題点等の情報共有 ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 北野幸治 中務正裕 小田切豪 氏名 その他 弁護士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 北野幸治 ○ ― 中務正裕 ○ ― 小田切豪 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 北野幸治氏は、大手住宅メーカーの経理部門 責任者、同社子会社の非常勤監査役としての 経験から経営管理に関する豊富な経験と幅広 い専門知識を有しております。これに基づき、 長期的な企業価値の向上を目指す上での業務 執行を監査する適切な人材であると判断したも のであり、社外監査役として選任しております。 また、当社グループと北野幸治氏との間に特 別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が 生じる恐れは無いと判断しております。 中務正裕氏は、上場会社を中心に様 々な業種 の企業において、社外役員として長年にわたり 企業法務に関与し、また、弁護士としての豊富 な経験と幅広い専門知識を有しております。こ れらに基づき、長期的な企業価値の向上を目 指す上での業務執行を監査する適切な人材で あると判断したものであり、社外監査役として 選任しております。また、当社グループと中務 正裕氏との間に特別な利害関係はなく、一般 株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断し ております。 小田切豪氏は、弁護士として企業法務に精通 し、また、更生会社の管財人団として企業経営 に関与した経験を有するなど、企業経営を統治 する豊富な見識を有しております。これに基づ き、長期的な企業価値の向上を目指す上での 業務執行を監査する適切な人材であると判断 したものであり、社外監査役として選任しており ます。また、当社グループと小田切豪氏との間 に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相 反が生じる恐れは無いと判断しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社グループからの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式 会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社グ ループとの関係を踏まえ、独立性に問題が無い人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会 で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容、業績、従業 員の給与水準等を勘案した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役野口和輝が決定しております。委任した理由としましては、当社全 体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役に委任した権限が適切 に行使されるため、算定された金額については、報酬委員会から意見を求め決定しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外役員へのサポートは総務部が行っております。取締役会等の重要会議の資料の事前配布については、十分に検討する余裕が確保できるよ うに可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 山田平和 氏名役職・地位業務内容 取締役マーケ ティング部担当 地方創生事業本部におけるマー ケティング業務全般 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 常勤 2019/11/1 6ヶ月 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 山田平和 就任経緯 : 代表取締役である野口の後継者育成のため 退任経緯 : 後継者育成を目的とした代表就任という人事方針を転換し、事業本部の責任者として中長期的な組織形成を図ったため 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその補完機関としての経営会議、取締役会から独立した独任制の監査役会 及び会計監査人を設置しております。また、当社では社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。当社の各機関等の内 容は以下のとおりであります。 1. 業務執行 (1) 取締役会 取締役会は、取締役 9 名 ( 内社外取締役 2 名 )で構成され、定例取締役会を毎月 1 回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経 営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況 の監督を行っております。また、経営知識、経営の豊富な2 名の社外取締役により経営の健全性、実効性を高めております。 なお、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役 ( 業務執行取締役等を除く。) 及び監査役との間に、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定す る契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。 (2) 経営会議 取締役及び必要に応じて各部門長をメンバーとした経営会議を、月 1 回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題を迅速に解決 する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。 2. 監査体制 (1) 監査役会 監査役会は、監査役 3 名 (3 名とも社外監査役 )で構成されております。監査役 3 名は、定例監査役会を毎月 1 回、必要に応じて臨時監査役会を随 時開催しております。また、取締役会に出席し、必要に応じて発言し業務執行等に係る監査を行っております。具体的な業務監査全般については 主として常勤監査役が担当し、必要に応じて非常勤監査役が担当に加わります。株主総会・取締役会への出席、代表取締役との定期的意見交 換、期末監査及び監査法人との連携・三様監査等については、常勤・非常勤を問わず原則全監査役が行っております。なお、法令に定める監査 役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 1 名を選任しております。このように、充実した監査が行われる体制を構築しております。 (2) 会計監査人 当社は、2026 年 3 月期の会計監査については、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。 (3) 内部監査 当社における内部監査は、会社組織が比較的小さく人員に限りがあることから、内部監査室 2 名により行っております。代表取締役により選任され た内部監査室長は、内部監査計画に基づき、各部門に対し監査を行っており、業務の効率性や適正性を中心に監査しております。また、監査結 果並びに指導事項の改善状況については、当社取締役会にて報告する体制となっております。 3. 報酬委員会 取締役会の決議により選任された3 名の委員で構成された報酬委員会を原則として年 1 回以上開催しております。報酬委員会は、取締役の報酬 等を決定するにあたっての全般的な方針の策定等を通じて、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すること を目的としております。 4.コンプライアンス委員会 委員長である経営管理本部長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査室長及び委員長が指名する者をメンバーとしたコンプライア ンス委員会を原則として年 2 回開催しております。コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る方針や施策の検討、コンプライ アンス対策に対する定期的な見直し等を行うことで、コンプライアンスを適切に行うことを目的としております。 5.リスク管理委員会 委員長である経営管理本部長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査室長及び委員長が指名する者をメンバーとしたリスク管理委 員会を原則として年 2 回開催しております。リスク管理委員会は、事業、その他業務に係るリスクの管理状況の把握や当社に対するリスク回避措 置の指導監督を行うことで、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、リスク管理の指導を適切に行うことを目的として おります。 6.コンプライアンス・リスク管理会議 経営管理本部の担当役員、総務部長、人事部長、内部監査室長及び取締役本部長が選任した役職員をメンバーとしたコンプライアンス・リスク管 理会議を原則として毎月 1 回開催しております。コンプライアンス・リスク管理会議は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の下部組織と して、各本部との間で定期的にコンプライアンス・リスク管理に関するクレーム及びインシデントの抽出並びに再発防止対策状況の確認を目的とし ております。 7. 交通安全委員会 総務部長、内部監査室長及び経営管理本部長が選任した役職員をメンバーとした交通安全委員会を原則として四半期に1 回開催しております。 交通安全委員会は、交通安全に関する重要課題の抽出及び情報共有を目的としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用することによって、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図ること ができると考えられることから現行の体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視をおこなっており、社外取締役 (2 名 ) 及 び社外監査役 (3 名 )による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監 査の三様監査が連携し、様 々なリスクに対する指摘や助言を行っております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主の皆様の十分な検討期間を確保するため、早期発送に努めております。 多くの株主様にご出席いただく為、毎年集中日とは異なった日程にて開催することに努め ております。 電磁的方法による議決権の行使を可能としております。 今後検討すべき事項であると考えております。 今後検討すべき事項であると考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにおいて開示いたしております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け会社説明会の開催 ( 参加 )を検討しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 必要に応じてアナリスト・機関投資家向けの説明会を検討して参ります。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後の株主構成を鑑みながら、必要に応じて海外投資家向けの説明会を検討 して参ります。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにIRサイトを設け、IR 資料を掲載いたしております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営管理本部長を責任者に、経営企画部及び経理財務部が担当いたします。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、「 人を通じて、喜びを作り、幸せを作る」を企業理念とし、「 地域を問わず全ての人 が、心豊かに、能力や個性を発揮できる社会の実現 」を目指すゴールとして事業に取り組 んでおり、株主や取引先、従業員のみならず地域社会など、当社が事業を推進するなかで 関わりのあるステークホルダーからの社会的信頼を向上させることを目的として「コンプラ イアンス管理規程 」 及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令、社会規範及び社内 規程の遵守や社会的な責任を果たすよう努めてまいります。また、当社に対する理解を深 めること、適正な評価に資することを目的として「 適時開示規程 」に従い、ステークホルダー に対して適時適切な情報開示に努めてまいります。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社が運営している農園において、自然環境への配慮がされた電力を使用 ( 農園で使用 する電力は「 五島版 RE100」 認定を受けた100% 再生エネルギー由来となっており、電力使 用に伴うCO2の排出はゼロ)しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 経営に関する情報をホームページや会社説明会等で積極的かつ公正公平に開示し、企業 としての透明性確保に努めることにより、ステークホルダーの皆様からの当社に対する期 待に応え、企業理解を獲得し、継続的な信頼の維持向上に努めて参ります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下の通り決議し、この方針に基づいた運営を行っております。な お、この内部統制システムについては、定期的な見直しによって改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。 1. 当会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに 関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会が中心となって当会社の各部門と連携し、当会社のコン プライアンスに関する取組みを推進します。 2 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口および相談窓口を設け、内部通報制度を整備します。 3 代表取締役社長直轄の内部監査室を設けます。内部監査室は「 内部監査規程 」に基づき、当会社の内部統制システムに関する監査を実施し、 代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査役会に報告します。 2. 当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「 取締役会規程 」「 稟議規程 」「 機密文書管理規程 」、その他の社内規程に基づき閲覧可能な状態で 保存し管理します。 3. 当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、リスクを最小限に抑える体制を構築します。 2リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程 」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定 めます。 4. 当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「 取締役会規 程 」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。取締役会において付議すべ き重要事項については「 取締役会規程 」 及び「 職務権限規程 」に規定した事項とします。 2 取締役会の任意の諮問機関として、取締役会が選定した3 名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成される 報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に関わる公平性、透明性及び客観性を確保します。 3 取締役会の決定に基づく業務執行については「 組織規程 」 及び「 業務分掌規程 」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備します。 5. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 当会社は「 関係会社管理規程 」を定め、子会社における業務の円滑化と管理の適正化を求めます。 2 当会社の取締役又は使用人が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報 告及び承認を義務付けます。 3 子会社のリスクに関する事項は、当社のリスクに関する管理体制を活用します。 4 当会社の内部監査室は、「 内部監査規程 」 等に基づき監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告します。 6. 当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立 性に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 1 取締役会は、監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとします。 2 監査役補助者は、取締役からの独立性を確保するものとします。 3 監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとします。 7. 当会社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者 が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 1 監査役は、当会社の取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。 2 当会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基 準及びその変更、内部監査の実施状況、当会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定 款違反行為を認知した場合も速やかに監査役に報告します。 3 子会社の取締役及び使用人は、当会社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行いま す。 4 子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当会社及び子会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次 第、直ちに当会社の取締役へ報告を行い、取締役は監査役に報告を行います。 5 当会社は、当会社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、当会社及び子会社において不利益な 取扱いを受けないことを保証します。 8. 当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に 係る方針に関する事項 当会社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又 は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行い ます。 9.その他当会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図ります。 2 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と各事業部の執行役員及び従業員の意思疎通、情報の収集及び交換が行える体制を 整備します。 3 監査役は、適時に会計監査人又は内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人又は内部監査室 に報告を求める体制を整備します。 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行います。 11. 反社会的勢力排除に向けた体制 当会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当不法な要求にも応じないことを基本方針とします。その旨を取締役及び使用 人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡 を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社グループは、反社会的勢力に対して、一切の関わりを持たず、どのような名目であっても、経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供いたしませ ん。その旨を取締役中心に会社全体へ周知徹底するとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、関係行政機関等からの情報収集に努め、 事案発生時には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して速やかに対処できる体制を整備しております。 2. 反社会的勢力の排除に向けた体制整備の状況 当社は、「 反社会的勢力対応規程 」を定め、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しないことを 基本方針としております。民暴トラブルの責任者を総務部長とし、反社会的勢力の関係者あるいは関係者と思われる者から不当に経済的利益を 要求されたときは、総務部長は取締役経営管理本部長の承認を得て直ちに警察に届出、連携を図ります。 また、「 反社会的勢力調査マニュアル」を定め、当会社の役員、執行役員、従業員、株主及び取引先における反社会的勢力との関係の有無を含 む調査の手続きを確立しており、反社会的勢力との関わりに疑義が生じた対象者とは一切関与しない仕組みを構築しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。 | |||
| 06/25 | 17:47 | 2984 | ヤマイチエステート |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Yamaichi Real Estate Co., Ltd 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 ヤマイチ 代表取締役社長山田茂 問合せ先 : 専務取締役経営企画本部長山田裕之 証券コード:2984 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 1. 当社は、不動産開発を通じた地域社会の発展と持続的な企業価値向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を 重要な経営課題と位置付けております。そのため、透明性・公正性の高い経営を実践するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの適切 な協働を通じて、資本コストを意識した経営及びサステナビリティ課題への対応を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。 2.この基本方針のもと、次の事項に取り組んでおります。 1 株主の権利及び平等性を確保し、その権利が実質的に確保されるよう適切に対応いたします。 2 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を推進し、持続的な成長基盤の強化に努めます。 3 適時・適切な情報開示及び説明責任を果たし、経営の透明性及び信頼性の向上を図ります。 4 取締役会は、経営戦略及び経営計画の実効性を監督するとともに、成長投資を含む経営資源の適切な配分を通じて、中長期的な企業価値向 上に向けた意思決定及び監督機能の強化に努めます。 5 リスク管理及びコンプライアンス体制の充実を図り、健全かつ効率的な経営基盤の構築に努めます。 6 株主との建設的な対話を促進し、その意見や期待を経営に適切に反映するよう努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-1 株主との建設的な対話 】 当社は、株主との建設的な対話が持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する重要な機会であると認識しております。 株主・投資家との対話については、経営企画本部を担当部署として、当社ホームページに設置したお問い合わせフォーム等を通じて受け付けて おります。寄せられたご意見やご質問に対しては、適時開示の方針及び公平な情報提供に留意しながら、担当部署において適切に対応しており ます。また、個人投資家向け説明会の開催や説明会終了後の意見交換等を通じて、株主・投資家との直接的な対話の機会の充実に努めておりま す。さらに、当社ホームページのIR 情報配信サービスに登録いただいた方に対して、適時開示情報及びPR 情報を電子メールにより適時配信する 体制を整備し、株主・投資家への積極的な情報発信に努めております。 株主・投資家との対話を通じて把握した意見や関心事項については、必要に応じて経営陣へ報告するとともに、企業価値向上に向けた経営の 参考としております。 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、政策保有株式について、取引関係の維持・強化及び中長期的な企業価値向上の観点から保有の適否を判断するとともに、保有意義が 希薄であると判断した株式については、順次縮減を進める方針としております。現時点で保有している政策保有株式については、毎年、取締役会 において個別銘柄ごとに、保有先企業との取引関係や事業上の関係、保有に伴う便益及びリスク等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証し ております。検証の結果、保有意義が希薄であると判断した株式については、市場環境等を勘案しながら順次縮減を進めてまいります。また、政 策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、各議案の 内容を個別に精査したうえで適切に判断しております。 【 原則 2-2 社内の多様性の確保 】 当社は、多様な価値観や経験を有する人材を確保し、それぞれの能力を最大限発揮できる環境を整備することが、環境変化への対応力を高 め、持続的な成長を実現するための重要な基盤であると考えております。当社グループでは、企業の成長ステージや営業エリアの拡大に応じて、 新卒採用、即戦力となるキャリア採用及び異業種からの転職者の採用等を通じ、多様な人材の確保を進めております。また、性別、国籍、入社経 緯等にかかわらず、能力及び実績に基づいた人材登用を行っております。 多様性確保に関する目標として、提出会社における女性採用率を2030 年まで50% 程度に維持すること及び、管理監督者を除く労働者における 男女の賃金差異を2030 年までに是正することを目標としております。当事業年度における実績は、女性採用率 39.3%、男女の賃金差異 93.7%と なっております。 人材育成については、知識習得や資格取得を支援する研修制度の充実により学びの機会を拡大するとともに、研修成果を評価するプロセスを 通じて従業員のモチベーション向上に努めております。 また、社内環境整備については、育児・介護等の家庭状況に応じた柔軟な勤務形態の整備や、多様なキャリアパスを実現するための配置転換及 び役割変更を行うことにより、従業員が意欲を持って活躍できる環境づくりに努めております。 【 原則 2-4. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定給付企業年金制度を採用しておらず、企業年金の積立金の運用を行っていないため、本原則において想定されるアセットオーナー としての機能は有しておりません。 当社は、役職員の安定的な資産形成を支援する制度として、中小企業退職金共済制度及び選択制企業型確定拠出年金制度を導入しておりま す。これらの制度においては、当社が運用リスクを負担することはなく、受益者と会社との間に利益相反が生じる仕組みとはなっておりません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画当社は、企業理念及び基本方針を当社ウェブサイトに開示しております。また、当社は、株主、従業員、取引先、顧客及び地域社会をはじめとす るステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長及び企業価値向上を目指しております。経営戦略及び経営計画については、中期経営 計画を策定し、住宅・商業施設・投資用不動産・産業用地開発等の既存事業の成長に加え、M&Aを活用した事業領域の拡大を推進しております。 中期経営計画及び関連資料については、当社ウェブサイトに開示しております。 (2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ-1. 基本的な考え方 」に記載のとおりであり、当社ウェブサイトに掲示しております。 (3) 取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じ、取締役会の決議を経て決定いたしま す。執行役員の報酬についても、責任及び業績に対する貢献度を踏まえ、取締役会において決定しております。 (4) 取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続 1 取締役候補の指名に関しては、当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、取締役として高い倫理観と遵法精神を 有することに加え経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力を有するという要件に基づき選定した方に関し、取 締役会の決議を経て決定いたします。 2 執行役員候補の選任に関しては、当社グループの高い専門性、経験及び能力を有し、企業価値向上に資する人材から選定され、取締役会の 決議を経て選任されます。 3 監査等委員候補者の選任に関しては、監査等委員として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社の経営に関する知見や財 務、会計、法律、リスク管理等を中心とした高い専門性と豊富な経験を持った方で、かつ、経営陣からの独立性が確保でき、公正不変の態度を保 持できる方に関して監査等委員会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役・監査等委員候補の指名を行う際の説明は、「 株主総会招集通知 」 参考書類に個別に「 候補者とした理由 」を記載することとしております。 執行役員等その他の経営幹部を解職する場合は、取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。 【 原則 4-3.(3) 関連当事者取引における適正な手続き】 当社は、一般株主との利益相反を防止する観点から、原則として関連当事者取引を行わない方針としておりますが、やむを得ず関連当事者との 取引を行う場合には、事業上の必要性及び他の取引先との比較等を通じた取引条件の妥当性を確認したうえで、取引の重要性及び性質に応じ て取締役会による承認を行っております。また、当社では、経営陣に係る関連当事者の情報を把握するとともに、全ての取引について管理部門に よる確認を実施しております。関連当事者取引の内容及び金額については一覧管理を行い、内部監査及び監査等委員である取締役による監査 を通じて適切な監督を行っております。 さらに、関連当事者取引の有無について定期的な確認を実施することにより、一般株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。 【 原則 4-13(1) 取締役会の有するスキル等の組み合わせ】 当社は、経営環境及び事業特性等を踏まえ、取締役会に必要な知識、経験及び能力を整理し、取締役の有するスキル等の組み合わせについて 株主総会参考書類に開示しております。 【 原則 4-13(3) 取締役会全体の実効性評価の概要 】 当社は、取締役会全体の実効性向上を目的として、毎年、取締役会の構成、運営、議論の内容、監督機能等について分析及び評価を実施してお ります。アンケート方式により評価を実施した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しております。一方で、中長期戦略に 関する議論のさらなる充実等を課題として認識しており、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。 【 原則 4-15 取締役・監査役の研鑽 】 当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要な知識の習得及び更新を継続的に行うことが重要 であると考えております。そのため、新任役員に対しては必要な知識を習得する機会を提供するとともに、就任後においても、外部セミナーや研修 会等への参加を推奨しております。また、取締役及び監査等委員である取締役の研修に必要な費用については、当社が負担することとしておりま す。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方や方針についてまとめた資料を作成し、開示いたしました。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) Ys' Assortment 株式会社 4,000,000 46.13 ウィル・アセット株式会社 500,000 5.77 山田茂 303,400 3.50 堂村眞由美 266,200 3.07 鈴木孝 127,612 1.47 小川由晃 100,000 1.15 田中智弘 100,000 1.15 後和信英 60,000 0.69 鳥毛克義 55,000 0.63 大岩徳成 51,000 0.59 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 Ys' Assortment 株式会社 ( 非上場 ) 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 不動産業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主との取引を行う場合には、少数株主との利益相反を回避する観点から、一般取引と同様の条件で行うことを基本方針としております。 取引の必要性及び条件の妥当性を確認し、重要な取引については事前に取締役会で審議・決議を行うことにより、少数株主の利益保護に努めて おります。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 川上確 松原広幸 谷口博則 寺戸高史 氏名 弁護士 公認会計士 属性 他の会社の出身者 公認会計士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 川上確 ○ ――― 松原広幸 ○ ○ ――― 谷口博則 ○ ○ ――― 寺戸高史 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 < 社外取締役としての選任の理由 > 弁護士として、豊富な経験と幅広い見識によ る専門的見地から社外取締役としての職務を 適切に遂行していただけるものとして選任して おります。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識 による専門的見地から社外取締役としての職 務を適切に遂行していただけるものとして選任 しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 上場企業での人事・総務部門並びに関連会 社での監査役としての経験に加えて、会社経 営の経験者としての豊富な経験と知識を有して おり、社外取締役としての職務を適切に遂行し ていただけるものとして選任しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識 による専門的見地から社外取締役としての職 務を適切に遂行していただけるものとして選任 しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 現在、常勤の監査等委員が監査等委員会関連資料の準備や日程調整などを執り行っており、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役ま たは使用人の配置はございません。監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては業務執行取 締役からの指揮命令を受けないものとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に連携会議を開催し、監査計画と監査実施状況や監査結果の報告を共有し、意見交換を行 い、相互連携を取り計らっております。三様監査連携会議等を通じて会計監査人の職務の執行状況を把握し、品質管理体制並びに独立性・専門 性を確認いたします。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 役職員の意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的としてストックオプション制度を導入しております。 また、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを 目的として譲渡制限付き株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の各取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席する取締役会にて決定されま す。具体的には、期末時点における従業員の最高給与額を基準として、当社で定める「 役員報酬規程 」に基づく算定式と、各取締役の責任、業績 に対する貢献を総合的に勘案して決定いたします。 執行役員の報酬は責任と業績に対する貢献に応じて取締役会の決議を経て決定いたします。 【 社外取締役のサポート体制 】 就任時に、業務部門の取締役および経営企画本部より取締役会規程等の基本事項を伝達しております。また、取締役会開催前には、経営企画 本部より議案・報告事項の事前説明を行い、理解の促進を図っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 業務執行機能の状況 取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、会社法および定款で定められた事項のほか、「 取締役会規程 」により規定されております。取締役 会での意思決定に誤りなきを期すために、取締役・執行役員・監査等委員および社長が指名する部長で構成され、原則として、月 2 回定期的に開 催される経営会議において、取締役会に付議すべき事項を含め当社にとって重要な案件を戦略性、リスクの内容と程度、成果等の観点から多角 的に審議しております。中期経営計画等の経営基本にかかわる施策は、経営ミーティング、経営会議の審議はもとより、取締役会における充分な 議論のうえで策定しております。 2. 監査機能の状況 (1) 監査等委員会監査 : 監査等委員は、取締役会および社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、主要な決裁書やその他 業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人に説明を求め、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。ま た、グループ会社の監査を充実するため、主要な子会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取り組んでおります。 (2) 内部監査 : 内部監査部門は社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室長は、子会社を含む会社の業務執行状況を調 査し、整合性および健全性を検証しております。内部監査の結果は、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互の連携を図っておりま す。 (3) 会計監査人監査 : 会計監査業務は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員と年間監 査計画を確認し、監査結果の報告などを通じ、情報・意見交換を行い、連携を図っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は取締役 8 名からなる取締役会、監査等委員である取締役 3 名 (3 名は社外取締役 )からなる監査等委員会、代表取締役社長直轄の内部 監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコー ポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的な改良改善の推進が重要な経営課題であると認 識しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は、株主の皆様が議案内容を十分に検討できるよう、招集通知の早期発送に努めて おります。 第 37 回定時株主総会においては、法定期日前に招集通知を発送するとともに、発送に先 立ち、当社ウェブサイト及び東京証券取引所のTDnetにおいて電子的に開示しておりま す。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「フェアディスクロージャールール対応規程 」 等を定め、ステークホルダーに対 する適時・適切な情報開示に努めております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催年度決算において決算説明会を実施しています。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年度決算において決算説明会を実施しています。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催現時点では実施しておりません。なし IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページにおいて、株主総会の招集、決議通知、決算短信、事業報 告、有価証券報告書、プレリリース資料などを適時に掲載しています。 経営企画本部が担当いたします。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 企業理念、倫理規範にて規定し、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動 倫理を尊重する企業文化の醸成及び浸透に努めております。 当社は、企業活動を通じてサステナブル社会の実現に貢献することを基本方針とし、常に 長期的視点に立った不動産事業を進めてまいります。 「フェアディスクロージャールール対応規程 」 等を定め、会社情報の情報開示を行うことに ついて、今後検討してまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社の内部統制システムは、取締役会にて「 内部統制システムに関する基本方針 」を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。 なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。 a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章 」「コンプライアンス規程 」を定めており、コン プライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「 内部通報制度管理規程 」を定め、コンプライアン ス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「 相談窓口 」を設置しております。 b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「 取締役会規程 」「 取締役会付議事項 」にて定められています。取締役会 は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践 することとしております。 c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、文書 ( 電磁的記録を含む)の整理、保管・保存を定めた「 文書管理規程 」に基づき適正な管理及び 保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「 秘密情報管理規程 」に 基づき、区分に応じて定められる管理規程に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「 個人情報保護規程 」に基づき厳正に管理しま す。 d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程 」を定めており、代表取締役社長を委員長と するリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しております。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び 適切性について監査を行い、その結果を、代表取締役社長を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに 被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。 e. 当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制 当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役 会に付議するなど適切な関係を構築しております。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査等委員会は、グ ループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交 換等を行うなど連携を図ります。 f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な 能力を有する者を配置します。監査等委員会の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査等委員会に移譲します。また、そ の者に対する勤務評価、配置換等は、監査等委員会と協議します。 g. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループでは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務分掌による牽制、日常 的なモニタリング、独立的評価等を実施し、財務報告の適正性を確保する体制を運用しています。 h. 反社会的勢力を排除するための体制 「 反社会的勢力対応規程 」を制定しており、反社会的勢力の不当な介入を許さず断固として排除する方針を明確にしています。全契約について 契約書への暴排条項の記載と、定期的な取引先の調査を実施し、反社会的勢力との関わりを一切排除しています。 i. 監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度等を利用して監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しております。監査等 委員会に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしております。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「 内部 通報制度管理規程 」、「 就業規則 」に則り厳正な処分を行います。 j. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については速やかに支払うものとします。 k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査等委員会は、取締役等 や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 【 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 】 当社は、反社会的勢力と関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織的に対応し、民事および刑事の両面から法的対応を行うも のとし、当該要求の理由の如何に関わらず、一切応じないことを基本方針としております。 【 反社会的勢力排除に向けた整備状況 】 当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力との関係を一切有しておりません。 当社は「 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律 ( 平成 3 年法律第 77 号 )」 及び各都道府県が施行する暴力団対策条例等を踏まえ、 「 反社会的勢力対応規程 」に基づき反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制を構築しております。 外部組織との連携に関しては、2017 年 4 月に公益財団法人和歌山県暴力追放県民センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収 集に努めております。また、2018 年 10 月には当社における不当要求防止責任者 ( 総務部長 )を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携 できる体制が構築されております。 反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は総務部とし、規程だけでなく「 反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。 また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、新聞記事検索・インターネット検索・面談等を調査の確認手法とし、株主・役員・従業 員・取引先について、原則として相手の業務内容、取引状況、取引開始の事情・状況、取引の当社グループにとっての必要性、取引価格の公正・ 公平性を確認すると共に、業務上の取引による支払については支払先が反社会的勢力でないことに留意することとしております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の企業統治は、取締役会、監査等委員会、内部監査室、会計監査人を中心とする実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備してお ります。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。 | |||
| 06/25 | 17:45 | 3963 | シンクロ・フード |
| 第23回定時株主総会決議ご通知 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| 査結果報告の件 2. 第 23 期 (2025 年 4 月 1 日から 2026 年 3 月 31 日まで) 計算書類報 告の件 決議事項 第 1 号議案 第 2 号議案 第 3 号議案 剰余金の処分の件 本件は、原案通り承認可決され、期末配当は1 株につき 15 円と決定 いたしました。 取締役 7 名選任の件 本件は、大久保俊、坂井一成、洲濵陽一、Bellamy, Jason Orlando の 4 名が選任され、それぞれ就任いたしました。 藤代真一、松崎良太、永井美保子は否決されました。 なお、坂井一成氏、洲濵陽一氏、Bellamy, Jason Orlando 氏は、社外 取締役であり | |||
| 06/25 | 17:45 | 4026 | 神島化学工業 |
| 2026年定時株主総会招集通知及び株主総会資料 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| ますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式 (152,977 株 )を控除して計算しております。 (5) 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況 役員区分株式数交付対象者数 取締役 ( 社外取締役を除く) 18,141 株 8 名 (6) その他株式に関する事項 該当事項はありません。 ― 10 ― 3. 会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当事業年度末に当社役員が保有している新株予約権等の状況 新株予約権権利行使時 区分及び 名称 1 個当たり 1 株当たり新株予約権の数 保有者数 の払込金額の行使価額 第 1 回 新株予約権 (2017 年 | |||
| 06/25 | 17:45 | 4182 | 三菱瓦斯化学 |
| 「第99回定時株主総会招集ご通知」の一部修正について 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| ( 正 ) 2019 年 1 月同社取締役 略歴、当社における地位・担当 ( 重要な兼職の状況 ) ( 略 ) 2023 年 10 月財務コンサルタント( 個人事業主 ) ( 現在に至る) ( 略 ) ( 誤 ) 略歴、当社における地位・担当 ( 重要な兼職の状況 ) ( 略 ) 2019 年 1 月同社取締役 2023 年 4 月鳥居薬品株式会社社外取締役 2023 年 10 月財務コンサルタント( 個人事業主 ) ( 現在に至る) ( 略 ) 以上 | |||
| 06/25 | 17:38 | 4838 | スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 任解任案について、社外取締役とも十分協議し適切に決定しております。 なお、今後、取締役以外の経営陣幹部についての選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検討いたします。 【 補充原則 4-32】 当社では、一時点の議論により当社の代表取締役に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えており、現時点 では代表取締役を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。なお、今後、選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検 討いたします。 【 原則 4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社取締役会は、当社グループの各部門の業務に精通した社内 | |||
| 06/25 | 17:34 | 429A | テクセンドフォトマスク |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 継続取引は、当社 CFO が毎事業年度末時点で取引の必要性を検討し、取締役会へ報告しております。 これらの取引及び手続きの適正性について、監査役及び内部監査においても確認しております。 上記のほか、主要株主等と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することがないよう、構成 員の過半数を独立社外取締役とする「 特別委員会 」を開催し、取引の妥当性等を審議した上で、取締 役会決議を得て取引を行うこととしております。 【 補充原則 2‐41. 中核人材の登用等における多様性の確保 】 1 管理職への登用・中核人材の登用等における多様性確保の考え方 当社は、性別、国籍、キャリアをはじめ、すべての | |||
| 06/25 | 17:33 | 7270 | ＳＵＢＡＲＵ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 基準 政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に 経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題が無いかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議の上で 定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年 1 回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針及び 中長期経営計画に鑑みた上で、企業価値の向上、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。ま た、議決権行使基準は適宜見直しの要否を検証しています。 【 原則 1 | |||
| 06/25 | 17:31 | 5714 | ＤＯＷＡホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 分を実行し、 企業価値の最大化を図っています。当社は、(1) 監査役会の設置、(2) 社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。 本報告書は2021 年 6 月改訂のコードに基づいて記載しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当 の獲得に限られる純 | |||
| 06/25 | 17:30 | 3762 | テクマトリックス |
| 取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| の種類及び株式数当社普通株式 7,510 株 (3) 処分価額 1 株につき 1,687 円 (4) 処分価額の総額 12,669,370 円 (5) 割当予定先当社の取締役 (※)4 名 7,510 株 ※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 2. 処分の目的及び理由 当社は、2022 年 5 月 20 日開催の取締役会において、業績の更なる向上に対するインセンティブを付 与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度を改定し、取 締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下 「 対象取締役 」といいます。)に対し、 事後交付型業績 | |||
| 06/25 | 17:30 | 8059 | 第一実業 |
| 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| 向上に貢献する意識をより一層高めることを目的に、新たに譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下 「 本制 度 」といいます。)の対象者に当社の社外取締役を追加するとともに、当社の取締役 ( 監査等委員である取締 役を除きます。)を対象とした、本制度の内容を一部改定すること及び当社の監査等委員である取締役 ( 以 下、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除きます。) 及び取締役を兼務しない執行役員と併せて「 対象 取締役等 」といいます。)を対象に、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与える とともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役 ( 監査 | |||
| 06/25 | 17:30 | 1799 | 第一建設工業 |
| 支配株主等に関する事項について その他のIR | |||
| 性が確保されている ものと認識しております。 ( 役員の兼務の状況 ) (2026 年 6 月 25 日現在 ) 役職氏名親会社等での役職就任理由 社外取締役長澤徹 社外取締役 常松伸章 監査等委員 新潟支社鉄道事業部 設備ユニットリーダー 鉄道事業本部設備部門 ユニットリーダー( 企画戦略 ) 鉄道事業での専門的知識と経験を活 かし、有益かつ適切な助言をいただけ ることを期待するため 鉄道事業での専門的知識と経験を当 社の監査に活かし、監査等委員であ る社外取締役として職務を適切に遂 行することを期待するため ( 注 ) 当社取締役 11 名のうち、親会社等との兼任役員は当該 2 名でありま | |||
| 06/25 | 17:30 | 4838 | スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングス |
| 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| 及び数当社普通株式 55,401 株 (3) 処分価額 1 株につき 634 円 (4) 処分総額 35,124,234 円 (5) 処分先およびその人数 並びに処分株式の数 当社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役 を除く) 6 名 55,401 株 (6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価 証券通知書を提出しております 2. 処分の目的及び理由 当社は、2022 年 5 月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役 ( 社外取締役を除く)に対する当社の企業価値 の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め | |||
| 06/25 | 17:30 | 4838 | スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングス |
| 「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」の一部改定に関するお知らせ その他のIR | |||
| 、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継 続する為、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと考えております。 このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経 営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでい ます。 第 1 章株主の権利・平等性の確保 【 基本原則 1】 上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が その権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社 は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国 | |||
| 06/25 | 17:30 | 3598 | 山喜 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 YAMAKI CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 山喜株式会社 代表取締役社長野瀬和良 問合せ先 : 取締役管理部門長森弘吉 証券コード:3598 https://www.e-yamaki.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、堅実な経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業 務執行 | |||
| 06/25 | 17:30 | 1799 | 第一建設工業 |
| 取締役、執行役員及び使用人に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各位 2026 年 6 月 25 日 会社名第一建設工業株式会社 代表者名取締役社長下山貴史 (コード:1799 東証スタンダード市場 ) 問合せ先取締役常務執行役員 経営本部長早川晴彦 電話番号 025-241-8111 取締役、執行役員及び使用人に対する譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2026 年 6 月 25 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己 株式の処分 ( 以下、「 本自己株式処分 」という。)を行うことについて、下記のとおり決議い たしましたので、お知らせいたします。 処分の概要 記 取締役及び執行役員 使用人 (1) 払込期日 2026 年 7 月 15 日 2026 年 12 月 15 日 (2) 処分する株式の 種類及び数 当社普通株式 5,700 株 当社普通株式 34,070 株 (3) 処分価額 1 株につき 3,285 円 1 株につき 3,285 円 (4) 処分総額 18,724,500 円 111,919,950 円 (5) 処分予定先 (6) その他 当社の取締役 (※)4 名 3,000 株 当社の執行役員 9 名 2,700 株 当社の使用人 895 名 34,070 株 ※ 監査等委員である取締役及び 社外取締役を除く。 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告 書を提出しております。 1. 処分の目的及び理由 当社は、2023 年 6 月 23 日開催の当社第 81 期定時株主総会において、当社の取締役 ( 社 外取締役を除く。以下、「 対象取締役 」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の 皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的 として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 ( 以下、「 本制度 」 という。)を導入すること、並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式 に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 50 百万円以内として設定する こと、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 50,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付 日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまで の間とすること等につき、ご承認をいただいております。また、2025 年 6 月 25 日開催の第 83 期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ 移行した事に伴い、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「 対象取締役 」という。)に対して、従来と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入するこ とにつき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会において、対象取締役及び当社の執行役員については、当社第 84 期定時株主総会から 2027 年 6 月開催予定の当社第 85 期定時株主総会までの期間に係る 譲渡制限付株式報酬として、当社の使用人については、当社第 85 期事業年度 (2026 年 4 月 1 日 ~2027 年 3 月 31 日 )に係る譲渡制限付株式報酬として、( 以下、総称して「 割当 対象者 」という。)に対し、金銭報酬債権合計 130,644,450 円を支給し、割当対象者が当 該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付 株式として当社普通株式 39,770 株を割り当てることを決議いたしました。 なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度 等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。[また、本自己株式処分による希 薄化の規模は、2026 年 6 月 25 日現在の発行済株式総数 20,858,491 株に対し 0.19%( 小 数点以下第 3 位を四捨五入。)と軽微であるため、本制度の目的に照らして合理的である と考えております。]また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、 以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 ( 以下、「 割当契約 」という。)を締 結すること等を条件として支給いたします。 2. 割当契約の概要 1 譲渡制限期間 【 割当対象者が対象取締役又は当社の執行役員の場合 】 2026 年 7 月 15 日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの 地位からも退任又は退職するまでの間 【 割当対象者が当社の使用人の場合 】 2026 年 12 月 15 日から割当対象者が当社の使用人の地位から退職するまでの間 上記に定める譲渡制限期間 ( 以下、「 本譲渡制限期間 」という。)において、割当対 象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下、「 本割当株式 」とい う。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈 その他一切の処分行為をすることができません( 以下、「 譲渡制限 」という。)。 2 譲渡制限付株式の無償取得 【 割当対象者が対象取締役又は当社の執行役員の場合 】 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時 株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位か らも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、 本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといた します。 【 割当対象者が当社の使用人の場合 】 当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降、本割当契約で定める事由に該 当した場合、当該時点において、本割当株式を当然に無償で取得するものといたしま す。 3 譲渡制限の解除 【 割当対象者が対象取締役又は当社の執行役員の場合 】 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時 株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地 位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者 が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。 ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間 の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締 役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026 年 7 月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又 は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において割当対象者 が保有する本割当株式の数を乗じた数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる 場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の 直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 【 割当対象者が当社の使用人の場合 】 当社は、割当対象者が本譲渡制限期間の開始日以降に本割当契約で定める事由に該 当した場合、当該割当対象者が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除 するものとします。 4 株式の管理に関する定め 割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株 式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、 本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。 5 組織再編等における取扱い 【 割当対象者が対象取締役又は当社の執行役員の場合 】 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社 となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株 主総会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合 においては、当社取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が期間 満了時点より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であっ て、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人の いずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、 2026 年 7 月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数 (ただし、計算の 結果 1を超える場合には1とする。)に、当該承認の日において割当対象者が保有す る本割当株式の数を乗じた数 (ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日 の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取 得するものといたします。 【 割当対象者が当社の使用人の場合 】 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社 となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株 主総会 (ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合 においては、当社取締役会 )で承認された場合 ( 当該組織再編等の効力発生日が期間 満了時点より前に到来するときに限る。以下、「 組織再編等承認時 」という。)であっ て、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の使用人の地位から退職すること となる場合には、当社取締役会決議により、2026 年 4 月から当該承認の日を含む月ま での月数を 12 で除した数 (ただし、計算の結果 1を超える場合には1とする。)に、 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 (ただし、計 算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本割 当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係 る譲渡制限を解除するものといたします。 また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取 得するものといたします。 3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、 当社取締役会決議日の直前営業日 (2026 年 6 月 24 日 )の東京証券取引所における当社普 通株式の終値である 3,285 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株 価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以上 | |||
| 06/25 | 17:30 | 1799 | 第一建設工業 |
| 第84期定時株主総会における決議結果に関するお知らせ その他のIR | |||
| 各 位 2026 年 6 月 25 日 会社名第一建設工業株式会社 代表者名取締役社長下山貴史 (コード : 1799 東証スタンダ-ド市場 ) 問合せ先取締役常務執行役員 経営本部長早川晴彦 電話番号 025-241-8111 第 84 期定時株主総会における決議結果に関するお知らせ 本日開催いたしました当社第 84 期定時株主総会において、下記のとおり報告及び決議されまし たので、お知らせいたします。 記 1. 報告事項 第 84 期 (2025 年 4 月 1 日から 2026 年 3 月 31 日まで) 事業報告の内容及び計算書類の 内容報告の件 本件は、上記事業報告の内容及び計算書類の内容を報告いたしました。 2. 決議事項 第 1 号議案剰余金の処分の件 本件は、原案のとおり承認可決され、期末配当は1 株につき金 160 円と 決定いたしました。 第 2 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)7 名選任の件 本件は、原案のとおり承認可決され、取締役 ( 監査等委員である取締役 を除く。)に内田海基夫、佐 々 木健一、早川晴彦、長澤徹、石塚 かおりの各氏が再選、下山貴史、吉田丈夫の両氏が新たに選任され、 それぞれ就任いたしました。 なお、長澤徹、石塚かおり、吉田丈夫の各氏は、社外取締役であ ります。 第 3 号議案監査等委員である取締役 1 名選任の件 本件は、原案のとおり承認可決され、監査等委員である取締役に大和 武彦氏が新たに選任され、就任いたしました。 なお、大和武彦氏は、監査等委員である社外取締役であります。 以上 | |||
| 06/25 | 17:20 | 4021 | 日産化学 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 ・経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化してまいります。 ・社外取締役・社外監査役をそれぞれ複数名選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明 性、健全性、客観性を一層高めてまいります。 (5) 株主との対話 当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組 みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報 | |||
| 06/25 | 17:18 | 5939 | 大谷工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 OTANI KOGYO CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社大谷工業 代表取締役社長鈴木和也 問合せ先 : 管理グループ総務チーム 03-3494-3731 証券コード:5939 https://www.otanikogyo.com Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナ ンスの基本的な方針としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 [ 補充原則 1-24]、[ 補充原則 3-12] 当社は、現時点では、機関投資家や海外投資家の持株比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知をはじめとする開 示書類の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の動向を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。 [ 補充原則 2-51] 内部通報制度に関して、経営陣から独立した窓口の設置及び情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備につきまして、今後 検討してまいります。 [ 補充原則 4-12] 当社は2024 年 4 月より3か年の中期経営計画を進めている段階ではありますが、現在、当該計画書は発表しておりません。今後開示に向けて検 討してまいります。 [ 補充原則 4-13] 当社では、最高経営責任者である社長の後継者計画については策定しておりませんが、経験、能力、人格等を勘案し、適格な人物を選定するこ ととしております。 [ 原則 4-2]、[ 補充原則 4-21] 当社は、現在、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を導入しておりませんが、中長期的な業績を適切に反映し、より健全なインセン ティブとして機能する報酬制度を構築することについて、今後検討してまいります。 [ 補充原則 4-22] 当社は、経営方針として「 目標達成 」「 調和 」「 志気高揚 」を掲げ、企業並びに企業を構成する一人一人が、法令や社会的規範を遵守して事業活 動を遂行するための指針として、「 行動規範 」を定め、サステナビリティの基本方針と位置付け、社会環境の変化に順応し、社員総力を上げて、社 会に貢献できる企業として進化してまいります。 取締役会はその具体的な取り組み状況を、取締役会で定期的にフォローしてまいります。 また、当社の持続的な成長にあたり、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分の重要性は認識しているものの、その基本 的な方針や取締役会によるモニタリング体制は整備されていません。今後、対応を検討してまいります。 [ 原則 4-3]、[ 補充原則 4-31]、[ 補充原則 4-32]、[ 補充原則 4-33] 取締役、経営陣幹部及び最高経営責任者である社長の選解任については、客観性・透明性のより高い手続きを整備できるよう、独立社外取締 役の選任を含め、引き続き検討してまいります。 [ 原則 4-7]、[ 原則 4-8]、[ 補充原則 4-81]、[ 補充原則 4-82] 当社は,、社外取締役を3 名選任しており、取締役会の構成は社外取締役が半数を占めておりますが、現状は独立社外取締役がおりませんので、 今後、独立社外取締役の選任を含め、取締役会の独立性・透明性を高める方策について検討してまいります。 [ 原則 4-9] 当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたっては、会社法が定める要件や東京証券取引所が定める独立性基準等を総合的に勘案し て選定を行います。今後、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言及び監督のできる独立社外取締役の候補者を選定してまいります。 [ 原則 4-10]、[ 補充原則 4-101] 当社では、法定の機関以外の任意の仕組みは現状採用しておらず、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る任意の指名委員会・報酬委員 会を設置しておりません。今後、必要に応じて、これらの任意の委員会の設置を含め、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明 責任の強化について検討してまいります。 [ 原則 4-11]、[ 補充原則 4-111] 当社の取締役会は、社内取締役 3 名、社外取締役 3 名の合計 6 名で構成されており、全員が男性で、外国国籍の取締役はいませんが、取締役 としての役割・責務を実効的に果たすための知見、豊富な経験、能力を備えた者を選任しております。また、監査役は、社外監査役 2 名を含む3 名 で構成されており、内 1 名は独立社外監査役であります。いずれの者も、監査役として会計監査、業務監査に係る知見と経験を有する方を選定し ております。 [ 原則 5-2]、[ 補充原則 5-21] 当社は、株主をはじめとする様 々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しており、持続的な成長と中長期的な企業価値向上 を実現するため、資本コストや資本収益性を意識した経営推進に向け、現状分析を進めるとともに、総合的に対応を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 [ 原則 1-4] 当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の構築・維持、事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等を目的として、かかる目的が認めら れる場合に限り、いわゆる政策保有株式を保有するものとしております。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で個別の銘柄につい て、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスク等を検討し、保有の適否を検証しております。検証の結果、 対象銘柄の大宗について、保有する意義や合理性が認められておりますので、保有を継続しております。 政策保有株式の議決権行使につきましては、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長と当社の中長期 的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断することとしております。 [ 原則 1-7] 当社では、取締役との間で取引を行う場合には、法令及び社内規定に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点 から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議を得ることにより、監視を行っております。また、 当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしております。 当社と役員及びその近親者との取引の有無については、役員に対して、毎年、定期的に書面によるヒアリングを実施して確認しており、当社と役 員及び主要株主等との取引については、取引データを確認し、ヒアリング結果等と照合することなどにより、確認しております。 監査役監査においても、競業取引及び利益相反取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し、検証しております。 関係当事者間の取引については、法令及び会計基準等の規定に従って開示しております。 [ 補充原則 2-41] 当社は、行動規範において「 全ての関係者の人格を尊重し、差別、セクシャルハラスメントを禁止し、社会経済の健全な発展に貢献します。」と掲 げ、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立 ち、社内における人材の多様性の確保を推進しております。 当該規範に基づき、管理職への登用等に関しましても、公正かつ透明性のある人事評価制度に基づいてより能力等を総合的に評価し、適性の 認められる者を管理職として登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別せず、分け隔てなく評価・育成することを基本的な方針としております。 しかしながら、当社における女性・外国人・中途採用者の従事者が少なく、目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後、当社 の人員規模・構成を踏まえ多様性の確保に向けた取り組みの一環として目標等を検討します。 人材育成においては、多様な人材が多様な働き方で成果を出すための制度の構築、資格の取得等、従業員の成長をサポートしながら、人材の 開発に取り組んでおります。 また、多様性の確保に向けて、女性活躍推進等の社内環境整備に積極的に取り組んでおり、高い育児休暇取得率、低い3 年以内離職率を実現 するなど働きやすい職場環境の整備に努めております。 [ 原則 2-6] 当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。 運用機関と連携して定期的に運用商品の見直しを実施し、従業員に対して、入社時に制度の説明を行い、運用の確認を行っております。また、 従業員に対して、専門家による資産運用に関する教育機会の提供を行い、マッチング拠出制度の利用推奨などの働きかけを行っております。 [ 原則 3-1] (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 1 会社の経営の基本方針 当社は1946 年の創業以来、豊富な知識・高度な技術で鉄に生命の息吹を与え「 豊かな社会を築き上げる」ことを理念としております。本邦におい て基幹インフラ( 電力・通信業等 )の一翼を担っているとの矜持を忘れず、「 安心・安全・高品質 」な製品をお届けする「 社会に継続していく意義のあ る企業 」として貢献し続けたいと念願しております。 2 中長期的な会社の経営戦略 当社製品は、電力会社、通信会社、建設会社を主なお客様として、インフラや各種建物の建築資材として用いられ、その信頼性・安全性を支える 一端を担っております。今後もこれまでに培ってきたノウハウや金属加工技術を駆使し、お客様の要望に最大限応えることができるよう「 提案型 」 の営業に注力するとともに、免震ベースプレートなど架線金物以外の製品についても営業努力を図り、大型鋼材から小物まで処理できるメッキ設 備を活かし、新分野での製品開発にも努めてまいります。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」「1. 基本的な考え方 」に記載のと おりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個 々の取締役の報酬額を取締役会において決定しております。 取締役の報酬は基本報酬のみとしております。 個 々の社内取締役の基本報酬の決定に際しては、当該取締役の地位、職責に加え、当該取締役の業務目標の達成状況等を勘案し、代表取締 役社長において基本報酬額の案を作成し、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議の上、決定しております。 個 々の社外取締役の基本報酬の決定に際しては、社外取締役が業務執行から独立した立場から監督と助言を行う役割であることを考慮してお ります。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者については、当社の持続的な成長の貢献に資する、経営に関する豊富な経験と高い見識を有することや専門的な知見を有するこ とを選任基準としております。社外取締役候補者については、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、経営陣から独立した立場で監督 と助言を行うことができることを選任基準としております。 取締役に法令又は定款に違反する行為があった場合、選任基準を満たさないことが明らかとなった場合などには、取締役の解任を提案いたしま す。 監査役候補者については、会計監査・業務監査に係る知見と経験を有することを選任基準としております。社外監査役候補者については、財 務、会計、企業経営等における知見、豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するために、当社の社外役員候補者として独立性基準を 満たす者としております。 取締役候補者の選定にあたっては、経営陣において十分な時間をかけて適任性を検討した上で、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議し、株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。また、監査役候補者の選定にあたっては、監査役会の同意を得た上 で、取締役会において株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役及び監査役の選任にあたっては、株主総会参考書類の選任議案に、取締役及び監査役の候補者とした理由を記載しております。当社 ウェブサイトに掲載しております「 第 87 期定時株主総会招集ご通知 」に添付の株主総会参考書類をご参照ください。 https://www.otanikogyo.com/ir/ir_library.html なお、取締役を解任する場合には、株主総会参考書類の解任議案において、解任の理由を記載いたします。 [ 補充原則 3-13] 当社は、社会のインフラを支える企業として、社会的責任を果たす取り組みにも力を注いでいます。特に、サステナビリティについてを重要な経営 課題の一つと位置付け、GHG 排出量の削減などの環境に配慮した企業活動の推進、近隣地域イベントへの参加などの地域社会との連携、女性 管理職比率の向上など多様な人材が活躍できる環境整備や各種教育機会の創設、ガバナンス強化及びBCP 強化などのリスク管理の高度化にも 取り組んでまいります。 また、知的財産への投資も同様に重要課題と認識しており、社内に開発グループを設置し、取引先の真の要望を捉えた企画、提案、開発を通じ てノウハウの蓄積に努めております。また、同グループにて業界に関係する知的財産権の調査を推進することにより、権利侵害の防止に努めてお ります。なお、現在当社で取得している知的財産は当社 HPで公開しております。 https://www.otanikogyo.com/company/intellectual_property.html [ 補充原則 4-11] 当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規定に明確に規定しております。取締役会規定においては、法令及 び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めて おります。 [ 原則 4-9] 上記 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」に記載のとおりです。 [ 補充原則 4-111] 上記 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」に記載のとおりです。 [ 補充原則 4-112] 取締役及び監査役が当社以外の役員等を兼任する場合には、当社取締役及び監査役としての役割・責務を適切に果たすことができる範囲に留 めます。 重要な兼任の状況については、取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会での事業報告及び有価証券報告書において開示してまいりま す。 [ 補充原則 4-113] 当社は、取締役会における実効性の更なる向上を目的として、年 1 回、取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、審議の状況等に関する評 価をアンケート方式にて行い、その結果に基づき、実効性の分析、評価を実施しております。2026 年 3 月期における評価の結果、取締役会は適切 に実施され、有効に機能していると評価しております。アンケート結果を踏まえ、今後更に、内部統制システムの機能を高め適切なガバナンス体制 のもと、業務執行課題のPDCAの循環を加速、中長期経営課題・戦略の議論の充実を進めることで、取締役会の実効性を高めてまいります。 [ 補充原則 4-142] 当社取締役・監査役はその役割及び機能を果たすために、当社の事業、財務、組織等の会社情報について、取締役会における議論や各担当 部署からの説明等を通じ十分理解するとともに、必要に応じてトレーニングを行うこととしております。 [ 原則 5-1] 取締役よりIR 担当役員を選定しております。IR 担当役員が経営企画、総務、財務、経理、法務等の有機的な連携を行っております。 株主総会後に株主アンケートを実施し、株主の意見を確認し、その要望等に対する当社の意向をホームページにて説明させていただくよう検討 しております。 IR 担当役員より、直接電話連絡等で得た株主、個人投資家の意見を定期的に取締役会に報告しております。 社内の「 情報管理規定 」に従い、機密漏洩を防ぎ、情報管理の徹底を図っております。対外発表に関しては管理グループにおいて一元管理をし ております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社ニュー・オータニ 216,800 27.82 株式会社エムアンドエーコーポレーション 77,400 9.93 株式会社テーオーシーサプライ 55,000 7.05 中本有紀 42,149 5.41 大谷鹿沼取引先持株会 30,000 3.85 大谷富山取引先持株会 27,400 3.51 有限会社大谷興産 18,000 2.31 JPモルガン証券株式会社 11,000 1.41 株式会社北陸銀行 10,000 1.28 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 10,000 1.28 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 大株主の状況については、2026 年 3 月末日現在の状況として記載しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 0 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 大谷卓男他の会社の出身者 ○ 崎山喜代志他の会社の出身者 ○ 長谷修嗣 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 大谷卓男 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 株式会社テーオーシーの代表取締役社長 及び株式会社テーオーシーサプライの代 表取締役会長であります。当社は株式会 社テーオーシーから事務所の一部を賃借 しております 選任の理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験 と高い経営的見識を有しており、社外取締役と して業務執行を行う経営陣から独立した立場で 適切な助言と提言を受けることにより、当社の 経営に資することが大きいと判断し、選任して おります崎山喜代志 株式会社ニュー・オータニの取締役及び 株式会社テーオーシーの執行役員であり ます 長谷修嗣株式会社テーオーシーの顧問であります 長年にわたり経営管理業務に携わってきた経 験から幅広い見識を有しており、社外取締役と して独立した中立的な立場から、当社の経営に 関する助言・監督等の職務を適切に遂行して いただけるものと判断し、選任しております 長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経 験や上場会社において社外監査役を務められ た経験から幅広い見識を有しており、社外取締 役として独立した中立的な立場から、当社の経 営に関する助言・監督等の職務を適切に遂行 していただけるものと判断し、選任しております 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 員数の上限を定めていない 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人及び内部監査部門である監査グループとの監査報告会を実施し、社内業務の状況を確認しております。 監査役は、監査グループから監査計画と監査結果について定期的な報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評等に立ち 会うなど、監査グループ及び会計監査人と相互に密接な連携を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 稲葉弘文 羽廣元和 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m k l m 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 稲葉弘文 羽廣元和 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 三陽エンジニアリング株式会社の代表取 締役社長及び株式会社テーオーシーの取 締役であります 株式会社ニュー・オータニの監査役であり ます 選任の理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験 と幅広い見識を有しており、その経験を活かし た取締役の業務執行に対する監査が行えると 判断し、選任しております また、当社との間には特別の利害関係はなく、 一般株主と利益相反が生じるおそれがなく高い 独立性を有していると判断し、独立役員として 指定しております 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識 を有しており、その経験を活かした取締役の業 務執行に対する監査が行えると判断し、選任し ております 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 1 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社は、現在の報酬制度が適当であると考えており、インセンティブの付与は実施しておりません。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明当社は有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。2026 年 3 月期における当社の取締役及び監 査役に対する報酬等の総額は次のとおりです。 取締役 9 名 64 百万円 監査役 3 名 9 百万円 ( 注 1) 上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金が含まれております。 ( 注 2) 上記報酬等の額には、2025 年 6 月 26 日開催の第 86 期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役 4 名に対する報酬 等が含まれております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は、取締役の役位、経歴等、その責任に応じた基本報酬 ( 月例 )で構成されており、 業務の執行状況等を総合的に勘案して決定しております。 この方針により、各取締役の業務目標の達成状況等を勘案、役員報酬について代表取締役社長が草案を作成し、株主総会で決議した報酬総額 を限度額とした範囲内で独立役員が出席する取締役会において協議のうえで、その配分を決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の 個人別の報酬等についても、独立役員が出席した取締役会において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と 整合していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役のサポート担当部署として、管理グループが対応しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会は社外取締役 3 名を含む6 名で構成され、定例取締役会を毎月 1 回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定め る事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図ら れるよう監督しております。 2. 監査役会は社外監査役 2 名を含む3 名で構成され、毎月 1 回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携 を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意 思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。 3. 業務執行の迅速化・専門性を高めるとともに、取締役会による経営監督機能との役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しておりま す。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2026 年 6 月 25 日現在 11 名であります。 4. 内部監査部門として、社内に監査グループを設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。 5. 弁護士や税理士から、より専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。 6. 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株 主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めており ます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 現在の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 集中日を回避した株主総会開催日の設定に努めております。 第 87 期定時株主総会は2026 年 6 月 25 日に開催いたしました。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページ(https://www.otanikogyo.com/)において、決算短信・事業 報告書・適時開示資料等を掲載しております。 IR 担当役員 : 管理部門担当役員 IR 担当部署 : 管理グループ総務チーム( 兼任 ) 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 その他 株主優待制度を実施し当社業務への理解を深めていただいております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 会社情報を適時・的確にディスクローズし、経営の透明性を高めてまいります。また、経営監視役として社外取締役がいる一方、監査制度も社外 監査役及び監査法人による外部監査を受け万全を期します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは当社社内規定に従い、適切に記録し、保存及び管理します。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 内部監査部門がリスク管理活動を統括し、リスク管理に関する基本方針などを定めた「リスク管理規定 」に基づきリスクの顕在化の未然防止並 びに早期発見のための体制を整備します。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 情報把握並びに意思決定を的確・迅速に行えるよう、常勤取締役、常勤監査役並びに執行役員で構成する「 執行役員会 」で情報を把握し、重要 事項については審議を行った上で、「 取締役会 」において最終意思決定を行います。また、取締役会付議議案は取締役会規定に定められている 付議基準に則り提出されます。 (5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 社内に内部監査部門を設置し、「 内部監査規定 」に基づき計画的に内部監査を実施します。内部監査部門は監査役及び会計監査人と密接な連 携を保ち効率的な内部監査を実施します。また、コンプライアンス・マニュアルを従業員に周知し、法令、定款並びに社会的規範の遵守を徹底しま す。 (6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 情報の正確性、迅速性を確保できるフラットな体制を整備します。 (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に配置するものとし、監査役と十分に協議し決定いたします。 (8) 前号使用人の取締役からの独立性に関する事項 使用人の任命、異動及び専任性については、監査役と十分に協議し決定いたします。 (9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、監査役から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行わなければならないもの とします。 (10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査 上の重要課題等について意見を交換するものとします。また、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門等との連携 により監査の実効性を確保します。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をするものとします。 2. 業務適正を確保するための体制の運用の状況 当事業年度における当社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は、以下のとおりであります。 当事業年度においては、2015 年 5 月に施行された改正会社法及び改正会社法施行規則に対応するため、当社では、2015 年 5 月に内部統制シス テムの整備に関する基本方針とそれに関連する社内規程を改定し、運用しております。 (1) コンプライアンスに対する取組みについて 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモ ニタリングを通じ、法令及び定款違反の発生又は発生するおそれのある場合は、厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、適切な対応方 法を選択し、再発防止を図っております。 (2) 職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みについて 毎月開催される執行役員会で情報を把握し、重要事項については迅速に審議を行い、毎月 1 回開催の定例取締役会及び必要に応じて開催され る臨時取締役会において、最終意思決定を行っております。取締役の業務執行に関する情報・文書の取扱いについては、文書帳票取扱規定等の 社内規程に基づき、適切に記録し、保存及び管理を行っております。 (3) 損失の危険の管理に対する取組みについて リスク管理の基本規程に基づき、リスク管理委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備し、当社に関わるリスクの認識、分析を行 い、適切な対応を行っております。 (4) 監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みについて 監査役は、代表取締役と年 2 回の定期会合において、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行ってお ります。また、毎月 1 回の定例取締役会及びその他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にして監査の実効性を高 めております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社コンプライアンス・マニュアルで法令遵守を掲げ、これに基づき反社会的勢力に対する一切の関係を遮断することとします。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社では、対応部署を総務チームとし、特殊暴力防止対策協議会などの外部専門機関との協力体制を整備します。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 会社情報の適時開示に関する組織体制等 (1) 会社情報の統括管理は、管理部門担当役員 ( 情報開示担当役員 )が行っています。 (2) 会社情報は、管理グループが収集を行います。 (3) 収集された情報は、適時開示規則等の法令に従って顧問税理士、顧問弁護士、監査法人等に客観的なご意見をいただき、開示すべき情報 については速やかに開示準備を行います。 (4) 会社情報統括管理者は、準備された情報をチェックし速やかに報告し取締役会に付議した上で開示を行います。株主総会 選任・解任 ・監督 選任・解任 取締役会 選任・解任報告・重要事項付議 承認 代表取締役社長 報告 執行役員会 監督・指示報告・付議 監査役監査 報告 監査グループ 内部監査 ( 常 勤 監 査 監 役 査 ・ 役 社 会 外 監 査 役 ) 選任・解任 解任 報告 会計・業務監査 内部統制監査 選任・解任 会 計 監 査 人 業務担当部門 会計監査 内部統制監査 取締役会のスキルマトリックス 取締役・監査役氏名経営全般 営業・マーケ ティング 研究開発・生 産 財務・会計 法務・コンプ ライアンス リスクマネジ メント サステナビリ ティ 代表取締役社長鈴木和也 ○ ○ ○ ○ ○ 常務取締役中澤忠彦 ○ ○ ○ ○ ○ 取締役市道宏司 ○ ○ ○ ○ 取締役 ( 社外 ) 大谷卓男 ○ 取締役 ( 社外 ) 崎山喜代志 ○ 取締役 ( 社外 ) 長谷修嗣 ○ ○ ○ 常勤監査役山田晴彦 ○ ○ 監査役 ( 社外 ) 稲葉弘文 ○ ○ ○ 監査役 ( 社外 ) 羽廣元和 ○ ○ ○ | |||
| 06/25 | 17:15 | 4772 | ＳＭ ＥＮＴＥＲＴＡＩＮＭＥＮＴ ＪＡＰＡＮ |
| 当社子会社における投資有価証券売却益（特別利益）の計上見込みに関するお知らせ（支配株主等との取引） その他のIR | |||
| る事項 (1) 支配株主等との取引への該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況 本件取引の相手先である SME は、当社の間接の親会社であり、支配株主等に該当いたします。 当社は 2026 年 4 月 14 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「 支配株主等との 取引における少数株主保護に関する指針 」において、「 当社は、支配株主等との取引 ( 重要な財産の処 分や譲受け、投融資、取引等 )が生じる場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理 由及びその必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、親会社から独立した立場の社 外取締役が参加す | |||