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発表日	時刻	コード	企業名
06/24	15:30	9882	イエローハット
役員人事に関するお知らせ その他のIR
お 生 - 代表取締役社長 ( 重任 ) き 木 むら 村 あき 昭 お 夫 - 専務取締役 ( 重任 ) しら 白 いし 石 ただす 理 - く 取締役 ( 重任 ) 久 ぼ 保 たえ 妙 こ 子 社外取締役 かん 取締役 ( 重任 ) 神 だ 田 ち 知 え 江 み 美 社外取締役 さとう 取締役 ( 新任 ) 佐藤 よしひと 義仁 社外取締役 2.【 監査役 】(2026 年 6 月 24 日付 ) 役職名氏名備考 常勤監査役 ( 重任 ) き 木 むら 村 よし 義 み 美 ― た 監査役 ( 重任 ) 田 むら 村 あきら 昭 社外監査役 おおうなばら 監査役 ( 現任 ) 大海原 じゅん 潤 社外監査役 ※ 佐藤和幸氏、上甲祐氏、本村弘之氏、斎藤四郎氏の4 名は、任期満了により取締役を 退任いたしました。 以上
06/24	15:20	6436	アマノ
有価証券報告書－第110期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
社は、2016 年 6 月 29 日開催の第 100 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 社外取締役、国外居住者を除 く。) 及び委任契約を締結している執行役員 ( 国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「 取締役等 」とい う。)を対象として、2017 年 4 月から開始した第 7 次中期経営計画期間に連動した新しい株式報酬制度 ( 以下 「 本制度 」という。)を導入することを決議いたしました。 また、当社子会社 3 社 (アマノマネジメントサービス株式会社、アマノメンテナンスエンジニアリング株式会 社、株式会社アマノエージェンシー。以下 「 対象子会社 」といい、当社と対象子会社を
06/24	15:19	9513	電源開発
有価証券報告書－第74期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
開発株式会社 (E04510) 有価証券報告書 (8) 【 役員・従業員株式所有制度の内容 】 当社は、2022 年 6 月 28 日開催の第 70 回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役 ( 監査等委員であるもの を除く。以下 「 取締役 」という。) 及び執行役員 ( 取締役を兼務するものを除く。以下、取締役を含み、「 取締役 等 」という。)を対象とした株式報酬制度 ( 以下 「 本制度 」という。)を導入することを決議しております。ま た、2025 年 6 月 26 日開催の取締役会において、本制度の継続及び金銭の追加拠出を決議しております。 1 本制度の概要 本制度は、当社が
06/24	15:19	8999	グランディハウス
有価証券報告書－第35期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役 4 名 (いずれも監査等委員 )を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図って おります。 なお、当社は取締役会の決議により、会社法第 399 条の13 第 5 項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決 定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定 です。 取締役会の構成員は、佐山靖 ( 議長。代表取締役社長 )、林裕朗、齋藤淳夫、谷英樹、髙橋加奈、千頭力 ( 社外取締役 )、小林健彦 ( 社外取締役 )、吉野徹 ( 社外取締役 )、森田晃文 ( 社外取締役 )であり
06/24	15:18	3979	うるる
有価証券報告書－第26期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
款の適合の確認を行っております。 当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。 イ取締役会 取締役会は、常勤の取締役 2 名 ( 星知也 / 代表取締役社長 CEO・桶山雄平 / 取締役副社長 COO)と非常勤の社外 取締役 2 名 ( 市川貴弘・松岡剛志 )で構成されております。取締役会は、原則として毎月 1 回定期的に開催し、 経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必 要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が 毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行ってお
06/24	15:17	3289	東急不動産ホールディングス
有価証券報告書－第13期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
) 1 株式交付信託の概要 当社は、2021 年 6 月 25 日開催の第 8 回定時株主総会の決議に基づき、中長期的な業績の向上による企業価値の 増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役 ( 社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。) 及び 執行役員 ( 当社の取締役会により定める者に限ります。以下、取締役と併せて「 取締役等 」といいます。)に対 する報酬として、2018 年 3 月期より導入していた信託を用いた株式報酬制度 ( 以下、「 本制度 」といいます。) の内容を一部変更したうえで継続導入しております。 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託 (2018
06/24	15:16	4436	ミンカブ・ジ・インフォノイド
有価証券報告書－第20期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その全 員が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるもの と考えております。加えて指名報酬委員会を設置し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬や 取締役選任及び解任決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。また、コンプライアンス 委員会及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、執行役員制度の導入及 び経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。更に、意思決定の 過程における重要な法的判断に
06/24	15:15	3489	フェイスネットワーク
有価証券報告書－第25期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
。 当社が設置する機関・委員会等は次のとおりです。 a. 取締役会 当社の取締役会は、提出日 (2026 年 6 月 24 日 ) 現在、取締役 7 名 (うち2 名は社外取締役 )により構成さ れ、原則として毎月 1 回定期開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社 法及び関連法令に基づき、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役の職務の執行を監 督しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任する ことができる旨を定めております。 取締役会の議長は、社外取締役の中から取締役会の決議により選任する旨を定款で定
06/24	15:15	8938	グローム・ホールディングス
有価証券報告書－第34期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
議年月日 2025 年 6 月 26 日 b. 付与対象者の区分及び人数 ( 名 ) c. 新株予約権の数 ( 個 ) d. 新株予約権の目的となる株式の種類、内 容及び数 ( 株 ) e. 新株予約権の行使時の払込金額 ( 円 ) ( 注 )3 f. 新株予約権の行使期間 g. 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ( 円 ) h. 新株予約権の行使の条件 i. 新株予約権の取得事由及び条件 j. 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 当社及び当社子会社の取締役 ( 監査等委員である取締役および社外取 締役を除く。) 並びに当社及び当社子会社の従業員 ( 注
06/24	15:15	4177	ｉ－ｐｌｕｇ
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR
通株式 18,793 株 (3) 発行価額 1 株につき 1,394 円 (4) 発行価額の総額 26,197,442 円 (5) 割当予定先当社の取締役 ( 社外取締役を除く。) 4 名 13,129 株 当社の社外取締役 2 名 784 株 当社の執行役員 3 名 4,880 株 2. 発行の目的及び理由 当社は、2022 年 5 月 13 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役 ( 社 外取締役を除く。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、 株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役 ( 社外取締役を
06/24	15:13	9997	ベルーナ
有価証券報告書－第50期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制 度を導入しております。また、取締役会による役員等の指名・報酬の決定等における独立性・客観性及び説明 責任のさらなる強化を目的に指名報酬委員会を任意に設置し、ガバナンスの有効性を高めております。 EDINET 提出書類 株式会社ベルーナ(E03229) 有価証券報告書 取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む)の人数は8 名、うち社 外取締役 3 名により構成され、定期的に開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執 行状況を監督しております。また、法令や定款
06/24	15:07		キャストリコ
有価証券報告書－第32期(2025/11/01－2026/03/31) 有価証券報告書
) 法的倒産手続等の申立て (f) 株主総会決議を必要とする行為 (g) 年次事業計画、年次予算、中長期の事業計画の決定又は変更 (h)3 億円以上の金銭の借入れ又は社債の発行 (i) 子会社の異動を生じさせる行為 ( 株式譲渡・取得、新会社の設立を含む。) (j) 執行役員の選任又は解任 ( 合意に係る意思決定に至る過程 ) 取締役会における本資本業務提携契約締結の意思決定にあたり、独立した立場で議論されることが重要である 検討状況その他のため、利害関係のない弁護士、社外取締役及び社外監査役で構成される任意の特別委員会を 当社における合意設置し、審議・検討を行った結果、本資本業務提携契約の締
06/24	15:07	8898	センチュリー２１・ジャパン
有価証券報告書－第43期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
比率 -%) 役職名氏名生年月日略歴任期 代表取締役社長 社長執行役員 取締役 専務執行役員 フランチャイズサポート 第 1 本部長 取締役 執行役員 営業本部長 高坂勇介 高橋龍二 今川憲之 1964 年 10 月 2 日生 1962 年 7 月 13 日生 1965 年 1 月 12 日生 1988 年 4 月伊藤忠商事株式会社入社 2016 年 4 月同社建設第一部長 2021 年 4 月同社建設・不動産部門長代行 2021 年 12 月パラカ株式会社社外取締役 2022 年 4 月伊藤忠商事株式会社建設・不動産部 門長 2025 年 4 月当社専務執行役員 2025 年 6 月当社代表
06/24	15:06	8600	トモニホールディングス
臨時報告書 臨時報告書
己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約 ( 以下 「 本割当契約 」といいます。) を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第 54 条第 1 項及び所得税法施行令第 84 条第 1 項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 1 譲渡制限期間 対象取締役は、令和 8 年 7 月 23 日 ( 払込期日 )から当社及び当社子会社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員で ある取締役を除く。以下同じ。)のいずれも退任する日の属する月の末日までの間、本割当株式について、譲渡、 担保権の設定その他の処分をして
06/24	15:04	1926	ライト工業
有価証券報告書－第79期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
関係するすべての人 々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実 現するために、会社の経営機構やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針として おります。 1 コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 a. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 取締役会は15 名の取締役 (うち社外取締役 5 名 )と4 名の監査役 (うち社外監査役 3 名 )で構成し、原則とし て毎月 1 回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うととも に、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。 ま
06/24	15:04	4990	昭和化学工業
有価証券報告書－第99期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
、社会のため、人間生活向上のため、貴重な資源を限りなく有効に活 用し、広く産業を支え、豊かな明日を構築することに貢献する。」ための一環として、コーポレート・ガバナン スに関する取り組みを行っております。 具体的には、法令等の遵守を徹底し、経営の透明性を高め、迅速な意思決定及び効率的な業務執行を図ること により、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。 EDINET 提出書類 昭和化学工業株式会社 (E01172) 有価証券報告書 2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。同制度の下、社外取締役が過半数を占める監査等委員 である取締役
06/24	15:04	6059	ウチヤマホールディングス
有価証券報告書－第20期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
、代表取締役社長である山本武博が議長を 務めております。その他メンバーは取締役二村浩司、取締役窪田康二郎、取締役川村謙二 (いずれも監査等委 員でない)4 名及び、監査等委員である取締役吉岡信之、社外取締役住川守、岸本進一郎、神尾康生で構成さ れており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において は、当社グループの各取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、当社グループの業務担当取締役はその 目標達成のために各担当部門の具体的目標及び効率的な達成方法を定めて実行し、取締役会が定期的にその進 捗状況をレビューし改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実
06/24	15:03	6503	三菱電機
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Mitsubishi Electric Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 24 日 三菱電機株式会社 執行役社長漆間啓 問合せ先 : 広報部電話 03-3218-2332 証券コード:6503 https://www.MitsubishiElectric.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 三菱電機グループは、経営レベルでサステナビリティに取り組み、長期的に推進していくためマテリアリティ( 重要課題 )を特定しています。マテリア リティへの取組を通じて、社会課題解決と事業成長を同時に成し遂げる「トレード・オン」で、サステナビリティの実現を追求します。 その実現に向け、コーポレート・ガバナンスを会社が存続するための基本であると考え、当社は、社会、顧客、株主、従業員をはじめとするステー クホルダーの期待により的確に応えうるコーポレート・ガバナンス体制を構築・整備し、更なる企業価値の向上を図ることとしています。 当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制を構 築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値・株主価値を持続的に向上 させることを目指しています。そのためには独立性の高い取締役会が、監督機能としてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果た すことが重要であると認識しています。 上記の考えの下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みをステークホルダーに広くご理解いただき、建設的な対話を通じ て長期的な信頼関係を構築するための礎となるよう、当社取締役会は「 三菱電機株式会社コーポレート・ガバナンスガイドライン」を定めてこれを 公表します。また、継続的に点検・見直しを行い、基本方針の確実な実行と、コーポレート・ガバナンスの更なる向上に努めていきます。 また、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コード(2021 年 6 月版 )に対する当社対応については、「コーポレート・ガバナンスガイドライ ン」の内容を踏まえ、「 三菱電機株式会社コーポレートガバナンス・コードに対する取組 」として開示します。 なお、本報告書は、東京証券取引所の所定様式に則り、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針や当該年度の情報を記載するものといたし ます。 「コーポレート・ガバナンス」https://www.MitsubishiElectric.co.jp//investors/management/corp-governance/ 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改訂後コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施していると認識しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 (1) 政策保有株式の保有に関する方針 当社は、「 政策保有株式は原則保有しない」という考え方を基本方針としています。一方で、事業運営上、必要性が認められると判断した株式につ いては、保有することがあります。 保有株式については、採算性、事業性、保有リスク等の観点から総合的に保有意義の有無を判断し、毎年、執行役会議及び取締役会にて検証・ 確認を行っています。なお、採算性については関係事業から得られる収益と受取配当金合計が資本コストを上回る水準にあるか、事業性につい ては事業上の関係や取引額等に大きな変動がないか、保有リスクについては投資先の企業価値が下落していないか等の観点から、それぞれ検 証しています。 保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況等を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。 (2) 政策保有株式の議決権行使基準 政策保有株式に係る議決権の行使については、別途定める議決権行使に関するガイドラインに則り、投資先の企業価値向上に加え、当社の企業 価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。当社の企業価値毀損が懸念される場合は、当該議案に反対します。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、独立社外取締役 からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、審議します。 また、取締役、執行役及び上席執行役員並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を実施してい ます。 【 補充原則 2-4-1. 多様性の確保 】 当社は、2030 年度に向けた中期経営戦略において、「 循環型デジタル・エンジニアリング」により事業を通じた社会課題解決への取組みを加速さ せ、事業成長と社会課題解決を両立し、サステナビリティを実現することを掲げています。この持続的な成長実現の原動力は人であり、「 人 = 将来 の価値を生み出す資本 」と捉える「 人的資本経営 」を、より一層推進します。 なお、詳細については、本報告書 「Ⅲ3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況 」の「その他 」をご参照ください。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、三菱電機企業年金基金を通じて企業年金の運用を行っています。 当基金は、年金資産のアセットオーナーとして、2021 年 4 月に「 日本版スチュワードシップ・コード」の受け入れを表明し、資産の運用を委託する運 用機関に対し、スチュワードシップ活動を求めています。 日本版スチュワードシップ・コードの受け入れについて https://melco-kikin.or.jp/stewardship/ 当社企業年金基金は、会社の代表と従業員の代表とで構成される代議員会が運営の基本方針を決定し、当該基本方針の下、理事会で執行を行 う体制としています。年金資産の管理・運用については、資産運用委員会に諮問の上、助言を受け、重要な事項については理事会・代議員会の 審議を経て決定・執行しています。代議員会、理事会、資産運用委員会等は、当社人事、経理・財務部門等の当該機能の知見を持った者及び従 業員の代表でそれぞれ構成し、専門性及び受益者保護の観点から健全な年金資産の運用を行う体制としています。理事は代議員の中から選任 されますが、その中でも財務・会計に関する知識・経験のある者が「 運用執行理事 」に選任され、資産運用の執行責任者となります。年金資産の 運用開始後は、定期的に運用状況の把握、運用ガイドラインとの整合性の確認、ファンドマネジャーへのヒアリング等により、運用の安定性の確保 に努めています。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (1) 企業理念、経営戦略、経営計画 三菱電機グループは、幅広い事業をグローバルに展開しながら、事業成長と社会・環境課題の解決に向け、リスクを恐れず新たな発想で価値を 創出する「イノベーティブカンパニー」への変革を目指しています。昨今の急速に変化する社会や市場環境において、三菱電機グループが持続的 に成長するためには、役員・従業員が、三菱電機グループの目指す方向性・姿を認識し、主体的に行動し続けることが必要です。そのため、個 々 人の考えや行動の土台となる「Purpose( 存在意義 )」「Guiding Principle( 大切にする考え)」「Core Values( 行動指針 )」から構成される新たな理念とし て「Our Philosophy( 私たちの理念 )」を2026 年 4 月に制定しました。「Our Philosophy」のもと、サステナビリティを経営の根幹に据え、社会・顧客・株 主・従業員をはじめとしたステークホルダーからの信頼を重んじています。また、「 収益性 」「 資本効率 」「 成長性 」を追求するとともに、顧客とつなが り続けて社会課題を解決する新たな価値を創出し、企業価値の持続的向上を図ります。 中期経営戦略においては、2030 年度財務目標を新たに掲げ、収益率と資本効率の向上を最重視するとともに安定的な売上成長を図ります。ま た、キャッシュフロー創出力と強固な財務基盤に加え、必要に応じ財務レバレッジも活用して、積極的な成長投資と株主還元をバランス良く実行し ます。成長投資に対しては、強化事業を中心に振り向け、株主還元については、前中期経営計画以上の株主総還元性向を目指します。 詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。 「 Our Philosophy( 私たちの理念 )」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/ja/about/philosophy/ 「 経営方針 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/ja/about/management-policy/ 「IR DAY」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/management-report/ (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ1. 基本的な考え方 」をご参照ください。なお、当社ウェブサイトもご参照ください。 「コーポレート・ガバナンス」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/management/corp-governance/ (3) 役員報酬等の決定に関する方針 役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び個別評価 の決定は、独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める報酬委員会が行います。また、報酬委員会の活動内容については、その都度取 締役会に報告します。 なお、詳細については、本報告書 「Ⅱ1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役・執行役報酬関係 】の 「 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の開示内容 」をご参照ください。 (4) 取締役及び執行役の指名・選任方針と手続 1 方針 < 取締役 > 指名委員会において、経営の監督を行うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力があ る者を取締役候補者として指名する方針としています。 なお、企業価値向上に向け、取締役会が果たしていくべき監督機能を継続的に向上させることを目的に、取締役が保有する多様なスキルをマト リックス化し、株主総会招集通知にて開示しています。 < 執行役 > 取締役会において、経営の執行を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある 者を執行役に選任する方針としています。 2 手続 取締役候補者の指名は指名委員会、執行役の指名・選任は取締役会が行います。なお、当社取締役会及び指名委員会は独立社外取締役が議 長 ( 委員長 )を務め、かつ過半数を占める構成となっており、十分な独立性・客観性を確保しています。 取締役の解任については指名委員会が、執行役の解任については取締役会が、それぞれ総合的に判断します。 (5) 取締役及び執行役の指名・選任理由 当社は、取締役候補者の指名理由及び取締役・執行役の略歴・地位・担当等について、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示していま す。また、特に株主総会招集通知において、株主が候補者の資質や実績をより理解し、選任に関する有用な判断材料となるよう、適切な情報提供 に努めることとしております。詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。 「 株主総会招集ご通知・株主通信 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp//investors/data/business-report/ 「 有価証券報告書 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/negotiable-securities/ 【 補充原則 3-1-3.サステナビリティについての取組等 】 当社のサステナビリティについての考え方・方針・取組については当社ウェブサイト、統合報告書等で開示しています。 「サステナビリティ」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/ja/sustainability/ 「 統合報告書 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/integrated-report/ なお、詳細については、本報告書 「Ⅲ3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況 」の「 環境保全活動、CSR 活動等の実施 」をご参照くださ い。 【 補充原則 4-1-1. 取締役会の決定事項等 】 当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に特化する体制としています。会社法の許容する範囲 内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行における適切なリスクテイクを可能としていま す。 取締役会は監督機能に特化することで、三菱電機グループの経営の基本方針 ((Our Philosophy( 私たちの理念 )、経営方針 )) 等、経営の根幹を なす重要な意思決定や、三菱電機グループの「 重要議題 」(2025 年 7 月から2026 年 6 月においては、全社中長期戦略、サステナビリティ経営、人財 戦略、技術開発戦略、デジタル戦略、情報システム戦略等 )に関して、十分な議論が行える体制としています。 なお、取締役会は独立社外取締役が議長を務め、かつ過半数を占める構成となっており、独立した客観的な立場から経営への助言・監督を行っ ています。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準等 】 当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定めており、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示して おります。 社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うにふさわしい人格、識見及 び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定 める社外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれない独立性のある者を、指名委員会において社 外取締役候補者に指名しています。 当社が定める社外取締役の独立性ガイドラインにおいては、金融商品取引所が定める基準に加え、具体的な取引額等の数値基準を定めるなど、 候補者の独立性をより厳格に判断しています。 なお、具体的な独立性基準については、本報告書 「Ⅱ1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 独立役員関係 】の「その他独立役員に関する事項 」を ご参照ください。 【 補充原則 4-10-1. 指名委員会・報酬委員会 】 当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会・報酬委員会を設置しています。また、両委員会と も、独立性・客観性を確保することが重要であると認識し、独立社外取締役が過半数を占める構成としています。 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任の議案、取締役会へ提出する執行役社長の選解任に関する議案の決定に関する権限を有 するほか、独立社外取締役のサクセッションの主導、執行役社長の人財要件、後継者計画 ( 後継者候補の選任・育成 )の内容及び運用状況につ いても議論し、取締役会に答申する役割を担っています。 報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及 び個人別の報酬等を決定する権限を有しています。 両委員会は、こうした権限・役割の下、多様性やスキルの観点についても十分な配慮を行いながら、指名・報酬に関わる事項を審議しています。 各委員会の具体的な構成員及び出席状況、活動実績などについては、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書等 で開示します。 なお、詳細については、本報告書 「Ⅱ2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」の【 各委員会 】をご参照ください。 【 補充原則 4-11-1. 取締役会全体が備えるべき知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、経営戦略において、社会・顧客・株主・従業員をはじめとしたステークホルダーと適切に協働し、グループ内外の知見を融合・共創すること で、進化した統合ソリューションを提供する「 循環型デジタル・エンジニアリング企業 」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献するとともに、 持続的な企業価値向上を目指しています。 取締役会が経営戦略の遂行を適切に監督していくために備えるべきスキルについては、指名委員会において議論します。当社は、取締役会が全 体として「 企業経営・経営戦略・グローバル」「サステナビリティ」「 財務・会計 」「 法務・コンプライアンス・ガバナンス」「 人事・人財開発 」「エンジニアリ ング・DX・R&D」「 事業開発・投資 」に関する能力を確保することが重要であると認識し、これらを備えるべきスキルとして設定しています。 特に社外取締役に関しては、企業経営者として豊富な経験を有する者や国際情勢に深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制に精通 した者、会計・税務実務に精通した者等が適切なバランスで構成されるように検討し決定しています。 なお、個別の取締役の具体的なスキル保有状況については、取締役会が全体として備えるべき能力及びその確保の状況を説明するスキルマト リックスにより、株主総会招集通知等において開示しています。また、別紙にも記載しております。 「 株主総会招集ご通知・株主通信 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/business-report/ なお、詳細については、本報告書 「Ⅱ2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」の【 取締役候補者の選定に関する方針 】をご参照ください。 【 補充原則 4-11-2. 取締役及び執行役の他の上場会社の役員兼任状況 】 当社は、取締役の取締役会への出席状況、監査委員の監査委員会への出席状況、取締役及び執行役の重要な兼職状況について、株主総会招 集通知等で開示しています。 なお、指名委員会は、取締役候補者が経営の監督を担うにふさわしい人格、識見及び業務・専門職経験を備えているかの総合的な検討に加え て、候補者の兼職数が合理的な範囲内であり、当社の業務に振り分ける時間・労力を十分確保することが可能かにつき、精査することとしていま す。 「 株主総会招集ご通知・株主通信 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/business-report/ 【 補充原則 4-11-3. 取締役会の実効性についての分析・評価 】 当社取締役会は、取締役会の「 構成 」「 運営 」の実効性評価を継続し、モニタリングボード機能の持続的な改善を追求するため、第三者機関による 取締役会の実効性に関する評価を毎年実施し、抽出された課題と改善に向けた取組などを取締役会で議論します。2025 年 7 月から9 月にかけて 第三者機関 ( 株式会社ボードアドバイザーズ)に当社取締役会の実効性の評価を依頼し、評価結果と共に、改善すべき課題についての対応策の 提言を受けました。 第三者機関による評価方法・プロセスの概要は以下のとおりです。 < 第三者機関による評価方法・プロセス> (1) 実施手法 1 取締役会の議事録等の確認 2 全取締役 ( 新任取締役 2 名を除く)を対象としたアンケート調査 3 全取締役 ( 退任取締役 2 名を除く)を対象としたインタビュー 4 第三者機関の専門的知見に基づく評価 (2) 評価対象 1 全体評価 2 取締役会の構成 3 取締役会の支援体制 4 取締役会の議案 5 取締役会における審議状況 6 取締役の貢献 7 法定三委員会の活動状況 8 執行のモニタリング態勢 (3) 評価プロセス 1 第三者機関による上記 (1) 及び(2)に基づく評価の実施 2 第三者機関による取締役会実効性評価結果の当社取締役会への報告 3 当該報告に基づき、今後の対応について取締役会で議論実施第三者機関による取締役会の実効性評価結果の概要は次のとおりです。 ・当社取締役会は執行と監督の双方によるガバナンス強化に向けた取り組みを重ねてきた結果、概ね実効性が確保されていることが確認された。 昨年度の取締役会実効性評価で提示された課題についても解決に向けて取り組みが進められつつあることが確認された。 ・当社取締役会の実効性は、以下の強みにより支えられている。 1 監督と執行の相互信頼関係 2 ガバナンスの重要性に対する全取締役の共通理解 3 事務局による取締役会支援体制 ・当社グループの企業価値を維持向上させていくため、以下の重点課題への対応を一層加速していくことが期待される。 1 モニタリング対象の明確化 2 グループ・グローバルガバナンスの強化 ( 継続課題 ) 3 取締役会運営の更なる拡充 当社取締役会は、評価結果及び提言を踏まえ、実効性向上に向けた対応について議論を行った上で、取締役会運営の改善に重点的に取り組 み、社外視点での経営モニタリング機能をさらに強化してまいります。 具体的には、重点課題への対応として、以下のような改善に取り組んでいます。 1 中期経営戦略におけるモニタリング指標の明確化や毎月の取締役会での社長からの経営トピックス報告の実施 2 現在取り組んでいるグループ・グローバルガバナンスに関する取組みの継続実施 3 中期経営戦略等の課題についての十分な議論時間・議論機会確保や社外取締役のみの意見交換会の活用 【 補充原則 4-14-2. 取締役及び執行役に対するトレーニングの方針 】 三菱電機グループは、「インフラ」「インダストリー・モビリティ」「ライフ」の3つのビジネスエリア(BA)、デジタルイノベーション事業本部及び半導体・ デバイス事業本部において開発、製造、販売等の事業を行っています。 当社は、このような多様な事業でグループが構成されるなか、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離することで、経営の機動 性・透明性の向上を図り、企業価値を持続的に向上させることを目指しています。そのため、当社取締役・執行役には、会社役員として求められる 一般的な役割・責務に加え、当社が抱える各事業の事業特性や財務、組織等について十分に理解し、全社的な見地から監督・助言または業務意 思決定を行う能力が重要だと認識しています。 このような認識の下、取締役・執行役に就任する前に、当社役員として新たに求められる役割・責務や対応等に関する研修を実施しています。さら に、BA・事業本部の特性・最新状況についても十分な情報を提供し、理解を促す機会を設けています。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組を推進するために、株主を含めたステークホルダーとの対話は非常に重要 であると認識しています。この認識に基づき、積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると考え、こ れを株主・投資家との建設的な対話に関する基本的な考え方としています。 この考え方の下、当社では、IR・SR 室を設置し、CFOを株主・投資家との対話全般の統括を行う執行役としています。株主・投資家との対話は、CE O 及びCFOなどの経営トップが中心となり、IR・SR 室をはじめとする関係部門等が実施しています。 この体制の下、株主・投資家の皆様との、より充実した対話の実施や適時適切な情報の提供に加え、オフィシャルウェブサイトを通じて各種説明 会のオンデマンド配信や説明資料の掲載を行うなど、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションツールの充実に努めています。 対話において得られた反応や意見、投資家動向、個別面談結果については、取締役会及び執行役会議に報告します。その上で、取締役会では 独立社外取締役からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、関係部門にフィードバックを行うほか、意見を踏まえた改善施策についても、報 告しています。 なお、詳細については、本報告書 「Ⅲ2.IRに関する活動状況 」 及び当社ウェブサイトをご参照ください。 「 投資家情報 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 6 月 24 日 該当項目に関する説明 当社取締役及び執行役は、「 三菱電機グループの経営の基本方針 」の下、算定・把握した資本コストとの関係性や現状分析の結果を考慮しなが ら、具体的な中期経営目標を設定しています。2025 年度までの中期経営計画における目標として、売上高 5 兆円 +、営業利益率 8%+、ROE9%、 キャッシュ・ジェネレーション3.3 兆円 /5 年を掲げておりました。これに対し、2025 年度の業績は売上高 5 兆 8,947 億円、営業利益率 9.1%(*1)、ROE9.7 %、キャッシュ・ジェネレーション3.4 兆円 /5 年となり、すべての項目において目標を達成しました。2030 年度に向けた中期経営戦略においては、「 調 整後営業利益 (*2) 率 12%+」「ROE12%」「 売上成長率 (2025 年度 -2030 年度 )3-5%」を2030 年度の目標に掲げ、収益率と資本効率の向上を最重視 するとともに安定的な売上成長を図っていきます。 *1 ネクストステージ支援制度特別措置の実施による影響を除く *2 営業利益から事業・資産売却損益、減損損失等のその他の損益を控除 三菱電機グループは、「 事業モデル変革 」を掲げており、資本コストを上回る利益を生み出していくことを常に意識し、これまで以上に収益性と資産 効率 (ROIC 等 )を重視した運営を進めていきます。具体的には、社会・環境課題、市場機会と当社の保有する技術アセットから、スマートエナジー、 オートメーション、ディフェンス&スペースを、中期的に注力する3 領域として定め、この3 領域に関連する事業のうち、ソリューション事業およびグ ローバルで競争力を有するコンポーネント事業を強化事業に設定します。その上で、コンポーネントと保守 /サービスを起点に顧客とつながり続け ることで得たデータを活用し、高度なソリューションを創出することで、安定的かつ高収益な収益構造を構築します。この一連の「 循環型デジタル・ エンジニアリング」の強化により、つながり続ける事業モデルの構築を目指します。また、メリハリをつけて設備投資、研究開発投資、人的資本・知 的財産への投資等を行うことで、事業モデルの変革及び経営目標達成を目指しています。 さらに、株主価値の向上に向けては、配当と株価変動を加味したTSR(Total Shareholder Return、株主総利回り)を把握し、株価を意識した経営に取り組んでまいります。 こうした理念、経営戦略、経営計画及び具体的な経営目標等については、統合報告書や、IR Dayをはじめとする各種説明会、当社ウェブサイト等 にて開示・説明を行い、株主・投資家の理解を得るよう努めます。 「 統合報告書 」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/integrated-report/ 「IR DAY」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/data/management-report/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 330,698,610 16.15 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 119,798,775 5.85 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 92,605,319 4.52 明治安田生命保険相互会社 81,863,360 4.00 THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT 48,544,351 2.37 三菱電機グループ社員持株会 39,272,872 1.92 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 39,197,724 1.91 GOVERNMENT OF NORWAY 32,469,530 1.59 JP MORGAN CHASE BANK 385642 31,386,356 1.53 JP MORGAN CHASE BANK 385781 31,169,995 1.52 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 電気機器 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1 兆円以上 直前事業年度末における連結子会社数 100 社以上 300 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 1.グループ経営に関する考え方及び方針 (1)グループ経営に関する考え方及び方針 三菱電機グループは、「Our Philosophy」のもと、サステナビリティを経営の根幹に据え、「 収益性 」「 資本効率 」「 成長性 」を追求するとともに、顧客と つながり続けて社会課題を解決する新たな価値を創出することを経営方針に掲げ、特に優先する事項をマテリアリティ( 重要課題 )として設定し、 取組を推進しています。 グループ内外の知見の融合と共創により、幅広い事業をグローバルに展開しながら、リスクを恐れず新たな発想で価値を創出する「イノベーティブ カンパニー」へ変革し、多様化する社会課題の解決への貢献を目指します。この「イノベーティブカンパニー」の実現に向け、三菱電機グループで は人財や技術開発をはじめとした、幅広い顧客を横通しするデジタル領域のアセット強化に取り組んでいます。 三菱電機グループは、社会変化に対応したビジネスモデル変革をスピーディーに実行するためのビジネスエリア(BA) 経営体制を更に深化・発展 させます。各 BAを統括するBAオーナーが、BA 内を俯瞰した資源の再配分による収益性・資産効率の最大化を目指し、ポートフォリオの見直しを進 めます。その中で、注力する3 領域であるスマートエナジー、オートメーション、ディフェンス&スペースに関連する各事業については、積極的な投 資を適時適切なタイミングで実行します。事業ポートフォリオ戦略の推進と経営体質の強化を通じて更なる価値の創出に取り組みます。 (2)グループ管理体制における基本的な考え方・方針 上場子会社及び上場関連会社については、その事業の特徴や、当該事業領域でのブランド力、個 々の企業文化、意思決定の迅速性などの観点 などから、高い独立性を保持することが合理的と判断しており、各社の意思決定を尊重しています。 その事業運営及び取引において独立性を確保することで、少数株主の権利を尊重しており、少数株主との利益相反が発生しないよう、実効的な ガバナンス体制を構築しています。 また、各事業本部が各社の経営計画を自部門の経営計画として取り纏め、連結ベースで経営計画を策定しています。 なお、三菱電機グループの資金効率化を図るため、グループ資金制度を整備しており、上場子会社も、同制度を利用しています。 2. 上場子会社について (1) 当社が有する上場子会社 株式会社弘電社 ( 東京証券取引所スタンダード市場上場 )が上場子会社に該当します。同社は、電気設備工事を主たる事業としています。 (2)グループ経営に関する考え方及び方針 1 項に記載のとおりです。 (3) 上場子会社を有する意義 同社は1951 年に当社の子会社となった電気工事会社です。具体的には、電気設備工事事業では、屋内線工事、送電線工事、発変電工事、通信 工事、空調工事の設計・施工・請負を行っています。また、商品販売事業においては、当社との代理店契約等に基づき、産業用電気・電子機器、 冷熱住設機器等を中心とした各種機器の仕入・販売を行っています。 当社は、事業成長と社会・環境課題の解決に向け、リスクを恐れず新たな発想で価値を創出する「イノベーティブカンパニー」への変革を目指して おり、実現に向けて、重点成長分野への集中投資、経営体質の強靭化、社外とのパートナーシップ推進や関係会社の再編・統合を進めています。 連結子会社である同社についても、その在り方の検討を進めてまいりましたが、当社及び弘電社の企業価値と株主共同の利益の向上を図る上で は、保有する株式を譲渡するのが最適であると判断し、2026 年 5 月 25 日付で、株式会社きんでんとの間で、株式譲渡に関する取引基本契約書を 締結しました。この取引が完了後、弘電社は当社の連結範囲会社から除外予定です。 (4) 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策 1.(2)に記載のグループ管理体制の下、上場子会社における一般株主の利益を適切に保護することが上場子会社の企業価値の向上に資すると考 えており、親会社として、上場子会社である株式会社弘電社の独立性を尊重し、その事業活動を制約していません。 また、同社では、三菱電機グループ各社との取引条件は三菱電機グループ以外の企業と同様、各企業との個別協議により決定しており、当社と の取引にあたっては、他の当事者との取引と同様に公正かつ適正な条件で取引を行っています。加えて、同社においては独立社外取締役を有効 に活用したガバナンス体制を構築しています。 議決権の行使については、出資先の企業価値向上に加え、当社の企業価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。独 立社外取締役の選解任に関する議決権行使や指名プロセスにおいては、「 指名・報酬諮問会議 」からの諮問を受けて、出資先の取締役会で決議 した内容を十分に尊重しています。 なお、株式会社弘電社は、2020 年 6 月に機関設計を「 監査役会設置会社 」から「 監査等委員会設置会社 」へ変更し、社外取締役比率向上等、コー ポレート・ガバナンスの一層の強化を進めています。同社の取締役会では、少数株主保護の観点から、親会社での取引状況について確認をして おり、独立社外取締役から同社の経営に対する適正な意見が述べられるなど、当社からの一定の独立性が確保されています。 3. 上場関連会社について (1) 当社が有する上場関連会社 以下 5 社が上場関連会社に該当します。詳細は有価証券報告書をご参照ください。 ・株式会社 RYODEN ( 東京証券取引所プライム市場上場 ) ・株式会社カナデン( 東京証券取引所プライム市場上場 ) ・株式会社指月電機製作所 ( 東京証券取引所スタンダード市場上場 ) 但し、保有株式の一部売却により、2026 年 6 月 2 日付で非関連会社化されて います。 ・株式会社萬世電機 ( 東京証券取引所スタンダード市場上場 ) ・西菱電機株式会社 ( 東京証券取引所スタンダード市場上場 ) (2)グループ経営に関する考え方及び方針 1 項に記載のとおりです。 (3) 上場関連会社を有する意義 三菱電機グループの企業価値向上、連結業績への貢献、ソリューション提案やキーパーツの供給などグループ内で製造販売会社を保有すること による総合的な顧客対応力の向上の観点から、各社を有する意義があると考えています。 (4) 上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策 1.(2)に記載のグループ管理体制の下、上場関連会社における一般株主の利益を適切に保護することが上場関連会社の企業価値の向上に資す るとの考え方の下、各社の独立性を尊重し、その事業活動を制約していません。 また、各社では、三菱電機グループ各社との取引条件は三菱電機グループ以外の企業と同様、各企業との個別協議により決定しており、当社と の取引にあたっては、他の当事者との取引と同様に公正かつ適正な条件で取引を行っています。加えて、各社においては独立社外取締役を有効 に活用したガバナンス体制を構築しております。議決権の行使については、出資先の企業価値向上に加え、当社の企業価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。独立社外取締役の選解任に関する議決権行使や指名プロセスにおいては、各社の意思決定を十分 に尊重しています。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社外取締役 取締役の人数 11 名 【 社外取締役に関する事項 】 社外取締役の人数 7 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 7 名 会社との関係 (1) 小坂達朗 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 柳弘之他の会社の出身者 △ 江川雅子 松山遙 皆川邦仁 その他 弁護士 他の会社の出身者 ピーター D.ピーダーセンその他 ○ 中林美恵子 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 学者会社との関係 (2) 氏名 指名 委員会 所属委員会 報酬 委員会 監査 委員会 小坂達朗 ○ ○ ○ 柳弘之 ○ ○ ○ 独立 役員 適合項目に関する補足説明 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 中外製薬株式会社特別顧問 株式会社小松製作所社外監査役 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 キリンホールディングス株式会社社外取 締役 日本航空株式会社社外取締役 選任の理由 ・小坂達朗氏は製造業の経営に携わられ、そ の経歴を通じて培われた経営の専門家として の経験・見識は、当社にとって大変有益であり ます。2022 年 6 月から当社社外取締役として、 取締役会において「 企業価値の持続的な向 上 」、「 人的資本経営の推進 」 及び「 事業ポート フォリオ戦略の推進や新事業の開発、M&Aを 含めた成長戦略の実行 」などに関する観点か ら活発に発言し、経営を適切に監督いただくと ともに、現在は指名委員会及び報酬委員会の 委員長として各種の活動に尽力いただいており ます。取締役会及び各委員会において、特に 「 企業経営・経営戦略・グローバル」、「サステナ ビリティ」、「 人事・人財開発 」、「エンジニアリン グ・DX・R&D」 及び「 事業開発・投資 」の分野で の幅広い経験・見識を活かして当社経営を監 督いただくことを期待し、引き続き社外取締役と して選任しています。 ・東京証券取引所が定める上場規程第 412 条 第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で規 定されている事由に該当せず、当社の社外取 締役の独立性ガイドラインの要件を満たしてい ることから、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断したため、独立役員に指定して います。 ・柳弘之氏は製造業の経営に携わられ、その 経歴を通じて培われた経営の専門家としての 経験・見識は、当社にとって大変有益でありま す。2022 年 6 月から当社社外取締役として、取 締役会において「 企業価値の持続的な向上 」、 技術戦略を含めた「 統合ソリューションの進化 」 及び「 事業ポートフォリオ戦略の推進や新事業 の開発、M&A」などに関する観点から活発に発 言し、経営を適切に監督いただくとともに、2024 年 6 月より取締役会議長として、取締役会の実 効性向上を牽引いただいております。また、指 名委員会及び報酬委員会の委員として各種の 活動に尽力いただいております。取締役会及 び各委員会において、特に「 企業経営・経営戦 略・グローバル」、「サステナビリティ」、「 人事・ 人財開発 」、「エンジニアリング・DX・R&D」 及び 「 事業開発・投資 」の分野での幅広い経験・見 識を活かして当社経営を監督いただくことを期 待し、引き続き社外取締役として選任していま す。 ・同氏は、当社と取引関係があるヤマハ発動機 ( 株 )において過去に業務執行者であった者です が、当社と同社の取引高は双方の連結売上高 の1% 未満であり、特別の関係はありません。 また、東京証券取引所が定める上場規程第 41 2 条第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で 規定されている事由に該当せず、当社の社外 取締役の独立性ガイドラインの要件を満たして いることから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断したため、独立役員に指定し ています。江川雅子 ○ ○ ○ 松山遙 ○ ○ 皆川邦仁 ○ ○ 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 学校法人成蹊学園学園長 三井物産株式会社社外取締役 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 弁護士 AGC 株式会社社外取締役 東京海上ホールディングス株式会社社外 取締役 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 日本板硝子株式会社社外取締役 ・江川雅子氏はグローバルな金融機関での勤 務経験、コーポレート・ガバナンスに関する研 究及び経験、学校法人の経営経験等を有し、 その経歴を通じて培われた専門家としての経 験・見識は、当社にとって大変有益であります。 2023 年 6 月から当社社外取締役として、取締役 会において「 事業ポートフォリオ戦略の推進、M &A」、「コーポレート・ガバナンスの強化 」 及び 「 財務・会計 」などに関する観点から活発に発 言し、経営を適切に監督いただくとともに、現在 は指名委員会及び報酬委員会の委員としての 活動に尽力いただいております。取締役会及 び各委員会において、特に「 企業経営・経営戦 略・グローバル」、「サステナビリティ」、「 財務・ 会計 」、「 法務・コンプライアンス・ガバナンス」 及 び「 事業開発・投資 」の分野での幅広い経験・ 見識を活かして当社経営を監督いただくことを 期待し、引き続き社外取締役として選任してい ます。 ・東京証券取引所が定める上場規程第 412 条 第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で規 定されている事由に該当せず、当社の社外取 締役の独立性ガイドラインの要件を満たしてい ることから、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断したため、独立役員に指定して います。 ・松山遙氏の弁護士としての経験・見識は、当 社のガバナンス改革にとって大変有益でありま す。2023 年 6 月から当社社外取締役として、取 締役会において「 法令遵守、倫理コンプライア ンスの徹底 」、「コーポレート・ガバナンスの強 化 」 及び「サステナビリティ」などに関する観点 から活発に発言し、経営を適切に監督いただく とともに、現在は監査委員会の委員長としての 活動に尽力いただいております。取締役会及 び各委員会において、特に「サステナビリティ」 及び「 法務・コンプライアンス・ガバナンス」の分 野での幅広い経験・見識を活かして当社経営 を監督いただくことを期待し、引き続き社外取 締役として選任しています。なお、同氏は、過 去に社外役員となること以外の方法で会社経 営に直接関与したことはありませんが、上記の 理由により、社外取締役としての職務を適切に 遂行できると判断いたしました。 ・東京証券取引所が定める上場規程第 412 条 第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で規 定されている事由に該当せず、当社の社外取 締役の独立性ガイドラインの要件を満たしてい ることから、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断したため、独立役員に指定して います。 ・皆川邦仁氏は製造業の経理担当常務執行役 員や監査役を歴任し経営に携わられ、その経 歴を通じて培われた経営、財務及び監査の専 門家としての経験・見識は、当社にとって大変 有益であります。2024 年 6 月から当社社外取締 役として、取締役会において「 財務・会計 」 及び 「 持続的な成長戦略策定 」などに関する観点か ら活発に発言し、経営を適切に監督いただくと ともに、現在は監査委員会の委員としての活動 に尽力いただいております。取締役会及び各 委員会において、特に「 企業経営・経営戦略・ グローバル」 及び「 財務・会計 」の分野での幅広 い経験・見識を活かして当社経営を監督いただ くことを期待し、引き続き社外取締役として選任 しています。 ・東京証券取引所が定める上場規程第 412 条 第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で規 定されている事由に該当せず、当社の社外取 締役の独立性ガイドラインの要件を満たしてい ることから、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断したため、独立役員に指定して います。ピーター D. ピーダーセ ン 中林美恵 子 ○ ○ ○ ○ ○ 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 特定非営利活動法人ネリス代表理事 大学院大学至善館特任教授 株式会社丸井グループ社外取締役 明治ホールディングス株式会社社外取締 役 東京証券取引所等の定めに基づく独立役 員です。 〔 重要な兼職の状況 〕 TOPPANホールディングス株式会社社外 取締役 株式会社アイドマ・ホールディングス社外 取締役 早稲田大学留学センター教授 株式会社インプレシオ代表取締役 公益財団法人東京財団理事長 ・ピーター D.ピーダーセン氏は環境・CSRコン サルティング会社等での経験を有し、その経歴 を通じて培われたグローバルレベルのサステ ナビリティの専門家としての経験・見識は、当社 にとって大変有益であります。2024 年 6 月から 当社社外取締役として、取締役会において「 事 業を通じた社会課題の解決 」 及び「 人的資本経 営の推進 」などに関する観点から活発に発言 し、経営を適切に監督いただくとともに、現在は 監査委員会の委員としての活動に尽力いただ いております。取締役会及び各委員会におい て、特に「 企業経営・経営戦略・グローバル」、 「サステナビリティ」、「 人事・人財開発 」 及び「 事 業開発・投資 」の分野での幅広い経験・見識を 活かして当社経営を監督いただくことを期待 し、引き続き社外取締役として選任しています。 ・同氏は、当社が寄付を行っている特定非営利 活動法人ネリスにおいて業務執行者である者 ですが、当社から同法人への寄付は直近事業 年度において1,000 万円未満であり、過去 3 事業 年度における寄付の金額に照らし、当社の社 外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たし ていることから、同氏及び同法人と当社との間 に独立性に影響を及ぼす特別の関係はござい ません。また、東京証券取引所が定める上場 規程第 412 条第 2 項 「 上場管理等に関するガイド ライン」で規定されている事由に該当せず、当 社の社外取締役の独立性ガイドラインの要件 を満たしていることから、一般株主と利益相反 が生じるおそれがないと判断したため、独立役 員に指定しています。 ・中林美恵子氏は国際的な学術機関等での経 験を有し、その経歴を通じて培われた政治経済 及びグローバルの専門家としての経験・見識 は、当社にとって大変有益と判断しております。 取締役会及び各委員会において、特に「 企業 経営・経営戦略・グローバル」、「サステナビリ ティ」 及び「 人事・人財開発 」の分野での幅広い 経験・見識を活かして当社経営を監督いただく ことを期待し、社外取締役として選任していま す。 ・東京証券取引所が定める上場規程第 412 条 第 2 項 「 上場管理等に関するガイドライン」で規 定されている事由に該当せず、当社の社外取 締役の独立性ガイドラインの要件を満たしてい ることから、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断したため、独立役員に指定して います。 【 各種委員会 】 各委員会の委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 指名委員会 5 0 1 4 社外取締役 報酬委員会 5 0 1 4 社外取締役 監査委員会 4 1 1 3 社外取締役 【 執行役関係 】 執行役の人数 14 名 兼任状況氏名 代表権の有無 取締役との兼任の有無 指名委員報酬委員 漆間啓ありあり ○ × なし 加賀邦彦ありなし × × なし 高澤範行ありあり × × なし 武田聡なしなし × × なし 阿部恵成なしなし × × なし 中井良和なしなし × × なし 尋木保行なしなし × × なし 根来秀人なしなし × × なし 川路茂樹なしなし × × なし 藤本健一郎なしあり × ○ なし マイケルコルボなしなし × × なし 竹見政義なしなし × × なし 山口憲和なしなし × × なし 小黒誠司なしなし × × なし 使用人との 兼任の有無 【 監査体制 】 監査委員会の職務を補助すべき取締役 及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置しています。なお、人事担当部長は、当該使用人の人事考課及び人事異動に際して、監査委 員と協議します。 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 「Ⅱ 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」の【 監査委員会監査及び内 部監査の状況 】をご参照ください。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 7 名 その他独立役員に関する事項 ・当社の社外取締役は6 名であり、各氏と当社の間には、特別の利害関係は無く、また、各氏の兼職先又は各氏が過去に役員であった会社には 当社との間に取引等の関係があるものも含まれますが、その規模・性質から、各氏の独立性に影響を及ぼす関係もないため、全員一般株主と利 益相反が生じるおそれのない、独立性のある社外取締役です。 ・社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しています。その役割を担うにふさわしい人格、 識見及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当 社が定める社外取締役の独立性ガイドライン( 下記参照 )の要件を満たすなど、一般株主と利益相反が生じるおそれもない、独立性のある者を選 任しています。 < 当社社外取締役の独立性ガイドライン> ・実業界の経営者経験者、法律家、学識経験者等の中から、当社経営の監督者としてふさわしい者で、かつ以下のいずれにも該当しない者を社 外取締役候補者に指名する。 なお、以下ア、イ、エ、オについては、過去 3 事業年度のうちいずれかの事業年度において該当した場合を含む。 ア. 当社との取引額が、当社又は相手先会社の連結売上高の2%を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人 ( 以 下、業務執行者 )として在籍している場合 イ. 当社の借入額が、連結総資産の2%を超える会社に業務執行者として在籍している場合 ウ. 当社の会計監査人の関係者として在籍している場合 エ. 専門家・コンサルタントとして、当社から1,000 万円を超える報酬を受けている場合 オ. 当社からの寄付が、1,000 万円を超えかつ団体の総収入の2%を超える組織に業務執行役員 ( 理事等 )として在籍している場合 カ. 当社の大株主 (10% 以上の議決権保有 ) 又はその業務執行者として在籍している場合 キ.その他重大な利益相反を生じさせる事項がある者又は会社等の関係者である場合 【インセンティブ関係 】 取締役・執行役へのインセンティブ付与 に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 ・業績向上へのインセンティブを重視し、執行役に業績連動型報酬制度を導入しています。 ・その概要については、本報告書 「Ⅱ 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役・執行役報酬関係 】の「 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の開示内容 」をご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役・執行役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない ( 個別の執行役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 取締役及び執行役の報酬額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。 また、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部執行役の報酬の個別開示を行っています。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、委員長を含む委員の過半数を社外取締役が占める報酬委員会にて審議・決定することと し、2025 年度の当該方針は以下のとおりです。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用する こととします。 ア. 基本方針 当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う 体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決 定します。 (ア) 取締役 a. 経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること b. 当社の取締役の責務を果たすに相応しい人財を確保するために必要な報酬等であること (イ) 執行役 a. 三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員を始めとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすもの であること b. 経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること c. 持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること d. 役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること イ. 報酬体系 (ア) 取締役 取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬 ( 固定報酬 )のみとします。 (イ) 執行役 執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。 a. 基本報酬 各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額 ( 年額 )を12で除して毎月現金にて支給します。 b. 業績連動賞与 「 全社業績評価 」 及び「 個別評価 」で構成し、中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、「 全社業績評価 」について は連結売上高、連結営業利益率、営業キャッシュフローとROEを評価指標とし、「 個別評価 」については執行役個別に設定を行う非財務事項に関 する目標及びビジネスエリアや事業本部担当執行役については担当事業における業績についても評価指標とし、これらの達成状況に応じて支給 額を決定します。個人別の支給額は0~200%の範囲で変動する仕組みとし、算定方法を以下のとおりとした上で、各事業年度終了後に一括して 現金支給します。 [ 個人別支給額 = 役位別基準額 ×( 全社業績評価係数 + 個別評価係数 )(0~200%)] c. 業績連動型株式報酬 (PSU)* PSU:Performance Share Unitの略称 業績連動型株式報酬 (PSU)は、原則として毎期、3 年間の当社 TSR( 株主総利回り)とあらかじめ選定した比較対象企業群の各社 TSRとの比較結果 (パーセンタイルランク)に応じて交付される株式数が0~200%の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開 する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。 [ 個人別交付株式数 = 役位別 PSU 基準ポイント × PSU 支給率 (0~200%)] d. 譲渡制限付株式報酬 (RSU)*RSU:Restricted Stock Unitの略称 譲渡制限付株式報酬 (RSU)は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準 額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時 ( 当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点 )に譲渡制限を解除する仕組みとしま す。 ウ. 報酬水準・報酬構成割合の設定方法 取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較の上、役割や職責に応じて 設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベ ンチマーク企業群として選定します。 (ア) 取締役 取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設 定します。 (イ) 執行役 執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目 的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長 期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。 エ. 報酬ガバナンス 当社は指名委員会等設置会社として、以下のとおり定めています。 ・報酬委員会の主な役割・権限 当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方 針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行いま す。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。 ・決定プロセス及び年間スケジュール 当社の報酬委員会は、役員報酬等の決定に関する方針の審議・決定にあたって、判断の独立性を確保するとともに、報酬委員会の役割・権限の 実効性を高める観点から、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を得た上で、 経営者報酬を取り巻く環境や世間動向等を十分に考慮して審議・決定を行います。 オ. 株式保有ガイドライン 当社は、執行役が株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。そのため、以下のとおり株式保有ガイド ラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。 〔 株式保有ガイドライン〕 当該役位就任後、4 年以内に達成を目指す保有金額 < 役位 > < 保有目標金額 > 執行役社長基本報酬 ( 年額 )の 1.3 倍 執行役副社長基本報酬 ( 年額 )の 1.1 倍 専務執行役基本報酬 ( 年額 )の 1.0 倍 常務執行役基本報酬 ( 年額 )の 0.8 倍 カ.マルス・クローバック条項 当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した場合、報酬委員会の決議により、当該執 行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収 (マルス) 又は報酬の返還 (クローバック)を請求することができます。対象となり得る報酬は、 支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。 【 社外取締役のサポート体制 】 当社は、独立社外取締役を含む取締役と執行役 ( 経営陣 )との連絡・連携を担う組織として、取締役会事務局 ( 本社人事総務部 )、指名委員会・報 酬委員会事務局 ( 本社グローバル人財部 )、監査委員会事務局 ( 監査委員会スタッフ室 )を設置します。 取締役会事務局及び指名委員会・報酬委員会事務局には、各担当執行役を定め、独立社外取締役を含む取締役と執行役 ( 経営陣 )はじめ社内と の連絡・連携を行います。 監査委員会事務局は、常勤の社内監査委員と共に、独立社外取締役を含む取締役と執行役 ( 経営陣 )はじめ社内との連絡・連携を支援します。 なお、詳細については、本報告書の各項目及び当社ウェブサイト並びに「コーポレート・ガバナンスガイドライン」をご参照ください。 「コーポレート・ガバナンス」https://www.MitsubishiElectric.co.jp/investors/management/corp-governance/ 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名 その他の事項 1. 当社は2023 年 3 月をもって常勤役員退任者に委嘱をしていたシニアアドバイザー制度を廃止し、2023 年 4 月以降は、当社が常勤役員退任者に 対し公的団体・業界団体・経済団体等の対外的活動を委嘱する場合に限り、嘱託契約を行います。なお、委嘱対象者は当社経営には一切 関与しないこととし、委嘱業務は対外的活動に限ることとします。 2.2023 年 4 月以降、当社が常勤役員退任者に委嘱を行う場合の取扱いは以下のとおりです。 (1) 委嘱内容は対外的活動とし、任期は1 年間 ( 更新可 )とします。更新期間は当社が委嘱する対外的活動 ( 公的団体・業界団体・経済団体等 )に おける任期によるものとしますが、最長で6 年間を原則とします。 (2) 委嘱にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会が関与することとし、執行役社長経験者については、委嘱対象者、委嘱期間、 委嘱目的、報酬等について、取締役会の承認を経た上で委嘱することとします。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、指名委員会等設置会社を選択しています。経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担 う体制を構築しています。これにより、経営の機動性・透明性の向上を図り、迅速・果断な経営判断を可能とすることで、企業価値を持続的に向上 させることを目指しています。 その特徴である監督と執行の分離を促進するため、当社取締役会は、具体的な審議内容を取締役会審議基準として規定した上で、経営の監督に 特化する体制とし、会社法の許容する範囲内の全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、迅速・果断な意思決定及び業務執行に おける適切なリスクテイクを可能とします。また、取締役会及び法定三委員会はいずれも独立社外取締役が取締役会議長及び法定委員会委員長 を務め、かつ過半数を占める構成とすることで、監督機能の実効性向上を図ります。さらに、任意の機関として執行役会議を設置し、執行役の情 報共有に加え、シナジー追求や多面的なリスクマネジメントの観点から、重要な業務執行の事項を審議・決定します。 【 取締役会 (2025 年度 )】 ・当社の取締役会は独立社外取締役 6 名 (うち2 名は女性 )を含む10 名で構成し、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行するとともに、 会社法第 416 条第 1 項各号及び第 4 項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することで、客観的な視点から当社 経営への助言と監督を行っています。なお、2026 年 6 月 24 日開催の第 155 回定時株主総会の決議により、取締役会は独立社外取締役 7 名 (うち3 名 は女性 )を含む11 名で構成されます。 ・2025 年度においては、取締役会を13 回開催し、各取締役の出席率は以下のとおりでした。 ○ 小坂達朗 :100%(13 回中 13 回 ) ○ 柳弘之 : 100%(13 回中 13 回 ) ○ 江川雅子 :100%(13 回中 13 回 ) ○ 松山遙 :100%(13 回中 13 回 ) ○ 皆川邦仁 :100%(13 回中 13 回 ) ○ピーターD.ピーダーセン :100%(13 回中 13 回 ) ○ 漆間啓 :100%(13 回中 13 回 ) ○ 増田邦昭 :100%(4 回中 4 回 ) ○ 武田聡 :100%(4 回中 4 回 ) ○ 藪重洋 :100%(13 回中 13 回 ) ○ 高澤範行 :100%(9 回中 9 回 ) ○ 藤本健一郎 :100%(9 回中 9 回 ) なお、増田邦昭、武田聡の両氏の出席状況につきましては、2025 年 6 月 24 日の退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載していま す。 また、高澤範行、藤本健一郎の両氏の出席状況につきましては、2025 年 6 月 24 日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載して います。 ・2025 年度の取締役会では、経営の基本方針、監査委員会の職務の執行のために必要な事項、執行役の職務の執行の適法性その他会社業務 の適正確保のために必要な体制整備、事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、剰余金の配当、株主総 会の招集、執行役の選任等の会社法で定められた事項の決定を行いました。 また、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を促すため、三菱電機グループの「 重要議題 」(2025 年 7 月から2026 年 6 月にお いては、全社中長期戦略、サステナビリティ経営、人財戦略、技術開発戦略、デジタル戦略、情報システム戦略等 )を設定し議論を行いました。 さらに、執行役から業務執行の経過及び結果等について報告を受けるとともに十分な議論を行いました。 【 各委員会 (2025 年度 )】 ・取締役会の内部機関として、独立社外取締役が委員長を務める法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しています。 ・各人の有する経験、専門性を勘案の上、取締役会にて選定するそれぞれ4 名の取締役 (うち過半数は独立社外取締役 )により構成され、会社法 が定める目的及び権限に基づき職務を執行しています。なお、2026 年 6 月 24 日開催の第 155 回定時株主総会終了後の取締役会決議により、指名 委員会は5 名、監査委員会は4 名、報酬委員会は5 名の取締役で構成されます。・2025 年度においては、指名委員会を8 回、監査委員会 14 回、報酬委員会を8 回開催しました。なお、指名及び報酬委員会の出席率は以下のとお りでした。監査委員会の出席率は、本報告書 「Ⅱ 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス 体制の概要 )」の【 監査委員会監査及び内部監査の状況 】をご参照ください。 < 指名委員会 > ○ 小坂達朗 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 柳弘之 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 江川雅子 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 漆間啓 :100%(8 回中 8 回 ) < 報酬委員会 > ○ 小坂達朗 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 柳弘之 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 江川雅子 :100%(8 回中 8 回 ) ○ 増田邦昭 :100%(2 回中 2 回 ) ○ 藤本健一郎 :100%(6 回中 6 回 ) なお、増田邦昭氏の出席状況につきましては、2025 年 6 月 24 日の退任以前に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。 また、藤本健一郎氏の出席状況につきましては、2025 年 6 月 24 日の就任以降に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。 ・指名委員会においては、会社法が定める目的及び権限に基づき、株主総会に提出する取締役候補者の決定を行いました。 また、執行役社長の選解任の議案決定にあたっては、客観性・透明性ある手続きとするため、指名委員会による執行役社長への業務執行状況に 関するインタビューを実施し、その後、執行役社長を除く社外取締役の指名委員による議論の結果、執行役社長の再任が適切と評価し、2026 年 度の執行役社長候補者について、取締役会に付議しました。 その他、独立社外取締役のサクセッションの主導、後継者計画 ( 後継者候補の選任・育成 )の内容及び運用状況についても議論し、取締役会に答 申しました。 ・報酬委員会においては、会社法が定める目的及び権限に基づき職務を執行しました。具体的には、役員報酬等の決定に関する方針、取締役及 び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る業績評価及び個人別の報酬等について議論し、決定を行いました。 【 監査委員会監査及び内部監査の状況 (2025 年度 )】 ・監査・監督の方法についての概要は、本報告書 「Ⅳ1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 」もご参照ください。 (1) 監査委員会監査の状況 ア. 監査委員会の組織、人員及び手続 監査委員会は、4 名の取締役 (うち3 名は社外取締役 )で構成されています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性・妥当性・ 効率性について監査を行い、その決議により、株主総会に報告する監査報告書を作成しています。 なお、監査委員皆川邦仁氏は、長年上場企業の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で す。また、監査委員会は、監査委員の職務を遂行するため専属のスタッフを5 名配置し、直接指示しています。 イ. 監査委員会の開催頻度・個 々の監査委員の出席状況 2025 年度においては、監査委員会を14 回開催しました。1 回あたりの所要時間は概ね1 時間半でした。報告事項を中心に、音声解説付きの資料 を事前に監査委員会専用サイトを通して確認すること等により、監査委員会当日は質疑時間を十分に確保するよう努めました。個 々の監査委員 の出席状況については、次のとおりです。 ○ 松山遙 :100%(14 回中 14 回 ) ○ 皆川邦仁 :100%(14 回中 14 回 ) ○ピーターD.ピーダーセン:100%(14 回中 14 回 ) ○ 藪重洋 :100%(14 回中 14 回 ) 上記の内、調査担当委員は藪重洋氏です。 ウ. 監査委員の活動状況 ・監査委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員 ( 常勤監査委員 )が中心となって執行役会議等重要な会議に出席するとともに、執 行役、上席執行役員へのヒヤリング並びに当社事業所及び子会社への往
06/24	15:03	8043	スターゼン
有価証券報告書－第87期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書
13 リース資産 ( 下流 ) ― 14 フランチャイズ ― 15 投資 ― 合計 5,624,717 ※ 対象範囲 :スターゼン単体におけるスコープ3 13/123 EDINET 提出書類 スターゼン株式会社 (E02574) 有価証券報告書 (3) 人的資本 1ガバナンス 当社グループでは、人的資本が企業の持続的成長及び企業価値向上の基盤であるとの認識に立ち、人的資本に関 するガバナンス体制を構築しております。 ( 意思決定プロセス) 当社グループでは社内取締役及び各本部長等をメンバーとする人事委員会を設置し、事業成長を支える人事施策 の方向性を議論しております。また、社外取締役・社外監査
06/24	15:02	3153	八洲電機
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
。 < 政策保有に関する基本方針 > 当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、政策保有株式 を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、必要に応じて、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリター ンを勘案した中長期的な経済合理性等を検証します。 < 政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針 > 当社は、政策保有株式の議決権行使について、必要に応じて社外取締役からも意見を聴取するなどし、当該取引先の状況を個別に精査し、議案 への賛否を判断します。当該判断において、主に取締役等役員選任、剰