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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
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| 10/27 | 16:01 | 9235 | 売れるネット広告社グループ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 池戸秀勝 瀧本岳 播摩洋平 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上 | |||
| 10/27 | 14:00 | 7745 | Ａ＆Ｄホロンホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 A&D HOLON Holdings Company, Limited 最終更新日 :2025 年 10 月 27 日 株式会社 A&Dホロンホールディングス 代表取締役執行役員社長森島泰信 問合せ先 : 総務部 048-593-1590 証券コード:7745 https://andholon.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」 技術を社会に提供することを通じて、科学 技術の発展、産業の高度化、人 々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」とい うグループ企業理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことであり、コーポレート・ガバナンスの 充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 対象コード】 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しています。 【 補充原則 2-4-(1)】 ( 多様性の確保 ) 当社グループは、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採 用しております。また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。ただし、従業員に占める女 性・外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後引き続き多様性の確保に向けた施策 を推進するとともに、目標についても検討してまいります。 【 補充原則 4-8-(1)】 当社は、独立社外役員のみの会合を開催しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。 【 補充原則 4-8-(2)】 当社は、筆頭独立社外取締役を定めておりません。各社外取締役が、個 々の立場で自由に意見することにより、取締役会における活発な議論 を図れるとの考えから、現時点においては筆頭独立社外取締役を定めておりません。 【 原則 4-11】 ( 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 取締役会は、各事業あるいは会社業務に精通した業務執行役員と高い知見を有し経営への助言・監督が期待できる独立社外取締役で構成さ れており、国際性、職歴、年齢、性別の面での多様性も確保されております。しかし、現在の取締役に占める女性の割合は低いため、今後も引き 続きジェンダー面での多様性確保を進めてまいります。 監査役会は、社外監査役 2 名を含む3 名で構成しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 ( 政策保有株式 ) 当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、その保有に関する方針及び議決権行使の基準を制定しております。 「 政策保有株式に関する方針 」 (1) 政策保有株式は基本的には保有しない。但し、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業活動の円滑な推進等戦略上の観点か ら、中長期的な企業価値の向上に資すると認められた場合に限り保有する。また、毎期末に保有の意義および合理性の検証を行い、検証の結果 を開示するとともに、保有の必要性が認められないものについては売却する。 (2) 政策保有株式の議決権については、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から総合的に判断し、適切に議決権を行使 する。また、取締役会における検証の内容については、2025 年 7 月開催の取締役会において、2025 年 3 月末時点の政策保有株式について、上記 (1)の方法で検証を行いました。 【 原則 1-7】 ( 関連当事者間の取引 ) 当社と取締役との間の取引 ( 競業取引及び利益相反取引等 )については、「 取締役会規程 」において取締役会への報告及び承認事項として定め ております。取締役会において実際の個別取引の報告を受領し、取引内容の調査、リスク低減策を講じる等取引承認に際しては慎重に検証を 行っており、当該取引の進捗状況について定期的に報告を受け、適切な対応を行っております。 【 原則 2-6】 ( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社グループは確定給付企業年金制度の年金資産運用にあたり、年金給付に必要な総合収益の長期的確保を目的とした「 運用基本方針 」およ び「 政策的資産構成割合 」を定め、将来にわたって給付が確実に行われるよう、健全な年金制度の維持に努めております。なお、「 政策的資産構成割合 」の策定にあたっては、専門的知識及び経験を有する者を配置するとともに、毎事業年度末時点における資産評価 を行い、必要に応じて見直しを実施しております。 また、年金資産の運用受託機関については、各機関の経営理念、運用方針、運用スタイル等を十分審査のうえで複数選定し、四半期ごとに提 出される運用報告書の内容を踏まえて評価・管理を行うとともに、特定の運用受託機関に対する資産の運用委託が過度に集中しないよう留意し ております。 【 原則 3-1】 ( 情報開示の充実 ) 1. 経営の基本方針及び経営戦略 (1) 会社の経営の基本方針 当社グループは「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」 技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人 々の健康な 生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」をグループ企業理念として掲げております。 当社グループの事業は、様 々なアナログ情報を計測し、エレクトロニクス技術によりデジタル変換 ( 数値化 )して表示するA(アナログ) /D(デジタ ル)・D(デジタル) /A(アナログ) 変換技術を原点としております。この原点を軸に、お客様による新しい価値の創出を支援するツールを提供してゆ くことで、産業と社会の発展や人 々の健康な生活に貢献していきたいと考えております。 (2) 中長期的な会社の経営戦略 長期ビジョンでは、『Sensing the Future ~「はかる」を究め、世界を支える~』をスローガンとし、マーケット目線を最重要視する考えのもと、創業 以来こだわりを持って育ててきた「はかる」 技術を究め、グローバル市場を舞台として社会やお客様の課題解決に貢献する企業グループとなること を、10 年後の私たちのあるべき姿としました。 長期ビジョンの基本戦略および経営目標は以下のとおりです。 < 基本戦略 > 1 社会課題解決に向けた事業ポートフォリオの改革 2 マーケットインによる顧客への価値提供ができるビジネスモデルへ転換 3 “「はかる」を究め、世界を支える”を実現する新たな開発・生産機能の構築 4 ポートフォリオマネジメントの高度化 5 サステナビリティ経営の推進 < 経営目標 (2034 年度 )> 1 売上高 1,500 億円 2 営業利益 300 億円 3 営業利益率 20.0% また、長期ビジョンの実現に向けたSTEP1としての中期経営計画では、『 事業価値の再定義と基盤の再構築 』をテーマとし、現在の事業をあらた めて見つめ直すとともに経営基盤を強固にする期間と位置付けています。長期ビジョンからバックキャストの考え方で設定した各事業の戦略およ びグループ機能を強化するための施策を推進してまいります。 中期経営計画の基本戦略および経営指標は以下のとおりです。 < 基本戦略 > 1 グローバルマーケティング機能の構築 2 グローバル展開加速と事業ポートフォリオを意識した成長の実現 3 事業成長を支える研究開発 / 生産機能の強化 4 事業ポートフォリオマネジメントの運用 5 環境変化に順応するサステナビリティ経営の実装 < 経営指標 (2027 年度 )> 1 売上高 800 億円 2 営業利益 117 億円 3 営業利益率 14.6% 4 配当性向 30% 長期ビジョンを基に中期経営計画を実行することで持続的な成長につなげ、さらなる企業価値向上を図ってまいります。 2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、上記 「I.1. 基本的な考え方 」に記載しております。 また、当社はコーポレートガバナンスに関する基本方針を以下の通り定めております。 「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」 (1) 株主の権利・平等性の確保 当社は株主の権利を尊重し、建設的な対話の場である株主総会において株主が適正に権利行使ができる環境を整備すると共に、株主の実質 的な平等性が確保されるよう適切な対応を行う。 (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出達成には、株主以外のステークホルダー( 従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会等 )が 不可欠と認識し、適切な協働に努める。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保 当社は、株主等のステークホルダーのニーズに応えるために、法令並びに金融商品取引所が定める規則の順守はもとより、経営方針、財務状 況、事業活動状況等コーポレートガバナンス実現の観点から、主体的に適時開示する。 (4) 取締役会の責務 取締役会は、経営理念を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定により、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、戦 略的方向付けを行う役割・責務の適切な遂行に努める。 (5) 株主との対話 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業活動の向上に資するよう、「 株主との建設的な対話に関する基本方針 」を定め、開示する。 3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会で 決定しております。当社グループ役員の報酬は、「 基本報酬 」と、各社ごとの業績に連動する「 業績連動報酬 」、及び中長期的な業績の向上を目的 とする「 株式報酬 」で構成されております。 一方、当社の社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み「 基本報酬 」のみとしております。 なお、「 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針 」の決定権限を有する者は取締役会であり、指名・報酬諮問委員会の答申 に基づき決定します。 4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補の選定に関しましては、別途 「 取締役選任に関する方針 」を定めており、経営陣幹部候補者につきましてもこの方針に準じて実施す ることとしております。 監査役候補者の選定につきましては、(1) 人格・見識に優れ、遵法精神に富む人物であること(2) 経営監督能力に優れていること(3) 経理知識やリ スク管理能力に優れていること、等の条件を総合的に判断することとしております。 取締役候補の指名にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会での審議の上、取締役会で決定しております。また、監査役候補の指名にあ たっては、取締役が監査役との協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。 万一、経営陣幹部が法令・定款等に違反またはその恐れのある行為を行った場合や、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合に は、独立社外取締役が出席する取締役会において解任についての審議を行います。 「 取締役選任に関する方針 」 (1) 当社の取締役候補者は、以下の条件を満たしていなければならない。 1 心身ともに健康であり、人望、品格、倫理観を有していること。 2 先見性と見識に優れ、遵法精神に富んでいること。 3 経営判断・経営執行・経営監督の各能力に優れていること。 4 豊富な業務上の専門知識及び経験を有すること。 5 経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。 (2) 当社の社外取締役候補として選任するものは、前項の他、次の条件を満たすものとする。 1 当社の「 社外役員の独立性要件 」の条件を満たす者であること。 2 下記の「 独立社外取締役の役割・責務 」を果たせる者であること。 a. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助 言を行うこと b. 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと c. 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること d. 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること 5. 取締役会が上記 4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 社外取締役・社外監査役の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の選任理由を、その他の取締役・監査役については、個人別の 略歴を記載しております。なお、解任につきましても最近の事例はございませんが、株主総会招集通知に解任理由を記載することといたします。 【 補充原則 3-1-(3)】 (サステナビリティの開示 ) 当社グループは、「はかる」 技術を通じて豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献していくことをグループ企業理念としており、気候変動を はじめとするサステナビリティを巡る課題への対応について、収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識し、サステナビリティ方針を次のと おり定めております。 「サステナビリティ方針 」 当社グループは、最先端かつ多種多様な「はかる」 技術を通じて、「 計測・計量 」「 医療・健康 」「 半導体 」 分野での事業活動により社会課題の解決 に貢献するとともに、環境保全や環境負荷低減の取り組みを積極的に推進することで、豊かで持続的な社会の実現と中長期的な企業価値の向上 を目指します。 また、持続可能な社会・環境の実現に向けた取り組みを通して、社内外のステークホルダーに貢献し、当社グループの存続及び中長期的な企業 価値向上を図ることを目的とし、「サステナビリティ委員会 」を設置しております。総務部担当取締役を委員長とし、社内取締役と主管部門長等で構 成される同委員会はサステナビリティ経営を実践する上での基本方針の決定、並びに課題への対策を審議し、活動の管理・監督を行っておりま す。また、サステナビリティ委員会は下部組織として「 社会・環境部会 」、「リスク管理部会 」、「ガバナンス部会 」という3つの部会を管轄しており、気 候変動関連の対策実行部隊である部会活動の管理・監督も行っております。サステナビリティ委員会において審議された内容は取締役会におい て取り組みの進捗・目標達成状況の監督、承認、助言等が行われるほか、委員会がとりまとめたサステナビリティに関する基本方針、活動などの 情報を社内外のステークホルダーへ定期的に開示しております。 詳細は、以下のURLをご参照ください。 https://andholon.com/ir/library/sustainability/ 【 補充原則 4-1-(1)】 ( 取締役会から経営陣への委任の範囲 ) 当社はコーポレートガバナンス充実のために執行役員制度を導入し、「 経営の意思決定及び監督機能 」と「 意思決定に基づく業務執行機能 」を分 離することにより、意思決定の迅速化による経営の効率化と責任の明確化を図っております。法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針・計画 等経営の重要事項を取締役会付議・報告事項として「 取締役会規程 」に定め、これら以外の事項に関する意思決定は、各業務執行者にそれぞれ 委任しております。 【 原則 4-9】 ( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社は、社外役員 ( 社外取締役及び社外監査役 )の独立性を担保する観点から、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性要件を 定めております。尚候補者の選任に際しては、社外役員として期待されている機能 ( 執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能 )が期待で きるかも併せて確認しております。 「 社外役員の独立性要件 」 (1) 当社及び当社子会社 ( 以下、当社グループ)の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。 (2) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等 ( 当該財産を得てい る者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。)でないこと。 (3) 現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。 (4) 当社の子会社の業務執行者でない取締役 ( 社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)でないこと。 (5) 当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。 (6) 社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。 (7) 上記 (1)から(6)に該当する者の2 親等以内の親族でないこと。 (8)その他、社外役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。 【 補充原則 4-10-(1)】 ( 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等 ) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。 詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」における「 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会 の有無 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-(1)】 ( 取締役会の多様性の開示 ) 取締役に相応しい知識・経験・能力・人格を有する人材の中から、取締役会全体における専門分野のバランス及び多様性を考慮した上で、指 名・報酬諮問委員会の審議及び取締役会での検討及び承認を経て、株主総会にて決定しております。定款に定める取締役の定数は10 名以内で すが、現在、取締役 7 名 ( 内社外取締役 4 名 )を選任しており、現在の取締役会の規模はその役割と責務及び企業規模に照らし、適切と考えており ます。 なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、「 第 48 回定時株主総会招集ご通知 」にて開示しております。 詳細は以下をご参照ください。 ・「 第 48 回定時株主総会招集ご通知 」 https://andholon.com/ir/event/#soukai 【 補充原則 4-11-(2)】 ( 取締役及び監査役の兼任状況 ) 取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知にて開示しております。 【 補充原則 4-11-(3)】 ( 取締役会の実効性についての分析・評価 ) 当社は、取締役会の実効性の評価を年度毎に実施する事とし、2025 年 3 月期は2025 年 3 月から5 月にかけて調査・分析・評価を実施致しました。 1. 評価の方法 取締役・監査役全員に取締役会実効性の評価に関する趣旨等を説明の上調査票を配布し、全員からの回答に基づき分析・評価を行った上で取 締役会にて審議致しました。 調査項目 ・取締役会の構成 ・取締役会の運営 ・取締役会の議題 ・取締役会の支援態勢 ・取締役の職務執行状況 ・評価対象年度の課題の解決状況 2. 評価結果の概要 全役員からの調査回答結果を踏まえ分析・評価した結果、当社の取締役会は、経営上の意思決定や業務執行の監督を行うための体制が整備 され、企業戦略の方向性等の重要課題について適切に議論を行っており、取締役会の実効性は「 概ね確保されている」と判断致しました。 一方で、前年度の取締役会実効性評価で洗い出された課題については、継続して改善が望まれる事項として、世代交代の後継者及び経営幹部 の育成に関する議論の不足や、適切なトレーニングの機会の不足等が挙げられました。 3. 今後の取組 今回の評価結果を踏まえ、2026 年 3 月期は引き続き以下を重点課題として取り組み、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。 (1) 取締役会および指名・報酬諮問委員会で世代交代の後継者及び経営幹部の育成について議論し、組織の事業継続とリーダーシップの安定 化を目指します。 (2) 社内外での研修等を通じてトレーニング機会を充実させ、経営陣の経営戦略や、コンプライアンス、ガバナンスの知識を向上させる取り組みを 推進いたします。 【 補充原則 4-14-(2)】 ( 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 ) 当社の取締役・監査役・執行役員 ( 以下 「 役員 」という)が、その役割・責務を適切に果たすため、「 役員のトレーニング方針 」を定めております。 「 役員のトレーニング方針 」 (1) 役員就任時に役員として期待される役割・責務を適切に果たすために必要な研修を実施。具体的には、企業理念、事業・財務・組織等に関す る必要な知識、役員の役割と責務 ( 順守すべき法令・ルール、コーポレートガバナンス・コード、内部統制システム等 ) 等について、個 々のキャリア・ 特性を考慮して行う。 (2) 上記に加えて、社外役員が新たに就任する際は、事業内容の説明や子会社等の視察の機会を提供する。 (3) 必要な知識の習得や個 々の役員に適合した社内役員研修会の開催、研修等 ( 法令・コーポレートガバナンス・コード、内部統制、安全・品質管 理等 )の機会の提供・斡旋を行い、その費用の支援を行う。 【 原則 5-1】 ( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、「 株主との建設的な対話に関する基本方針 」を定めております。 「 株主との建設的な対話に関する基本方針 」 (1)IR 活動は経営企画部が担い、経営企画部担当取締役が所管し、社長が統括する。経理部・総務部等関係各部が的確な対応ができるよう連携 する。 (2) 株主・機関投資家に対しては、年 2 回決算説明会を実施する。株主・機関投資家から要望がある場合には、スモールミーティング・個別の面 談・取材対応も行う。 (3) 株主・投資家との対話により得られた意見・質問等は、定期的に経営陣幹部に報告し、企業価値の向上に反映する。 (4) 当社ウェブサイトにて、決算説明会の資料等 IR 関連資料を掲載する。 (5)インサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程 」を定め、情報管理及び情報漏洩の防止を徹底する。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、中期経営計画 (2025 年度 ~2027 年度 )の中で開示を行っております。 詳しくは、下記リンク先の資料をご参照ください。 ( 和文 )https://andholon.com/wp-content/uploads/2025/05/holdings_Long-Term-Vision_Mid-Term-Business-Plan_20250513_jp.pdf ( 英文 )https://andholon.com/wp-content/uploads/2025/05/holdings_Long-Term-Vision_Mid-Term-Business-Plan_20250513_en.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 4,393,700 15.85 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,674,300 6.04 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 1,128,000 4.07 MSIP CLIENT SECURITIES 804,801 2.90 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 739,822 2.67 A&Dホロンホールディングス従業員持株会 676,000 2.44 株式会社埼玉りそな銀行 606,000 2.19 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 531,061 1.92 株式会社足利銀行 490,000 1.77 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 397,000 1.43 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 精密機器 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 大聖泰弘 氏名 重光文明他の会社の出身者 △ ルディー和子 上出邦郎 学者 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由大聖泰弘 ○ ――― 重光文明 ルディー和子 ○ ――― 上出邦郎 ○ ――― ○ 重光文明氏は、当社の取引先である㈱ ニューフレアテクノロジーの代表取締役を 務めておりましたが、同社を既に退職して おります。また、取引については、当社グ ループの売上高に占める割合は1.98%で あり、株主・投資者の判断に影響を及ぼす おそれはないと判断しております。 早稲田大学次世代自動車研究機構の特任研 究教授として自動車の環境・エネルギー問題と モビリティに関する研究に携わっており、当社 が行っている自動車開発支援のための計測・ 制御・シミュレーションシステム事業に関し、専 門家としての豊富な経験と幅広い見識を活か し、当社の経営全般に関して有益な助言および 提言をいただけるものと判断し、独立役員に指 定しました。同氏は、東京証券取引所が定める 独立性基準に抵触せず、また、当社が定める 独立社外役員の独立性基準を満たしており、 一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと から、独立役員に指定しました。 長年に亘る事業会社における経営者としての 豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営 を監督していただくとともに、当社が行っている 半導体関連事業に関し、専門家としての豊富な 経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般 に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバ ナンス強化に寄与していただけるものと判断 し、独立役員に指定しました。同氏は、東京証 券取引所が定める独立性基準に抵触せず、ま た、当社が定める独立社外役員の独立性基準 を満たしており、一般株主と利益相反が生じる おそれのないことから、独立役員に指定しまし た。 マーケティングの専門家として海外でのビジネ ス経験もあり、その経歴を通じて培われた豊富 な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全 般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガ バナンス強化に寄与していただけるものと判断 し、独立役員に指定しました。同氏は、東京証 券取引所が定める独立性基準に抵触せず、ま た、当社が定める独立社外役員の独立性基準 を満たしており、一般株主と利益相反が生じる おそれのないことから、独立役員に指定しまし た。 長年に亘る事業会社における豊富な経験と幅 広い見識をもとに、当社の経営を監督していた だくとともに、当社が行っている半導体関連事 業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い 見識を活かし、当社の経営全般に助言を頂戴 することによりコーポレート・ガバナンス強化に 寄与していただけるものと判断し、社外取締役 に選任しました。同氏は、東京証券取引所が定 める独立性基準に抵触せず、また、当社が定 める独立社外役員の独立性基準を満たしてお り、一般株主と利益相反が生じるおそれのない ことから、独立役員に指定しました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、 取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しておりま す。指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任等に関する事項及び取締役等の報酬に関する事項について審議を行っております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査 部が年 4 回の「 三者会議 」をもっており、また、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 近藤直生 氏名 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 小林茂夫公認会計士 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由近藤直生 ○ ――― 小林茂夫 ○ 小林茂夫氏は、過去に当社の会計監査人 である有限責任あずさ監査法人にパート ナーとして在籍しておりましたが、同監査 法人を2019 年 6 月に退所しており、同監査 法人の在籍中には当社の会計監査には 一切関与していません。また、退所後にお いても当社との関係が一切なかったこと から、同氏の独立性は十分に確保されて いると判断しております。 弁護士として大手法律事務所でパートナーを務 めており、法務に関する高度な専門知識と豊富 な経験を有しています。その知見・見識を活か し、社外監査役としての客観的な立場から、当 社経営に対し中立的・公正な意見を期待できる ものと判断し、独立役員に指定しました。同氏 は、東京証券取引所が定める独立性基準に抵 触せず、また、当社が定める独立社外役員の 独立性基準を満たしており、一般株主と利益相 反が生じるおそれのないことから、独立役員に 指定しました。 公認会計士としての専門的な見識を当社の監 査業務に反映し、経営全般の監視に活かして いただきたく、社外取締役に選任しました。同 氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に 抵触せず、また、当社が定める独立社外役員 の独立性基準を満たしており、一般株主と利益 相反が生じるおそれのないことから、独立役員 に指定しました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 当社グループ役員の報酬は、「 基本報酬 」と、各社ごとの業績に連動する「 業績連動報酬 」、及び中長期的な業績の向上を目的とする「 株式報酬 」 で構成されております。 詳細は、「【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役 該当項目に関する補足説明 当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、2005 年 6 月 28 日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役を対象として新株予約権 (ストックオプション)を付与いたしました。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において、取締役については社内取締役、社外取締役の別に各 々の総額を開示しており、監査役についても社内 監査役、社外監査役の別に各 々の総額を開示しております。 また、連結報酬等の総額が1 億円以上である取締役は、有価証券報告書において個別開示を行っております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について、2024 年 6 月 25 日開催の当社取締役会において下記の通り変更す ることを決定いたしました。 a. 報酬方針 当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。 ⅰ プライム上場企業に求められる合理性の高い報酬制度 ・企業価値向上のメリット・下落のリスクを投資家と共有する株式報酬 ・事業会社ごとの業績の特性に合ったインセンティブづけとなる業績連動報酬 ⅱ グループのガバナンス強化につながる報酬制度 ・当社グループ役員の役割・職責に見合う水準を備えた報酬制度 b. 報酬水準 当社の取締役の報酬等の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に設定しております。 c. 報酬の構成と概要 当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針及び役員報酬制度について、指名・報酬諮問委員会で審議し取締役会で決 定しております。具体的には、当社グループの取締役執行役員の報酬は、「 基本報酬 」と、各社ごとの業績に連動する「 業績連動報酬 」、及び中長 期的な業績の向上を目的とする「 株式報酬 」で構成されております。 一方、当社の社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み「 基本報酬 」のみとしております。 なお、「 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針 」の決定権限を有する者は取締役会であり、指名・報酬諮問委員会の答申に 基づき決定します。 1. 基本報酬 取締役の「 基本報酬 」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。なお、当社の 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、取締役会より一任された代表取締役社 長森島泰信が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務及び成果、貢献度等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答 申に基づき決定します。なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を 決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定されております。 また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013 年 6 月 25 日開催の第 36 回定時株主総会において月額 2,000 万円以内と決議されており、当該定時株主 総会終結時点の取締役の員数は8 名 (うち、社外取締役は0 名 )でした。また、監査役の基本報酬の報酬限度額は、2006 年 6 月 28 日開催の第 29 回 定時株主総会において月額 300 万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3 名でした。 2. 業績連動報酬制度 「 業績連動報酬 」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の連結親会社株主に帰属する当期純利益 ( 以 下、「 連結当期純利益 」という。)の期初に公表する業績予想値 ( 目標値 )に対する達成率、および連結営業利益の対前年度比率によって決定いた します。連結当期純利益の達成率と連結営業利益の対前年度比率を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上 を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためです。業績連動報酬の支給総額は、2007 年 6 月 27 日開催の第 30 回定時株主総 会において5 億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7 名でした。また、配分方法の決定は、2018 年 6 月 26 日 開催の第 41 回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8 名 (うち、社 外取締役は2 名 )でした。業績連動報酬については当社及び株式会社エー・アンド・デイ( 以下、「A&D」という。)の両社において同様の制度を設 けておりましたが、当社での制度運用は行わず、A&Dにおいて実施する旨を当社取締役会にて決議しておりました。これを変更し、2024 年 4 月 26 日開催の当社取締役会で下記の通り制度を見直した上で運用を開始する旨を決議しました。なお、当該取締役会後の定時株主総会終結時点の 取締役の員数は6 名 (うち、社外取締役は3 名 )でした。 (1) 計算方法業績連動報酬は、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成率と連結営業利益の対前年度比率に応じて、原則として 基準報酬額に対して55%から150%の範囲で算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。 (2) 支給対象者事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者 (3) 支給時期定時株主総会にて決算数値確定後 1ヵ月以内に一括支給 なお、第 48 期 (2024 年 4 月 1 日 ~2025 年 3 月 31 日 )の支給につきましては、その指標となる業績連動報酬を損金経理する前の連結当期純利益は6, 827 百万円、及び連結営業利益は9,171 百万円でありました。 3. 株式報酬制度 「 株式報酬 」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リ スクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016 年 6 月 23 日開 催の第 39 回定時株主総会において本制度導入について決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8 名 (うち、社外取締役 は1 名 )でした。本制度は、株式報酬制度として「 株式給付信託 (BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。なお、2022 年 4 月 1 日付の持 株会社体制への移行に伴い「 株式報酬 」については完全子会社であるA&Dへ承継しておりましたが、2024 年 6 月 25 日開催の第 47 回定時株主総 会において、下記の通り制度を見直した上で新たに制度を導入する旨を決議しました。また、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6 名 (うち、社外取締役は3 名 )でした。 (1) 株式報酬制度の概要 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託 ( 以下、本制度に基づき設定される信託を「 本信託 」という。)を通じて取得され、本制 度の対象者に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程 ( 以下、「 本規程 」という。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換 算した金額相当の金銭 ( 以下、「 当社株式等 」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、本制度の対象者が当社 株式等の給付を受ける時期は、原則として本制度の対象者の退任時となります。 (2) 本制度の対象者当社の取締役のうち業務執行取締役に該当する者 ( 社外取締役及び非居住者を除きます。) 及び執行役員 ( 非居住者を除きます。) 並びに当社子 会社 ( 株式会社エー・アンド・デイ、株式会社ホロン)の取締役のうち業務執行取締役に該当する者 ( 社外取締役及び非居住者を除きます。) 及び 執行役員 ( 非居住者を除きます。)( 以下、「 取締役等 」という。) (3) 取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限 取締役等には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。 取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算されます(ただし、当社株式について、株 式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じてポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率 について合理的な調整を行います。)。 また、取締役等に付与される1 事業年度当たりのポイント数の合計は、8 万ポイント(うち、当社の取締役分として3 万ポイント)を上限とします。これ は、現在の当社及び当社子会社の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に勘案して決定したものであり、相 当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与される1 事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数 800 個の発 行済株式総数に係る議決権数 276,557 個 (2025 年 3 月 31 日現在 )に対する割合は約 0.29%であります。 ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。 ( 算式 ) ポイントは、次の各号に定める算式により算定されるポイントの合計ポイントとする。 1 営業利益ポイント( 注 )1 ポイント付与日の前年の6 月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)× 評価対象期間における営業利益係数 ( 表 2) (1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。) 2 売上高営業利益率対前年度比率ポイント( 注 )1 ポイント付与日の前年の6 月末日における所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)× 評価対象期間における売上高営業利益率対前年度 比率係数 ( 表 3) (1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。) なお、役務対象期間に所属会社又は役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントの算定に使用する基準ポイントは、 次の各号に定めるポイントの合計ポイント(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)とする。なお、所属会社又は役位の 変更があった月は変更後の所属会社及び役位であったものとみなす。 1 変更前の所属会社及び役位である期間に応じたポイント 変更前の所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)×( 役務対象期間のうち変更前の所属会社及び役位で在任していた期間の月数 ÷12) 2 変更後の所属会社及び役位である期間に応じたポイント 変更後の所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)×( 役務対象期間のうち変更後の所属会社及び役位で在任していた期間の月数 ÷12) また、ポイント付与日において所属会社が2つ以上ある役員にあっては、所属会社及び役位に応じた基準ポイントは、当該役員の所属会社に応じ て次の各号の通りとする。 1 当社及び子会社を兼務する役員 算定式は以下のaからcで算出する当社及び各子会社の基準ポイントの合計とする。 a. 当社分の基準ポイント: 当社の「 所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)」÷2 ( 兼務する子会社が1 社の場合 ) b. 子会社分の基準ポイント: 所属する子会社の「 所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)」÷2 ( 兼務する子会社が2 社以上の場合 ) c. 各子会社の基準ポイント: 所属する各子会社の「 所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)」÷2÷ 所属する子会社数 2 子会社のみを兼務する役員 算定式は以下の各子会社の基準ポイントの合計とする。 各子会社の基準ポイント: 所属する各子会社の「 所属会社及び役位に応じた基準ポイント( 表 1)」÷ 所属する子会社数 表 1 基準ポイント( 注 )1 ( 株式会社 A&Dホロンホールディングス) 役位 基準ポイント 代表取締役執行役員社長 2,900 取締役執行役員副社長 2,500 取締役専務執行役員 1,650 取締役常務執行役員 1,200 取締役執行役員 1,000 執行役員 500 ( 株式会社エー・アンド・デイ) 役位 基準ポイント 代表取締役執行役員社長 2,650 取締役専務執行役員 1,500 取締役常務執行役員 1,100 取締役執行役員 900 執行役員 450 ( 株式会社ホロン) 役位 基準ポイント 代表取締役社長 2,650 専務 1,500 常務 1,100 取締役 900 執行役員 450 表 2 業績係数 株式会社 A&Dホロンホールディングス係数 の営業利益目標達成率 50% 未満 0.0 50% 以上 70% 未満 0.5 70% 以上 90% 未満 0.7 90% 以上 110% 未満 1.0 110% 以上 120% 未満 1.1 120% 以上 1.2 営業利益目標達成率は、株式会社 A&Dホロンホールディングスの連結会計年度について最初に公表された業績予想の営業利益 ( 連結 )を分母 とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に基づきその連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度 比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理する前の営業利益 ( 連結 )の実績値を分子とする。 株式会社 A&Dホロンホールディングスの営業利益 ( 連結 )が赤字であった場合には、達成率に関わらず営業利益係数は0.0とする。 表 3 売上高営業利益率対前年度比率係数 株式会社 A&Dホロンホールディングス係数 の売上高営業利益率対前年度比率 70% 未満 0.0 70% 以上 90% 未満 0.7 90% 以上 100% 未満 0.9 100% 1.0 100% 超 110% 以下 1.1 110% 超 120% 以下 1.2 120% 超 1.3 売上高営業利益率対前年度比率は、株式会社 A&Dホロンホールディングスの前連結会計年度の売上高営業利益率 1を分母とし、当連結会計 年度の売上高営業利益率 2を分子とする。 1 前連結会計年度の売上高営業利益率は、前連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に 基づき、前連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理す る前の営業利益 ( 連結 )の実績値を分子とする。 2 当連結会計年度の売上高営業利益率は、当連結会計年度の売上高を分母とし、業績連動報酬制度に基づく役員賞与の額、並びに本規程に 基づき、当連結会計年度の営業利益達成率及び売上高営業利益率対前年度比率に応じて付与される予定のポイント相当額について損金経理す る前の営業利益 ( 連結 )の実績値を分子とする。 株式会社 A&Dホロンホールディングスの連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とし、また、前年度の連結営 業利益が赤字で、当年度に黒字回復した場合は業績係数を1.0とする。 ( 注 )1. 2024 年 7 月 1 日付の当社株式給付規程の改訂に伴い、( 算式 )の「(1) 営業利益ポイント」、「(2) 売上高営業利益率対前年度比率ポイント」、 及び「 表 1 基準ポイント」の算式及び数値を、2024 年 6 月 27 日提出の有価証券報告書から修正しておりますが、実質的な付与ポイントの増減はご ざいません。 営業利益の目標達成率及び売上高営業利益率対前年度比率を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための効率性 と成長性を表す指標として適当と判断したためです。 なお、第 48 期 (2024 年 4 月 1 日 ~2025 年 3 月 31 日 )のポイント付与につきましては、その指標となる業績係数の算出の基準とすべき営業利益 ( 連 結 ) 期初予算額 9,200 百万円に対し、実績は9,171 百万円で、達成率 99.6%でありました。売上高営業利益率対前年度比率は前事業年度実績 13.1% に対し、当事業年度実績は13.7%で達成率 104.1%でした。 また、第 49 期 (2025 年 4 月 1 日 ~2026 年 3 月 31 日 )における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益 ( 連結 ) 期初予算額 9,500 百万円となり ます。 (4) 当社株式等の給付 取締役等は、本規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相 当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて本規程に別途定める要件を満たす場合には、当 該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭 を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。 本制度に基づき、取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株 式の1 株当たりの帳簿価額を乗じた金額 (ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比 率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、本規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められ るときは、当該金額を加算した金額とします。 ( 給付を受ける権利 ) 受給予定者が取締役等の退任日 ( 当社及び子会社全ての取締役等を退任する日をいう。以下同じ。)までに次の各号に定める条件のいずれをも 満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。 1 当社が指定する書類を提出すること。 2 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める 情報を通知すること。 ただし、受給予定者が株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した 場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得で きないものとする。 ( 給付する株式数及び金銭額 ) 給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。 1 任期満了により取締役等を退任する場合 次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。 イ株式 次の算式により「1ポイント=1 株 」として算出される株式数 ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な 調整を行うものとする。 ( 算式 ) 給付株式数 = 退任日までに累計されたポイント数 ( 以下 「 保有ポイント数 」という。)× 株式割合 - 単元株に相当するポイント数未満の端数 ロ金銭 次の算式により算出される金銭額 ( 算式 ) 給付金銭額 =( 保有ポイント数 - 給付株式数 )× 退任日時点における本株式の時価 2 辞任 ( 自己都合による退任を含む。) 又は解任により取締役等を退任する場合次の算式により「1ポイント=1 株 」として算出される株式を給付する。 ただし、本株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調 整を行うものとする。 ( 算式 ) 給付株式数 = 保有ポイント数 前項 1 任期満了により取締役等を退任する場合の株式割合及び金銭割合は次の各号に定めるものとする。 1 株式割合 次の算式により算出される割合 ( 算式 ) 1- 次項 2 金銭割合に定める金銭割合 2 金銭割合 次の算式により算出される割合 ( 算式 ) A÷(B×C)( 小数点以下第 2 位切上げ) A: 受給予定者が、退任する事業年度において「B×C」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者 から徴収すべき源泉徴収税額 B: 保有ポイント数 C: 退任日時点における本株式の時価 d. 外国籍の取締役の報酬について 外国籍の取締役 ( 社外取締役を除く)については、人材を確保・維持できる報酬水準・構成で、固定報酬と業績連動報酬を設定しています。年間総 報酬水準および総報酬に占める固定報酬、業績連動報酬の各比率は、職責や出身事業体等の報酬水準 ( 個別に適用を判断 )を踏まえて設定し ています。また、業績連動報酬は、日本籍の取締役 ( 社外取締役を除く)と同様に定められた各業績指標の達成率によって決定します。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役に対する専任のサポートスタッフはおりませんが、必要に応じて総務部等が依頼に基づく情報の収集、取締役会等 の会議資料の事前配布及び事前説明を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) (1) 取締役会 当社の経営は取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、取締役会にて経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他の重要事 項を決定するとともに、その業務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月 1 回定期に行う他、必要に応じて臨時に開催しており、2025 年 3 月期においては18 回開催しております。 社外取締役の選任に関しましては、後述 「 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由 」に記載のとおりであります。 (2) 執行役員 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。 (3) 監査役会 監査役会は、社外監査役 2 名を含む3 名で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針等に従い、取締役会及び重要会議への 出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。 (4) 会計監査 会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。2025 年 3 月期において業務を執行した公認会計士は、 同監査法人の矢嶋泰久氏及び植田健嗣氏で、当社に係る継続関与年数については、両氏共に7 年以内であるため記載を省略しております。ま た、当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士 7 名、その他 15 名をもって構成されております。 (5) 内部監査体制 内部監査につきましては、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査部が各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しておりま す。内部監査部は専任者 3 名の体制となっております。 (6) 指名・報酬諮問委員会 指名・報酬に係る取締役会の機能の独立制・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し ております。 (7) 責任限定契約の内容の概要 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結して おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築してお ります。 当社の社外取締役 4 名および社外監査役 2 名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経 営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観 性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。 また、2006 年の定時株主総会後の取締役会決議により、コーポレートガバナンスのより一層の充実のために執行役員制度を導入して、これま で取締役会が担ってきた「 経営の意志決定および監督機能 」と「その意志決定に基づく業務執行機能 」を分離し、双方の機能強化を図っておりま す。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 2025 年は法定期日の1 営業日前に招集通知を発送しました。 また、招集通知の発送の4 日前に、当社ホームページにて公表しました。 2005 年開催の定時株主総会より集中日を回避しております。 2019 年 6 月開催の第 42 回定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使制度を採用 しています。 2019 年 6 月開催の第 42 回定時株主総会から、株式会社 ICJが運営する機関投資家向け 議決権行使プラットフォームへ参加しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 本決算後 ( 毎年 5 月 ) 及び第 2 四半期決算後 ( 毎年 11 月 )において、アナリスト・ 機関投資家等を対象として決算説明会を開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算情報、決算情報以外の適時開示情報、有価証券報告書及び四半期報告 書、決算説明会資料、株主総会資料 ( 招集通知など) 等を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、『コーポレートガバナンスに関する基本方針 』を定め、株主等のステークホルダー の立場を尊重し、適切な協働を行うこととしております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループは、「はかる」 技術を通じて持続可能な社会づくりに貢献することを企業理念 とし、気候変動を含むサステナビリティ課題に取り組んでおります。 環境問題への対応につきましては、2050 年までにカーボンニュートラルを実現するため、20 32 年までの10 年間でCO2 排出を36% 削減 (2022 年度比 )という中間目標を設定しておりま す。また、TCFDのフレームワークに基づき気候変動に関連するリスクや機会、戦略等の開 示を行っております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、『コーポレートガバナンスに関する基本方針 』において、株主等のステークホル ダーのニーズに応えるために、法令並びに金融商品取引所が定める規則の順守はもとよ り、経営方針、財務状況、事業活動状況等コーポレートガバナンス実現の観点から、主体 的に適時開示する旨を定めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」 技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人 々の健康な生活に 寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」という経営理念を実現するための施策の一つとして、内 部統制システムをとらえております。法令遵守、業務の適正の確保及びリスクの適切な管理が、予期せぬ損失を防ぎ企業価値の向上に資する事 と認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。当社の「 内部統制システムの構築に関する基本方針 」は以下の通りです。 1. 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「A&Dホロングループ倫理憲章 」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とする。 (2) 当社は取締役会が任命したコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス体制を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設 置し、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図る。 (3) 監査役会及び内部監査部は連携し、法令及び社内規程等の遵守体制や有効性を監査し、適正性の確保に努める。 (4) 財務報告については、当社グループの財務情報の信頼性を確保するための適正な内部統制システムを整備し、運用する。 (5) 反社会的勢力や団体との一切の関係を排除し、それらからの要求も断固として拒否する体制を整備する。 (6) 不正行為等に対する内部通報制度を整備し、問題の未然防止、早期発見並びに早期解決に努める。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る文書は、法令及び社内規程に従い文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理する。これらの文書を取締役及び監 査役はいつでも閲覧可能な状態とする。 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループのリスク管理に関わる課題・対応策を協議するためサステナビリティ委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置。「リスク管理 規程 」に基づきサステナビリティ委員会が総括管理を行い、リスク管理部会がリスクマネジメントを推進する。 4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能の強化及び効率化を図る。 (2) 当社及び子会社は職務分掌・職務権限・業務運営手続等を社内規程により整備し、その適切な運営に努める。 (3) 内部監査部は当社及び子会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務の是正・改善等を提言し、当社グループの効率的な業務を推進す る。 5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 子会社は「 関係会社管理規程 」に基づき職務の執行を管理し、各担当部門又は経営企画部が定期又は随時に事業状況等の報告を受ける他、 重要事項については当社取締役会に報告する。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査を補助する能力と知識を備えた、専任又は兼任の使用人を置くこと とし、その指名については取締役と監査役の協議によって決定する。 (2) 監査役業務を補助すべき期間における当該使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとみなし、取締役又はその他の使用人からの指 揮命令には服さないものとする。 7. 当社の監査役への報告に関する体制 当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、あるいは違法又は不正な行為 を発見したときは直ちに監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者に対し、報告したこと を理由に不利な取り扱い行うことを禁止する。 8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、監査役にその職務執行に伴い前払い等の費用が生じたときは、その請求に基づき速やかに該当 | |||
| 10/27 | 13:46 | 8119 | 三栄コーポレーション |
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| 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 14 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 杉田雪絵 山 﨑 雄一郎 氏名 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は | |||
| 10/27 | 13:20 | 2391 | プラネット |
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| も含めた取締役及び監査等委員、執行役員等により構成される取締役会において、提案理由 や内容を十分に分析、検討を行っております。また、独立社外取締役は中立性や独立性などの観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述 を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めております。上記を踏まえ、企業の持続的な成長を図るとともに、透明性、公正性を 確保するため、出席取締役全員が善管注意義務等を遵守しつつ、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定を行っております。 取締役の報酬体系は、定額の月額報酬及び単年度の賞与により構成されており、中長期インセンティブは導入しておりません。中長期的な利益を 追 | |||
| 10/27 | 11:59 | 5941 | 中西製作所 |
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| 】 情報開示の充実当社の株主構成を勘案した上での英語による情報の開示・提供は必要と認識しております。なお、2024 年 3 月末の海外株主の比 率や対応に必要な諸条件等を総合的に勘案し、現時点では不要であると判断しております。 【 補充原則 4-1-3】 後継者計画当社は、取締役の定年を定めており、取締役社長は70 歳、専務取締役は65 歳、常務取締役は64 歳としております。最高経営責任者 等の後継者については、独立社外取締役及び監査役を含めた取締役会で検討を行い、透明性・公平性の高い後継者の指名体制を整えておりま す。今後必要に応じて適宜、後継者育成計画の立案について検討してまいります | |||
| 10/27 | 11:50 | 6037 | 楽待 |
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| 役会全体の実効性についての分析・評価 取締役会事務局は、毎年各取締役の自己評価、社外取締役・社外監査役の意見等を参考にしつつ、取締役会の全体の実効性について分析して おります。 その結果の概要を開示することについては、今後検討していきます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 政策保有株式 当社は政策保有株式について、保有することが当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針といた します。 当社は現時点において、政策保有株式は保有しておりません。 【 原則 1-7】 関連当事者取引 当社は、役員及び役員が実質的に | |||
| 10/27 | 10:22 | 211A | カドス・コーポレーション |
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| 階では英語での情報開示は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率が高まった時点で、実施 を検討してまいります。 【 原則 4-2. 取締役会の役割・責務 (2)】 当社取締役会は、経営陣のリスクテイクによる新たな成長事業の構築、事業領域への進出を支えるため、取締役会において幅広く議論を行う環 境を構築し運用しております。また、業務執行者からの独立性が確保された有識者からなる独立社外取締役により、客観的な監督機能が有効に 働くよう各分野の専門家を登用しております。経営陣の報酬については、株主総会で承認された報酬の上限の範囲内で、定額報酬として指名報 酬委員会へ諮問し助言を得て取締役会 | |||
| 10/27 | 09:13 | 6267 | ゼネラルパッカー |
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| 候補者の原案を作成し、取締役会に ( 監査等委員候補者は事前に監査等委員会の同意を得て) 提案し決定しています。 (ⅴ) 取締役および監査等委員の候補者の指名については、株主総会招集通知の参考書類により理由を開示しております。 [ 補充原則 4-1-1] 取締役会は、法令及び定款並びに「 取締役会規程 」に定められた事項を審議し、決定しております。取締役等への業務執行の委任の範囲は、「 職 務権限一覧表 」に定めております。 [ 原則 4-9] 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しており ます。 [ 補充原則 4 | |||
| 10/24 | 19:01 | 9212 | Ｇｒｅｅｎ Ｅａｒｔｈ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ |
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| 7 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 本庄孝司他の会社の出身者 △ △ 別所信夫 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当して | |||
| 10/24 | 17:59 | 4512 | わかもと製薬 |
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| を実現するために、意思決定ならびに業務執行の迅 速化、適正化を図ると共に経営内容の透明性を高め、そしてこれらに対する監督機能の強化を図る経営体制を目指しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 〔 対象コード〕 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しています。 【 補充原則 4-1-3 最高経営責任者等の後継者計画 】 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画は現在ございませんが、後継者については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会 において候補者を審議し、取締役会で選任することとしています。 今後、後継者計画も含めた選解任 | |||
| 10/24 | 16:32 | 4777 | ガーラ |
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| ) 等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名を含む社外取締役 7 名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識 を有しており、独立社外取締役と | |||
| 10/24 | 16:02 | 9021 | 西日本旅客鉄道 |
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| 務執行を図るため、取締役会から業務執行取 締役へ意思決定権限を大幅に委任するとともに、その具体的内容は取締役会規則に定めております。 当該規則において、取締役会決議事項として、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ 経営上重要な事項等について定めております。 併せて、中長期的な経営方針・戦略や重要な経営課題等に関し議論する協議事項及び業務執行状況や企業倫理等に関する報告事項について も当該規則に一定の基準を定めることにより、取締役会における戦略等に関する議論、経営の監視・監督の更なる充実等を図っております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立 | |||
| 10/24 | 15:35 | 3930 | はてな |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Hatena Co.,Ltd. 最終更新日 :2025 年 10 月 24 日 株式会社はてな 代表取締役社長栗栖義臣 問合せ先 :コーポレート本部 03-6434-1286 証券コード:3930 https://hatena.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから 評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業価値の向上を目 指しています。 この目的を永続的に高い再現性を持って実現し続けるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠で あると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー( 情報開示 )」 及び「コンプライアンス体制 」の強化を図っていく所存で あります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施いたします。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 近藤淳也 973,274 32.66 株式会社 SBI 証券 165,802 5.56 新村健造 142,800 4.79 中村剛 87,900 2.95 栗栖義臣 77,500 2.60 楽天証券株式会社 73,600 2.47 鈴政一夫 50,000 1.68 西村裕二 50,000 1.68 田中慎樹 43,600 1.46 JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO 34,000 1.14 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 大株主の状況は2025 年 7 月 31 日現在の状況です。 2. 上記のほか、自己株式が95,445 株あります。 3. 割合は、自己株式を控除して計算しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 7 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) リチャード・チェン 氏名 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 リチャード・チェン ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 リチャード・チェン氏は、スタートアップ企業に おける経営者としての経験、及び大手 IT 企業で のプロダクトマネージャーとしての豊富な知識 等から、当社経営に対して中立的な立場から の助言をいただきたいために選任しておりま す。 当社とリチャード・チェン氏との間に記載すべ き利害関係はなく、一般株主との利益相反が 生じるおそれはないと考えております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 具体的には、監査役と内部監査担当者とで月次の定例会議を開催しております。また、監査役と会計監査人との会合に内部監査担当者も同席 し、相互間で密接なコミュニケーションや意見交換を図ってまいります。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 中村勝典 砂田有紀 氏名 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 中村勝典 ○ ――― 砂田有紀 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 中村勝典氏は、公認会計士の資格を有して おり、財務及び会計に関する高い知見から、当 社経営に対して中立的な立場からの助言を受 けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行 うために選任しております。 当社と中村勝典氏との間に記載すべき利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生じるお それはないと考えております。 砂田有紀氏は、弁護士の資格を有してお り、企業法務等の専門的な知識・経験等を活か して、当社の監査体制の強化のために選任し ております。 当社と砂田有紀氏との間に記載すべき利害 関係はなく、一般株主との利益相反が生じるお それはないと考えております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役 ( 社 外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬総額が1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごと の総額にて開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 なし 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ――― 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査 担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行 させるため、常勤監査役が内部監査担当者と密に連携することで各部門からの十分な情報収集を行っています。これらを通して社外取締役、社外 監査役の独立した活動を支援しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。 a. 取締役会・役員体制 当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定及び各取締 役の職務の執行を監督する機関として、全取締役 6 名 (うち社外取締役 1 名 )で構成しており、月 1 回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が 生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。 取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取 締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。 また、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員 2 名を選任し、権限委譲した組織運営を行っております。 b. 経営会議 当社の経営会議は、会社の重要な運営方針、業務方針ならびに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐す るために設けた機関であり、代表取締役社長、執行役員、本部長及び常勤監査役をもって構成しており、週 1 回の定例経営会議の開催に加え、重 要案件が生じたときに臨時の経営会議を都度開催しております。 c. 監査役会 当社の監査役会は常勤監査役 1 名と非常勤監査役 2 名 ( 非常勤監査役 2 名はいずれも社外監査役 )で組成し、毎月 1 回の監査役会を開催、取 締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。 監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に 対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。 社外監査役には公認会計士 1 名、弁護士 1 名が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。 d. 会計監査人 当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査業務を執行する公認会計士の氏名及び監査業務に係る補 助者の構成は、以下のとおりです。 ○ 業務を執行する公認会計士の氏名・指定有限責任社員業務執行社員本間洋一 ・指定有限責任社員業務執行社員角真一 ○ 監査業務に係る補助者の構成 ・公認会計士 8 名、補助者 17 名 e.コンプライアンス・リスク委員会 コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を事務局長とし、経営会議のメンバーで構成しております。少 なくとも6ヶ月に1 度開催し、「 企業活動における法規遵守及び内部統制に有効な制度及びシステム等の検討・審議 」、「 企業活動関係法規の啓 蒙・教育 」、「 社内における業務遂行 ( 信頼性のある財務報告に係る業務を含む)に関する調査及び分析 」、「 企業活動関係法規遵守マニュアルの 整備、社内規程等の整備 」 及び「その他法規遵守及び内部統制に有効な活動及び経営者の付託する事項 」を検討しております。 f. 内部監査 当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者 2 名が、自己の属する部門を除く当社全 体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、 被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監 査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査役設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、意思決 定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員 2 名を選任し、権限委譲するとともに、日常的に業務を監視する役割として内部 監査を実施しております。 経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営 判断が可能な経営体制をとっております。 さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役 1 名を選任するとともに、監査役 3 名中の2 名を社外監査役としています。 社外取締役は、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、2 名の社外監 査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。 また、社外取締役及び社外監査役の3 名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一 般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しています。 これらにより効率的な経営システムと経営監視機能が充分に機能する体制が整っているものと判断し、上記の体制を選択しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主総会の招集通知については、早期発送に向けて努めてまいります。 開催日の設定に関しては、集中日を避けるよう留意してまいります。 2022 年 10 月開催の第 22 回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用して おります。 海外投資家等の比率を踏まえ、導入を検討してまいります。 海外投資家等の比率を踏まえ、導入を検討してまいります。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページに掲載する予定です。 個人投資家向けに定期的説明会を開催積極的に開催していくことを検討しております。なし アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 本決算発表後に、決算発表会を開催しました。 また、第 2 四半期決算発表後にも、決算発表会を開催いたします。 あり IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社のホームページにIR 専門サイトを開設し、IR 資料を掲載しております。 コーポレート本部、経営企画部を担当部署としております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「はてな行動指針 」を定めるとともに、全社員への周知徹底を行っております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、企業の社会性を認識し、社会貢献活動を重要な責務として捉え、以下のCSR 活動 を実施しております。 「 預金を通じて、困っている人や団体を支援する」という活動のもと、SDGsに貢献できる預 金として「 応援定期預金 」を作成することで、定期預金の預入残高に一定割合を乗じた金 額を、取引先金融機関が、応援先 (こどもの医療支援、こどもの自立支援、障がい者ス ポーツ支援、環境保護の4つのテーマから選定 ) に寄付しております。寄付を通じて、重い 病気や障がい等で長期入院するこどもたちを支援するなど、「 支え合う気持ち」を繋いでま いります。 発行額の0.15%を、新型コロナウイルス感染症による影響を受けたこどもたちへの支援を 行う団体への緊急支援及び経済的に困難な状況下のこどもたちを支える団体の基盤づくり ( 組織のデジタライゼーションや事業のオンライン化を含む)への寄付にそれぞれ充当する 新発債券の購入により、間接的に中長期的な支援をしております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ホームページ及び適時開示を通じて、適切な情報提供に努めてまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内 容の概要は以下のとおりです。 (1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「 行動指針 」「コンプライアンス規程 」 等を制定し、役 職員はこれを遵守します。 2 「 取締役会規程 」をはじめとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。 3 コンプライアンス・リスク委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を実 施することにより「コンプライアンス規程 」の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見 した場合に、報告・相談できるルートを確保します。 4 役職員の職務執行の適正性を確保するために、社長直轄の内部監査担当を任命し、「 内部監査規程 」に基づき内部監査を実施します。ま た、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。 (2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「 文書管理規程 」 等の社内規程に基づき、文書または 電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。 2 文書取扱主管部署は、当社の取締役及び監査役の閲覧請求に対して、いつでもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。 (3) 財務報告の適正性を確保するための体制 当社は、金融商品取引法の定めに従い、「 財務報告に係る内部統制の基本方針書 」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動 を強化し、適切かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保します。 (4) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、これに従い、リスク管理に係るコンプライアンス・リスク委員会を設置し、多様 なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。 (5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 定例取締役会を毎月 1 回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行が行える体制 を確保します。 2 毎月 1 回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握、対応するために執行役員を含めた経 営会議を開催します。 (6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に 関する事項 1 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人数を確保します。 2 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その 期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。 (7) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 1 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。 2 監査役への報告・情報提供は以下のとおり行います。 ・取締役会での報告、情報提供 ・各部門長のヒアリング時の報告、情報提供等 (8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と必要に応じて意見交換を行います。 2 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受け取ります。 3 監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。 反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の「 反社会的勢力対応規程 」 及び「 反社会的勢力チェックマニュアル」 に基づき、全取引先に対するインターネット検索、日経テレコンによる記事検索を実施し、調査を実施しております。当該調査は原則として、新規 取引先については取引開始前に、既存継続取引先に対しては年 1 回の頻度で実施することとなっております。また、役員及び株主については、異 動時及び年に1 回の頻度で実施することになっております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入 れております。 従業員については、反社会的勢力に関する調査は行っておりませんが、入社時の誓約書において現在及び将来にわたって反社会的勢力との 関係を持たない旨を確認しております。 また、従業員への啓蒙活動の実施及び特防連・警察・顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 当社では、現在の買収防衛策の導入予定はありませんが、規模の拡大等に合わせて必要に応じて検討をしていく予定です。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 (1)コーポレート・ガバナンス体制について 模式図 ( 参考資料 )をご参照ください。 (2) 適時開示体制について 当社は、コーポレート本部長を適時開示の責任者としております。 当社は、「 金融商品取引法 」、「 有価証券上場規程 」その他関連法規を順守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。 収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。 | |||
| 10/24 | 15:30 | 4194 | ビジョナル |
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| 割・責務 (1)】 取締役会は、法令又は定款で定められた事項の他、取締役会規程で定めた経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役 の業務執行の監督を行っております。業務執行に係るその他の意思決定については、各取締役及び執行役員等に対して委任しており、委任の範 囲は社内規程上明確に定めております。 【 原則 4―9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。 【 補充原則 4―101: 任意の仕組みの活用 】 「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」の「 任意の委員 | |||
| 10/24 | 15:20 | 2874 | 横浜冷凍 |
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| とする目標を設定しております が、外国籍の者および中途採用者については現時点では測定可能な目標は設定しておりません。2024 年 9 月末時点の管理職 145 名、うち女性 4 名、外国籍 0 名、中途採用者 55 名 (うち女性 3 名 )となっております。 ( 補充原則 4-1-3) 最高経営責任者の後継者計画に対する監督 当社は、経営理念に基づき将来の発展を見据えた経営戦略を確実に実現できる、経営陣幹部の育成を最重点課題と認識しており、独立社外取 締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を行い、育成方針及び後継者育成プランの策定等に関し議論を深めてまいります。 ( 補充原則 | |||
| 10/24 | 14:40 | 3912 | モバイルファクトリー |
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| いります。 なお、具体的な目標の設定の開示につきましては、検討してまいります。 【 補充原則 4-1-3】 当社は、現時点では宮嶌氏の年齢等を踏まえ、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画立案や取締役会での喫緊の課題としての議 論等は実施しておりませんが、経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な 課題であると認識し、組織の持続的成長と発展の牽引役を担う次世代幹部の育成・選抜を目的に、中堅の従業員を対象とした研修を実施しており ます。 【 補充原則 4-10-1】 当社は、独立社外取締役が取締役総数の過半数を占めており、重要な事項に | |||
| 10/24 | 14:33 | 3172 | ティーライフ |
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| 中長期の業績達成、持続的な企業価値の向上の動機付けとなる報酬とする。 ・報酬の決定プロセスについては、透明性・公正性・客観性を確保する。 ⅱ) 報酬水準 役員報酬制度に基づき算定し、経歴 ( 経験・資格・過去実績 )、業績、在任期間、前職の報酬等と、登用後の勤務状態による調整を行い、次の手 続きを経て決定するものとする。 ⅲ) 報酬構成 固定報酬としての基本報酬、変動報酬としての短期インセンティブ報酬である業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬により構 成する。但し、社外取締役、監査等委員である取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、インセンティブを設けず、基本報 | |||
| 10/24 | 14:08 | 6778 | アルチザネットワークス |
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| は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を総合的に勘案し、議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権の電子行 使ならびに株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成比率等を勘案し、必要に応じて、議決権電子行使プラットフォームを利 用した議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳を検討してまいります。 【 補充原則 2-4-1. 企業の中核人材における多様性の確保 】 当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、外国人の社外取締役等への登用、中途採用者等の管理職への登 用を実施しております。今後はその確保と拡充に向けた目標設定と、女性の管理職への登 | |||
| 10/24 | 12:31 | 5131 | リンカーズ |
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| ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 水田正道他の会社の出身者 ○ 長島聡他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 | |||
| 10/24 | 12:26 | 6535 | アイモバイル |
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| 部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において、その具体的内容の決定を取 締役会の決議を経て代表取締役社長に一任しております。代表取締役社長は、取締役会において決議された個人別の報酬の決定に関する方針 に従い報酬等の内容を検討し、独立社外取締役全員で構成される任意の機関である「 独立社外取締役諮問委員会 」に諮問し、その答申を得た上 でこれを決定します。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲において、監査等委員である取締 役の協議により決定しており | |||