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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 04/01 | 15:30 | 4588 | オンコリスバイオファーマ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 斎藤泰 飯野直子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会 | |||
| 04/01 | 15:30 | 5333 | 日本碍子 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 NGK Corporation 最終更新日 :2026 年 4 月 1 日 NGK 株式会社 代表取締役社長小林茂 問合せ先 :052-872-7210 証券コード:5333 https://www.ngk.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持 することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。機関設計は監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株 主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設 置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。 また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入すること によって、経営の「 意思決定・監督機能 」と「 業務執行機能 」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。 更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各 々のリスクを取扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義 務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図 っております。具体的な内容につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス 体制の状況 」「2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」に記載しておりますので、 そちらをご参照ください。 当社は、今後も引き続き、より充実したコーポレートガバナンス体制を実現してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立され た森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべ く、政策保有しております。 これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資 産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。 また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において 資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リター ンが異なる事業ごとに投下資本利益率 ( 以下、「NGK 版 ROIC」という。) 管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価してお ります。 政策保有株式に係る議決権については、議案の内容が株主利益を損なうものとなっていないかとの観点に加え、保有先において企業価値の向上及び 株主利益を重視した経営が行われているか等に着目して行使します。 【 補充原則 2-41】 当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標とその状況のうち「 外国人 」 及び「 中途採用者 」の管理職の登用等については 以下の通りです。 < 外国人の管理職の登用 > 当社では、グループ従業員約 20,000 人のうち、約 12,000 人が、海外に所在しております。グループ運営のためには、それぞれの地域の事情、文化、 習慣に基づく素早く適切な意思決定が必要で、現地人材の活躍は不可欠と考えており、中核人材においても現地人材の積極的な登用を基本に海外事 業を拡大してまいりました。 現在当社は、海外拠点の部長層の約 70%を現地化しております。さらに、海外子会社の外国籍役員を本社執行役員に登用しております。このような状 況から、外国人に特化した管理職への登用に関する施策をとる状況にはないと認識しております。 < 中途採用者の管理職の登用 > 当社では、従前より、新卒採用・キャリア採用 ( 中途採用の当社における呼称 )を問わず、経験・能力等に基づいて広く人材を求めております。また、管理 職登用につきましては、新卒採用・キャリア採用の違いを考慮することなく、能力と適性等に基づいた判断を行っており、現在、キャリア採用者から複数 名を本社執行役員に登用している事例もあることから、今後もこの方針を継続してまいります。このような状況から、キャリア採用者に特化した管理職へ の登用に関する施策をとる状況にはないと認識しております。 補充原則 2-41に基づくその他の開示事項については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】をご覧ください。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役及び執行役員との取引については、法令に定められた利益相反取引に係る手続に則って取締役会の承認事項としており、取引の内容 や条件が適切かどうか、会社を害することがないかといった観点から審議、決議し、取引の主な内容を事業報告や有価証券報告書にて開示することとし ております。法令上、利益相反取引とされていない、監査役及び主要株主との取引についても、上記同様に取締役会の承認事項として取り扱い、同様の開示を行うこととしております。 【 補充原則 2-41】 当社の中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方、目標とその状況、並びに中核人材の多様性の確保にむけた人材育成方針、社内 環境整備方針、その状況は以下の通りです。 < 女性管理職の登用 > 女性の活躍につきましては、新卒採用に占める女性比率の数値目標 ( 営業・管理系 40% 以上、技術系 20% 以上 )を設定するとともに、従来女性が少な かった部署への配属・異動を増やすことで職域の拡大を図っております。また、テレワークの導入、男性の育児休業取得の促進、仕事と家庭の両立へ の理解を深める啓発活動など、女性が活躍しやすい環境づくりにも力を入れてきました。 海外への駐在や、部長、課長職など、当社事業の中核を担う女性社員も増え、その活躍の場も拡大しております。また、現在、複数名の女性執行役員 を登用しております。こうした一連の取り組みによって、えるぼし認定段階 3を取得、プラチナくるみんの認定を受けております。2023 年度と 2024 年度に は、「 共働き・共育てを可能にする男女問わない両立支援 」に関する取り組みが特に優れた企業として評価され、“Next なでしこ共働き・共育て支援企 業 ”に2 年連続で選定されました。 今後も女性活躍推進のための環境づくりと自律的な成長をサポートする施策の提供に継続的に取り組んでまいります。本社の女性管理職比率は 2025 年 4 月現在 4.8%にとどまっていますが、2030 年までには 10% 程度、2050 年までには 20% 以上にすることを目指しております。 < 外国人の管理職の登用 > 前頁の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 2-41】 < 外国人の管理職の登用 > をご覧ください。 < 中途採用者の管理職の登用 > 前頁の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 2-41】 < 中途採用者の管理職の登用 > をご覧ください。 < 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況 > 当社は、2023 年 6 月に以下の通り「 人材育成方針 」 及び「 社内環境整備方針 」を開示しました。 「 人材育成方針 」 NGKグループは、5つの変革を実現するため、以下のような能力、マインドを持つ人材を育成していきます。 ・高度な知識、技術、能力を身につけ、主体的に問題に取り組む人材 ・チームワークを発揮し、粘り強く成果につなげる人材 ・自律的に成長し、自身と会社を変革し続ける人材 「 社内環境整備方針 」 NGKグループは、人材が持てる力を十分に発揮できる舞台として、以下のような職場環境をつくり上げていきます。 ・多様性を尊重し、さまざまな人が活躍できる職場 人種、国籍、性別、年齢や信念、経験、価値観などにかかわらず、誰もが認められ、尊重される職場。 ・豊かで活気あふれる職場 多様な人材が、やりがいをもって、尊敬できる仲間と楽しく働くことができ、こころと体の健康、仕事と生活の調和が保てる職場。 ・挑戦を後押しするオープンな職場 果敢な挑戦を後押しする、風通しよく心理的安全性が守られた職場。 多様性の確保に向けた人材育成・社内環境の整備については当社ウェブサイトをご覧ください。 ( 人材育成 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/skills.html (ワーク・ライフ・バランス) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/diversity.html ( 健康経営 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/health.html ( 人材マネジメント) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/hr-management.html 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、2020 年 4 月に確定給付企業年金の運営体制を、独立法人の基金が運営する基金型から会社が直接運営する規約型に変更しました。 受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、人材統括部に事務局を置き適切な資質を持った人材を配置して管理すると共に特定の運用機関 の系列に属さない中立的な社外の年金コンサルティング会社の助言を受けながら、企業年金の資産運用を行っております。 また、会社による選任者 ( 人事部門や財務・経理部門の適切な資質を持った者 ) 及び受益者代表の労働組合による選任者で構成する企業年金運営委 員会を設置し、会社と受益者間の利益相反上の適切性をチェックしつつ年金制度や資産運用の運営・管理に関する事項を審議したうえで意思決定をし ております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 1. 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社の理念は次の通りです。 NGK グループ理念 NGK Group Philosophy 私たちの使命 Our Mission 社会に新しい価値を そして、幸せを Enriching Human Life by Adding New Value to Society. 私たちが目指すもの Our Values 人材 Quality of People 挑戦し高めあう Embrace challenges and teamwork. 製品期待を超えていく Quality of Product Exceed expectations. 経営 信頼こそが全ての礎 Quality of Management Social trust is our foundation. また、当社は 2021 年 4 月にNGKグループビジョンを策定しました。 2050 年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現とデジタル社会への爆発的進化という大きな流れを新たな発展機会と捉え、1ESG 経営の推 進、2 収益力向上、3 研究開発への注力、4 商品開花への注力、5DX(デジタルトランスフォーメーション)の推進の5つの変革に取り組み、“Surprising Ceramics.”をスローガンに当社独自のセラミック技術を活かし、「 第三の創業 」に向けて事業構成の転換を図ってまいります。 NGKグループビジョンの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。 (NGKグループビジョン)https://www.ngk.co.jp/info/vision/ 2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書のⅠの「1. 基本的な考え方 」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。 また、当社のコーポレートガバナンス・コードに関する基本方針を次の通りといたします。 (1) 株主の権利・平等性の確保 株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に係る適正な手続を遵守するとともに、適時適切な情 報開示により、株主に対し質量ともに十分な説明となりうる情報を提供してまいります。 (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 会社の理念に基づいて、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様 々なステークホルダーとの適切な協働を積極的に推進することによ り、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保 適切な情報開示が会社経営の透明性の確保、ひいてはコーポレートガバナンスの向上に資するものと認識し、会社の財政状態・経営成績等の財務情 報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやコーポレートガバナンスに係る情報等の非財務情報についても、積極的に発信してまいります。 (4) 取締役会等の責務 取締役会の主要な責務は、経営の基本方針を示すことと取締役の業務執行を監督・監視することであるとの認識に基づき、取締役会がその責務を十分 果たすことができるよう、業務執行に係る各種委員会や社外役員を中心とする諮問委員会を最大限活用してまいります。 (5) 株主との対話 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主との建設的な対話が重要であるとの認識に基づき、株主からの対話の申込みについては、 必要に応じ関係部門が連携して真摯に対応することにより、株主の意見・懸念の経営陣への効果的なフィードバックに努めてまいります。 3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 報酬決定の方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制 の状況 」 「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役報酬関係 】の「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しておりますので、 そちらをご参照ください。 4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「2. 業務執行、監査・監督、指 名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」[ 役員候補者の指名及び経営陣幹部の選解任に関する方針と手続 ] の( 指名及び選解任の方針 ) 及び( 指名及び選解任の手続 )に記載しておりますので、そちらをご参照ください。 5. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 第 159 期定時株主総会にて選任された取締役・監査役の指名の理由につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.ngk.co.jp/ir/)に 掲載しております「 第 159 期定時株主総会招集ご通知 」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。また、社外取締役及び社外監査役の指名の 理由につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「1. 機関 構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役関係 】「 会社との関係 (2)」 及び【 監査役関係 】「 会社との関係 (2)」に記載しております。 任期中の社内監査役の指名の理由につきましては、次の通りです。 八木尚也 金融機関での業務経験に加え、当社入社以来、財務部門、海外子会社、経営企画部門など多様な業務を経験いたしました。また、業務監査部長を務め、 海外を含めた当社グループの財務会計及び業務監査の実務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験 を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社内監査役に指名しております。 【 補充原則 3-13】 <サステナビリティについての取組み> 当社取締役会はNGKグループのサステナビリティに関する考え方を 2023 年 4 月サステナビリティ基本方針として策定しました。 ( 基本的な考え方 ) NGK 株式会社 (NGK) 及びそのグループ会社は、NGKグループ理念 「 社会に新しい価値をそして、幸せを」に基づき、独自のセラミック技術で新しい価 値を提供することで持続可能な社会の実現に貢献し、社会の皆さまからの期待に応え、信頼を得たいと考えています。これをNGKグループのサステナ ビリティに係わる基本的な考え方とし、NGKグループ理念の実現に向けて、ESG( 環境・社会・企業統治 ) 及びSDGs( 持続可能な開発目標・Sustainable Development Goals)を念頭に置きつつ、カーボンニュートラルとデジタル社会の実現に貢献し、持続的な企業価値の向上を目指します。 ( 重要な課題 (マテリアリティ)の特定と取組みの推進 ) NGKグループ理念の実現、また社会とNGKグループの持続的な発展のために、NGKグループ及びステークホルダーの双方にとって重要な課題をマテ リアリティとして特定し、行動の道しるべとなる NGK グループ企業行動指針に従って取り組みます。 ( 取締役会の責任 ) 取締役会は、ESG 要素を始めとするNGKグループのサステナビリティ課題を正しく認識し、サステナビリティ課題への取組みを適切に監督し対応を進め ることで中長期的な企業価値の向上に結びつけることを目指します。また取締役会は、適切に情報を開示し、様 々なステークホルダーとの対話を重視し てその意見をもとに、経営の改善に努め、社会からの信頼と期待に応えます。 NGKグループは、サステナビリティ基本方針に基づき、2023 年 4 月にマテリアリティを特定しました。このマテリアリティは、当社グループとステークホル ダー双方にとって重要な課題であり、様 々ある社会課題の中でも当社グループが注力すべき課題として特定しました。当社グループは、グループの限り ある経営資源を効率的かつ効果的に活用し、マテリアルな課題に取り組むことで、当社グループとステークホルダー双方に対する価値創造を最大化す ることを目指しています。このことは、NGKグループビジョンの実現につながると考えています。 取組みの詳細につきましては当社ウェブサイトをご覧ください。 (サステナビリティ基本方針 ) https://www.ngk.co.jp/info/policies/ (ESG 推進体制 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/management.html ( 環境への取組み) https://www.ngk.co.jp/sustainability/environment/vision.html ( 人権の尊重 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/humanrights.html ( 人材マネジメント)https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/hr-management.html (サプライチェーン) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/scm.html (リスクマネジメント) https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance/risk.html < 人的資本への投資 > 当社は人的資本への投資に関する考え方を、以下の通り 2023 年 6 月に開示しました。 [NGKグループ人的資本経営方針 ] 当社グループは、NGKグループ理念の中で、挑戦し高めあう人材を私たちが目指すものの1つと位置づけ、「 社会に新しい価値をそして、幸せを」とい う私たちの使命の実現に取り組んでいます。また当社グループは、NGKグループビジョンの実現に向けて、「5つの変革 」に取り組んでいます。5つの変 革を成し遂げるためには、人材一人ひとりの活躍が不可欠です。採用や育成を通じて5つの変革に取り組む人材の充実を図ること、その人材が持てる 力を十分に発揮できる環境を整えることを、当社グループの人的資本経営の基本とし、次の通り「 人材育成方針 」ならびに「 社内環境整備方針 」を定めま す。 「 人材育成方針 」 NGKグループは、5つの変革を実現するため、以下のような能力、マインドを持つ人材を育成していきます。 ・高度な知識、技術、能力を身につけ、主体的に問題に取り組む人材 ・チームワークを発揮し、粘り強く成果につなげる人材 ・自律的に成長し、自身と会社を変革し続ける人材 「 社内環境整備方針 」 NGKグループは、人材が持てる力を十分に発揮できる舞台として、以下のような職場環境をつくり上げていきます。 ・多様性を尊重し、さまざまな人が活躍できる職場 人種、国籍、性別、年齢や信念、経験、価値観などにかかわらず、誰もが認められ、尊重される職場。 ・豊かで活気あふれる職場 多様な人材が、やりがいをもって、尊敬できる仲間と楽しく働くことができ、こころと体の健康、仕事と生活の調和が保てる職場。 ・挑戦を後押しするオープンな職場 果敢な挑戦を後押しする、風通しよく心理的安全性が守られた職場。 詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。 ( 人材育成 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/society/skills.html < 知的財産への投資 > 当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と位置付け、これまでグローバルに特許等の権利を取得することを中心とした活動を行い、事業を支え てきました。近年、無形資産への投資・活用の重要性が一層高まる中、経営戦略との整合性を持った投資を行い、戦略的な知的財産の創出、保護、活 用を通じて、知的財産の価値を最大化させることにより、競争力を高め、NGK グループビジョンの実現に貢献します。このため、「2030 年の目指す姿 」と して、 1) 事業戦略 / 開発戦略 / 知的財産戦略の三位一体での推進 2) 経営・事業を成功に導く知的財産活動の実施 を掲げ、これに向けた取り組みを推進していきます。 詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。 ( 知的財産 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance/property.html < 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響 > 当社は、地球の持続可能性において気候変動対応は最重要課題の一つと認識し、NGKグループ環境ビジョンに基づき事業活動を通じての 2050 年ま でのカーボンニュートラル実現を目指しています。そして気候変動がグループの経営にもたらすリスクと機会のような課題の解決と必要な情報開示に、 TCFD の枠組みを活用すべく、2020 年 2 月に TCFD( 気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に賛同し社内プロジェクトを立ち上げ、その検討を進 めてきました。その結果として、TCFD 提言で開示を推奨している、ガバナンス、戦略、リスクマネジメント、指標と目標の4つの項目に沿って、シナリオに 基づき分析した関連情報を 2022 年 4 月に当社 Web サイトに開示し、さらに 2023 年 5 月には、重要なリスクと機会の定量的な財務影響を開示しました。 引続き分析を深化させ、開示情報を充実させるとともに、ステークホルダーとの対話を進めてまいります。また、気候変動関連の経営への影響を明確に し、対応戦略を講じることにより、事業の持続的な成長を図っていきます。 (TCFD 提言に基づく情報開示 ) https://www.ngk.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html 【 補充原則 4-11】 当社は、取締役会において、法令上取締役会において決議することが定められている事項、並びに、これに準ずるものとしてその重要性及び性質等か ら取締役会において決議することが適当であると認められる事項について、判断・決定を行っております。取締役会はNGKグループ理念の実践、NGK グループビジョンの実現に向け経営戦略や経営計画策定等を議論し、その方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しておりま す。 取締役会が判断・決定する事項は、具体的には当社定款及び取締役会規則に定めており、その主なものは、全社総合予算、会社の解散・合併・提携等 の戦略的計画、株式取扱規則、株主総会の招集の決定、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産 ( 長期保有の有 価証券、土地、設備等 )の処分及び譲受、重要な使用人の選解任、重要な組織の設置・変更です。 当社は執行役員制度を導入して経営の意思決定と業務執行の分離による意思決定の迅速化を図っており、上記以外の事項は、別に定めた職務権限 表に基づいて経営陣が決定しております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準 】 当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有 する社外取締役 ( 以下 「 独立社外取締役 」という。)とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、 識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要 件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とす ることができるものとします。 なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社または関連会社を指すものとします。 1. 当社の現在の議決権所有割合 10% 以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3 事業年度において当該法人 の業務執行者であったことがある者。 2. 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3 事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2% 以上の取引がある取引先の現在 の業務執行者。 3. 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近 を含めた最近の3 事業年度において業務執行者であったことがある者。 4. 当社グループから、直近を含めた最近の3 事業年度のいずれかにおいて、年間 1,000 万円または当該団体の平均年間総費用の 30%のいずれか大 きい額を超える寄付または助成を受けている団体の現在の理事、役員。 5. 直近を含めた最近の3 事業年度において、当社グループの会計監査人または会計参与であったことがある公認会計士、税理士または監査法人もし くは税理士法人の現在の社員等。 6. 上記 5.に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3 事業 年度のいずれかにおいて、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、または上記 5.に該当しない法律事務所、監査法人、税理 士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3 事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連 結総売上高の2% 以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。 7. 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3 事業年度において業務執行者であったことがある者。 8. 上記 1~7 項に掲げる者の配偶者または二親等内の親族。 【 補充原則 4-101】 当社は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に、独立社外取締役を過半数として構 成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会からの諮問を受け取締役及び監査役の人事に関する事項 ( 最高経営責任者 に非常事態が生じた際の対応含む)、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者 の後継者計画 ( 後継者計画の制定および改廃、後継者候補の育成状況、後継者候補の決定 ) 等について審議し、その結果を取締役会に答申しており ます。委員長及び委員は取締役会にて選任され、委員長は独立社外取締役が務めており、審議の過程では独立社外取締役から客観的立場による適 切な関与・助言を得ております。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役がオブザーバーとして出席しております。 同委員会の構成の詳細は本報告書 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「2. 業 務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」[ 会社機関の内容 ]の< 指名・報酬諮問委員 会 >をご参照ください。 【 補充原則 4-111】 当社の取締役会において、取締役の総数は定款により 15 名以内と定め、ジェンダー、年齢、国籍及び人種を問わないという方針の下、女性の取締役や 海外の子会社運営の経験を有する取締役を選任するなどで、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を高めていきます。また、取締役の1/3 以上を当 社において定める独立社外取締役とすることで独立性を担保すべく努めています。 取締役のスキルとしては、当社グループの事業分野における各種の実務経験とリーダーシップ及び、財務、法務、人事労務、情報通信などの専門知識、 また、独立性の高い社外者には法律知識や企業財務などの高度な専門性や国際情勢、技術動向、企業経営に関する見識、これらが必要なものとしま す。現行の各取締役のスキルマトリックスについては、当社ウェブサイトをご確認ください。 (https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance/board.html) 取締役の選任に関する方針・手続につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ ナンス体制の状況 」「2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」に記載しておりま すので、そちらをご参照ください。 【 補充原則 4-112】 当社は、取締役及び監査役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書において 毎年開示しております。 【 補充原則 4-113】 取締役会の実効性について、当社取締役会は毎年度終了時に取締役及び監査役を対象としてアンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関 に委託して、その結果を取締役会に報告しております。そこで示された課題については、その重要性と必要性に鑑みて、次年度の取締役会で取り組み を強化するなどし、継続的な実効性向上を図っております。 1.2023 年度を対象とした実効性評価を踏まえた 2024 年度の取組み方針と主な取組み (1) 取締役会の取組み方針 ・NGK グループビジョンの実現に向けて、引き続き以下の項目を取締役会に定期的に報告し、モニタリングを行う - 事業ポートフォリオの見直し状況 - New Value 1000(2030 年に新事業化品売上高 1,000 億円を目指す)の進捗状況 - 各種委員会活動、全社プロジェクトの進捗状況 - 人材戦略に関する進捗状況 - 全社リスクマネジメントの状況 - IR・SR 活動 【 主な取組み】 上記項目について、年間予定議題として各 々 複数回の報告時期を定め、取締役会に報告いたしました。とりわけ、人材戦略については多様な人 材の最大活用と自律的行動の促進を図るため、基幹職 ( 管理職 )の人事制度のあるべき姿等を討議し、基幹職人事制度の改定を決議いたしま した。 ・重点的に議論すべき課題を峻別し、長期経営計画並びに事業戦略 (グループ会社含む)に関する議論の深化を図る 【 主な取組み】 2023 年度に引き続き社外役員も出席する拡大戦略会議を2 回開催し、エナジーストレージ事業、グループ子会社戦略について重点的に議論を 行いました。 ・引き続き経営陣幹部と社外役員との対話機会の充実化を図るとともに、後継者計画・経営陣幹部の育成に関する議論の深化を図る 【 主な取組み】 経営陣幹部と社外役員との昼食懇談会を月に 1 度自由席形式で開催いたしました。また、社外取締役と各執行役員との面談を設定する等、よ り活発かつ実質的な意見交換を促進するとともに、監査役・社外取締役ヒアリングに経営陣幹部が出席し、事業の概況等について報告を行いま した。・社外役員への情報提供の一層の充実を図る 【 主な取組み】 取締役会上程案件に関し、担当部門等による個別説明の機会を一層充実させるとともに、経営会議、戦略会議、各種委員会等で使用される業 務執行に関する資料を、社外役員が常時閲覧できる体制を整備しました。 (2) 指名・報酬諮問委員会の取組み方針 ・引き続き委員会から取締役会への協議状況の一層の共有を図る 【 主な取組み】 委員会での審議状況、議論の内容等については、委員会資料を活用し、取締役会に対して丁寧に共有いたしました。加えて、組織・人事の意思 決定に際しては、代表取締役社長より、経営陣幹部の配置に関する意図を取締役会へ報告いたしました。 ・引き続き報酬及び指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る 【 主な取組み】 新任取締役及び監査役候補者の経歴、保有スキル、並びに期待する役割等、より詳細なデータについて、委員会事務局より各委員に対して提 供いたしました。 2-1.2024 年度を対象とした実効性評価の方法 (1)2025 年 4 月初頭に全取締役 (10 名 ) 及び全監査役 (4 名 )に対し、全 30 問、2024 年度取組み方針評価 6 問及び自由記述 2 問からなる アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。 なお、アンケートの設問は昨今の環境変化を踏まえ、定期的に見直しを行っております。 (2) 加えて、取締役会の実効性評価の一環として、指名・報酬諮問委員会についても、同委員会メンバー( 委員長、委員、オブザーバー)に対し、 アンケートを実施し、回答内容の分析と評価を外部機関に委託しました。 2-2.2024 年度の評価結果の概要 (1)2025 年 6 月 6 日開催の取締役会において、評価結果の概要を報告しました。 (2)アンケート結果から、取締役会 ( 指名・報酬諮問委員会含む)の実効性に関する外部評価は総じて高く、適切に運営されていると評価しました。 (3) 外部機関の総評コメントは以下の通りです。 ・当社の取締役会は、適切なメンバー構成のうえで、各メンバーのコミットメントや健全なボード・カルチャーなどの取締役会の機能を支える基盤と なる部分が適切に形成されており、これらは過去数年の結果から見ても強みとして継続して維持されているといえる ・指名・報酬諮問委員会についても、実効的な議論を行い、取締役会への適切な共有がなされているとの自己評価がなされている ・昨年度の実効性評価結果を踏まえて打ち出された「2024 年度取組み方針 」を受け、事業戦略にかかる議論の場の設定、社外役員への情報提 供の拡充、指名・報酬諮問委員会からの答申内容の拡充が図られたことが見受けられ、実効性強化に寄与していることが伺える ・事業戦略にかかる議論については一定の進展が見られたものの、継続的に議論を深化させていくことが重要であり、さらなる実効性向上のため にグループビジョンの実現に向けて事業ポートフォリオの最適化や不採算事業の議論を含む具体的な方針策定や施策につなげていくことが必 要と認識されている ・これらの議論を適切に行うためにも、取締役会に上程する議題の峻別・絞り込みは継続的な課題と考えられる ・議論の深化にあたっては、過去の経営判断に対する振り返りを適切に行い、今後につなげていくことの重要性が指摘されている ・また、後継者計画・育成についての更なる取り組みの充実や、経営陣幹部のパフォーマンスの評価・処遇等の取締役会における議論についても 継続的な課題と考えられる 3. 更なる実効性向上に向けた 2025 年度の取組み方針 2024 年度の評価結果及び取締役会での議論を踏まえて以下の通り 2025 年度の取組み方針を策定いたしました。 継続的な取組みを通じて、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の実効性の向上に努めてまいります。 (1) 取締役会の取組み方針 ・NGK グループビジョンの実現に向けて、以下の項目を取締役会に定期的に報告し、討議・モニタリングを行う - 中期経営計画全般の進捗状況 - 事業ポートフォリオの転換への取組み - New Value 1000(2030 年に新事業化品売上高 1,000 億円を目指す)の進捗状況 - 全社リスクマネジメントの状況 - IR・SR 活動、各種委員会活動 ・重点的に議論すべき課題を峻別し、事業戦略 (グループ会社含む)に関する議論の深化を図り、不採算事業のモニタリングや具体的な方針策定 や施策につなげる ・経営陣幹部と社外役員との対話機会の更なる充実を図るとともに、後継者計画・経営陣幹部の育成及び経営陣幹部の処遇等に関する議論の深 化を図る (2) 指名・報酬諮問委員会の取組み方針 ・委員会から取締役会への審議状況の一層の共有を図るとともに、委員会の審議プロセスの適正性を一層確保する ・報酬及び指名に関する委員会への情報提供の更なる充実を図る 【 補充原則 4-142】 当社は、取締役・監査役が会社からの受任者として善管注意義務を負っていることを踏まえ、各 々 経営の専門家として、あるいは業務執行の監督者とし ての職責を十分に果たすことができるよう、以下のような研鑽の場を提供することをトレーニングの方針としております。 1. 社内役員に対する会社法、金融商品取引法、競争法その他コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する研修 2. 社外役員に対する、主に取締役会上程案件に関する担当部門等からの個別の説明、並びに事業環境や課題についての定期的な情報提供及び意 見交換の場の提供 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションにより、経営状況や運営方針の正確・迅速な説明に努めるとともに、企業価値の最大化に 取り組んでおります。 株主の皆様からの株主総会での質問、当社ウェブサイトへのお問合せについては、財務部及び総務部の各所管取締役の指揮のもと、両部門が必要に 応じて関係部門 ( 経営企画室・サステナビリティ推進部・法務部等 )と密接に連携しながら真摯に対応することで、建設的な対話の促進を心掛けておりま す。 また、機関投資家の皆様に向けた直接的な対話の機会も重視し、経営層 ( 社長、財務部所管取締役等 )が関与して決算説明会、海外 IR 等の各種ミーテ ィングを実施しております。これらの対話の結果を定期的に取締役会に報告することにより、マネジメントへのフィードバックを行い、経営効率の改善や経 営の透明性の向上に努めております。株主・投資家の皆様との対話は、企業価値及び資本効率の向上や持続的な成長に向けて、市場環境や収益性向上に向けた取組み、各事業の展望を 中心にコミュニケーションを行っております。対話において未公表の重要事実を開示することは株主間の平等を害することに鑑み、原則として実施しない ものとしております。 < 株主との対話の実施状況等 > 株主との対話の実施状況については、当社ウェブサイト内で開示しております。以下の URL をご参照ください。 https://www.ngk.co.jp/ir/stock/dialog/pdf/dialog_jp.pdf 【 原則 5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、有価証券報告書、決算短信、決算補足資料、投資家向けの決算説明会資料等において、当社グループの経営戦略や資本政策、事業ポートフ ォリオ方針、セグメント別の業績見通しや展望とともに、設備投資、研究開発などを開示しております。更には、当社の資本コスト及び ROE、NGK 版 ROIC 等の資本収益性の改善に向けた取組み、成長性を確保する研究開発・新事業創出などの財務価値の向上に加えて、非財務価値の向上に向けた 「 環境 」「 社会 」「ガバナンス」の取組みを開示しております。非財務価値向上においては、利益の追求と将来の企業価値の源泉となる人的資本や知的資 本への投資を両立させ、同時に環境負荷の低減や人権尊重への取組みなどサステナビリティに関する取組みも総合的に評価すべく、管理指標として営 業利益にCO2 排出コストや労務費、研究開発費、ESG 目標達成率を加味したNGK 版付加価値 (NGK Value-added)を導入し、企業価値の向上に取り 組んでいることを公表しております。 【 補充原則 5-21】 < 事業ポートフォリオの基本方針 > 当社は独自のセラミック技術で社会に新しい価値を提供する企業でありたいと考えます。 事業ポートフォリオの検討に際しては、各事業の単年度及び中期的な経営計画を半期ごとの予算策定作業を通じて、NGK 版 ROIC を用いた収益性と売 上高成長率を用いた成長性の二軸で精査しております。NGK 版 ROIC は投下資本の代わりに事業資産 ( 売掛債権、棚卸資産、固定資産 )、税引後利益 の代わりに営業利益を用い、事業部門の業績と直結するよう、また事業部門が自ら目標管理できることを狙いとするものです。 当社は、新製品や新事業の創出に際しては、材料技術や生産技術などの独自性により、世界市場で他の追随を容易に許さない高い競争力を持つこと を重視しており、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要します。また、当社の事業は資本集約度の高いプロセス型産業 で、収益性は高い反面、資産の回転率が低めとなる傾向があります。 コア事業や今後の成長が期待される事業群への経営資源の投入を検討するほか、低成長・低収益に区分される事業については、今後の事業継続の判 断について単年度及び中期的な経営計画に基づく計数面での評価に加えて、長期的な視点での成長可能性、収益性等を個別の戦略会議等で議論し、 経営に関する重要な事項として取締役会が監督していきます。また研究開発の注力分野及び個別項目への開発費投入についてNGKグループビジョン をもとに判断していくとともに、設備投資の意思決定に際しては、個別の投資の回収期間に加えて、NGK 版 ROIC や 2022 年度より導入したインターナル カーボンプライシング(ICP)を用いた ESG 視点の価値評価を加え、判断をしていきます。 < 事業ポートフォリオの見直しの状況 > 取締役会は、 NGK 版 ROIC を用いた収益性と売上高成長率を用いた成長性の二軸での評価について定期的に報告を受けています。低成長・低収益 に区分される事業については、長期的な視点での成長可能性、収益性等を、戦略会議等で議論しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2025 年 6 月 26 日 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を意識し、これらを改善すべく、資本収益性の向上、成長性の確保、非財務価値の向上の3つの取組みを推し進めております。 資本収益性については、株主資本コストを上回るべく中長期の観点で ROE10% 以上の水準を目標としており、社内展開にあたっては、ROE と関連性の 高いNGK 版 ROIC を管理指標に用いて収益改善に努めております。 成長性の確保については、事業ポートフォリオを管理し投資の優先順位を検討しているほか、研究開発を強化し、2030 年に新事業化品の売上高 1,000 億円以上を目指す New Value 1000 に取り組んでおります。 非財務価値の向上については、管理指標としてNGK 版付加価値を導入し、環境負荷の低減や人権尊重等に取り組んでおります。 経営方針や経営指標、2030 年のターゲット等の詳細については、投資家向けの「2025 年 3 月期決算説明会プレゼンテーション資料 」の 15 頁において 開示しております。以下 URL をご参照下さい。 https://www.ngk.co.jp/ir/library/assets/pdf/20250428_presen.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 50,965,100 17.38 明治安田生命保険相互会社 21,695,140 7.40 第一生命保険株式会社 21,457,926 7.32 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 17,448,700 5.95 株式会社三菱 UFJ 銀行 7,204,443 2.45 全国共済農業協同組合連合会 7,029,000 2.39 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 4,387,600 1.49 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 3,896,025 1.32 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 3,676,767 1.25 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 3,661,269 1.24 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 上記 【 大株主の状況 】は、2025 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づいて記載しております。 当社株式の保有に関し、以下の大量保有報告書に係る変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として 2025 年 3 月 31 日時点における 実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。 保有者 : 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者 1 社 提出日 :2024 年 5 月 8 日 報告義務発生日 :2024 年 4 月 30 日 保有株券等の数 ( 株式保有割合 ): 15,736 千株 (5.04%) 保有者 : 株式会社三菱 UFJ 銀行及び共同保有者 3 社 提出日 :2024 年 7 月 29 日 報告義務発生日 :2024 年 7 月 22 日 保有株券等の数 ( 株式保有割合 ): 21,355 千株 (6.85%) 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 ガラス・土石製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定されている 人数 4 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 浜田恵美子学者 △ △ 佐久間浩 川上紀子 宮本健悟 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b c d e f 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 上場会社の兄弟会社の業務執行者 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i j k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 浜田恵美子 ○ 当社は、浜田恵美子氏が教授を務めていた名 古屋工業大学に対し、研究費等の支払い及び 未実施分研究費の返却を行っておりますが、前 事業年度における金額はそれぞれ当社連結営 業費用の 0.1% 未満及び当社連結売上高の 浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍 中、CD-R( 記録できる CD)の発明及び世界初 の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、 その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客 員教授として産学官連携を主体とした研究活動佐久間浩 〇 該当なし 川上紀子 〇 該当なし 宮本健悟 〇 該当なし 0.1% 未満です。 当社は、同氏が客員教授を務めていた名古屋 大学に対し、電子工業用製品等の販売及び研 究費等の支払いを行っておりますが、前事業年 度における金額はそれぞれ当社連結売上高の 0.1% 未満及び当社連結営業費用の 0.1% 未満 です。 に携わってきました。当社は同氏に対して、その 経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開 発、製品事業化の観点に基づき独立した客観 的立場から当社の経営を監督することを期待し ております。また、同氏は現に当社の社外取締 役として商品開発や新規事業の進め方、人事 施策等について意見を述べる等、当社の業務 執行への提言及び経営の監督を適切に行って おります。これらのことから、社外取締役に選任 しております。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断した ため、独立役員として指定いたしました。 佐久間浩氏は、三菱商事株式会社において、 新エネルギー・電力事業本部長等の要職を経 て、同社常務執行役員、地球環境・インフラ事 業グループ CEO を務め、その後 N.V. Eneco (※)Member of the Management Board、Chief Cooperation & International Officer を歴任する 等、カーボンニュートラルをはじめとするエネル ギー分野の知見と大規模組織運営の経験を有 しております。当社は同氏に対して、これらの知 見と経験を活かし、社外取締役として経営の専 門家として独立した客観的立場から当社の経営 を監督することを期待しております。また、同氏 は現に当社の社外取締役として投資家の視点 を踏まえた経営判断・事業活動全般について意 見を述べる等、当社の業務執行への提言及び 経営の監督を適切に行っております。これらの ことから、社外取締役に選任しております。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断した ため、独立役員として指定いたしました。 (※) 三菱商事株式会社と中部電力株式会社が 共同で設立した Diamond Chubu Europe B.V.を 通じて取得した欧州で事業を展開する総合エネ ルギー事業会社。 川上紀子氏は、東京芝浦電気株式会社 ( 現株 式会社東芝 ) 及び東芝三菱電機産業システム 株式会社 ( 現株式会社 TMEIC)において長年 パワーエレクトロニクス分野の製品開発に携わ り、電力系統や再生可能エネルギー利用等のイ ンフラ設備に適用される大容量電力変換装置 の開発・実用化を主導する等、エネルギー・デジ タル分野の知見と豊富な実務経験を有してお り、かつこの開発・実用化に対する貢献が認め られ米国電気電子学会 (IEEE(※))よりフェ ローの称号を授与されております。当社は同氏 に対して、これらの知見と経験を活かし、社外取 締役として実践的な視点から当社の業務執行 への提言を行うこと、及び独立した客観的立場 から当社の経営を監督することを期待しており ます。また、同氏は現に当社の社外取締役とし てサプライチェーン整備や原価低減の進め方、 知財戦略等について意見を述べる等、当社の 業務執行への提言および経営の監督を適切に 行っております。これらのことから、社外取締役 に選任しております。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断した ため、独立役員として指定いたしました。 (※)The Institute of Electrical and Electronics Engineers, Inc. 米国に本部を置く電気工学・電子工学技術に関 する世界規模の学会。世界 190 ヶ国以上に、40 万人超の会員を擁する。 宮本健悟氏は、長年国内外において弁護士とし て法律実務に携わり、製造業、サービス業、運 送業及び IT をはじめとする各分野において多く の日本企業及び外国企業に対し幅広い助言を提供する等、豊富な実務経験と専門知識を有し ております。当社は同氏に対して、これらの知見 と経験を活かし、社外取締役として主にコンプラ イアンスの観点に基づき独立した客観的立場か ら当社の経営を監督することを期待しておりま す。また、同氏は現に当社の社外取締役として 法務戦略や内部通報制度の実効性向上等につ いて意見を述べる等、当社の業務執行への提 言および経営の監督を適切に行っております。 これらのことから、社外取締役に選任しておりま す。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断した ため、独立役員として指定いたしました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意 の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問 委員会 6 0 2 4 0 0 社外取締 役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問 委員会 6 0 2 4 0 0 社外取締 役 補足説明 指名・報酬諮問委員会の詳細は、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」「1. 基本的な考え方 」 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】の【 補充原則 4-101】をご参照ください。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役監査、会計監査、内部監査はそれぞれ独立して実施していますが、監査の実効性、効率性をあげるため、監査役 ( 会 )、会計監査人及び内部監 査部門は、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定されている 人数 2 名会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 坂口正芳他の会社の出身者 △ 木村高志他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b c d e f g h 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 上場会社の親会社の監査役 上場会社の兄弟会社の業務執行者 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j k l m 上場会社の取引先 (f、g 及び h のいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 坂口正芳 木村高志 ○ ○ 当社は、坂口正芳氏が特別顧問を務めていた 日本生命保険相互会社から金銭の借入れを行 っておりますが、当社は多数の金融機関と取引 を行っており、資金調達において代替性がない 程度にまでは同社に依存しておりません。ま た、当社は同社に対し、企業年金の運用手数 料の支払いを行っておりますが、前事業年度に おける金額は当社連結営業費用の 0.1% 未満 です。 当社は、木村高志氏が常務執行役員を務めて いた株式会社三菱 UFJ 銀行との間において、 借入れ等の金融取引を行っておりますが、当社 は多数の金融機関と取引を行っており、資金調 達において代替性がない程度にまでは同行に 依存しておりません。 坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官 官房長等の要職を経て警察庁長官を務めてお り、行政における豊富な経験と大規模組織の運 営の実績を有しております。同氏は、これらの経 験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点 に基づく当社の経営全般に対する監査により、当 社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外 監査役に選任しております。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断したた め、独立役員として指定いたしました。 木村高志氏は、株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ( 現 株式会社三菱 UFJ 銀行 )の常務執行役員及び三 菱総研 DCS 株式会社の代表取締役社長を務め る等、長年にわたり会社の経営に携わり、その経 歴を通じて培った金融及びコーポレートガバナン スに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式 会社の常勤監査役を務め、上場企業の監査役と して豊富な経験・知見も有しております。同氏は、 これらの経験を活かした当社の経営全般に対す る監査により、当社の企業価値向上に貢献できる と判断し、社外監査役に選任しております。 同氏は独立役員の要件を満たしており、一般株 主と利益相反の生じるおそれがないと判断したた め、独立役員として指定いたしました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 社外取締役と社外監査役の独立性基準、方針は当社ウェブサイトをご覧ください。 (https://www.ngk.co.jp/sustainability/governance/compensation.html) 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 その他 : 譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱの「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役報酬関係 】の「 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しておりますので、そち らをご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書で社内取締役及び社外取締役ごとに報酬の種類別総額を開示しており、連結報酬等の総額が1 億円以上である者の連結報酬等の 総額を個別開示しています。 なお、2025 年 3 月期において連結報酬等の総額が1 億 | |||
| 04/01 | 15:30 | 7182 | ゆうちょ銀行 |
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| 「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の「 社外取締役の情報入手及び情報 共有 」 及び「 社内役員の研鑽 」にて、次のとおり規定しております。 ・当行は、社外取締役に対し、その期待される役割・責務が適切に果たされるよう、当行の施設等の視察等の施策を実施するなど、当行の 事業内容、課題、経営戦略等についての理解を深め、必要な知識を習得するための機会を設けます。 ・当行は、新任の執行役をはじめとする社内の役員に対し、その期待される役割・責務が適切に果たされるよう、その役割・責務に係る理解を 深め、必要な知識を習得するための機会を定期的に設けます。 【 原則 5-1】 当行は、株主との建設的な対話を促進するため | |||
| 04/01 | 15:30 | 6810 | マクセル |
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| 。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが ない者を独立社外取締役として選任しております。 【 補充原則 4-10-1. 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等 】 当社は、取締役の指名及び報酬等に関する事項の決定における客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の実効性の向上を図る ことを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役 で構成し、委員長 ( 議長 )も独立社外取締役が | |||
| 04/01 | 15:28 | 5938 | ＬＩＸＩＬ |
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| 」で定めております。独立社外取締役候補の決 定に際しては、当社基本方針第 30 条 「 独立性基準 」に定める当社独自の独立性基準を用いております。 (v) 個 々の選解任についての説明 独立社外取締役に係る選任理由は後掲のとおりであり、その他の取締役の指名理由及び期待される役割については、当 社ホームページ上に開示しております。 https://www.lixil.com/jp/about/board/reason.html また、執行役の選任理由についても、当社ホームページ上に開示しております。 https://www.lixil.com/jp/about/board | |||
| 04/01 | 15:26 | 8001 | 伊藤忠商事 |
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| 執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を3 分の1 以 上に高め、経営の執行と監督の分離を促進し、今後も社外取締役比率 3 分の1 以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社 外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会 」 及び社外取締役を委員長とし委員総数の過半数 を社外役員とする「 女性活躍推進委員会 」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続しています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任 にあたっては、独立性の確保を重視しており、( 株 ) 東京証券取引所が定める「 独立役員 」の要件に加えて、当社独自の独立性判 | |||
| 04/01 | 15:00 | 1897 | 金下建設 |
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| 、中長期的な社内環境整備 方針の開示については、検討してまいります。 【 原則 3-1】 (ⅰ) 会社が目指すべきところについては、株主総会招集通知の「 対処すべき課題 」 及び有価証券報告書の「 経営方針、経営環境及び対処すべき 課題等 」に記載しております。 (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「Ⅰ.1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 役員報酬の額については、社外取締役、社外監査役を主なメンバーとする独立委員会にて意見を徴収した上で、株主総会で決定された報酬 限度額の範囲内で、役位と経営環境等を総合的に勘案して、社長が取締役会、監査役会に原案を提示し、取締 | |||
| 04/01 | 14:58 | 9507 | 四国電力 |
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| ること (4) 法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと 2 社外取締役の候補者は、前項に加え、取引所が定める独立性基準を満たす独立性を備え、豊富な経験と高い見識に基づき、中立・客観的 な立場から、当社の経営について有益な意見を述べることができる者、あるいは取締役の職務の執行を適切に監査できる者とします。 3 業務執行取締役は、第 1 項に加え、豊富で幅広い経験を通じて業務全般に精通し、優れた実行力とリーダーシップをもって業績への貢献が 期待できる者とします。 4 役付取締役 ( 会長・社長 )は、取締役の中で特に優れた人格・識見・能力を有し、将来を見通す先見性と優れたリーダーシップ | |||
| 04/01 | 14:36 | 8074 | ＹＵＡＳＡ |
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| 定レベルの将来 設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等 々 も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。 意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、 全取締役に社外取締役が占める割合を3 分の1 以上とすることで、取締役会の監督機能を強化し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図り執行 体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は | |||
| 04/01 | 14:29 | 3719 | ＡＩストーム |
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| 画を現時点では明確に定めておりませんが、人格・識見等を勘案して適当と認められる者の中から取締役会で協議 の上、選定することとしております。一方で、企業の継続的な成長のためには、後継者の育成が重要な要素であるとの認識のもと、後継者計画の 策定について、今後検討してまいります。 原則 4-2: 取締役会の役割・責務 取締役会は毎月定例で開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の 監督を行なっております。なお、独立社外取締役を 4 名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意 見・助言を頂いております | |||
| 04/01 | 14:29 | 546A | ＭＩＲＡＩＮＩホールディングス |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 MIRAINI HOLDINGS CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 4 月 1 日 MIRAINIホールディングス株式会社 代表取締役社長執行役員木村守孝 問合せ先 : 取締役常務執行役員土屋俊司電話 050-3190-3111 証券コード:546A https://miraini-gr.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガ バナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行 動をとっております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1. 政策保有に関する方針 当社では、取引関係の維持・強化を主な目的として、事業戦略上の重要性、取引先との協力関係等を総合的に勘案し、事業の持続的発展と中長 期的な企業価値向上に資する場合に、必要と認める株式 ( 以下 「 政策保有株式 」という)を保有することがあります。ただし、政策保有株式の保有 合理性につき毎年見直しを行い、保有合理性が低下したと判断される株式は、適宜売却いたします。 2. 政策保有の適否の検証方法 政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに経済合理性・保有意義等を検証し、保有継続の可否を見直してまいります。保有意義等につ いては、円滑な取引関係の構築・維持に関し、長期的・戦略的な視点で検証を行ってまいります。 3. 政策保有株式に係る議決権行使の基準 当社グループが保有する政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社グループの事業の持続的発展と中長期的な企業価値向上に資するよう に行使することを基本方針とし、原則として賛成票を投じるものといたします。ただし、株主の権利または株主価値が大きく棄損する恐れのある下 記の「 慎重な判断を要する議案 」については、上記の基本方針の観点から個別に精査して賛否を決定するものとしております。 1 役員の改選任、報酬議案 ・赤字が2 期以上継続している場合 ・当該企業に社会的不祥事が発生している場合 2 定款変更議案 ・株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合 3その他の議案 ・組織再編、買収防衛策、株主提案等、株主の権利または株主価値が大きく損なわれる恐れのある場合 また、上記基準に沿った適切な議決権行使を行うため、「 慎重な判断を要する議案 」の賛否の検討にあたっては、関係部署からの意見を聴収する とともに、必要に応じて株式の発行会社との対話を行ってまいります。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社役員の関連当事者間取引については、取締役会規程に基づき、重要な事実を取締役会にて決議することとしています。また、取締役職務執 行確認書により半期ごとに関連当事者との取引に関する調査を実施し、取締役の競業取引および利益相反取引の確認を行うこととしています。 【 原則 2-41 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 当社は、共同株式移転による完全親会社であるところ、完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社及び佐鳥電機株式会社における女 性の活躍推進を含む社内の多様性確保の取り組みについては、以下のとおりでございます。 今後はMIRAINIグループとして、両完全子会社の取り組みを取り纏め開示致します。 【 萩原電気ホールディングス株式会社 】 ・萩原電気グループが持続的成長や中長期的な企業価値を向上させていくため、女性、外国人、様 々な職歴を持つ中途採用者など、多様な人材 の採用や管理職への登用を積極的かつ継続的に進めており、それぞれの人数について現状より増加させることを目標に取り組んでいます。な お、女性及び外国人に係わる現在の人数は次の通りです。 (2026 年 3 月期の取組み状況 ) 女性管理職 4 名 女性総合職 ( 管理職除く) 65 名 外国人総合職 13 名 外国人管理職 1 名 〔2026 年 1 月 1 日現在 〕 ・また、人材戦略の中心として、時代・環境に適応可能な自律・自立した人材の育成や公正・公平な新人事制度の導入による「 挑戦・変革の促進 」 と働く場所や時間を自分で選択できるABW(アクティビティ・ベースド・ワーキング)に基づく働きやすい職場環境設計などの「ワークデザイン改革 」 を掲げ企業価値の向上に取り組んでおります。 【 佐鳥電機株式会社 】 佐鳥電機は、従来から、性別や国籍、新卒・中途採用を問わず、能力や実績を重視した人物本位の登用を行っており、中核を担う管理職層におけ る多様性確保に努めております。佐鳥電機は、多様性確保の諸課題のうち、女性管理職比率の向上を重点課題と認識し、下記目標の実現に向 けて取り組んでおります。 ( 指標 ) (2025 年 11 月期末実績 ) ( 目標 ) ( 達成時期 ) 女性管理職比率 6.7% 7% 2031 年 5 月期末 < 多様性確保に向けた取り組み状況 > 佐鳥グループの人財マネジメント方針である「 既存ビジネスの変革や新しいビジネスモデルの確立に取り組む人財の育成と輩出 」に基づいた人財 育成を行うとともに、挑戦する風土への変革に向けたエンゲージメント向上の取り組みを行っております。 1 人事制度改革 佐鳥グループが2024 年 6 月に導入した新人事制度では、従業員の等級毎に期待する役割を明示しております。新人事制度においては、個 々の従 業員のキャリアの選択肢や活躍の機会を増やすことを狙いとして、管理職層のキャリアコースを「マネジメント職 」と「プロフェッショナル職 」の複線 型とし、従来の制度の一般職区分を廃して総合職に統合しております。また、「Pay for performance」の考え方に基づき、従業員の役割毎にメリハ リのある報酬水準を設定するとともに、目標の達成度合いに応じた待遇とし、従業員の頑張りや成果が報酬に反映される制度としました。 2 人財戦略委員会の設置 当社グループの次代を担う経営人財の育成・活用を目的とした人財戦略委員会を設置しており、セグメント横断で当該人財の評価・配置を決定し ております。 3 教育プログラムの充実 階層別研修をはじめとした社内教育プログラムの充実に向けて、営業利益の1% 程度を目安として継続的な投資を行っております。 4 多様な働き方 リモートワークやフレックスタイム制度を導入しており、働き方に関する従業員の多様なニーズに柔軟に対応しております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社グループは、一部のグループ会社において確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を導入しております。 確定給付企業年金制度においては、従業員の安定的な資産形成のみならず、当社グループの財政状況に与える影響を踏まえ、財務部門内に企 業年金運用に知見を有した人材を配置し、人事部門と連携して年金資産運用管理を行っております。また、企業年金担当者は運用委託機関から 定期的に報告を受け、運用状況等をモニタリングしております。 確定拠出企業年金においては、従業員の資産形成支援を目的として、入社時教育等を通じた制度の基本知識の習得や継続教育を実施しており ます。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 1. 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社ウェブサイトへ開示します。 2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書のⅠ「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 3. 経営陣幹部・取締役の報酬決定 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はそ の算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 4. 経営陣幹部選解任、取締役候補指名 ( 方針 ) 取締役・執行役員の選任に当たっては、執行役員の選任及び取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 候補の指名においては、的確かつ迅 速な意思決定や業務執行の監視を各事業領域において実行できるようバランスに配慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。また、監査 等委員である取締役候補の指名においては、財務・会計・法務などの専門的な知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点 のバランスを考慮し、適材適所の観点から総合的に検討します。 なお、上記の経営陣幹部において、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実が認められる場合、取締役会にて解任の審議をいたしま す。 ( 手続き) 方針に基づき、執行役員の選任及び取締役候補の指名においては取締役会が決議し、監査等委員である取締役候補の指名において は監査等委員会の同意を得た後、取締役会が決議します。 なお、取締役については、指名・報酬諮問委員会が審議を経てその結果を取締役会に答申し、取締役会は答申内容も尊重して取締役候補を指名 のうえ、株主総会に付議することとしております。 5. 個 々の選解任・指名についての説明 取締役である経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の理由は、株主総会の招集通知において開示いたします。 < 補充原則 3-13> 当社は、「サステナビリティへの取り組み」、「 人的資本や知的財産への投資 」、「 気候変動 /TCFD 対応 」の取組みについて、現時点で、以下のと おりウェブサイトにて開示しております。 なお、MIRAINIグループとしてのサステナビリティへの取り組みについて、当社ウェブサイトへの開示を開始しました。(https://miraini-gr.com /susta inability/) 今後は、両完全子会社のサステナビリティ活動基盤をもとに、サステナビリティ活動の共進及び融合を図りながら、MIRAINIグループとしての取り 組みを推進していくとともに、当該ウェブサイトでの順次公開を進め、コンテンツの充実を図っていく予定です。 【 萩原電気ホールディングス株式会社 ( 萩原電気 )】 ・サステナビリティへの取り組みについては、萩原電気ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。(https://www.hagiwara.co.jp/sust ainability/) ・人的資本への投資においては、「 人的資本活用による従業員パワーの最大化 」を経営上の重要課題の一つとして認識し、サステナビリティ推進 委員会及び推進部門を中心に取り組みを推進しております。「 人的資本 」の取り組み内容については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書 における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。 ・知的財産への投資については、現状では重要性が低いと捉えていますが、経営上の重要課題の一つである「ビジネスモデル変革による提供価 値の向上 」において、「 収益を意識したビジネスモデルの構築やビジネスイノベーションの活性化 」を実現する過程で重要性が高まれば開示してい くことを検討しています。 ・TCFD 等の枠組みに基づく開示については、萩原電気ウェブサイト及び有価証券報告書において、開示し、情報提供を行っております。 【 佐鳥電機株式会社 ( 佐鳥電機 )】 ・サステナビリティへの取り組みについては、佐鳥電機ウェブサイトにおいて開示し、情報提供を行っております。 (https://www.satori.co.jp/Sustai nability.html) ・人的資本への投資については、当該ウェブサイトならびに有価証券報告書における非財務情報の開示枠組みに沿って開示しております。 また、2023 年 5 月期決算説明会資料 (2023 年 7 月 18 日付 )において人的資本経営推進のための諸施策を、2025 年 5 月中間期 ( 第 2 四半期 ) 決算説 明会資料 (2025 年 1 月 16 日付 ) 及び2025 年 5 月期決算説明会資料 (2025 年 7 月 17 日付 )においてその取り組み状況を夫 々 開示しております。 ( 有価証券報告書 :https://www.satori.co.jp/ir/library/annual.html) ( 決算説明会資料 :https://www.satori.co.jp/ir/library/presentation.html) ・知的財産への投資については、必要に応じて、投資を含めた知的財産の取得を行うとともに、知的財産紛争リスクの回避・低減に努めておりま す。 ・TCFD 等の枠組みに基づく開示については、「 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言に賛同表明するとともに、賛同企業の議論の 場として設立された「TCFDコンソーシアム」に加盟いたしております。また、TCFDの提言に沿って、ガバナンス体制の確立、リスク管理及び目標設 定を行い、シナリオ分析を実施し、その結果に基づき事業戦略を検討しております。TCFDの提言に基づく情報は、佐鳥電機ウェブサイトにて開示 しております。(https://www.satori.co.jp/Sustainability/Environment/tcfd.html) 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 < 補充原則 4-11> 取締役会が判断・決定すべき事項を取締役会規程で規定するとともに、その他の事項については、経営陣は、経営に及ぼす重要度により定めら れた金額等の決裁基準に基づき、業務を執行してまいります。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「 社外役員の独立性に関する判断基準 」を定め、当社ウェブサイトにて開示しておりま す。 社外役員の独立性に関する判断基準 (https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html) 【 原則 4-10 任意の仕組みの活用 】 < 補充原則 4-101> 後記 Ⅱ( 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 )-1. 機関構成・組織運営等に係 る事項 -【 任意の委員会 】の補足説明をご参照ください。 【 原則 4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 < 補充原則 4-111> スキル・マトリックスについては、指名・報酬諮問委員会で審議のうえ策定し、取締役会にて承認いたします。当社では業務の執行と一定の距離を 置く社外取締役を複数名選任しております。その上で、当社の取締役会は、会社法及び定款に定める人数の範囲において、その役割・責務を実 効的に果たすための知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しており、本報告書の最終ページにも添付して おります。 また、他社での経営経験を有する独立社外取締役を3 名選任しております。 < 補充原則 4-112> 当社役員が他社の役員を兼務する場合は、取締役会での承認・報告を行い、当社の業務に支障がないことを確認します。 また、事業報告において、重要な兼職の状況を開示します。 < 補充原則 4-113> 当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、全取締役を対象に、取締役会の実効性に関するアンケートを年 1 回実 施し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行ってまいります。取締役会はその分析結果について意見交換、評価を行い、抽出した課題 への取り組みを通じて、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。 【 原則 4-14 取締役のトレーニング】 < 補充原則 4-142> ・当社は、取締役に社内外のコンプライアンス教育やセミナーなどを活用し必要なトレーニングを実施するほか、交流会などに参加する機会を設 け、必要な知識の習得や求められる役割・責務の理解促進に努めてまいります。また、経験及び経歴等を踏まえ、期待される役割と責務を果たす ために必要となる知識及び情報を取得するための機会を提供してまいります。 ・社外役員に対しては、上記のほか必要に応じて当社の事業内容や財務状況等について説明してまいります。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 株主との建設的な対話を促進するための体制・取組みに関する方針は以下のとおりです。 (1) 株主との対話は、代表取締役社長執行役員が中心となり、IR 担当役員及びIR 部門の担当者がこれを補佐する体制として決算説明会をはじめ とした取組みを通じて、建設的な対話促進に努めます。 (2) 社内の関連部門は、積極的に連携し、開示資料の作成を行うとともに、開示内容の情報共有を目的とする開示検討会を定期的に開催します。 (3) 対話の手段として、代表取締役社長執行役員が出席する決算説明会の実施や、機関投資家との個別面談などを行います。 (4) 対話で得た意見などは、必要に応じて取締役会、経営陣及び関連部門にフィードバックし、情報の共有及び活用します。 (5)インサイダー情報は、社内規程に従い、法令違反がないよう適切に管理します。 なお、株主の皆さまとの建設的な対話の促進については、当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html) において開示します。 株主との対話の実施状況等については当社ウェブサイト(https://miraini-gr.com/sustainability/governance.html)おいて開示します。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 検討状況の開示 英文開示の有無 無し 該当項目に関する説明 当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社の企業価値向上に資する重要なテーマであると認識しており、現 在、資本コストの算定方法や経営指標への反映について、社内での検討を進めています。今後、取締役会での議論を経て、開示を行います。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 4,543,264 12.95 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,974,674 5.63 株式会社三菱 UFJ 銀行 1,060,001 3.02 有限会社スタニイ 1,006,500 2.87 株式会社三井住友銀行 753,232 2.15 株式会社 STRマネージメント 729,708 2.08 萩原智昭 684,440 1.95 株式会社オフィス佐鳥 525,708 1.50 名古屋中小企業投資育成株式会社 460,000 1.31 公益財団法人萩原学術振興財団 460,000 1.31 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 共同株式移転により当社を新設した、当社完全子会社である萩原電気ホールディングス株式会社、佐鳥電機株式会社の両社の2025 年 9 月 30 日 付の株主名簿に基づき算定しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 13 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 田口晶弘 岡本伸一 林恭子 坂田誠二 榎本幸子 雪丸暁子 氏名 その他 その他 その他 その他 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 田口晶弘 ○ 独立役員に指定しております。 岡本伸一 ○ 独立役員に指定しております。 林恭子 ○ 独立役員に指定しております。 坂田誠二 ○ ○ 独立役員に指定しております。 榎本幸子 ○ ○ 独立役員に指定しております。 雪丸暁子 ○ ○ 独立役員に指定しております。 選任の理由 田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経 験と幅広い見識ならびに設計開発・技術に関 する専門的な知識・見識を有しており、これらを 当社の監督機能強化のために活かしていただ けると判断しております。また、東京証券取引 所及び名古屋証券取引所が定める独立性の 要件を満たしており、一般株主との間に利益相 反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に 指定しております。 岡本伸一氏は、総合電気メーカーのグループ 会社 CTOやR&Dコンサルタントとしての経歴を 有し、その能力・経験を活かしていただけると 判断しております。また、東京証券取引所及び 名古屋証券取引所が定める独立性の要件を満 たしており、一般株主との間に利益相反が生じ るおそれはないと判断し、独立役員に指定して おります。 林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、 DX 推進、危機管理・防災など豊富な経験を有して おり、当社グループの持続的な企業価値の向 上を目指すにあたり、その能力及び経験を当 社で活かしていただけると判断しております。ま た、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が 定める独立性の要件を満たしており、一般株主 との間に利益相反が生じるおそれはないと判 断し、独立役員に指定しております。 坂田誠二氏は、会社経営者としての豊富な経 験と幅広い見識並びに設計開発・技術に関す る専門的な知識・見識を当社の監査・監督機能 強化のために活かしていただけると判断してお ります。また、東京証券取引所及び名古屋証券 取引所が定める独立性の要件を満たしており、 一般株主との間に利益相反が生じるおそれは ないと判断し、独立役員に指定しております。 榎本幸子氏は、公認会計士としての専門知識 及び経験を、当社の監査・監督機能強化のた めに活かしていただけると判断しております。ま た、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が 定める独立性の要件を満たしており、一般株主 との間に利益相反が生じるおそれはないと判 断し、独立役員に指定しております。 雪丸暁子氏は、裁判官及び弁護士としての専 門知識や豊富な経験を、当社の監査・監督機 能強化のために活かしていただけると判断して おります。また、東京証券取引所及び名古屋証 券取引所が定める独立性の要件を満たしてお り、一般株主との間に利益相反が生じるおそれ はないと判断し、独立役員に指定しておりま す。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専任のスタッフを監査等委員会直轄の組織である内部監査部門に置くことで、監査等委員会の指 示の実行性を確保しております。監査等委員会は、当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指示することができ、当該使用人は指示された 監査業務に関する一切の行為について、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当 性、内部統制システムの実効性等の監視及び検証、などの監査を実施しております。なお、会計監査については、監査等委員会が四半期に一 度、会計監査人と協議・報告・情報交換 ( 監査計画時における監査人の識別するリスクの内容や監査結果等 )を行うことにより、相互連携を図って おります。また、内部監査部門から定期的に子会社を含む部門監査の報告を受け意見交換しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。 委員は、社外取締役の過半数で構成され、委員長は社外取締役より選定されることで、透明性の高い体制としております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)へのインセンティブとして、グループ連結業績及び役員個人評価に応じた賞与を業績連 動報酬として、付与しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、更なる利害共有性の向上に向けて、株式報酬制度及 び役員持株会制度を導入しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬 データ等の日系企業全体、日系企業のうち同業種の企業群をベンチマークとする割合を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討しておりま す。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上となる者が存在しないため、個別報酬額の開示は予定しておりません。 また、当社の設立日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則において、取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く。)の金銭報酬等について年額 800 百万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず。)、譲渡制限付株式の付与の ための金銭報酬債権について年額 200 百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬等について年額 280 百万円以内と定めております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 報酬水準に関する方針 取締役の個人別の報酬の決定に際しては、外部専門機関の報酬データ等の日系企業の市場報酬水準を参照し、役割の大きさに応じた報酬額を 設定します。 2. 報酬構成に関する方針 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は業務執行に対する対価として、 1 基本報酬 ( 金銭報酬 ) 2 業績連動報酬 ( 賞与 ) 3 譲渡制限付株式報酬 から構成されます。また、子会社となる佐鳥電機の取締役 ( 非執行役員を除く)を兼務する取締役に対しては、佐鳥電機が制定済みの信託型株式 報酬を一定の条件を満たした場合上記 1から3に加え構成されます。なお、監督に対する対価として、代表取締役に対しては代表取締役手当、 取締役に対しては取締役手当が支給されます。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬 ( 金銭報酬 )のみ により構成されます。 3. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 基本報酬 ( 金銭報酬 )は、月額の固定報酬であり、役割に応じた基準額に代表取締役手当、取締役手当を加算して個人別の報酬額を決定しま す。 4. 業績連動報酬 ( 賞与 ) 等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 業績連動報酬 ( 賞与 )は、各事業年度におけるグループ連結業績及び個人評価に応じて支給される業績連動型の金銭報酬を指します。支給率は 役割に応じた基準額に対し成果に応じて変動します。業績等と個人評価の目標達成度に応じて、個人別賞与額を決定し、毎年、一定の時期に支 給します。なお、原則グループ連結業績・個人評価結果を基に支給率・賞与額を決定しますが、想定外の事業環境に置かれた場合には、その状 況下における各社・個人パフォーマンスを勘案した上で、支給率に一定の調整 ( 下限 )を反映することがあります。 5. 譲渡制限付株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 譲渡制限付株式は、株主との更なる利害共有性の向上に向けて支給される非金銭報酬を指します。役割に応じて設定された、金銭報酬債権を各 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)に対し支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で毎年、一定の時期に給付することによ り、譲渡制限期間の満了時までの譲渡制限を付した譲渡制限付株式の割当を受けます。 6. 報酬等の割合に関する方針 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、外部専門機関の報酬データ等の日系企業全体、日系企業のうち 同業種の企業群をベンチマークした割合を参照し、検討を行います。7.の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、指名・報酬諮 問委員会の答申を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目途に取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。具体的には、グルー プ連結業績及び企業価値向上を重視し、「 基本報酬 ( 金銭報酬 )」と「 業績連動報酬 ( 賞与 )・譲渡制限付株式報酬 」( 短期・中長期の業績連動 )の 割合は、その役割の大きさと変動比率が連動するように支給割合を設定します。 7. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役 ( 監査等委員を除く)の個人別の報酬等の構成、各報酬の算定基準については、報酬決定プロセスの透明性、客観性の向上を担保すべ く、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得て取締役会で決定します。個人別の具体的な報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員が指名した者が委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬 ( 金銭報酬 )の月額並びに、業績連動報酬 ( 賞与 )の最終的な 支給額及び支給時期とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員が指名した者によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問 委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員が指名した者は、当該答申の内容に従って決定をしなければ ならないものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は指名・報酬諮問委員会の答申を得た基準に従って、取締役会で取締役の個人別割当株式数 を決議します。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会の審議案件について、取締役会の事務局である総務法務本部を中心として、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サ ポートを行います。また、監査等委員である社外取締役の職務遂行の補助者として、専任スタッフを配置しており、当該専任スタッフが監査等委員 会の審議案件について、事前の資料配付及び説明の実施に努める等、適時、サポートを行います。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 萩原義昭 氏名役職・地位業務内容 相談役 対外活動業務 ( 経営には関与しておりません) 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 常勤・報酬有 2017/6/29 任期 1 年 ( 契約を更新する 場合は1 年契約と します) 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く13 名 (うち社外取 締役 6 名 )、監査等委員である取締役 4 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成されています。監査等委員である取締役 4 名は、監査等委員会を構成し、そ のうち1 名を常勤の監査等委員である取締役としております。当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。取締 役会は、定時取締役会を月 1 回、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、当社グループ 全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。また、経営の意 思決定及び監督機能と業務執行機能の役割をより明確化することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しつつ、迅速かつ機動的な業 務執行を実現することを目的に執行役員制度を導入しております。この制度では、役員は役位に応じた業務執行を担う方針とし、一定階層以上の 執行役員から取締役を選任することとしています。提出日現在、執行役員は、取締役を兼務する6 名と、執行役員 7 名であります。加えて、取締役 会の機能を補完し、より公平性・透明性を高めるため、社内取締役 2 名、独立社外取締役 3 名を構成委員とする指名・報酬諮問委員会を設置して おります。 取締役、執行役員及び中核事業会社の経営層の一部は、毎月 1 回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、 グループ会社も含めた事業執行の状況を確認し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができる よう体制を整えております。経営会議では、原則、取締役会に上程する議案を審議するとともに、取締役が取締役会から委任を受けた事項のう ち、重要なものについて意思決定を行うにあたり事前に経営会議にて審議を受けることとしています。 また、コーポレート・ガバナンス全般の取り組み強化とサステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進することを目的に、代表取締役社長執 行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会とサステナビリティ推進委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、コンプ ライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、リスクマネジメントの強化に取り組みます。サ ステナビリティ推進委員会は、SDGsやESGのさまざまな課題解決に取り組みます。 外部監査としては、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施します。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員 会を置くこと、また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化する諮問機関を設置することで、取締役会の監督機 能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 早期発送に努めてまいります。発送日に先立ち、当社ウェブサイト及び東京証券取引所 のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとるよう努めてまいります。 株主の皆様の議決権行使に対する利便性を高めるため、当社の株主名簿管理人である 三井住友信託銀行 webサイトを利用した、電磁的方法による議決権の行使を実施します。 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加します。 招集通知 ( 狭義 )の英訳版を提供します。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 中間期決算及び通期決算発表後に、代表取締役が出席するアナリスト・機関 投資家・記者向けの決算説明会を開催いたします。決算説明会終了後には、 当社ウェブサイトにて、説明内容の書き起こしデータや質疑応答サマリーの掲 載、オンデマンド配信を実施します。 また、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングにも積極的に対応する他、 主要株主とSRミーティングを定期的に開催し、建設的な意見交換に努めてま いります。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、その他の適時開示資料等を 掲載し、経営情報の迅速な開示に努めます。また、決算短信や決算説明会資 料、適時開示資料など、主要なIR 資料は英文での開示を行います。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IRを担当する役員を選任し、経営企画本部に担当者を配置します。 投資家の皆さまとの日常的なコミュニケーションを実施するほか、資本市場か らいただいたご意見については、定期的に経営層に対してフィードバックを行っ てまいります。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社グループでは、「MIRAINIグループ企業行動憲章 」を定め、健全な事業活動をとおして 収益性を高めるとともに、活力ある発展と社会への還元を目指すために、関係法令の遵守 にとどまらず、よき企業市民として社会的貢献を果し、お客様、株主・投資家の皆様、協力 関係にある取引先、従業員、地域社会をはじめとした関係者からの信頼を得られるよう取 り組んでおります。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループでは、持続可能な社会実現の為、環境保全が地球全体のための重要課題 であるとの認識のもと、環境保全を経営上の重要課題として位置付けております。「MIRAIN Iグループ環境方針 」を定め、「ISO14001」をはじめとした環境活動や気候変動対応に取組 みを実行しております。また、社会貢献活動の指針を定め、本業を通じた社会要請に応 え、社会と企業双方にとって価値ある活動を目指すとともに、良き企業市民として地域社会 との調和を図るべく、CSR 活動を含め、継続した社会貢献活動に取り組みます。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 財務報告の正確性・信頼性の確保とその推進を目的とする内部統制規程を制定するなど、内部統制システムの整備と強化に取り組みます。 【 内部統制システムの整備状況 】 内部統制システムにおいては、「 会社の業務の適正を確保する体制 」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を 図ってまいります。 (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「MIRAINIグループ企業行動憲章 」 及び 「MIRAINIグループ企業行動規範 」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行います。 ・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、代表取締役社長執行役員を委員長と するコンプライアンス・リスク委員会を設置し、内部統制全般の適切な整備・運用を行います。 ・コンプライアンス・リスク委員会は、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、当社グループの内部統制体制の有効性の確保を図っていき ます。 ・コンプライアンス体制の強化を目的として、内部通報窓口を設置しております。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題 ( 社会的責任・リスク対策 ) の方針を決 定します。 ・コンプライアンス・リスク委員会はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理に関する規程の整備・運用等、当社グループのリスクマネジメ ント体制の充実と強化を図ってまいります。 ・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織として情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティの 確保に関する基本規程や運用ルールをはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進めます。 (3) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業 務を執行します。 ・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。 ・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努めます。 ・コンプライアンス・リスク委員会のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的 とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進めます。 ・子会社を管理する諸規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、前記取り 組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行います。 (4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理 を行います。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとします。 (5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行 します。 ・当社で毎月開催される経営会議において、子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を 行い職務執行の効率性を確保します。 (6) 監査等委員会監査の実効性の確保に関する体制 ・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を指名することができます。また、その場合の使用人は、監査等委員で ある取締役以外の指揮命令を受けないものとします。 ・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとしま す。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとします。 ・監査等委員会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとします。 ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合 は、速やかに当社の監査等委員会に報告します。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとしま す。 ・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担します。 (7) 反社会的勢力排除に向けた体制 ・当社及び子会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたないとしま す。 ・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的 勢力排除のための仕組みを整備します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ・当社グループは、法令及び社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行うとともに、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社 会的勢力とは一切関わらないものとし、グループ内での周知・徹底を図っております。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 ・当社グループでは、総務法務部門を担当窓口とし、責任者を総務法務本部長とした上で、反社会的勢力対策に関する規程を定め、反社会的勢 力を排除する体制を構築しております。具体的には、警察等関係機関との連携体制を構築することで情報収集や反社会的勢力の排除に努め、ま た、取引先について必要に応じた反社チェックを実施するほか、役員・従業員からは反社会的とは関係のないことを確認し、必要に応じて対応方 針について社内での教育や周知を行うなど、反社会的勢力の排除に向けた体制の構築・運用を行っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社では、重要な企業情報を集約管理するとともに、常に迅速、正確かつ適切な情報開示を行う体制を整えております。また、インサイダー情報 は、社内規程である「 内部者取引防止規程 」に従い、法令違反がないよう適切に管理しております。 具体的には、その内容により次のような体制となっております。 1. 決定事実 重要な決定事実につきましては、総務法務本部が当社及びグループ会社の稟議事項及び取締役会議案の取り纏めを行っており、その案件の内 容に応じて、情報開示担当役員、総務法務本部、経営企画本部及び関連部署による開示の要否について検討を行い、開示が必要な場合は経営 企画本部から速やかに開示を行います。 2. 発生事実 発生事実につきましては、重要事実の発生を認知又は発生の疑いを持った当社及びグループ会社の各部署は、所属の部門長が速やかに、総務 法務本部及び関連部署に連絡を行い、社長、情報開示担当役員、経営企画本部及び関連部署で、開示の要否について検討を行い、開示が必要 な場合は経営企画本部から速やかに開示を行います。 適時開示における社内体制の統制図は別紙のとおりであります。株主総会 取締役会 選任・解任 選任・解任 監査等 連携 選任・解任 取締役 ( 監査等委員を除く) 監査等委員会 取締役 ( 監査等委員 ) 会計 監査 答申 指名・報酬諮問委員会 選定 ・監督 付議 ・報告 指示・報告 代表取締役社長執行役員 報告 経営会議 指示・監督 会計 監査人 報告 各部門、グループ会社 内部監査 監査等 会計監査 内部統制評価 サステナビリティ推進委員会 コンプライアンス・リスク委員会 統括・管理 情報セキュリティ委員会 内部 監査部 情報共有 連携・指示 1: 決定事項 2: 発生事項ご参考 取締役のスキルマトリックス 当社は業務の執行と一定の距離を置く社外取締役を複数名選任しております。 その上で、当社の取締役会は、会社法及び当社定款に定める人数の範囲において、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力をバランス 良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。 取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。 企業経営営業マーケ 氏名当社における地位性別 経営戦略ティンググローバル 技術 IT・DX ( 設計・開発・生産 ) 財務会計 リスクマネタレントマサステナビ ジメントネジメント リティ 木村守孝代表取締役社長男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 佐鳥浩之代表取締役副社長男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 水越成彦取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 副島剛取締役男性 ○ ○ ○ 小山琢磨取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 土屋俊司取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 田口晶弘社外取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 岡本伸一社外取締役男性 ○ ○ ○ ○ ○ 林恭子社外取締役女性 ○ ○ ○ 井上典昭取締役 ( 常勤監査等委員 ) 男性 ○ ○ ○ 坂田誠二社外取締役 ( 監査等委員 ) 男性 ○ ○ ○ ○ ○ ○ 榎本幸子社外取締役 ( 監査等委員 ) 女性 ○ ○ ○ 雪丸暁子社外取締役 ( 監査等委員 ) 女性 ○ ○ ( 注 ) 上記の一覧表は各氏の経験等を踏まえて、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。 | |||
| 04/01 | 14:22 | 6099 | エラン |
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| 動報酬 ( 役員賞与 )で構成され、 業績連動報酬 ( 役員賞与 )は金銭報酬と株式報酬から構成されております。 なお、当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2021 年 3 月 23 日開催の第 27 回定時株主総 会決議により、業務執行取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。 社外取締役及び監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である月額報酬のみとしております。 監査等委員でない取締役の報酬決定の手続としては、取締 | |||
| 04/01 | 14:20 | 8624 | いちよし証券 |
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| の執行を機動的なものとするため。 ・当社の健全な成長を図り、企業経営の透明性を高め、かつ株主の立場に立った経営を行い、よりガバナンスを強化するため。 ・法律、会計、企業経営などの分野で造詣の深い社外取締役によって、幅広い意見を経営に活かすため。 3-1(ⅲ) 当社の取締役、執行役及び執行役員が受ける個人別報酬内容の決定は、報酬委員会で行われます。報酬委員会は、取締役 3 名 (うち2 名が社 外取締役 )で構成されています。その決定に関する方針及び手続は次の通りです。 ・基本方針 取締役、執行役及び執行役員の経営意欲を向上させ、経営能力を最大限に発揮することにより会社業績に貢献することを基本方 | |||
| 04/01 | 14:19 | 7716 | ナカニシ |
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| /sustainability/report/) 【 補充原則 4-1-1】 法令、定款、取締役会規程に基づき、取締役会において決議を要する事項を定めた上で、具体的な業務執行を業務執行取締役に委ねておりま す。また、当社は執行役員制度を採用し、代表取締役社長の指揮のもと、迅速な意思決定ができるよう職務権限規程に定めた決裁権限にもとづ き業務を遂行しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 独立社外取締役の選定に当たりましては、東京証券取引所が定める独立性基準にもとづき、各項目への該非判定を行った上で、総合的な判断 を加え選定しております。 【 補充原則 4-10-1 | |||
| 04/01 | 14:00 | 8039 | 築地魚市場 |
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| 長山 﨑 康司、大竹利夫、関均、社外取締役石川誠、社外取締役池邊吉 博 )と監査役 3 名 ( 常勤監査役林勝司、社外監査役室谷和彦、社外監査役長沼徹 )で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経営 管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委任 に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。 更に、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動 を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し、社 | |||
| 04/01 | 13:50 | 2760 | 東京エレクトロンデバイス |
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| られており ます。 【 補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 】 当社は、「 筆頭独立社外取締役 」を決定しておりませんが、前述の補充原則 4-81に記載の会合の議長を独立社外取締役を含む独立役員が務 め、取締役会への報告を通じて討議の概要を業務執行取締役に共有するなど、経営陣との連携が図られております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のため、政策的に株式を取得・保有しております。株式の取得に関しては、その意義目的 や期待収益及び定量的リスクなどを審査した上で実行の可否を判断して | |||
| 04/01 | 13:45 | 8046 | 丸藤シートパイル |
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| る取締役会の構成は取締役総数 6 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。取締役の報酬については、社外取締役 2 名、 社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取締役が過半数を占めることで客観性等を高め ております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確認、便益とリスクの資本コストとの比較 | |||
| 04/01 | 13:38 | 4819 | デジタルガレージ |
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| 算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照くださ い。 (4) 取締役選解任候補者を決定するに当たっての方針と手続き 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂 行できる知識及び経験を有する者か否か、また、社外取締役の選任候補者は、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経 営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることがで きる者か否かという観点から、社長執行役員が起案し指名・報酬諮問委員会に諮るものとし、同委 | |||
| 04/01 | 13:36 | 4375 | セーフィー |
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| 事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に | |||
| 04/01 | 13:35 | 547A | ムニノバホールディングス |
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| . 財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する 4. 取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす 5. 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 】 本報告書提出日現在における当社取締役 10 名のうち独立社外取締役は3 名のため、全取締役数の3 分の1 以上の独立社外取締役を選任してお りません。当社は、取締役の選任においては、候補者の専門性や経験 | |||