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「 社外取締役 」の検索結果
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ページ数： 500 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 03/27 | 14:55 | 7849 | スターツ出版 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ホームページに掲載しております。 【 補充原則 1-24 議決権の電子行使と招集通知の英訳 】 当社は、現在、海外投資家比率が低いため、議決権の電子行使及び株主総会招集通知の英訳を行っておりません。今後の株主構成の動向を踏 まえて、必要に応じて適切な対応を検討してまいります。 【 原則 4-8、補充原則 4-83 独立社外取締役の有効な活用及び支配株主からの独立性 】 当社は、独立社外取締役 1 名および独立社外監査役 1 名を独立役員として届け出ております。独立社外取締役は客観的な立場から、他取締役及 び監査役と忌憚のない意見交換を適宜行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしておりま | |||
| 03/27 | 14:54 | 7039 | ブリッジインターナショナル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 | |||
| 03/27 | 14:51 | 9702 | アイ・エス・ビー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 12 月末 * 管理職は課長相当クラス以上の合計 ( 社外取締役除く) *2025 年度の実績 < 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況 > 方針 1 多様な人材の採用と適性評価の継続 < 取組内容 > ・新卒・中途採用の双方を着実に進める採用活動の継続 方針 2 多様な従業員のキャリア形成支援 < 取組内容 > ・社内教育研修制度の充実と教育計画の推進 ・キャリア研修等を通じた未経験業務へのチャレンジの促進方針 3 多様な従業員の活躍に向けた環境整備 < 取組内容 > ・女性の育児休業取得率 100% ・テレワークを含む、柔軟な働き方の推進と休暇取得促進等による | |||
| 03/27 | 14:41 | 6395 | タダノ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 程において業務執行取締役及び執行役員に委任する事 項を明確にしております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準 】 独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、当社ガイドラインの第 22 条に記載しております。 【 補充原則 4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方 】 本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役関係 】6 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 」における補足説明をご参照ください。 【 補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役 | |||
| 03/27 | 14:39 | 5039 | キットアライブ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 度、取締役会の承認を必須としており、取締役会で決議するにあたっては、事前に監査役の監査を受けております。このような運用を行うことで、 関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役の | |||
| 03/27 | 14:38 | 4284 | ソルクシーズ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ・健全性の確保及び適時適 切な情報開示に努めてまいります。 当社は2016 年 3 月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行して おります。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。 独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社 外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの | |||
| 03/27 | 14:34 | 281A | インフォメティス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 3 名 社外取締役の選任状況 | |||
| 03/27 | 14:30 | 6223 | 西部技研 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 視野においております。 【 原則 4-2 取締役会の役割・責務 (2)】 当社は取締役会において、事業における新たな取組みについての提案を受け入れるとともに客観的な立場において多角的かつ十分な検討を 行っております。 取締役 ( 社外取締役を除く)の報酬について、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての変動報酬は導入しておりますが、中長期的な業 績と連動するインセンティブプランについては今後検討してまいります。 【 補充原則 4-21 経営陣の報酬制度 】 取締役の報酬は、固定報酬としての「 基本報酬 」と業績連動としての「 変動報酬 」によって構成されております。今後、指名報酬委員会に | |||
| 03/27 | 14:23 | 9768 | いであ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 検討 してまいります。 【 補充原則 4-2-1】 中長期的な業績と連動する報酬 取締役の報酬は、各取締役の役位、職責、経営への貢献度、会社業績等を総合的に勘案して決定することを基本としており、その手続は会社 法に則って株主総会で決定した総額を基に独立社外取締役に意見聴取を行い、その意見を踏まえて取締役会で決定しております。 なお、当社では株式保有を通じて企業価値向上を意識した経営を促しておりますが、経営陣の報酬と中長期的な業績との連動や自社株報酬の 制度を導入しておりません。導入については、当社の経営戦略や事業環境などを総合的に考慮し、適切なタイミングや条件での健全なインセン ティブが機能す | |||
| 03/27 | 14:16 | 3912 | モバイルファクトリー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 成に努めております。 【 補充原則 4-10-1】 当社は、独立社外取締役が取締役総数の過半数を占めており、重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含 め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる体制を整えておりますので、指名委員会・報酬委員会の設立は行っておりません。今後は市 場の要請に応じた体制構築に向け検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 (1) 政策保有株式に関する方針 当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本 | |||
| 03/27 | 14:08 | 9561 | グラッドキューブ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| した上で、適正な決裁を受けることとしております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当ありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 11 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 久保田匡美 池原浩一 樋口宣人 | |||
| 03/27 | 14:07 | 9419 | ワイヤレスゲート |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| / 環境 》 ・当社創業以来、ワイヤレス通信サービスの提供を通じて、有線ケーブルの消費を減らし、環境負荷の軽減を目指します。 ・リモートワーク環境の推進により、公共交通機関の利用を減らし、地球環境保護に努めています。 《Society/ 社会 》 ・当社創業以来、残業のない職場を目指す取り組みを続けています。 ・ワイヤレス通信社会の実現により時間の有効活用を進め、ゆとりある生活を築きます。 《Governance/ガバナンス》 ・「 監査等委員会設置会社 」を採用しております。 ・「 指名・報酬委員会 」を設置しております。(※ 代表取締役は同委員会の委員ではありません) ・社外取締役の比率 | |||
| 03/27 | 14:03 | 7989 | 立川ブラインド工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 告書提出日現在における取締役は社外取締役 2 名を含む5 名、監査役は社外監査役 2 名を含む3 名であります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しています。 【 補充原則 1-2-4. 議決権電子行使環境の整備、招集通知の英訳 】 2023 年 3 月開催の株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しました。 また、2024 年 3 月開催の定時株主総会招集通知より、英文での開示を実施しました。今後につきましても、株主総会における権利行使に係る適 切な環境整備に取組んでまいります。 【コーポレートガバナンス | |||
| 03/27 | 14:02 | 4171 | グローバルインフォメーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、経営の効率 性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。 (ⅲ) 本報告書の「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しておりますので、ご参照ください。 (ⅳ) 当社の取締役会は、経営陣幹部の選任及び解任の適否判断、及び取締役候補の指名に当たり、十分に審議の上、判断しております。社内 取締役につきましては、当社の業務に精通しており、経営環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確に対応できる人材を指名しております。また、 社外取締役については、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、経営陣や特定の利害 | |||
| 03/27 | 13:59 | 3445 | ＲＳ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 則 4-9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 > 当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。 < 補充原則 4-101: 指名・報酬委員会 > 当社は、取締役等の選解任及び報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する ため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立性 を確保しています。取締役等の選解任及び報酬の決定にあたっては、同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意思決定が行 える経営システムの | |||
| 03/27 | 13:53 | 7347 | マーキュリアホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る経営の透明性を高めるため、コーポレート・ ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合する と考えております。 そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考 えております。 当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活 性化、社外取締役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、経営統治機構の整備・運用を進 | |||
| 03/27 | 13:51 | 2216 | カンロ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Kanro Inc. 最終更新日 :2026 年 3 月 27 日 カンロ株式会社 代表取締役社長村田哲也 問合せ先 : 取締役常務執行役員 CFO 財務・経理本部長佐藤光記 証券コード:2216 https//www.kanro.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 (1) 基本的な考え方 当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の強化、法令違反行為の未然防止機能 強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。 この実現のため、当社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を 強化すると共に、執行役員制度を導入し、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。 (2)コーポレート・ガバナンス体制 当社グループは、当社と、子会社 1 社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取組みを行っております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 ・政策保有に関する考え方 当社は、事業上の関係強化、財務活動の円滑化、及び安定的取引関係の維持強化の方針に沿って当社の中長期的な企業価値の向上に必要 であり、かつ保有意義が認められると判断した場合に限り、保有することとしております。 当社が保有する政策保有株式の保有合理性については、これら定性的な観点のほか、配当収益および事業利益等の経済的便益が自社の資 本コストに見合っているか、格付け・収益性等の信用リスクに問題がないか、その他経済合理性の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会におい て検証しております。 検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を勘案し、発行会社と十分な協議を行い、ご理 解を頂いた上で売却を進めてまいります。 上記手続きに基づいて、保有する全ての政策保有目的の上場株式の検証を実施し、売却を決定した銘柄につきましては順次売却手続きを進 めてまいりました。 その結果、2025 年度末時点に保有する政策保有目的の上場株式を4 銘柄 ( 時価 156 百万円 )まで縮減致しました(2024 年度末 :5 銘柄、時価 156 百 万円 ) 。 ・政策保有株式に係る議決権行使の考え方 当社は、投資先企業に対する議決権の行使にあたっては、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する点と、当社との取 引関係を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断いたします。当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案等につきましては、会社提 案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行わないこととしております。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社が当社役員等と取引を行う場合には、法令及び取締役会規則等に基づき、当該取引につき、取締役会の承認を要することとしております。 また、主要株主との取引については、会社及び株主共同利益を害することのないように、個別の協議を踏まえ、一般の取引先との間の取引と同様 の方針により決定しております。 【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 (1) 多様性の確保についての考え方 当社は多様な個性を尊重し、全ての社員がライフ( 個人の生活 )とワーク( 仕事 )のバランスを取りながら活きいきと活躍できる活力ある職場の実 現を目指しております。 多様な価値観は創意工夫の源となり、多様な個性の尊重は信義誠実につながるため、多様性を活かし、力と心を合わせて、ともに歩むことこそ が、個人と組織を成長させるものと考えております。 (2) 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、確保の状況 女性の管理職比率については当社 WEBサイト、統合報告書等で2030 年の目標ならびに直近の状況を開示しております。 中途採用者についてはかねてより管理職への登用を積極的に進めており、2025 年度末時点で全管理職の約 45%を占めております。そのため、 目標およびその状況については開示しておりません。 外国人の採用および管理職への登用については現時点でごく少数に留まっており、目標および状況について開示しておりませんが、「 中期経営 計画 2030」で掲げたグローバル事業の展開に向けて、当社は人材育成方針の1つである「グローバル人財の育成・確保 」に従い、より具体的な取 組みを検討、実行してまいります。 (3) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針 a. 人財育成に関する方針当社の長期ビジョンにおいて、組織やそれを構成する社員は、パーパスの実現に向けた3つのプロミスを支える原動力であり、社員一人ひとり が、変化に対応し、学び続け、成長を継続することにより創発的な組織の更なる進化を目指します。 社員の育成を後押しするために、当社のクレドを念頭においた自律性、チャレンジ精神、リーダーシップ、オーナーシップ等に資する施策を進 めます。 b. 社内環境整備に関する方針 サステナビリティのマテリアリティのひとつとして「 人権の尊重・ダイバーシティの推進 」を掲げています。 社員一人ひとりが成長を実感しながら仕事への誇りを持ち、多様な個性を尊重しながら周囲と助け合い「チームワーク」を深めていくことで会社 も共に成長する、そうした好循環を生み出していきたいと考えています。 また「エンゲージメント」・「 健康経営 」・「コンプライアンス」 等の観点からも、社内環境整備に向けた取組みを進めます。 【 当社 WEBサイト】 https://www.kanro.co.jp/csr/diversity/ 【 統合報告書 】 https://www.kanro.co.jp/ir/library/annual/ 【 中期経営計画 2030】 https://www.kanro.co.jp/ir/plan/ 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は2005 年より確定拠出型年金制度を導入しており、企業年金の積立金は運用していないため、運用にあたる人事面や運営面における取組 みは行っておりません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 企業理念 a. 企業理念 「Sweeten the Future 心がひとつぶ、大きくなる。」を、優しい未来へリードする素材の力と機能を追求した商品・サービスで実現する なお、当社の企業パーパスを含む企業理念体系は当社 WEBサイトに掲載しております。 【 企業理念体系 】 https://www.kanro.co.jp/corporate/policy/ b. 経営戦略・経営計画 2025 年 2 月に「 中期経営計画 2030」を策定しております。 【 中期経営計画 2030】 https://www.kanro.co.jp/ir/plan/ (2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の強化、法令違反行為の未然防止機 能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。この実現のため、当 社は監査役会設置会社の形態を採用し、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化するとともに、執 行役員制度を導入し、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当っての方針と手続 本報告書 Ⅱ「【インセンティブ関係 】【 取締役報酬関係 】」に記載しております。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当っての方針と手続 当社では、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名にあたっては、社長・CEOの選定制度で定められた基準に基づき毎年定期的に社内外の 候補人材情報を広く収集し、独立役員を主要な構成員とするガバナンス委員会において候補人材の職務経験、実績、倫理感等を確認・審議したう えで、常勤役員を主要な構成員とする人事委員会での審議を経て、取締役会において決定する方針となっております。なお、社外取締役の指名 にあたっては、社外取締役選任制度に定められた基準に基づき、必要に応じて社外の候補人材情報を収集し、人事委員会及びガバナンス委員会 において候補人材の職務経験、倫理感、中立性・客観性等を確認・審議し、取締役会において決定する方針となっております。 また、監査役候補者の指名にあたっては、必要に応じて社内外の候補人材情報を収集し、人事委員会及びガバナンス委員会において候補人 材の職務経験、倫理感、中立性・客観性等を確認・審議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定する方針となっております。 経営陣幹部の解任の方針と手続については、代表取締役などの業務執行取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合等、当社 が別途定めた解任基準に該当する場合には、ガバナンス委員会にて審議し、その審議結果を取締役会に答申のうえ、代表取締役・業務執行取締 役としての役職を解任いたします。 (5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名について 取締役並びに監査役候補者の選解任については、その選解任理由を「 株主総会招集ご通知 」の参考書類に記載しております。また「 株主総会 招集ご通知 」は株主の皆様にご郵送するとともに当社 WEBサイトに掲載しております。 【 補充原則 3-1-3 情報開示の充実 】 当社は、「サステナビリティ推進基本方針 」を定め、その方針に基づき、中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しております。サステナビリ ティについての取組みは、当社 WEBサイト、統合報告書等で目標及び直近の状況を開示しております。 中長期的な企業価値向上に向けた人的資本に関する取組みは、本報告書 「 補充原則 2-41」に、知的財産に関する取組みは有価証券報告書 ( 第 2【 事業の状況 】6 研究開発活動 )に記載しております。 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については「Kanro TCFD Report」を当社 WEBサイトで公表してお ります。 【 当社 WEBサイト】 https://www.kanro.co.jp/csr/ https://www.kanro.co.jp/csr/environment/ 【 統合報告書 】 https://www.kanro.co.jp/ir/library/annual/ 【ESGデータ集 】 https://www.kanro.co.jp/csr/esg/ 【 補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務 (1)】 当社は、取締役会・常勤役員会・人事委員会付議事項の他、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具 体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、常勤役員会に委任しております。また、重要な業務の執行状況につ き報告を受けることにより、業務執行する取締役及び執行役員を監督します。 業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがな される仕組みを構築しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、独立社外取締役の候補者を選定しております。 【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 】 当社では、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させるため、取締役等の指名 ( 後継者計画を含む)・報酬等の検討にあたり、ガバナンス委員 会を設置しております。 ガバナンス委員会は独立社外取締役が過半数を占め、同委員会での審議内容は、独立社外取締役の適切な関与・助言 (ジェンダー等の多様 性や重要なスキルの観点を含む)を得ることで透明性・客観性・適時性を確保しており、その結果を取締役会へ答申することとしております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、マーケティング・ブランディング、研究・製造及びIT 関連の豊富な経 験及び経営の経験を有する独立社外取締役を加え、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。 また、各取締役等の知識、経験に加え、当社の長期ビジョン及び重要な事業戦略に照らし、当社の持続的な発展に必要となる項目を加え、8つの 分野を特定しております。 各取締役等のスキル・マトリックスは、本報告書に添付の【 取締役・監査役のスキル・マトリックス】に記載しております。なお、このスキル・マトリック スは、外部環境や当社の状況を踏まえ、適宜見直しを行ってまいります。 【 補充原則 4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査の業務に 振り向け、兼職については合理的範囲に努めております。なお、兼職の状況については、招集通知等で開示しております。 【 補充原則 4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 取締役会の実効性については、2025 年度も2025 年 11 月から2026 年 1 月にかけて、第三者の知見を得ながら、自己評価として全ての取締役及び 監査役に対するアンケートを実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行いました。アンケートの評価項目は、1 取締役会の役割・機能、2 取締 役会の規模・構成、3 取締役会の運営、4 内部唐統制の整備、5 社外取締役の活用、6 株主・投資家との関係、7 総括としました。 評価の結果、取締役会の実効性は確保されていることが確認され、必要なスキル・資質を意識した取締役会の構成、事前資料・事前説明に支え られた活発な議論運営、開示・IR/SR 活動の充実、過去のアンケート結果を踏まえた役員トレーニングの強化といった点が強みとしてみられまし た。一方で、更なる高度化に向けては、事業会社出身者や外国人起用を含めた人選の多様化、社外取締役と株主との対話のあり方の検討、計 画的・継続的な役員のトレーニングの実施と内容の見直し等について課題意識が示されました。今後も必要なスキル・資質を意識した取締役会の 構成、活発な議論運営等を通じて、取締役会の更なる機能向上に努めてまいります。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 当社では、取締役就任前に、戦略策定や意思決定の質的向上を図るために、外部機関による経営スキルの取得を目的とした研修を実施してお ります。また、監査役においても、各種セミナーへの出席を積極的に行っております。 なお、社外取締役・社外監査役の就任時に、当社の事業・財務・組織を含めた概況に関する情報提供や、必要に応じて工場見学や重要な会議 への参加等を実施しております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 (1) 株主総会 当社では、当社の事業活動や議案内容を株主が的確に理解する上で十分な検討時間を確保できるよう、招集通知を早期発送すると共に、総会 の場では平易かつ充実した内容の説明を心がけております。 (2)IR 活動 ・責任者・推進体制 当社のIR 活動は、IR 担当役員であるCFOの指揮のもとでIR・プランニング部が主管となって行っております。決算・適時開示事項等の開示・説明 においては、経営企画部・経理部・CX 推進部・総務部並びにIR・プランニング部が連携し、各部門の専門性に基づく意見交換を図っております。 ・活動内容 当社では、機関投資家向けに年 2 回 ( 上期・通期 )の決算説明会を開催し、社長 CEO、CFOを中心に説明を実施しております。また、2025 年から 当社の特定の事業に関して管掌役員が説明するIR Dayを開催しております。その他、IR・プランニング部が窓口となり、機関投資家との面談の対 応を行っております。また、社長 CEO、CFO 等による個人投資家向け会社説明会もインターネットでの配信を含めて実施しております。IR 活動で 得られた株主・投資家の意見等については、IR 担当役員であるCFOより、その対応を含めて取締役会に報告されております。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、長期ビジョン「Kanro Vision 2.0」 及び2025 年を初年度とする6ヶ年の「 中期経営計画 2030」を策定・公表し、今後の重点戦略・財務目標を 示しました。長期ビジョンの実現に向けた財務・資本戦略の基本方針 (ROIC 経営により成長投資をドライブし、レバレッジ活用等により資本コストを 低減 )を着実に推進し、企業価値の向上を図ります。営業 CFを最大化し、グミライン新設をはじめとする想定資本コストを上回る規律ある投資を積 極的に実行すべく、中計期間のキャッシュアロケーションを示しました。財務数値目標としては、2030 年度 : 売上高 500 億円以上・営業利益率 13% 以 上・EBITDA100 億円・ROIC11% 以上・ROE15% 以上の達成を目指しております。 【 中期経営計画 2030】 https://www.kanro.co.jp/ir/plan/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2026 年 3 月 13 日 該当項目に関する説明 当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向け下記対応を実施しております。 (1) 現状評価 ・資本コスト (WACC) については、CAPMをベースに流動性プレミアムを加味して認識しつつ、株主・投資家との対話において株主資本コストの把 握に努めております。 ・資本収益性については、投下資本利益率 (ROIC)を時系列で算出してWACCを上回っているか分析しております。 (2) 中期財務目標 ・ROICおよびROEについて、想定資本コストを上回る2030 年目標値を設定しております。 (3) 取組み・実施時期 上記目標を達成すべくROIC 経営を推進し、様 々な施策を実行しております。具体的には、KanROIC( 当社では「KanROICツリー」と呼称 )ツリーによ る現場レベルのKPIへの落とし込み、B/Sマネジメント ( 政策保有株式縮減 )、資本コストを基準とした投資採算基準運用、事業ポートフォリオマネジ メントへの活用等です。 また、社長 CEOを委員長とするサステナビリティ委員会により、事業活動を通じた社会課題の解決に取組むことで、経済価値と社会価値・環境価 値の同時実現を目指しています。 引続き株主・投資家との対話推進及び情報開示の拡充等を通じて株主資本コストを低減し、企業価値の更なる向上に取組んでまいります。 【 決算説明会資料 】 和文 :https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/tdnet/2558793/00.pdf 英文 :https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/tdnet/2578393/00.pdf 【 当社 webサイト】「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」について 和文 :https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/ir_material2/225422/00.pdf 英文 :https://ssl4.eir-parts.net/doc/2216/ir_material3/275001/00.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 三菱商事株式会社 12,760,848 29.55 株式会社榎本武平商店 2,704,800 6.26 カンロ共栄会 2,364,400 5.47 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,618,600 3.74 株式会社三井住友銀行 1,170,700 2.71 BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS 1,010,000 2.33 BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT 895,825 2.07 三井住友信託銀行株式会社 600,000 1.38 株式会社山口銀行 480,000 1.11 モルガンスタンレーMUFG 証券株式会社 388,648 0.90 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 12 月 業種 食料品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 【その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針 】 当社の株主である三菱商事株式会社は、当社の議決権の29.59%( 間接所有を含む)を所有しており、当社は、同社の持分法適用会社でありま す。 当社は、三菱商事株式会社との間で、同社を当社製品の販売総代理店とする協業関係にあり、同社の経営資源を活用しながら、当社の企業価 値向上を目指しております。 【 少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等 】 三菱商事株式会社との製品の販売及び原材料の購入については、一般の取引条件と同様に決定しております。当社の取締役会は、過半数が 独立社外取締役で構成され、取締役等の選解任・報酬の決定については、取締役会の諮問機関として、独立役員を主要な構成員とするガバナン ス委員会を設置し、上場会社としての経営の独立性を確保しながら、株主全体の利益最大化に取組んでおります。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 堀江裕美 伊藤善計 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 太田智久他の会社の出身者 △ 長林道生 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 堀江裕美 ○ ――― 伊藤善計 ○ ――― 太田智久 ○ ――― 長林道生 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 リーバイ・ストラウスジャパン株式会社、スター バックスコーヒージャパン株式会社にて部 門責任者、経営幹部を歴任、その後株式会社 アダストリアの社外取締役に就任する傍ら2017 年には独立しHaruka Inc.の代表を務めるなど、 その豊富なビジネス経験を通じて幅広い見識 を有しており、客観的な見地から、取締役会で の有益な提言や業務執行に対する適切な監督 を遂行できる。 食品業界における生産技術分野の経験と実績 を持ち、豊富なビジネス経験をもとに、客観的 な見地から、取締役会での有益な提言や業務 執行に対する適切な監督を遂行できる。 システム設計・開発、新規ソリューション開発等 のITに関連する実務経験をもとに、DXコンサ ルティング事業の創出、IT 業界における様 々な 活動を行う等、豊富なビジネス経験を通じて幅 広い見識を有しており、客観的な見地から、当 社の経営に有益な助言や業務執行に対す る適切な監督を遂行できる。 キリンホールディングス株式会社の執行役員、 子会社の代表取締役社長等の要職を歴任、特 に営業及びマーケティング分野、海外における 豊富なビジネス経験と幅広い見識を有してお り、客観的な見地から、当社の経営への有益な 助言や業務執行に対する適切な監督を遂行で きる。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ガバナンス委員会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 ガバナンス委員会 4 0 1 3 0 0 社外取 締役 補足説明 ガバナンス委員会の委員は、独立社外取締役 3 名及び代表取締役社長の計 4 名で構成されています。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役会は定期的に会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、緊密な連携と意見の交換を行っております。また 監査部と連携を保ち、監査結果の報告を求め、必要に応じてこれを活用しております。監査部は内部統制の観点より定期的に会計監査人と緊密 な連携と意見の交換を行っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 木村敦彦 花野信子 膝附東洋史 氏名 属性 他の会社の出身者 弁護士 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 木村敦彦 ○ ――― 花野信子 ○ ――― 膝附東洋史 ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 公認会計士として長年培われた専門的な知識 及び高い見識と経験から公正な立場で客観的 かつ中立的立場に立って取締役の職務執行を 監督することができる。 弁護士として長年培われた法律知識・経験等 に基づき、独立した立場で監査を実行できる。 三菱商事株式会社等における豊富なビジネス 経験を通じた幅広い見識を有すると共に公認 内部監査人の資格を有しており、当社の社外 監査役としての職務を適切に遂行できる。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 役員賞与につきましては、会社業績 ( 経常利益 )を指標とし、個人業績に応じ、ガバナンス委員会で審議したうえで支給しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明当社は、社内取締役及び社外取締役の別に各 々の総額を開示しております。(2025 年度実績 ) 取締役 8 名 178,987 千円 (うち社外取締役 4 名 26,000 千円 ) 監査役 5 名 53,600 千円 (うち社外監査役 4 名 30,200 千円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 取締役の報酬に関する方針 取締役の報酬は、当社の持続的かつ発展的な成長による企業価値の向上を図る上で、役員が果たすべき役割を最大限に発揮するための対 価として機能することを目的としております。 また、取締役の報酬基準及び支給基準は、報酬の決定に対する透明性と客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役にて構成するガバナ ンス委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。 2. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針 (a) 社外取締役を除く取締役の報酬 社外取締役を除く取締役の報酬は、(ⅰ) 基本報酬 ( 月額報酬 )、(ⅱ) 短期的なインセンティブとしての会社業績及び個人業績に応じた業績 連動報酬 ( 賞与 )、(ⅲ) 株式報酬により構成されております。 (ⅰ) 基本報酬 ( 月額報酬 ) 基本報酬は、外部機関の調査結果における他社 ( 製造業 ) 水準を参考として役位別の月額報酬を役員報酬基準に定めており、月額固定 報酬として月に1 回金銭で支給しております。 (ⅱ) 短期的インセンティブとしての業績連動報酬 ( 賞与 ) 業績連動報酬は、事業年度の業績目標達成の短期的なインセンティブとして会社業績に連動し、かつ役位に求められる役割、責任及び 成果の個人業績に応じて年に1 回金銭で支給されます。会社業績は、年度決算の主要な指標である経常利益を評価指標としております。 個人別の支給額は、 ・経常利益金額のレンジ毎に定められた役位別の賞与金額 ( 会社業績に基づき支給 ) ・経常利益金額のレンジ毎に定められた評価原資の配分額 ( 個人業績評価に基づき配分 ) により構成されています。個人別支給額のうち、評価原資の配分は、個人業績の評価に基づき代表取締役社長が決定しておりますが、 評価原資の配分に係る代表取締役社長の権限が適切に行使されていることを担保するため、事前にガバナンス委員会の審議を経て 決定しております。 賞与支給基準は、経常利益に比例して業績連動報酬の現金報酬総額に占める割合が高くなるように定めております。ただし、経常 利益が10 億円未満の場合、業績連動報酬 ( 賞与 )は支給されません。 (ⅲ) 株式報酬 当社は、2017 年 3 月 29 日開催の第 67 期定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役 ( 社外取締役を除く) 及び執行役員に対する株式報酬制度の導入を決議いたしました。株式報酬は、当社が金員を拠出することにより設定 する信託が当社株式を取得し、役位及び在任期間に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する数の当社株式を、本信託を通 じて取締役等に対して交付します。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時 ( 取締役等の退任後、 監査役に就任した場合は監査役退任時 )です。 (b) 社外取締役及び監査役の報酬 社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬 ( 月額報酬 ) 及び賞与により構成されております。賞与はその役割から固定としております。た だし、経常利益が10 億円未満の場合、賞与は支給されません。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役に対する情報の伝達等につきましては、経営企画部、総務部、人事部及び経理部が連携して円滑な情報伝達に努めております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社では、経営の透明性と健全性の確保及び効率性の向上を基本方針として、取締役会及び監査役会の機能強化、法令違反行為の未然防止 機能強化、ディスクロージャー、株主への説明義務が重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。 当社の取締役会は、取締役 7 名 ( 内、社外取締役 4 名 )で構成し、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審 議した上で意思決定を行っております。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機 関としてガバナンス委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。日常の業務執行に関しては、常勤取締役及び執行役員を 中心に構成される常勤役員会を定期的に開催して意思疎通を図ると共に社外役員にも電子メール等により迅速に情報を共有し、積極的に意見を 交換しながら、規程に定められた審議事項や業務報告に対して慎重かつ迅速な意思決定を行い、経営の進捗及び業務執行の適正性を管理監督 しております。 また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会の決議によって選任された執行役員 8 名が、各本部間の情報及び業務計画や施策等の立 案・進捗管理を共有化し、迅速な業務執行を図っております。 当社の監査役会は、監査役 4 名 ( 内、社外監査役 3 名 )で構成しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監査する仕組みを確保する目的で、監査役設置会社を採用して おります。 社外取締役は、議案審議について豊富なビジネス経験等を通じて培った幅広い見識から独立的な立場で当社の経営に資する必要な発言を適 宜行っております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 定時株主総会の招集通知を法定期日より3 営業日以上前に発送しております。 インターネットを利用した議決権の電子行使を可能としております。 議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 招集通知の英訳版 ( 要約 )を作成し、当社 WEBサイトに掲載しております。 招集通知の発送に先立って、当社 WEBサイトに招集通知を掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社 WEBサイトにて公表しております。(https://www.kanro.co.jp/ir/disclosure/ ) 個人投資家向けに定期的説明会を開催 当社は不定期ではありますが個人投資家向けの説明会を対面形式もしくはオ ンライン形式にて開催しております。 2025 年度は5 月に対面形式、9 月と11 月にオンライン形式で説明会を開催いた しました。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 期末決算発表日以降及び第 2 四半期決算発表日以降の計 2 回、社長 CEO、CF Oを説明者とした決算説明会を実施しております。また、2025 年から当社の特 定の事業に関して管掌役員が説明するIR Dayを開催しております。説明会の 模様やスクリプト、質疑応答の概要等は当社 IRサイトにてご覧いただけます。 https://www.kanro.co.jp/ir/library/ あり IR 資料のホームページ掲載 株主総会招集通知、同添付報告書類、決算短信、決算補足説明資料、決算説 明会資料、有価証券報告書、半期報告書、統合報告書、TCFDレポート、英文 アニュアルレポート、IRニュース等を掲載しております。https://www.kanro.co.jp /ir/library/ https://www.kanro.co.jp/csr/environment/ IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR・プランニング部を設置して専従スタッフがIR 活動を行っております。IR 担当 役員はCFOが務めています。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、外部環境の変化が激しく、先行き不透明・不確実な状況下、当社がこれまで歩ん できた道程を確認の上、自分たちの未来への想いを言語化し、企業パーパス「Sweeten th e Future 心がひとつぶ、大きくなる。」を定めました。糖から未来をつくり、糖の力を引き出 すことに挑み続けてきた当社が長年の事業活動で培った技術をさらに進化させることによ り、「 心がひとつぶ、大きくなる。」 瞬間を積み重ね、「 人と社会の持続可能な未来に貢献す るパーパスドリブン企業 」を目指してます。 企業パーパス含む企業理念体系を新たに整理、規定しております。 【 企業理念体系 】 https://www.kanro.co.jp/corporate/policy/ 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社のホームページ、「 統合報告書 」にて公表しております。当社 WEBサイト: 事業を通じた 環境負荷削減 https://www.kanro.co.jp/csr/environment/ 当社 WEBサイト: 糖の価値創造 https://www.kanro.co.jp/csr/value/ 統合報告書 https://www.kanro.co.jp/ir/library/annual/ 【ダイバーシティの取組みについて】 創業から100 年を超える歴史を持つ当社が次の100 年に向けてさらに成長していくために は、既存の考え方にとらわれず、新しい視点を持ち、積極的に挑戦していくことができる多 様な人材が必要です。そこで当社は、多様な社員が活きいきと活躍できるように個性を尊 重し、安全で働きがいのある職場を実現するために、ダイバーシティ宣言を掲げ、社員一 人ひとりが能力を最大限に発揮して、働くことの喜びを実感できる職場づくりを目指しており ます。 その他 (a) 人材の多様化・女性の活躍推進 性別・世代等にこだわらず多様な個性や価値観をもつ人材が活躍できる職場環境の実現 を目指して、研修や制度等を整えることでダイバーシティの社内啓蒙・浸透を図っていま す。なかでも女性の活躍推進には特に注力しており、2030 年までに女性管理職比率を30% 以上とする目標を掲げ、取組みを進めており、今後も女性が一層活躍する企業を目指して まいります。 (b) 働き方改革 当社は、社員一人ひとりがライフとワークを両立して充実した日 々を過ごせるよう、テレ ワークの導入やフレックスタイム制度、セルフ・ビズ( 服装の自由化 )、フリーアドレス( 席の自 由化 )、有休・育休の取得推進など、働きやすい勤務環境の提供に努めています。 (c) 推進体制 上記取組みを全社的に推進するため、人事部に「ダイバーシティ推進チーム」を設置し、各 部署より選ばれたダイバーシティ推進リーダーと共に全社的な推進を担う推進部局として 活動しています。 継続した活動により、多様な部門の社員を巻き込んだボトムアップの取組みにより社員の 自発性が向上したことや、男性の育児休業取得率や有給休暇取得率の向上に繋がってい ます(2025 年実績、男性の育児休業取得率 :100%、有休休暇取得率 :77.6%)。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 内部統制システム構築に関する基本的な考え方 当社は、その事業活動において「 法令遵守 」の下、その事業目的を達成するために「 有効かつ効率的に」 業務を遂行し、その結果を正しく「 財務 情報 」に反映させることが重要と認識しております。そのためには組織全般及び各事業部門の業務執行過程において抱えるリスクを正しく認識し、 そのリスクをコントロールする手続を確立すると同時に、その有効性を監視し、必要に応じては是正措置をとることができるように内部統制システ ムの構築に取組んでおります。 なお、取締役会において、会社法に基づき「 内部統制システムの基本方針 」を決議しております。 2. 内部統制システムの整備状況 a. 全役職員の行動規範として「 企業行動憲章 」 及び「 企業行動基準 」を定め、その周知徹底を図り、遵法の精神に則り業務運営に当っており ます。 b. コンプライアンスの推進については、「コンプライアンス組織・運営規程 」に則り、「 内部通報基準 」の制定、社内外の通報窓口設置、チーフ・コ ンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会の設置、各本部・事業所等を担当するコンプライアンス・オフィサーを中心とし た全役職員への教育実施等により法令等の遵守活動の徹底を図ります。 c. 取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分に審議した上で意思決定を行う一方、業務執行する 取締役及び執行役員からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督しておりま す。さらに、取締役等の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設 置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。 d. 監査役は、取締役会及び常勤役員会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役、執 行役員及び使用人の業務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講じており ます。 e. 監査役会は、会計監査人より取締役、執行役員及び使用人の業務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実があ る旨の報告を受けた場合、監査役が協議して必要な調査を行い、助言又は勧告等の必要な処置を講じております。 f. 社長直轄組織として、内部監査部門を設置し、定期監査と共に必要に応じて臨時監査を実施して日常の業務執行状況を把握し、その改善 を図っております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力及び団体に対しては一切関係を持たず、不当要求や妨害については毅然とした態度で会社として組織的に対応することとしてお ります。 「 企業行動基準 」に反社会的勢力との絶縁に関する行動基準を定め、日頃より総務部を担当窓口として警察等の外部機関と連携して反社会的 勢力による不当要求に備えております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は情報開示について以下の通り実施しております。 1. 開示情報の種類 当社では、東京証券取引所から適時開示を求められている発生事実や決定事項 ( 以下、適時開示情報という)、会社法や金融商品取引法に基 づく開示情報及びそれに類する情報を、以下原則を順守して開示しております。 2. 開示の基本原則 情報の開示に当っては、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーへ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成 績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、迅速かつ正確な情報開示 (ディスクロー ジャー)に努めております。 3. 開示の体制 当社は、情報開示に関わる社内体制を以下の通りとしております。 (a) 適時開示情報の開示 CFOを「 情報取扱責任者 」とし、財務・経理本部 ( 経理部 )は、適時開示関連窓口 | |||
| 03/27 | 13:45 | 4284 | ソルクシーズ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ・健全性の確保及び適時適 切な情報開示に努めてまいります。 当社は2016 年 3 月開催の定時株主総会の決議によって、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する監査等委員会設置会社へ移行して おります。経営の効率性確保と責任ある経営の維持という観点から、当社の規模・業務内容には上記制度が最も適切であると判断しております。 独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の設置により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能がより発揮されるとともに、独立社 外取締役の参加により取締役会の業務執行上の監督機能が強化され、経営の健全性が確保されるものと考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの | |||
| 03/27 | 13:40 | 8029 | ルックホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 社の取締役として必要な経験・知識・能力等を有するものを総合的に判断したうえで、取締役会において候補者として指名し、株主 総会の決議により選任します。 監査役は、当社の監査役として必要な豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性、監査役としてふさわしい人格を有するものを監査役会の同意を得た上で取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任します。 経営陣幹部の解任については、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、社外取締役・社外監査役も出席する取締 役会において、十分な審議を行い決定いたします。 (5) 当社は、取締役及び監査役の選任理由について、株主総 | |||
| 03/27 | 13:39 | 286A | ユカリア |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 EUCALIA Inc. 最終更新日 :2026 年 3 月 27 日 株式会社ユカリア 代表取締役社長三沢英生 問合せ先 :IR 室 03-5501-2271 証券コード:286A https://eucalia.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が好循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「 変革を通じて医療・介護のあ るべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化 」を実現することをビジョンとして企業 経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環 境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。 こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良 好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社エクソソーム 16,000,000 44.78 古川淳 4,543,200 12.72 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 3,666,200 10.26 株式会社クラリバ 1,546,600 4.33 BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS 1,250,000 3.50 住友生命保険相互会社 943,300 2.64 SBI Ventures Two 株式会社 647,600 1.81 株式会社シグマクシス・ホールディングス 578,000 1.62 三井住友信託銀行株式会社 455,500 1.27 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 446,800 1.25 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 古川淳 親会社の有無 なし 補足説明 ・株式会社エクソソーム及び株式会社クラリバは当社取締役会長古川淳の資産管理を目的とする会社であります。 ・上記のほか、自己株式が2,254,000 株あります。 3. 企業属性上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 12 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、支配株主との取引は原則実施しない方針であります。やむを得ず支配株主との取引を行う必要がある場合には、当該取引条件を一般の 取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないよ うに対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取 引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社の子会社である株式会社シンシア( 以下、シンシア)は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、高度管理医療機器であるコンタク トレンズの製造・販売を行っています。 同社は、2016 年 12 月に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたが、これは事業成長のために最終消費者への知名度や信用度の向上 及び変化する消費者ニーズへの対応が重要な課題と認識しており、その実現のためには、マーケティング分野や高度管理医療機器分野等に長 けた多様な優秀人材を確保する必要があると判断し、その最善の方法として上場を選択したことによります。コンタクトレンズ業界では、1 日使い捨 てタイプへの需要の継続的なシフト、近視人口の急増・若年化、カラーコンタクトレンズ市場の拡大などが進んでおり、市場全体は緩やかに成長を 続けています。このような市場環境の中で、シンシアは流通コストの低減などに取り組み、比較的低価格で製品を提供することで安定した利益を 確保しており、当社グループの高度管理医療機器事業として事業基盤の一部を構成しております。 シンシアの上場は、広い事業領域にて事業展開するグループ全体に対してではなく、独自成長路線を選択したシンシアにフォーカスした投資を可 能とする点で、投資家への投資機会の多様性に寄与しており、従業員のモチベーション維持・向上の観点からも上場の維持は一定の合理性があ ると考えております。また、シンシアが展開する事業は、当社グループにあっては他の子会社と異なり、主軸とするヘルスケア分野における事業と は異なるノンコアビジネスとして位置付けております。このような位置づけのもと、上場子会社であるシンシアについては、意思決定の独立性を確 保する観点から、経営上の重要な事項に関する事前報告や事前承認の適用外とし、今後も独立性を尊重し、自律的な経営を行うことを支持してま いります。 なお、当社は、グループ全体の持続的成長と長期的な価値創造を最優先課題とし、経営戦略を慎重かつ総合的に検討しております。シンシアを除 く子会社は、当社が主軸とする事業領域 (ヘルスケア分野 )において事業を展開しており、今後は、これらの各子会社が担う役割や独自の強みを 最大限に引き出すとともに、グループ全体としての一体的な運営体制を維持する方針でございます。これにより、シナジー効果の最大化を図り、経 営効率の向上を優先してまいりますので、現時点において他のグループ子会社における新規上場を行う予定はございません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 須藤修司 杉山文野 池尻志保 氏名 公認会計士 属性 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 須藤修司 ○ ○ - 杉山文野 ○ ○ - 池尻志保 ○ ○ - 適合項目に関する補足説明 選任の理由 監査法人における公認会計士として培った監 査に対する専門知識を有していることから、監 査等委員である社外取締役として、当社経営 意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の 向上に資することを期待したためであります。 当社と同氏との間に記載すべき利害関係はな く、独立性も確保されていることから、一般株主 と利益相反が生じるおそれのない独立役員とし て指定しております。 同氏が経営する企業や所属団体を通じ、DEIの 推進や持続可能な社会実現に向けた様 々な知 見を有しています。人格、見識に優れ、高い倫 理観を有していることから、監査等委員である 社外取締役として、取締役会の多様性の観点 において異なる視点での具申提案を期待した ためであります。当社と同氏との間に記載すべ き利害関係はなく、独立性も確保されているこ とから、一般株主と利益相反が生じるおそれの ない独立役員として指定しております。 長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊 富な経験と高い見識・専門性を有しており、そ の知識・経験等を当社の監査体制に生かして いただきたいため、監査等委員である社外取 締役として、当社経営の監督機能に寄与いた だけると判断しました。 当社と同氏との間に記載すべき利害関係はな く、独立性も確保されていることから、一般株主 と利益相反が生じるおそれのない独立役員とし て指定しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員と内部監査室が内部監査の実施状況等について随時情報交換を行うことにより、監査等委員会の監査の充実を図ることが可能であ るため、補助すべき使用人を設置していません。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換や情報交換を行うほか、会計監査人から監査計画に基づく結果を随時かつ適時に受理するな ど、会計監査人と緊密に連携を保ちながら、広範に相互の意見交換を行っております。また、監査等委員会と内部監査室は、計画立案時より監査 方針にかかる意見交換を行い、相互に監査範囲、内容を認識した上で監査を実施しており、監査結果に関しても適宣報告を受けるなど、情報交 換、意見交換を行っております。上記の通り、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、 監査機能の実効性を高めるとともに、相互の連携強化に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 5 3 2 3 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 5 3 2 3 0 0 社内取 締役 補足説明 取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数で構成される任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当該委員会は指名委員会 規程及び報酬委員会規程に基づき、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的とし て活動しており、取締役の指名及び報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申を行っており、取締役会で最終決定しております。 < 諮問・答申事項 > ・役員業績評価・指名プロセスの審議 ・役員報酬等の基本的な考え方 ・報酬の構成 ( 固定・変動 ) 及び配分方針 ・サクセッションプランに関する事項の検討 < 委員の構成 /2025 年度回数 >(*は委員長 ) 氏名 ( 指名委員会 ) 開催回数 / 出席回数 ( 報酬委員会 ) 開催回数 / 出席回数 ■ 社外取締役 (3 名 ) 須藤修司 1 回 /1 回 1 回 /1 回 南江恭一 1 回 /1 回 1 回 /1 回 ( 注 ) 杉山文野 1 回 /1 回 1 回 /1 回 ■ 社内取締役 (2 名 ) 三沢英生 * 1 回 /1 回 1 回 /1 回 古川淳 1 回 /1 回 1 回 /1 回 ( 注 ) 南江恭一氏は、2025 年 3 月 27 日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役 ( 監査等委員 )を退任しておりますので、退任までの期間 に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定め る基準を参考にしております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 業績連動報酬は、取締役については前期の業績を基に連結の最終利益 ( 前期の当期純利益 )の最大 5% 以内とし、各取締役の貢献度に応じて個 別に決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績責任及び中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるた めです。 また当社取締役会は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株 価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、新株予約権 及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他 該当項目に関する補足説明 当社グループの企業価値を高めるために、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社グループの役職員等に対してストック オプションを付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役の報酬は、区分ごとにそれぞれ総額で開示し ております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当該決定方針は 2026 年 2 月 13 日開催の取 締役会において改定を決議し、2026 年 3 月 26 日開催の第 21 回定時株主総会の決議を経て適用を開始しております。変更後の当該決定方針は 以下のとおりです。 当社役員の報酬は基本報酬、業績連動型金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。 基本報酬 ( 固定報酬 )の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、報酬等に係る取締役会 の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した任意の報酬委員会の諮問・答申を経て、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、最終的には代表取締役が取締役会に諮って決定します。なお、直近の報酬委員会は、2026 年 3 月に開催しており、あらかじめ決議する内容に関して独立社外取締役を過半数とする報酬委員会 ( 委員長は代表取締役社長 )へ諮問し、答申 を受けております。 社外取締役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬 ( 固定報酬 )のみとしています。 業績連動型金銭報酬 ( 変動報酬 )は、前期の業績を基に連結の最終利益 ( 前期の当期純利益 )の最大 5% 以内とし、各取締役の貢献度に応じて個 別に決定することとしております。 譲渡制限付株式報酬 ( 変動報酬 )は、中長期的な企業価値向上に対する意識を高めることを目的として、各人の報酬配分に対する譲渡制限株式 報酬の重みづけを報酬委員会にて諮問答申のうえ取締役会で決定することとしています。 なお、報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われ、報酬の構成配分について固定報 酬 85% 相当、変動報酬 ( 業績連動型金銭報酬又は譲渡制限付株式報酬 )15% 相当としております。 また、当社の監査等委員の報酬は、基本固定報酬で構成されており、その支給の決定の方針及び個 々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承 認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査等委員会にて決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役に対しては、毎月開催する取締役会において、各取締役から、議案の説明のほか、重要事項の説明等を行うなどの情報伝達体制を 構築しております。また、社外取締役から問合せがあった場合にはIR 室にて迅速に対応する体制としております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) イ取締役会 当社の取締役会は、代表取締役社長三沢英生が議長を務めており、取締役 6 名 (うち3 名は監査等委員である社外取締役 )で構成されておりま す。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取 締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月 1 回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催してお ります。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、 取締役の業務執行状況を監督しております。 なお、2025 年度は、計 29 回 ( 定例 :12 回、臨時 :17 回 ) 取締役会を開催しており、全取締役は全ての取締役会に出席しております。社外取締役 の取締役会への出席状況は当社ウェブサイトに掲載の「 第 21 回定時株主総会招集ご通知 」22 頁に記載しております。下記 URL をご参照くださ い。 https://contents.xjstorage.jp/xcontents/AS96593/0ef82713/9b4b/458f/a45b/bcea72b1ec51/140120260306577433.pdf 取締役会における具体的な検討内容として、2025 年度は、役員報酬及び組織・人事関連について、新規パートナーシップ契約等の重要な契約の 締結、経営上及び事業戦略上の重要な審議・報告、年度予算策定方針・計画及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂、組織再編行為に係る 契約の締結などに関する議論を行っております。 ロ監査等委員会 当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役 3 名で構成されておりま す。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密 にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、監査等委員会は、原則として月 1 回の定時監査 等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。 ハ経営会議 当社の経営会議は、代表取締役社長三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役 3 名 (うち1 名は監査等委員である社外取締 役 )、本部長 2 名及び取締役会で選任された部門長・室長で構成されております。また、必要に応じて関係部門がオブザーバーとして出席しており ます。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認 等を行っております。 二内部監査室 当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長 1 名、担当者 1 名の計 2 名で構成されております。内部監査室は、代表取 締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これら の監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも直接報告することとしております。また、監査等委員 と連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図 りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。 ホコンプライアンス・リスク管理委員会 当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長三沢英生を議長とし、取締役 3 名 (うち1 名は監査等委員である社外取締役 )と本 部長 2 名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法 令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っております。なお、当委員会は、原則として四半期に1 度開催し、その他必要と認めた 場合には臨時で開催することとしております。 ヘ指名委員会 当社の指名委員会は、代表取締役社長三沢英生が議長を務めており、取締役 5 名 (うち1 名は代表取締役社長、1 名は取締役会長、3 名は監査 等委員である社外取締役 )で構成されております。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立 性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1 回開催し、その他必要と認めた場合にも 開催することとしております。 ト報酬委員会 当社の報酬委員会は、代表取締役社長三沢英生が議長を務めており、取締役 5 名 (うち1 名は代表取締役社長、1 名は取締役会長、3 名は監査 等委員である社外取締役 )で構成されております。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観 性と説明責任を強化することを目的として開催しております。なお、当委員会は、原則として年に1 回開催し、その他必要と認めた場合にも開催す ることとしております。 チ責任限定契約 当社は、取締役が本来なすべき職務の執行をより円滑に行うことができるよう、会社法第 426 条第 1 項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役 ( 取締役であった者を含む。)の同法第 423 条第 1 項の賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。また、当社と 取締役 ( 業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を 締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 1 項に規定する金額であります。当該責任限定が認められるの は、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該取 締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認められる場合に限られます。 リ会計監査人 当社は、会計監査業務を執行する会計監査人として、Mooreみらい監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査につき監査契約を締結して おります。なお、当社と有限責任 Mooreみらい監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はあり ません。当社は会計監査人と責任限定契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは、会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任に ついて、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られ、会社法第 425 条第 1 項に規定する最低責任限度額をもって、 損害賠償責任の限度としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員会設置会社制度の採用により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことに より、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決 定を取締役に委任することが可能となるため、迅速かつ機動的な経営が可能となります。なお、意思決定における牽制と監視が実質的に機能す るよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。 当社は、社外取締役を3 名選任しております。公認会計士、弁護士という経験や専門的な知見に基づき、社外及び多様性の視点から監督又は監 査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 株主の皆様が議決権行使に必要な議案の検討時間を十分に確保できるよう、株主総会 招集通知の早期発送に努めてまいります。 より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、他社の集中日を回避するよう 留意いたします。 電磁的方法による議決権行使を可能としております。 海外及び国内機関投資家の利便性向上のため、議決権行使プラットフォームに 参加しております。 参考書類を含む招集通知全文の英訳版を作成し、当社ウェブサイトへ掲載しております。 株主の利便性の向上、議案検討期間の確保のため、株主への発送に先立ち招集通知を 当社ウェブサイト及び( 株 ) 東京証券取引所のTDnetに掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 IR 基本方針を定めて、当社ウェブサイトに開示しております。以下のURLをご参 照下さい。 https://eucalia.jp/policy/disclosure/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催 年 1 回以上の開催を予定しております。 直近では、2026 年 2 月に個人投資家向けオンライン説明会を実施しておりま す。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 半期決算及び通期決算終了後の決算説明会の実施を予定しております。直近 では、2026 年 2 月にオンライン通期決算説明会を実施しております。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 現時点では未定ですが、株主構成等を勘案して実施の要否を検討してまいり ます。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算情報、決算説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、株主総会の招 集通知等 ( 和文・英文 )を当社ウェブサイトに掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR に関する部署として IR 室を設置しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 法令遵守とともに諸規程を適正に管理し、ステークホルダー( 利害関係人 ) の立場を尊重 し、顧客・取引先・社員・株主等を含む幅広い社会との健全で良好な関係を維持することに 努めてまいります。また、適時開示規程、フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュア ルに適時適切かつ公平な情報提供を行うことと定めております。環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループは、医療行為における評価基準を、従来のように安全性・コスト・効果といっ た医療従事者目線での評価だけではなく、患者にとっての価値基準を重視するというValue Based Healthcare(VBHC)の考え方に基づき、「 患者価値を最大化 」する観点から、医療に 関わる全ての関係者 (ステークホルダー)の利害衝突を解消し、連携を促進することで、全 体最適による効率化を実現することを目指しています。 この想いを「 変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」という言葉で表現し、当社グ ループのミッションに掲げております。このミッションに基づき、医療に関わる関係者及び諸 機関が良循環で機能し、全体最適な状態を作り出すべく、医療費・社会保障費の適正配分 の実現に向け、「ヘルスケアの産業化 」というビジョンを念頭に企業経営を推進しておりま す。 当社グループがミッションとして実現しようとしている「 医療・介護のあるべき姿 」とは、1 医 療機関や介護施設の経営安定化、2 医療・介護の現場従事者の生産性を向上・最適化、 3 実際にサービスを受ける患者や要介護者及びそのご家族のQOLを向上することの3 点 を「よし」とする「 三方よし」の状態を指します。未病・予防 ~ 医療 ~ 介護・終末期にわたるラ イフステージを幅広くカバーした「 三方よし」を実現し、正の循環サイクルを生み出していくこ とが、医療機関や介護施設が地域社会のプラットフォームとして永続的な価値を持つこと へと繋がってまいります。当社グループは、こうした地域社会への貢献・ヘルスケアベネ フィットの向上に寄与することで、地域社会のエコシステムとしてサスティナブルに機能する 仕組みづくりに取り組んでまいります。 また、各事業活動によりもたらされるアウトカムやロジックツリーはインパクト投資の評価手 法を用いたIMM(Impact Measurement and Management)と呼ばれるインパクト測定・マネジ メントを用い、社会的インパクトを客観的かつ定量的に可視化させ、インパクトレポートとし て作成・公開していくことで、当社の取り組み定性・定量の両側面から社会に対して発信し てまいります。 当社グループは、インパクトレポートを作成しており、詳細は当社ウェブサイト(https://euc alia.jp/simpact/)をご確認ください。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び株式会社東京証券取引所の定める 規則の遵守、社内体制及びIR 活動の充実などを図ることにより、ステークホルダーの視点 に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めてまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社では、会社法及び会社法施行規則は、会社法第 399 条の13 第 1 項 1 号ハ及び会社法施行規則第 110 条の4 第 2 項 )に基づき、業務の適正性を 確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「 内部統制システムに関する基本方針 」を定めております。その概要は以下の とおりです。 イ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することによ り、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。 ・取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定 款に適合することを確保する。 ・代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行 する。 ・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整 備及び維持並びに向上に努める。 ・役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。 ・役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。 ・法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底し た通報窓口を設置し、この充実を図る。 ・反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門 機関と連携し、適切に対応する。 ロ当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他 「 職務権限規程 」 及び「 稟議規程 」に基づき決裁された重要な文書につい ては、法令若しくは「 文書管理規程 」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維 持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。 ・「 情報セキュリティ基本方針 」「 個人情報保護規程 」「 特定個人情報取扱規程 」 等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。 ハ当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程 」を整備し、個 々のリスクについての管理責任者を 定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。 ・リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じ た有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。 ・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会 」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会に おいて報告を行う。 二当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務権限 と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。 ・取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。 ・取締役会を毎月 1 回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週 1 回開催す る。 ・執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲 を受け、業務を遂行する。 ・取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。 ホ当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当 社への報告に関する体制 ・「 関係会社管理規程 」 等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。 ・子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。 ・子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努め る。 ・当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。 ・上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し 経営情報を提供・説明することとしている。 ヘ監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除 く。)からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人 ( 以下、「 監査補助者 」という。)を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者 を任命する。 ・監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業 務遂行に関しては、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・ 異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。 ・監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 又は使用人から の指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。 ト当社取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が 監査等委員会への報告をするための体制 ・当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。 ・当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当 社又は子会社の業務執行状況について報告する。 ・当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を 及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。 チ当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。 リ当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係 る方針に関する事項 監査等委員会の職務執行 ( 監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。)によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でない ことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。 ヌその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換 を行う。 ・監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。 ・当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 等から職務の執行状況の報 告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。 ・内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、法令等を遵守し、反社会的勢力に対してはあらゆる関係を排除する経営を行うことを基本方針としております。 反社会的勢力との関係排除に向けた社内体制の整備状況は以下の通りです。 イ反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応その他反社会的勢力への対応を総括する部門を経営企画部と定め、経営企画部長をこ れらの対応を統括する責任者と定めております。 ロ反社会的勢力の排除に向けて、警察等関係機関とも連携してこれに対応するため、財団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び公益 財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、定期的な研修会への参加や問合せ等を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集を行っ ております。 ハ日経リスクコンプライアンス等のデータベースを利用し、取引先について反社会的勢力との関係について事前に確認を行うとともに、社員につ いては入社時の面接、役員についてはその二親等までの血族の情報について、毎年定期的に反社会的勢力との関係の有無の調査を実施してお ります。 ニ取引先との間で締結する契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を設けて おります。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 - 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。 【 模式図 ( 参考資料 )】 【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 発生事実 決定事実 決算情報 ( 報告 ) ( 報告 ) 当社各部門・グループ会社 ( 報告 ) ( 報告 ) ( 報告 ) 各部門長・グループ会社社長 ( 報告 ) 情報取扱責任者 ( 執行役員 IR 室長 ) ( 付議 ) ( 報告 ) ( 報告 ) 取締役会 < 決定・承認 > 代表取締役社長 ( 注 ) ( 開示の指示 ) ( 開示の指示 ) 情報取扱責任者 ( 執行役員 IR 室長 ) 決定事実・決算情報・発生事実の適時開示 東京証券取引所 ( T D net ) ( 開示後、当社ホームページの IR のサイトにも速やかに公開 ) ( 注 ) 緊急を要する発生事実に関する情報は、開示後に改めて、取締役会に報告されます。 以上 | |||