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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 02/27 | 15:31 | 9837 | モリト |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対して は、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。 当社は、社外取締役による取締役会に対する業務執行の監督および社外監査役を含めた監査役による監査が経営監視機能として有効であると 判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。 取締役会は社内取締役 4 名と社外取締役 3 名で構成されており、毎月 1 回定例開催し、法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要 事項について決定する | |||
| 02/27 | 15:27 | 3192 | 白鳩 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Shirohato Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 2 月 27 日 株式会社白鳩 代表取締役社長菅原知樹 問合せ先 : 総務部 075 - 693 - 4609 証券コード:3192 https://www.shirohato.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日 々、従業員に啓発しており、 事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24、補充原則 3-12 招集通知等開示書類の英訳、議決権行使プラットフォームの活用 】 招集通知の英訳及びその他英語での情報開示や議決権行使プラットフォームへの参加は、当社における国内外の機関投資家の比率や導入によ るメリット及び導入に係るコスト等を勘案して、現時点での対応は不要と考えております。今後、必要があると認められた場合には検討いたします。 【 補充原則 3-13※、補充原則 4-22 サステナビリティについての基本的な方針の策定と情報開示 】 CSRの推進と実践は、当社の経営理念の一つでもあり、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る取組みは経営の重要課題と認 識しております。現在の取組み状況は、当社のホームページで開示しております。 https://www.shirohato.co.jp/company/csr.html また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、中期経営計画及 び単年度経営計画策定の際に取締役会でその実効性を含めて審議を行い監督しております。これらの計画の実行状況については取締役会で進 捗状況の報告を受けて監督を行っています。今後も、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制の整備と基本方針の策定及び情報の開 示・提供を検討してまいります。 【 補充原則 4-13 CEO 等の後継者計画 】 当社は、最高経営責任者等の後継者計画について現時点では定めておりません。当社では、最高経営責任者等について、人格・知識・経験・実 績等を勘案して取締役会で協議の上、選定することとしており、後継者計画については今後の検討課題といたします。 【 原則 4-2、補充原則 4-21 現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定等 】 経営陣の報酬について、中長期的な会社の業績等を反映し、健全なインセンティブとして機能するような設計とすること、現金報酬・業績連動報 酬・自社株報酬の割合を適切に設定することは、将来的な課題と認識しており、対応を検討してまいります。 【 原則 4-3、補充原則 4-31、補充原則 4-32、補充原則 4-33 経営陣幹部及びCEOの選解任手続 】 当社の役員 7 名のうち3 名が独立社外役員で構成されておりますので、当社の取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する 監督を行えているものと考えておりますが、当社における経営陣幹部の選解任及び最高経営責任者 (CEO)の選解任が、会社の業績等の適切な 評価を踏まえ、客観性・適時性・透明性のある手続によって行われるよう検討を進めてまいります。 【 原則 4-8、補充原則 4-83 独立社外取締役の有効な活用と独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3 分の1 以上選任 】 当社は、社外取締役 1 名の他、社外監査役 2 名を選任して独立役員として届け出ております。当社の役員 7 名のうち3 名が独立社外役員で構成さ れておりますので、外的視点による当社経営に対する適切な監督・助言をいただけており、監視・監督機能は十分機能しているものと判断しており ます。今後、独立社外取締役の構成比率を3 分の1 以上とすることを検討いたします。 【 補充原則 4-81、補充原則 4-82 社外役員の情報交換・認識共有等 】 当社における独立社外取締役は現在 1 名ですので、独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておらず、独立社外取締役の筆頭者を定 めることもしておりませんが、独立社外取締役が定期的に監査役会に同席することや独立社外取締役と経営陣との意見交換の機会を設けること により、独立社外取締役の情報収集、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携は確保されているものと考えております。当社の独 立社外役員は3 名 ( 社外取締役 1 名、社外監査役 2 名 )であり、取締役会への出席以外にも、四半期毎に監査役会に社外取締役が同席し意見交 換するなど、監視・監督機能を果たす責務は十分に全うされているものと判断しております。 【 補充原則 4-101※ 任意の諮問委員会の設置 】 当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の諮問委員会を設置しておりません。経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の 独立性・客観性と説明責任の強化については、課題と認識していますので、対応につき検討してまいります。 【 原則 4-11、補充原則 4-113※ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、取締役 4 名 (うち1 名が社外取締役 )で構成されています。取締役はいずれも担当の所掌分野における豊富な経験・知識を備 えており、経営の監督を担うにふさわしい人格・見識を備えております。取締役は、現在男性のみであるため、女性取締役候補者の人材の確保に 向けた検討を進めてまいります。なお、当社では国内事業が大半を占めており、外国人の取締役や国際経験を有する取締役の選任は、現時点で は必要ないものと考えております。 取締役会の実効性評価については、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。 【 補充原則 4-111※ 取締役会の構成についての考え方 】 当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役を9 名以内と定めており、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、取締役候補者として指名し、株主総会において選任しております。 現在の当社の取締役会は、取締役 4 名 (うち1 名が社外取締役 )で構成されており、取締役会の全体として、当社の事業領域をカバーし、知識・経 験・能力のバランスのとれた構成及び規模となっております。各取締役のスキル・マトリックスは作成しておりませんが、招集通知及び有価証券報 告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。また、独立社外取締役には、他社 の経営経験を有する者を含めております。今後、スキル・マトリックスの作成を検討してまいります。 【 原則 4-14、補充原則 4-141、補充原則 4-142※ 取締役・監査役のトレーニングの方針等 】 当社では、取締役及び監査役 ( 新任役員及び社外役員を含む)に対する研修、会社の事業・財務・組織等に関する説明等のトレーニングの機会を 特に設けることはしておりませんが、取締役会において議案の説明に必要な範囲で説明ないし情報提供を行っております。 また、当社では、取締役及び監査役に対するトレーニングの方針を定めておりませんが、今後の対応課題と認識し、対応を検討してまいります。 【 原則 5-2、補充原則 5-21 経営戦略や経営計画の策定・公表及び事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示 】 当社は、経営戦略や単年度の経営計画を策定・公表しておりますが、収益力・資本効率等に関する目標の提示や目標達成のための具体的な施 策については、公表しておりません。また、当社は、ECを利用したインナーショップ事業に関わる単一セグメント事業であり、現時点でその見直しは 検討しておりません。そのため、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりませんが、今後、新規事業等によって事業が複数 化した場合には、こうした方針や目標の設定等につきまして、説明、公表の検討をしてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、2025 年 11 月 30 日現在、政策保有株式として上場株式を保有していません。 今後、取引先との安定的な取引関係の維持や営業推進などの必要性と合理性が認められる場合には、政策保有株式として上場株式を保有する 可能性がありますが、その場合は、1 当該目的の達成に必要でかつ当社の中長期的な成長に資するものであるか、2 保有に伴う便益やリスクが 資本コストに見合うと考えられるか、3ほかに有効な資金の活用方法がないか等の観点に基づき、必要性と合理性が認められるかを慎重に検討 の上、保有するか否かを決定します。また、政策保有株式を保有した場合には、毎年、取締役会で個別の銘柄について、保有目的に照らして保有 を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検討し、保有の適否を検証の上、検証の内容につい て開示いたします。 政策保有株式として上場株式を保有した場合の議決権行使につきましては、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ 持続的な成長と当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断することとします。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役との間で取引を行う場合には、あらかじめ取締役会において取引内容・条件等について説明した上で承認の決議を求めるととも に、取引を実施した場合には、取締役会に報告することとしております。 当社と役員との取引の有無については、役員に対し、毎年定期的にヒアリング調査を実施し、経理部門の取引データとの照合により取引の有無を 確認しております。 【 補充原則 2-41 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性の確保 】 時代変化の激しいEC 業界では多様な才能やスキルをもった方の登用が不可欠だと考えております。 当社では2025 年 11 月 30 日現在、女性の正社員比率は63.8%、パート・アルバイト社員を含めると77.8%、女性管理職比率は30.8%と高く、女性が安心 して活躍できる環境整備として、育児・介護休業規程を定めて子育て・介護を両立し働けるようにしております。当面は、女性正社員比率は50% 以 上を維持、女性管理職比率は30% 以上を維持することを目標に取り組んでまいります。また、従来から中途採用者の管理職登用を積極的に行って おり、既に90%を超えているため今後の目標は定めておりません。外国人は、現在正社員 5 名が在籍しておりますが、管理職はおりません。在籍人 数が少ないため目標は定めておりませんが、国籍に関係なく管理職登用の機会を確保しています。今後も当社の規模や事業内容に応じた外国人 採用を行ってまいります。また外部研修サービスを利用するなど人材育成も積極的に行っております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のための企業型確定拠出年金制度を導入しています。 運用機関・運用商品の選定のほか、入社時に説明を行う等、従業員に十分な情報提供及び適切な説明を行っております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社の、企業理念及び経営理念は、当社ホームページにて開示しております。 https://www.shirohato.co.jp/company/philosophy.html 当社は、ショッピングサイトの利便性や取扱商品の拡充に加え、お客様の心に届くサービス品質によって差別化を図り、お客様に選ばれ続けるこ とを目指しています。その志を役職員一同で共有し、常に当事者意識とお客様目線を持ち続けるよう努めております。 さらに、商品の仕入・開発からサイト運営、物流、カスタマーサービスまでを一貫して行う体制や、Eコマースにおける海外展開などを手掛ける中 で、環境への配慮や多様性を尊重し、ステークホルダーであるお客様、取引先様、従業員、地域社会、株主様へ持続的に付加価値を提供すること で、企業価値の向上を目指してまいります。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日 々、従業員に啓発しており、 事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 1 基本方針 当社の取締役の報酬等については、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため各 々の経営能力、貢献 度等を考慮して決定するものとします。 当社の取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監査機能強化の 観点から基本報酬のみで構成します。 2 基本報酬について 基本報酬の総額は株主総会で決議された報酬総額の限度内とし、基本報酬の水準は、他社水準を参考として当社独自に設定し、各取締役の報 酬等については、業績、役割や責務を勘案して決定します。基本報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払う ものとします。 3 譲渡制限付株式報酬について譲渡制限付株式報酬の総額は株主総会で決議された譲渡制限付株式報酬総額の限度内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は株 主総会で決議された総数の限度内とします。 譲渡制限付株式報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し、また当社の当該事業年度の業績や財務状況を踏まえた上で、付 与の可否を決定し、付与する場合は年 1 回当該事業年度終了後に付与するものとします。譲渡制限付株式報酬は、取締役が株価変動のメリットと リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、 付与の可否及び割当数は、業績を総合的に勘案し各取締役の固定報酬の額を基準として決定します。 4 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合について 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、その客観性・妥当性を担保するために、類似業種かつ類似規模である相当数の他企業にお ける報酬構成割合とその水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定するものとします。 5 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬等の内容決定については、取締役会の決定に基づき、代表取締役社長に一任し、取締役会により委任された代表取締役 社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各 々の経営能力、貢献度等を考慮して決定する権限を有しているものとします。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社の取締役及び監査役の選任基準は以下のとおりです。 取締役候補者は、豊富な経験や知識を有しており、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、取締役としての職務と責任を全うし、中長期 的な企業価値向上に貢献できると期待できること等を選任基準としており、社外取締役候補者は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有す るなど、客観的かつ中立的な立場での監督・助言を期待できること等を選任基準としております。 また、監査役候補者は、当社の経営について、客観的・中立的な監査を遂行することができる知識及び経験を有すること等を選任基準としており、 社外監査役候補者は、財務、会計、法務又は企業経営等の高い専門知識、豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場での監査を期待 できること等を選任基準としております。 各候補者の指名については、取締役会において社外取締役も交えて十分審議した上で決定しております。なお、監査役候補者の指名について は、あらかじめ候補者について監査役会の同意を得ることとしております。 代表取締役社長を含む経営陣の解任の方針及び手続については、特に定めておりませんが、適切に職務を遂行できないと認められるに至った場 合には、解任のための手続を行うことといたします。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、現任の取締役、監査役の選任理由について は以下のとおりです。 [ 取締役 ] 菅原知樹 : 当社入社以来一貫してシステム部門を担当、ソリューション事業部長としてシステム開発業務に豊富な経験と知識を有し、2024 年 5 月 より代表取締役社長として経営全体を牽引していただいていることから、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に向けて十分その役割 を果たすことができると判断し選任しております。 飯野利明 :アパレル業界での豊富な経験と知識を有し、当社入社後は主に当社の取り扱いNB(ナショナルブランド) 商品のMD 業務を中心に商品 の企画・仕入部門を統括していることから、ECインナーカテゴリーにおける厳選された品揃えとブランディングの確立をしていただけることを期待 し、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長に向けて十分その役割を果たすことができると判断し選任しております。 山内昌晴 : 経営者として企業戦略構築、国際ビジネス、金融関連、M&A、繊維事業 / 業界関連などの豊富な経験と幅広い知見を有していることか ら、当社の中長期的な企業価値の向上のために適切な監督・助言をいただけるものと期待し、選任しております。 [ 監査役 ] 川島良雄 : 豊富な監査経験を有しており、また、当社の元取締役であり、当社についての造詣と幅広い知見や経験を有していることから、当社経 営の監査において十分な役割を果たしていただくことができる人材と判断したためであります。 なお、社外取締役清水恒夫氏、並びに社外監査役岩永憲秀氏及び平尾嘉晃氏の選任理由につきましては、本報告書 「Ⅱ-1【 取締役関係 】、 【 監査役関係 】」にそれぞれ記載しております。 【 補充原則 4-11 経営陣への委任 】 当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を、取締役会規程及び職務権限・稟議事項一覧表にお いて定めており、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程や稟議規程等の社内規程に基づき、担当取締役等に委任しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たすとともに、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、 客観的かつ中立的な立場での監督・助言を期待できる人物を選任することとしております。 【 補充原則 4-112 取締役・監査役の兼任状況 】 取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知をご参照ください。 株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載しております。 https://www.shirohato.co.jp/ir/library-back-share.html 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っています。 (ⅰ) 当社では、代表取締役及びIR 広報室長が株主との対話に関して統括しております。 (ⅱ)IR 広報室を中心に、経営企画、総務、経理部門等が相互に連絡を取って対応、連携をしております。 (ⅲ) 個別面談以外の対話の手段としては、当社は、株主総会を株主との重要な対話の場と位置付け、株主総会において、当社事業に関し十分 かつ分かりやすい情報開示に努め、株主からの信任を得られるような運営に努めております。また、電話取材を含む機関投資家とのミーティング や、個人投資家との電話やメールによる対話も実施しております。 (ⅳ) 株主から頂戴した意見については、重要なものは取締役会に報告し、当社の運営に活用しております。 (ⅴ) 株主との対話に際しては、社内の情報管理規程に則り、インサイダー情報を開示しないよう徹底しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社歯愛メディカル 3,367,100 50.58 池上勝 545,600 8.19 伊藤真吾 333,485 5.01 弘田了 277,000 4.16 田中憲治 196,200 2.94 楽天証券株式会社共有口 90,100 1.35 イシザカトシユキ 89,700 1.34 大野格 62,100 0.93 株式会社 SBI 証券 59,643 0.89 豊証券株式会社 50,000 0.75 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無株式会社歯愛メディカル ( 非上場 ) 補足説明 株式会社歯愛メディカルは、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりましたが、2025 年 12 月 15 日をもって上場を廃止しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 11 月 業種 小売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社と親会社及びそのグループ会社との取引については、第三者との取引条件と同等の条件で取引を行うこととしており、取引の金額や重要性 により必要に応じて、取締役会において承認決議及び報告を行うこととしております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 株式会社歯愛メディカルは、当社の議決権の50.60%を所有する親会社及び筆頭株主であります。なお、当社は、同社より取締役 1 名を受け入れ ております。 また、エア・ウォーター株式会社による株式会社歯愛メディカルの普通株式に対する公開買付けが成立したことにより、2025 年 10 月 14 日付でエア・ ウォーター株式会社が株式会社歯愛メディカルの親会社となりました。これに伴い、エア・ウォーター株式会社も当社の親会社に該当しておりま す。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 9 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 清水恒夫他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 清水恒夫 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 同氏は2009 年 6 月まで、当社において販 売している商品の主要な仕入先である株 式会社ワコールホールディングスの業務 執行者として勤務していました。 選任の理由 株式会社ワコール及び同社の関連会社で要職 を歴任しており、元経営者として豊富な経験と 幅広い知識を有していることから、客観的・中 立的立場で当社の事業運営への適切な監督・ 助言をいただけるものと期待し、社外取締役と して選任しております。 また、東京証券取引所が定める一般株主と利 益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該 当しておらず、独立性を有しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役会において会計監査人による監査計画や監査の方法及び結果について定期的に報告を受けています。また、監査全般に関する事項につ いて適時会合を開催し、十分な意見交換を実施しています。 内部監査に関しては、内部監査室が財務報告に係る内部統制の有効性を評価しています。監査役は、当該内部監査室より、監査計画や監査の 方法及び結果について、必要に応じて随時に報告を受けています。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報に ついて、共有化を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 岩永憲秀 平尾嘉晃 氏名 公認会計士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 岩永憲秀 氏名 独立 役員 平尾嘉晃 ○ ――― ○ 適合項目に関する補足説明 同氏は2006 年 6 月まで、当社との間で監査 契約を締結している京都監査法人 ( 現 PwC Japan 有限監査法人、当時の中央青山監 査法人 )に在職しておりましたが、既に同 法人を退職しており、在籍時も当社の会 計監査に関与しておりません。また、2025 年 5 月 29 日開催の第 53 回定時株主総会終 結の時をもってPwC Japan 有限監査法人 は当社との監査契約を任期満了により退 任いたしました。 選任の理由 公認会計士・税理士として財務・会計に関する 相当程度の知見と経験を有していることから、 当社の事業運営に中立かつ専門的な監査及 び、監督・助言をいただけるものと期待し社外 監査役として選任しています。 また、東京証券取引所が定める一般株主と利 益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該 当しておらず、独立性を有しているため独立役 員として届け出しております。 弁護士としての専門的な知識と幅広い知見と 経験を有していることから、当社の事業運営に 中立かつ専門的な監査及び適切な監督・助言 をいただけるものと期待し社外監査役として選 任しています。 また、東京証券取引所が定める一般株主と利 益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該 当しておらず、独立性を有しているため独立役 員として届け出しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 該当事項はありません。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、常勤取締役 を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気向上に寄与し、それが事業拡大に資することを目的に導入しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明 個別の報酬は開示しておりませんが、報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1 基本方針 当社の取締役の報酬等については、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため各 々の経営能力、貢献 度等を考慮して決定するものとします。 当社の取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成します。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監査機能強化の 観点から基本報酬のみで構成します。 2 基本報酬について 基本報酬の総額は株主総会で決議された報酬総額の限度内とし、基本報酬の水準は、他社水準を参考として当社独自に設定し、各取締役の報 酬等については、業績、役割や責務を勘案して決定します。基本報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払う も | |||
| 02/27 | 15:08 | 9647 | 協和コンサルタンツ |
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| 価値の向上に必要な資質を総合的に勘案し、社外取締役の意見を十分 に反映した上で、取締役会で審議・決定することとしております。客観性・適時性・透明性ある選任手続きについては、継続的に検討を続けてまい ります。 【 補充原則 4-33】 当社の取締役会は、代表取締役社長の解任に関する具体的な手続きや基準等を定めておりませんが、社外取締役の意見を十分に反映したう えで、取締役会で審議・決定することとしております。客観性・適時性・透明性ある解任手続きについては、継続的に検討を続けてまいります。 【 原則 4-8】【 補充原則 4-81】【 補充原則 4-82】 現在、当社は独立社外取締役を1 名選任し | |||
| 02/27 | 15:08 | 9250 | ＧＲＣＳ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 GRCS Inc. 最終更新日 :2026 年 2 月 27 日 株式会社 GRCS 代表取締役社長佐 々 木慈和 問合せ先 : 管理部 03-6272-9191 証券コード:9250 https://www.grcs.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社の使命は、進化を加速させ、自身も社会も成長させることであります。複雑な世の中をテクノロジーを活用しシンプルに解決いたします。 企業経営を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、直面する多種多様なリスクへ敏感かつ迅速に対処するため、常に新しいことに挑戦し続け、クラ イアントとともに持続可能な社会を築いていくことを目指します。そのために、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、健全で透明性が高く、効率的 な経営を推進してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 合同会社 Trojans 374,000 27.10 塚本拓也 80,000 5.80 佐 々 木慈和 70,100 5.08 マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 62,500 4.53 板倉聡 60,000 4.35 新井友行 50,000 3.62 ベル投資事業有限責任組合 1 無限責任組合員ベル有限責任事業組合 40,100 2.91 田中郁恵 40,000 2.90 楽天証券株式会社共有口 32,700 2.37 宮越則和 32,200 2.33 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 11 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 久保惠一 山野修 氏名 公認会計士 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 久保惠一 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 公認会計士、また、会社経営者としての豊富な 経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点 から、取締役会における意思決定の妥当性・適 正性を確保するための助言等をいただくことを 期待して社外取締役に選任しております。 当社の普通株式 1,000 株を保有しております が、それ以外に当社との間には特別な利害関 係はなく、独立性が確保されていることから、一 般株主と利益相反の生じるおそれがないものと 判断し、独立役員に指定しております。山野修 ○ ――― セキュリティ業界での会社経営者としての豊富 な経験と幅広い見識に基づき、組織運営や事 業戦略について、取締役会における意思決定 の妥当性・適正性を確保するための助言等を いただくことを期待して社外取締役に選任して おります。 当社の普通株式 1,000 株を保有しております が、それ以外に当社との間には特別な利害関 係はなく、独立性が確保されていることから、一 般株主と利益相反の生じるおそれがないものと 判断し、独立役員に指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 4 0 1 2 0 1 社外取 締役 補足説明 取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮 問機関として任意の報酬委員会を設置しており、年 1 回開催しております。 なお、委員構成のうち、その他 1 名はオブザーバーとして出席している社外監査役 1 名となります。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 3 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室 1 名及び監査役 3 名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統 制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りなが ら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。 監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常 勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部 統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を 図っております。 会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、 管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び 監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名会社との関係 (1) 佐藤尚人 島田容男 氏名 伊賀志乃 ( 弁護士職名上の氏名朝山志乃 ) 属性 他の会社の出身者 公認会計士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 佐藤尚人 ○ ――― 島田容男 ○ ――― 伊賀志乃 ( 弁護士職名上の氏名朝山 志乃 ) ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 金融業界、グローバル企業での財務会計及び 内部監査業務に携わり、法令遵守体制・リスク 管理体制等の専門的な知識、幅広い経験を有 しており、客観的な観点から監査・助言等をい ただけることを期待して社外監査役として選任 しております。 東京証券取引所に定める独立性基準を満たし ており、一般株主と利益相反の生じるおそれが ないものと判断し、独立役員に指定しておりま す。 公認会計士としての財務及び会計に関する知 見や複数の企業において培った社外監査役等 としての豊富な経験を有しており、財務及び会 計ついて客観的かつ公正な立場から監査・助 言等をいただけることを期待して社外監査役と して選任しております。 東京証券取引所に定める独立性基準を満たし ており、一般株主と利益相反の生じるおそれが ないものと判断し、独立役員に指定しておりま す。 弁護士として企業法務に精通し豊富な経験と 知識を有しており、コーポレート・ガバナンス及 びリスクマネジメントに関する体制構築等につ いて、客観的かつ公正な立場から監査・助言等 をいただけることを期待して社外監査役として 選任しております。 東京証券取引所に定める独立性基準を満たし ており、一般株主と利益相反の生じるおそれが ないものと判断し、独立役員に指定しておりま す。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 東京証券取引所に定める独立役員に関する基準を充足した社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度、ストックオプション制度を導入しています。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、その他 該当項目に関する補足説明 当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会 で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬の総額が1 億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、報酬等の種類は固定の基本報酬と変動の業績連動賞与等の金銭報酬及び非金銭 報酬であります。 イ. 基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。 ロ. 業績連動賞与は、社外取締役を除き、業務執行取締役の各事業年度の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、黒字化を前提にし た業績連動賞与の制度を導入いたします。業績連動賞与は連結経常利益を指標とし、業績連動賞与の原資は、連結経常利益実績が連結経常利 益目標を上回った場合に限り、その上回った金額の30%を支給総額の最大値とします。なお、業績連動賞与については全ての賞与を支給した後 の連結経常利益実績が連結経常利益目標を下回らないことといたします。各取締役への業績連動賞与の支給額は原則として役位に応じて配分 するが、各取締役の評価に応じて加減算を行う場合があります。 ハ. 非金銭報酬は、新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共 有を進めることを目的とします。決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとしま す。 各取締役の報酬等の額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議することとしております。任意の報酬委員会は、各 取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動賞与について、各取締役の役位、職責、貢献度及び業績指標等を審議し、取 締役会へ答申いたします。 各監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外役員へのサポートは管理部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、十分に検討する余裕が確保できるよう に可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 ・取締役会 当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は7 名以内、任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 総会の終結の時までと定められており、取締役会は6 名 (うち、社外取締役 2 名 )で構成されております。 取締役会は、毎月 1 回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令 で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。 また、取締役会には全ての監査役 (うち、社外監査役 3 名 )が出席し、必要に応じて意見を述べております。 ・監査役会 当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3 名以内、任期は選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 総会の終結の時までと定められており、監査役会は3 名 (うち、社外監査役 3 名 )で構成されております。 監査役会は原則月 1 回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締 役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっ ております。 ・報酬委員会 取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮 問機関として任意の報酬委員会を設置しております。 報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員 3 名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取 締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。 ・内部監査室 内部監査については、内部監査室 (1 名 )が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているか などの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。 ・会計監査人 会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。 ・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会 当社は、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント及びコ ンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスクの評価や対策等に関し協議を行っております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、 社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま す。当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効である と考えております。 具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役 3 名のうち3 名が社外監査役と なっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役 6 名のうち2 名を社外取締役としております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 決算業務の早期化を図る等、招集通知の早期発送に努めてまいります。 より多くの株主にご参加頂けるよう、集中日を回避した開催日となるよう配慮いたします。 インターネットによる議決権行使を実施しております。 今後検討すべき事項と考えております。 今後検討すべき事項と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ上のIR 情報ページに掲載いたします。 個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に個人投資家向けの説明会を開催する予定であります。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 定期的にアナリスト及び機関投資家向けの説明会を開催する予定でありま す。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 現時点では開催は予定しておりませんが、今後の投資家層の状況に応じて開 催を検討してまいります。 なし IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにIR 情報ページを設け、資料を掲載いたします。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理部を担当部署としております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、コンプライアンス・ガイドラインを定め、ステークホルダーの立場を尊重した企業と しての社会的責任を果たすことに努めております。 今後検討すべき事項であると考えております。 当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーの皆様に対する積極的な情報 開示を行う方針であります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めており、取締役会は、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備・運用 状況について監督を行っております。 1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。 (2) 取締役会は、「 取締役会規則 」 及び「 職務権限規程 」 等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を 執行する。 (3) 取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程 」を定め、その徹底 を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会 」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライ アンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。 (4)コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報 制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会 」に報 告する。 (5) 内部監査室は、事業活動全般にわたり、「 内部監査規程 」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵 守を確保する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「 文書管理規程 」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態 で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程 」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報 セキュリティに関しては、「 情報セキュリティ管理規程 」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を 図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を 経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置づけるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置づ け、月 1 回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。 (2) 各部門においては、「 職務権限規程 」 及び「 業務分掌規程 」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保 する。 5. 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。 (1) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制 関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する体制 子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめ る体制を整える。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。 (4) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人 ( 補助使用人 )を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役から の独立性に関する事項 監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命 令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。 7. 監査役への報告に関する体制 (1) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ⅰ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な 文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。 ⅱ 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度 による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。 ⅲ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役 及び使用人に周知徹底する。 (2) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する 体制 ⅰ 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備す る。 ⅱ 監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる 体制を整備する。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。 (2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監 査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。 (3) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務 の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。 9. 財務報告の信頼性を確保するための体制 (1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。 (2)その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。 10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1)「 反社会的勢力に対する基本方針 」 及び「 反社会的勢力対応規程 」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・ 蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応 方法等を整備し周知を図る。 (2) 取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。 (3) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築す る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力への対応に関し、次に掲げる事項を基本方針として定めるとともに、同方針を内部統制システム構築の基本方針にも盛り 込み、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。 (1) 反社会的勢力との間で取引を含めた一切の関係を遮断する。 (2) 反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は一切行わない。 (3) 反社会的勢力に対しては、組織として対応する。 (4) 反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携して対応する。 (5) 有事においては、民事及び刑事の両面から法的な対応を行う。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 内部統制システムの概要を含む当社コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要については模式図のとおりであり、適時・適正かつ公 正な情報開示の実施に取り組んでおります。 【コーポレート・ガバナンス体制 ( 模式図 )】 【 適時開示体制 ( 模式図 )】 決定事実、発生事実及び決算に関する情報の適時開示業務フロー | |||
| 02/27 | 13:53 | 4197 | アスマーク |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 載のとおりです。 (3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬等の額の決定は、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の報酬額の決定は代表取締役に委任しております。代表取締 役は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申 を得たうえで決定しております。 (4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役・監査等委員の候補の指名を行うにあたっての方針・手続につきましては、当社のミッションとの高い共感性をもちつつ、豊富な経験、高い 見識、高度な専 | |||
| 02/27 | 13:38 | 4673 | 川崎地質 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経 営上の最重要課題の一つとして位置付けております。 経営執行の迅速化と明確化を一層充実させる為、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業 務の進捗状況の確認と対策を検討しております。 監査体制につきましては、取締役会の監督機能の強化という観点から、社外取締役と社内取締役の情報共有の徹底に努め、中長期的な企業 価値の向上を図る機関として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は重要会議への出席や個 々の取締役に対する聞 き取り調査等を通じて取締役の業務執行状況や、内部統制システムが適 | |||
| 02/27 | 13:33 | 8185 | チヨダ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ://www.chiyodagrp.co.jp/ir/financial_report.html (2)ガバナンス基本的な考え方と基本方針 本報告書 「1. 基本的な考え方 」に記載の通りです。 (3) 役員報酬の決定方針・手続き 取締役の報酬額は、2006 年 5 月 25 日開催の第 59 回定時株主総会において年額 216 百万円以内 (ただし、使用人分給与は含まない。)、また別 枠で、2024 年 5 月 23 日開催の第 77 回定時株主総会において、取締役 ( 社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の決議を頂いてお り、その報酬は金銭債権とし、その総額は年額 30 百万円以内となっております。 監査 | |||
| 02/27 | 13:06 | 2809 | キユーピー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| -2】 独立社外取締役と経営陣との連絡や監査役との連携に係る体制の整備 当社は、社外役員とのミーティングや個別面談を定期的に開催するなど、普段から適切なコミュニケーションに努めているため、経営陣との連 絡・調整や監査役または監査役会との連携のために筆頭独立社外取締役を定めるなどの体制を整備する必要性までは認識していません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 政策保有株式 1. 当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や 中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有 | |||
| 02/27 | 12:14 | 9558 | ジャパニアス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 分担の明確化 」を重視し ています。「 透明性と説明責任の向上 」のために当社は、社外取締役の視点から経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る 内部統制体制を整備し、公正かつタイムリーな情報開示を行って参ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社ウェストリバー 1,600,000 40.36 西川三郎 620,700 15.66 PERSHING | |||
| 02/27 | 12:08 | 463A | インテリックスホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| については、定時株主総会招集ご通知の「 株主総会参考書類 」の【 取締役候補者とした理由 】【 社外取 締役候補者とした理由 】において公表してまいります。 【 補充原則 3-1-3】 (サステナビリティに関する取り組み) 当社は、単独株式移転の方法により2025 年 12 月 1 日に設立された会社であるため、当社の中核子会社である株式会社インテリックスの有価証 券報告書の第一部企業情報第 2【 事業の状況 】 2【サステナビリティに関する考え方及び取組 】 を参照ください。 ( 知的財産への投資に関する取り組み) 当社グループは、知的財産権の創出を推進しております。企業活動を通して創出され | |||
| 02/27 | 11:57 | 3930 | はてな |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) リチャード・チェン 氏名 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は | |||
| 02/27 | 11:23 | 7074 | トゥエンティーフォーセブンホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 橋本玄 中野信治 氏名 属性 他の会社の出身者 その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 | |||
| 02/27 | 11:19 | 228A | オプロ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 内田健治 長井利仁 氏名 税理士 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 | |||
| 02/27 | 10:49 | 280A | ＴＭＨ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| . 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、支配株主との取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことの ないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、独立役員である社外取締役・社外監査役を含む取締役 会において充分に審議・決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特記すべき事項はございません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1 | |||
| 02/27 | 10:44 | 3698 | ＣＲＩ・ミドルウェア |
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| 員の選解任にあたっては、会社の業績等の評価を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を受けて取締役会で決議し、取締役の 選解任議案を株主総会に付議します。ただし、監査等委員である取締役の選解任議案を株主総会に提出するにあたっては、事前に監査等委員 会の同意を得ます。 ・当該社外取締役が他の会社の取締役等を兼任する場合には、当社での役割に応じた責務を遂行するために必要となる時間・労力を確保するの に適切な兼任状況であることを確認します。 (5) 個 々の取締役候補者の指名理由 第 25 回定時株主総会の取締役選任議案における、個 々の取締役候補者の指名理由は、以下のとおりです。 〈 取締役 ( 監査等委員 | |||
| 02/27 | 10:36 | 505A | ギークリー |
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| 】 当社は、代表取締役社長の解任について、法令・定款等に違反し当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判 断される場合に、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、判断することとしております。 なお、代表取締役の解任については一層の客観性・適時性・透明性のある手続きの検討を継続してまいります。 【 補充原則 4-111 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関である株主総会にて選任された取締役 6 名 ( 代表取締役 1 名、常勤取締役 3 名、社外取締役 2 名 )で構成され | |||
| 02/27 | 10:23 | 6664 | オプトエレクトロニクス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 目的とした資本提携を実施し、新たな経営体制へ移行しております。 今後は、持続的な成長を見据え、後継者を含む経営人材の計画的な育成及び選任の在り方について、社外取締役及び非業務執行取締役を含む 監督機能を有する取締役会において、継続的に検討してまいります。 【 補充原則 4-113 取締役会の実効性評価 】 取締役会の実効性評価については、経営体制の変更を踏まえ、毎年実施することを基本方針とし、自己評価方式による評価の実施を予定してお ります。評価結果の概要については、適切な時期に開示することを検討しております。。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策 | |||
| 02/27 | 10:03 | 5341 | ＡＳＡＨＩ ＥＩＴＯホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| に努めております。 ( 補充原則 4-3-2) 当社では、最高経営責任者の選任にあたっては、一律の評価基準や選任要件を定めておりませんが、会社業績等を踏まえた最高経営責任者の 機能を保有しているかについて、独立社外取締役を含めた取締役相互で協議を行い、その協議結果に基づいて取締役会にて最高経営責任者の 指名を行っております。 ( 補充原則 4-3-3) 当社では、最高経営責任者の解任にあたっては、一律の評価基準や解任要件を定めておりませんが、会社業績等を踏まえた最高経営責任者の 機能を保有しているかについて、独立社外取締役を含めた取締役相互で協議を行い、その協議結果に基づいて取締役会にて最高経 | |||
| 02/27 | 09:47 | 2734 | サーラコーポレーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の概要 】 ・当社の取締役会では法令、定款で定められたもののほか、重要度の高い項目を取締役会規則に定め、決議を行うこととしています。また、当社 は2020 年 2 月に監査等委員会設置会社へ移行した際に、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役 ( 社外取締役を除く。)を構成員と する経営会議へ委任しております。経営会議は毎月 1 回以上開催し、取締役会からの委任事項のほか、経営方針、経営戦略等の審議を行い、グ ループ経営の効率化、意思決定の迅速化及び情報の共有化に努めています。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は独立役員の資格を充たす4 名を全て独立役員に指定して | |||
| 02/27 | 09:31 | 9313 | 丸八倉庫 |
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| 算出しており、株主総会の決議を経て支給されております。 なお、役位ごとの固定報酬と退職慰労金の合計の報酬額は2017 年以降固定水準としております。 【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 ( 諮問委員会等の設置 )】 当社は、独立社外取締役を2 名選任しており、取締役の指名・報酬等の重要事項の検討に当り、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制 が構築されています。その為、現時点で任意の諮問委員会を設置する必要はないと判断しております。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 取締役会の実効性を高めるため、取締役の社内・社外のバランスを重視しています | |||