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発表日	時刻	コード	企業名
06/25	18:58	8084	ＲＹＯＤＥＮ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 松尾英喜 小笠原由佳 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 蔭山裕司他の会社の出身者 ○ ○ 関口典子 トーマス
06/25	18:56	3652	ディジタルメディアプロフェッショナル
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名
06/25	18:39	1799	第一建設工業
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 DAIICHI KENSETSU CORPORATION 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 第一建設工業株式会社 取締役社長下山貴史 問合せ先 : 企画 IR 部 025-241-8112 証券コード:1799 https://www.daiichi-kensetsu.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業としての継続的な発展および社会的信用の獲得をめざして、経営の意思決定の公平性、迅速性および的確性を追求し、より効率的 で優れた経営を実践していくことを基本方針として取り組んでまいります。 また、経営の監視機能を充実させるとともに情報の適時開示によって経営の健全性と透明性を維持していくことが重要であると考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2 4】 当社は、外国人株主比率を含む株主構成を総合的に勘案した結果、現在のところ招集通知の英訳の実施および機関投資家向け議決権電子行 使プラットフォームの利用は行っておりません。 今後につきましても、外国人株主比率をはじめとする株主構成の状況を踏まえ、招集通知の英訳の実施および機関投資家向け議決権電子行使 プラットフォームの利用について、引き続き慎重に検討してまいります。 【 補充原則 3-1 2】 当社は、外国人株主比率を含む株主構成を総合的に勘案した結果、現在のところ英語による情報開示・提供は実施しておりません。 今後につきましても、外国人株主比率をはじめとする株主構成の状況を踏まえ、英語での情報開示・提供について、引き続き慎重に検討してまい ります。 【 補充原則 4-1 3】 当社取締役会は、経営理念等を永続的に継続するために、後継となる取締役等の育成を最重要な責務の一つであると認識し、育成を図っており ます。 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画 (プランニング)の策定・運用については、具体的な後継者計画を定めておりませんが、将来の展開に向 けた経営基盤の構築と企業価値向上に向け強いリーダーシップを発揮し、豊富な知識と経験を当社の経営に活かすことで取締役としての職務を 適切に遂行できるものと判断する人物を候補者とすることとしております。また、次期代表取締役の指名にあたっては、取締役会の決議により選 定しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社は、中長期的視点にたった持続的な企業価値の向上を実現するため、政策的に取引先の株式を保有することが、取引先企業との協力強化 に資すると判断した場合は、政策保有株式を取得・保有する場合があります。これらの政策保有株式が、事業推進上引き続き必要かどうかを年 1 回以上取締役会で検証しております。 検証の結果、当社の事業活動変化等により必要性が薄れた場合や取引先の大幅な事業環境変化により業績が悪化し、回復が困難と判断される 場合には、取引先と協議のうえ売却を行い、縮減に努めていきます。 政策保有株式の議決権行使においては、1 発行会社の営業利益および営業キャッシュ・フローが3 期連続して赤字となる等著しい業績悪化となっ ているか、2 重大な不祥事等の発生により、当局および証券取引所の取引規制が発生しているか、3 政策保有株式の取得時と当社との事業推 進上の取引関係が大幅に変化しているか、を基準として、取引先と経営方針・経営戦略等の具体的対話を行ったうえで判断し、適切に行使してお ります。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役等や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、株主共同の利益を害することが無いよう、以下の体制を整備しておりま す。 1 当社と取締役等との間の競業取引並びに関連当事者と当社との取引については、取締役会付議基準に基づき承認を受ける。 2 個別取引は、取締役・執行役員から定期的に報告書の提出を受け、具体的取引の監視を行う。 3 関連当事者間の取引については、市場価格等を勘案し、通常の取引条件を逸脱しない取引条件としており、当社や株主共同の利益を害するこ とのないよう監視する。 【 補充原則 2-4 1】 当社は、女性の活躍促進を含む多様な観点と価値観の重要性を深く認識し、多様性の確保に向けた各種取り組みを積極的に推進しております。 具体的な取り組み内容は、以下のとおりです。 ・管理職登用における公平性の確保については、性別にかかわらず能力、識見、人格等を公正に評価して管理職への登用を行っております。 ・一般事業主行動計画の策定と公表においては、人材育成・女性活躍推進に向けた行動計画を策定し、社内外に公表のうえ、目標達成に向けて 取り組みを進めております。目標 1「 女性社員の採用比率を10%とする」、目標 2「1 男性の育児休業取得率 30% 以上、育児休業の平均取得期間 10%アップ、2 女性の育児休業取得率 100%、平均取得期間 100%を維持する」として、取り組みを進めてまいりました。 ・上記目標に対する当社の現状としては、2025 年度における女性社員の採用比率は約 7.5%、男性の育児休業取得率は84.4%、女性の育児休業取得率は100%、男性の育児休業平均取得期間は53 日、女性の育児休業平均取得期間は308 日という実績となっております。 ・2026 年 4 月より上記目標の見直しを行い、目標 1「 女性社員の採用比率を10%」 目標 2「 女性管理職 5 名以上の登用 」 目標 3「 男性の育児休業取 得率 85% 以上 」と定め、その達成に向けて取り組んでまいります。 ・2022 年 10 月からは、育児による短時間勤務を希望する社員が1 時間単位で就業時間を短縮できるように、社内規則を改正し、仕事と育児の両立 を支援するための整備を進めております。2024 年 4 月からは、時間単位の年次有給休暇制度、育児に関する短時間勤務、所定外労働制限の対 象者を3 歳の子を養育する社員から小学校就学前の子を養育する社員へ拡大、並びに中抜けが可能な時間単位の欠勤制度を新設しました。202 5 年 4 月からは、ウェルビーイング休暇制度の新設、子のための看護休暇及び家族のための介護休暇の有給化など、働きやすい環境の整備等を 進めております。2026 年 4 月より、社員の健康維持・増進に向けた取り組みの強化を目的として、社員への医療費補助制度を導入しました。さら に、2027 年 4 月に向けて制度を改正し、補助対象者の要件に「 日本健康マスター検定を取得していること」および「 非喫煙者であること、または3か 月以上継続して禁煙していること」を新たに加えることで、健康意識の向上と生活習慣の改善を支援し、持続的な治療と就労の両立を実現してま いります。 ・当社の障害者雇用率は、目標値 2.5%に対し現時点で1.9%となっております。引き続き、障害者雇用の促進・拡大に向けた取り組みを積極的に 推進してまいります。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定給付企業年金について、運用の基本方針を作成し、運用を行っております。具体的には、確定給付企業年金規則に規定した年金給 付金および一時金等の支払いを将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを運用目的とし、運用目標と資産 構成を適切に定め運用しております。これらの対応については、経験を有する社員を配置し、各事業年度に運用資産の時価評価とその構成割合 等の確認と見直しを行っております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 ( i ) 経営戦略や経営計画 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、収益力・資本効率等の達成に向けた経営戦略および中期経営計画を策定し、当 社ホームページに掲載しております。 ( ii ) コーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考え方と基本方針 コーポレート・ガバナンスの維持・向上を取締役および取締役会の最重要な責務と位置づけており、コーポレートガバナンス報告書の「1. 基本的な 考え方 」に記載しております。 ( iii ) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き 当社は、取締役会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しており、 有価証券報告書にて開示しております。 また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された取締 役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等と整合しており、当該決定方針等に沿うものであると判断しております。 さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として「 指名・報酬委員会 」を設置し、報酬決定に関する手続きの客観性および透明性を確保すること で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。 なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。 イ. 基本方針 当社の取締役の報酬等は、経営内容 ( 安全・収益・ESG 他 )、経済情勢等を勘案したものとし、個 々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責 を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。 ロ. 基本報酬等の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬等は、月例の固定報酬とし、経験年数、担当職務などによる基準額に貢献度に応じた査定額を加えて算定するものとし ております。 ハ. 業績連動報酬等の決定に関する方針 業績連動報酬等は、業績に基づくインセンティブの賞与として年 1 回一定の時期に支給し、中期経営計画の達成に向けた貢献度等を指標として、 各事業年度の取締役の実績および貢献度を加味して、総合的に評価し算出するものとしております。当社の社外取締役については、業務執行か ら独立した立場であることから、基本報酬等のみを支給するものとし、業績連動報酬等は支給しないものとしております。 ニ. 非金銭報酬等の決定に関する方針 非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして与えるとともに、株主との価値共有を促進 することを目的として、経験年数、担当職務、貢献度等に応じて算定し、年 1 回一定の時期に株式を支給することとしております。 当社の社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬等のみを支給するものとし、非金銭報酬等は支給しないも のとしております。 ホ. 基本報酬等、業績連動報酬等および非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 個人別に支給される各報酬の割合は、役位毎に期待される職責に応じた適切なインセンティブとなるよう考慮して決定しております。 ヘ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長が全ての報酬等の内容の決定について委任を受けるものとしてお ります。なお、代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等に関する事項について、客観性・透明性等を確保する観点から、取締役会の任意の 諮問機関である指名・報酬委員会に諮り、指名・報酬委員会の答申を踏まえてこれを決定することとしております。 ( iv ) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 取締役会は、代表取締役社長、下山貴史に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の賞与の額の決定を委任しておりま す。 委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためで あります。 なお、委任された内容の決定にあたっては、客観性・透明性等を確保する観点から、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮り、 指名・報酬委員会の答申を踏まえてこれを決定することとしております。 ( v ) 取締役を選任する際の方針と手続きについて 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊 富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならず、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 候補者の指名は、客観性・透明性 等を確保する観点から、取締役会が株主総会に諮る候補者を取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮り、指名・報酬委員会の 答申を踏まえてこれを決定することとしております。 当社の監査等委員である取締役は、優れた人格並びに取締役の職務の執行を的確、公正かつ効率的に監査できる見識、能力および豊富な経験 とともに、高い倫理観を有しているものでなければならず、監査等委員である取締役候補者の指名は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取 締役が株主総会に諮る候補者を取締役会に付議し、取締役会の決議により決定しております。 ( vi ) 取締役を選解任する際の個 々の選解任理由については、指名の都度、株主総会参考書類に記載しております。 【 補充原則 3-13】 サステナビリティについては、「ESG 経営を通じてSDGsに貢献するとともに持続的成長と企業価値向上を実現 」させることを基本方針としており、 2026 年度を初年度とする「 中期経営計画変革 2030(2026 年度 ~2030 年度 )」を策定し、以下の取り組みを推進しております。 1 安全 当社は、鉄道工事を基盤とした「 総合建設業 」として、お客様・地域の皆様の生活を支える役割を担う企業として、安全をトッププライオリティと位置 づけております。 安全行動指針・安全行動規範を定め、全社員が安全意識を共有しながら、安全文化の醸成と安全レベルの継続的な向上に取り組んでおります。2 021 年 12 月には、安全風土の再構築を目的に「 安全風土改革委員会 」を設置しました。 2 環境経営 地球温暖化による気候変動などの環境課題を重要な経営課題と認識し、事業活動を通じて環境負荷の低減と環境保全活動に取り組むため「 環 境経営宣言 」を制定し、「 第一建設工業環境計画 ~カーボンニュートラル・チャレンジ2050~ 」を策定いたしました。環境計画では「 脱炭素社会 」 「 循環型社会 」「 自然共生社会 」の実現に向けて、環境経営を推進しております。 3 健康経営 社員が心身ともに健康で、働きがいに満ち、一人ひとりの能力が十分に発揮されている職場環境を目指すため「 健康経営宣言 」を制定いたしまし た。社員とそのご家族の健康管理を経営課題と捉えて、健康経営を推進しております。 4 人的資本経営 多様な人材の働き方に配慮し、各人がその能力を最大限に発揮できるような職場環境の整備と、知識、スキル、役割認識等の向上に向けた人材 育成を行うことで、従業員のスキルと能力を最大限に引き出す支援を続けております。これにより、個 々の成長と組織の成功を同時に達成できる 環境づくりを目指しております。 5 知的財産投資 成長戦略における知的財産への投資等については、知的財産の創出と活用を通じて、持続的成長と企業価値向上を追求しております。2025 年度 末時点での権利取得済み特許の総数は、累計で29 件、実施許諾件数は20 件であり、2026 年度には、新規・継続合わせて14 件の技術開発を予定 しております。また、社内の知的財産管理体制を強化し、全従業員が知的財産の重要性を理解し、日 々の業務に活かすことで更なる収益力強化 に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-11】 ・取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて持続的な成長と中長期的な企業価 値の向上のための最善の意思決定を行っております。 ・取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。 ・取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令、定款および取締役会規則に定める重要事項以外の業務の意思決定は、代表取 締役が指名した取締役・執行役員・社員で構成される経営会議に委任しております。 ・コーポレート・ガバナンス報告書において、取締役会および経営会議の概要、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営課題に関し審議又は決 定している事項を記載し開示しております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 取締役会は、独立社外役員候補者の選任にあたって、東京証券取引所が定める独立要件を充足するとともに、以下の各号のいずれも該当しない 場合、独立性を有するものと判断しております。 独立社外取締役の資質については、本報告書 Ⅱ、1「 機関関係・組織運営等に係る事項 」【 取締役関係 】の記載事項をご参照ください。 【 独立性判断基準 】 (1) 当社及び当社の関係会社 ( 以下当社グループという)の出身者 (2) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士等 (3) 当社グループの主要株主 (4) 以下に該当する法人等の業務執行者等 1 当社グループを主要な取引先としている法人等 2 当社グループが主要な取引先としている法人等 3 当社グループを主要な借入先としている法人等 4 当社グループが主要株主である法人等 (5) 当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家 (6) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている先及びその出身者 (7) 社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者 (8) 上記 (1)から(7)のいずれかに該当する者 (ただし、重要な者に限る。)の配偶者または二親等以内の親族である者 (9) 過去 5 年間において、上記 (3)から(8)までのいずれかに該当していた者 【 補充原則 4-101】 当社は、独立社外取締役数が取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役 の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保しております。 指名・報酬委員会の構成員については、5 名以上の委員で構成され、取締役会の決議により選定された取締役としており、委員の過半数は原則と して独立社外役員としております。取締役の指名および報酬の決定に関しては、指名・報酬委員会からの答申を経て、取締役会の決議により決定 することとしております。 【 補充原則 4-111】 当社の取締役会は、専門的な知識や多様な経験を有する取締役で構成されています。現在、取締役会の構成員は11 名 (うち監査等委員である取 締役が4 名 )であり、そのうち3 名 ( 社外取締役 ( 監査等委員を除く。)2 名、社外の監査等委員である取締役 1 名 )が、会社法および東京証券取引 所の定める独立性基準を満たし、独立役員として届け出られています。これにより、取締役会では、独立した中立的な立場からの意見を踏まえた 建設的な議論が可能となっております。 独立社外取締役の選任理由としては、長年にわたり会社経営に携わってこられた豊富な知識と経験を活かすことで社外取締役としての職務を適 切に遂行できるものであると判断したためです。併せて、独立した客観的立場から外部の視点による取締役の職務執行の監督強化に寄与してい ただけることを期待して選任しております。 【 補充原則 4-112】 独立社外役員は、原則として当社以外に4 社を超えて他の上場会社の取締役または監査役を兼任しないこととしております。その兼任状況につい ては、事業報告に記載し毎年開示しております。 【 補充原則 4-113】 当社の取締役会実効性評価は、第三者の外部アドバイザリーを起用し、2026 年 3 月末日時点において取締役会の構成員である全取締役 (8 名 ) 及び全監査等委員 (3 名 )の合計 11 名を対象として、アンケート形式にて実施しております。 アンケート評価は、第三者の外部アドバイザリーから各項目に対する回答のバラつき及び平均値、他社との比較等の分析・評価をもとに、その結果を取締役会において議論を実施しております。 2025 年度の取締役会の実効性評価結果につきましては、各項目で概ね肯定的な評価点及び自由記載が得られていることから、取締役会の実効 性は確保できているという結論に至りました。 しかしながら、一部項目において前年比で評価点が減少している項目もあり、今後の課題として認識しております。 引き続き、取締役会の更なる機能向上に向けて、継続的な改善と体制強化に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-142】 当社は、取締役等の受託者責任や企業価値向上に関する事項達成のため、取締役等について計画的な教育を実施することを方針としており、実 施しております。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主からの対話 ( 面談 )のお申込みに対して、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、合理的な 範囲で前向きに対応しております。 また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組みに関する方針については、取締役会において審議・承認のうえ、会社法、 金融商品取引法、その他関係法令に基づく法定開示および証券取引所が求める開示を含め、必要かつ十分な情報の適時・適切な開示に努めて おります。 対話に際しては、インサイダー情報の適切な管理に十分配慮するとともに、株主間で実質的な情報格差が生じないよう、慎重に対応しておりま す。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 5 月 13 日 該当項目に関する説明 当社は、「 中期経営計画変革 2030」を策定し、当社ホームページで開示しております。 また、「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」についても、当社ホームページにおいて開示しております。 中期経営計画変革 2030(2026 年度 ~2030 年度 ) https://ssl4.eir-parts.net/doc/1799/tdnet/2813004/00.pdf 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について https://ssl4.eir-parts.net/doc/1799/tdnet/2813005/00.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 東日本旅客鉄道株式会社 3,632,800 20.52 旭調査設計株式会社 1,434,412 8.10 第一建設工業社員持株会 1,371,626 7.74 東鉄工業株式会社 511,760 2.89 第一建設工業互助会 463,475 2.61 THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841 441,200 2.49 名工建設株式会社 437,000 2.46 共栄火災海上保険株式会社 391,247 2.21 天龍製鋸株式会社 337,000 1.90 仙建工業株式会社 335,736 1.89 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし補足説明 上記 【 大株主の状況 】は、2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。 当社は、自己株式を3,157,064 株保有しておりますが、上記 【 大株主の状況 】からは除外しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 建設業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 (1)グループ経営に関する考え方および方針 当社は、2022 年 11 月に東日本旅客鉄道株式会社 ( 以下 「JR 東日本 」)の持分法適用会社となりました。また、JR 東日本とは事業面での協力関係に あり、鉄道工事を基盤とする総合建設業として、安全・安心を最優先に、JR 東日本との連携による鉄道メンテナンスを通じて、社会インフラの維持・ 強化に貢献してまいります。 今後も、両社の連携を基盤に、技術開発の推進とその継承を図り、社会インフラの更なる発展に貢献するとともに、更なる持続的成長と企業価値 向上を目指してまいります。 (2) 少数株主保護の観点から必要な独立性の確保に関する考え方 当社は、東日本旅客鉄道株式会社と事業上の協力関係にあります。また、当社は同社の鉄道事業分野の施工業務を行っており、当社の売上高 に占めるJR 東日本の比率が高くなっております。 しかしながら、JR 東日本との取引は通常の取引関係であり、事業活動上の制約等は受けることはありません。当社は、JR 東日本に対して一定の 独立性が確保されているものと認識しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 17 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 長澤徹他の会社の出身者 ○ ○ 石塚かおり 吉田丈夫 田宮武文 その他 他の会社の出身者 弁護士 常松伸章他の会社の出身者 ○ ○ 大和武彦 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 長澤徹 ――― 石塚かおり ○ ――― 吉田丈夫 ○ ――― 田宮武文 ○ ――― 常松伸章 ――― 大和武彦 ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 長澤徹氏は、東日本旅客鉄道株式会社で培っ てこられた鉄道事業での専門的経験や豊富な 知識を活かすことで社外取締役としての職務を 適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任 しております。 石塚かおり氏は、長年にわたりアナウンサー として幅広い分野で活躍され、女性の視点を活 かした経営に対する深い見識、女性活躍の推 進、働き方改革、健康経営に関する豊富な知 見を有しており、これらの知見を活かし、当社 の組織活性化と多様性促進に貢献いただける ものと考えております。また、これまでの経験に 基づき、当社の事業戦略策定および推進にお いて、独立した立場から客観的かつ有益なご 意見をいただけるものと期待し選任しておりま す。当社は同氏を、東京証券取引所が定める 独立要件をすべて充足し、一般株主と利益相 反が生じる恐れはないと判断し独立役員に指 定しました。 吉田丈夫氏は、長年にわたり株式会社新潟 クボタの経営に携わられており、その豊富な知 識と経験を当社の経営に反映いただくととも に、独立した客観的立場から外部の視点により 取締役の職務執行の監督強化に寄与していた だけるものと期待し選任しております。 当社は同氏を、東京証券取引所が定める独立 要件をすべて充足し、一般株主と利益相反が 生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定し ました。 田宮武文氏は、弁護士という社会的地位の 高い職業柄、会社法等の企業法務に対して豊 富な知識、経験を有しており、会社、株主双方 に対して中立、公正な立場で経営陣に対する 業務執行の監視や有効な助言により取締役の 業務執行の監督機能向上に寄与すると考え選 任しております。当社は同氏を、東京証券取引 所が定める独立要件をすべて充足し、一般株 主と利益相反が生じる恐れはないと判断し独 立役員に指定しました。 常松伸章氏は、東日本旅客鉄道株式会社で 培ってこられた鉄道事業での専門的経験や豊 富な知識を活かすことで社外取締役としての職 務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に 選任しております。 大和武彦氏は、社外者として主にコンプライ アンス分野において培ってこられた豊富な経験 と高い見識を有しており、社外取締役としての 職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役 に選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査部長を監査等委員会付担当者として選任しております。監査等委員会付担当者は、監査等委員会から指示を受けた場合は、当該業務を優 先します。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、内部監査部門である監査部および会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を強化することで、監査機能の円滑な 遂行を図っております。 これにより、企業のガバナンス体制の中核としての役割を果たすべく、実効性の高い監査体制を構築しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取 締役 補足説明 指名・報酬委員会は、全 5 名の委員で構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名及び報酬の決定に関して審議し、取締役会に 対して答申を行っております。本委員会の委員は、取締役会の決議により選定された取締役としており、委員の過半数は、原則として独立社外役 員としております。なお、構成メンバーは、代表取締役社長下山貴史、取締役相談役内田海基夫、社外取締役監査等委員田宮武文、社外取 締役石塚かおり、社外取締役吉田丈夫であります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明業績連動報酬、その他については、本報告書 Ⅱ.1.「 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役報酬関係 】をご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度 (2025 年 4 月 1 日から2026 年 3 月 31 日まで)に、取締役に支払った報酬額は以下のとおりであります。 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く) 141,513 千円 ( 基本報酬 100,020 千円、業績連動報酬 33,439 千円、非金銭報酬 8,054 千円 ) 取締役 ( 監査等委員 )( 社外取締役を除く) 9,000 千円 ( 基本報酬 9,000 千円 ) 監査役 ( 社外監査役を除く) 3,600 千円 ( 基本報酬 3,600 千円 ) 社外役員 21,900 千円 ( 基本報酬 21,900 千円 ) ※1. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、2025 年 6 月 25 日開催の第 83 期定時株主総会において年額 2 億 5 千万円以内 (ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役 ( 監査等委員である取締 役を除く。)の員数は、8 名 (うち、社外取締役 3 名 )です。 ※2. 2025 年 6 月 25 日開催の第 83 期定時株主総会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上へ の貢献意欲を高めるため、上記の取締役の報酬の額とは別枠として、取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制 限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 5 千万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 5 万株を上限とすることと決議いただいております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 業績連動報酬、その他については、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」「1. 基 本的な考え方 」「【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】」「【 原則 3-1. 情報開示の充実 】」をご参照ください。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役を補佐する担当部署は設置しておりませんが、総務本部総務部で情報の提供をはじめ全般的な支援体制を整えております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 内田海基夫相談役業界団体活動等常勤、報酬有 2026/06/25 1 年更新 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会制度、取締役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査等委員会等により経営の意思決定及び業務執行、監査を 行っております。 なお、具体的な会社機関の概要等は以下のとおりです。 (1) 会社機関の概要 1 取締役会 取締役会は、全 11 名の取締役 (うち6 名は社外取締役 )で構成され、原則月 1 回開催し、代表取締役社長のもと法令および定款で定められた事項 や経営に関する重要事項に関し審議又は決定を行っております。なお、構成メンバーは、代表取締役社長下山貴史、取締役相談役内田海基 夫、取締役佐 々 木健一、取締役早川晴彦、社外取締役長澤徹、社外取締役石塚かおり、社外取締役吉田丈夫、取締役常勤監査等委員 本田孝、社外取締役監査等委員田宮武文、社外取締役監査等委員常松伸章、社外取締役監査等委員大和武彦であります。 2 監査等委員会 監査等委員会は、全 4 名の監査等委員である取締役 (うち3 名は社外の監査等委員である取締役 )で構成され、原則月 1 回開催し、常勤監査等委 員等からの監査業務の報告に基づき、経営の適法性について確認を行っております。また、取締役会、経営会議、支店長会議等の重要な会議に 出席し、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査するとともに、経営の透明性の確保に努めております。なお、構成メンバーは、常勤監 査等委員本田孝、社外監査等委員田宮武文、社外監査等委員常松伸章、社外監査等委員大和武彦であります。 3 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は、全 5 名の委員で構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名および報酬の決定に関して審議し、取締役会 に対して答申を行っております。本委員会の委員は、取締役会の決議により選定された取締役としており、委員の過半数は、原則として独立社外 役員としております。なお、構成メンバーは、代表取締役社長下山貴史、取締役相談役内田海基夫、社外取締役監査等委員田宮武文、社外 取締役石塚かおり、社外取締役吉田丈夫であります。 4 経営会議 経営会議は、代表取締役社長が特に指名した取締役執行役員等で構成され、原則月 2 回開催し、代表取締役社長のもと取締役会の委嘱を受け た事項、その他経営課題に関し審議又は決定を行っております。なお、構成メンバーは、代表取締役社長下山貴史、取締役相談役内田海基 夫、取締役佐 々 木健一、取締役早川晴彦、常勤監査等委員本田孝、その他審議内容等に応じた執行役員等であります。 5 支店長会議 支店長会議は、原則月 1 回開催し、代表取締役社長のもと経営上の重要事項の伝達や各支店等からの概況報告による情報交換を緊密にして業 務執行上の課題の把握と改善策の検討等により、業績の向上及びリスクの未然防止を図っております。 なお、構成メンバーは、代表取締役社長下山貴史、取締役相談役内田海基夫、取締役佐 々 木健一、取締役早川晴彦、常勤監査等委員本 田孝、執行役員松原崇、執行役員山崎晋、執行役員櫻田健、執行役員田口正智、執行役員三本和彦、執行役員大友国儀、執行役員 吉村学、執行役員岡田匡、執行役員中内正人、執行役員澤田栄進、執行役員志村泰昇、執行役員吉田達也、その他会議等に応じた 社員等であります。 (2) 監査等委員会監査および内部監査の概要 監査等委員会監査は、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適法性、妥当性について監査しており ます。監査等委員は、取締役会、経営会議および支店長会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社、支店および主要な事 業所への往査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況および結果の 報告の確認等を実施し、その内容は他の監査等委員にも適時共有されております。また、監査部および会計監査人と必要に応じ打合せを行う等 相互連携を図っております。 なお、社外取締役監査等委員田宮武文は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 (3) 会計監査の概要 会計監査については、EY 新日本有限責任監査法人に委託しており、業務執行社員の公認会計士は、吉田亮一、石井広幸の2 名であります。ま た、監査に係る補助者は、監査法人の選任基準により決定されております。 (4) 取締役 ( 業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約 当社と各取締役 ( 業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定す る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外取締役 6 名 (うち3 名は監査等委員である社外取締役 )を選任することで、意思決定の客観性を高めるとともに、経営陣に対する監督 機能の強化を図っています。 また、内部監査および会計監査においては、監査等委員会、監査部、会計監査人が相互に連携し、効果的な監査体制を構築しています。 これらの取り組みにより、当社は十分なコーポレート・ガバナンス体制を確立していると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 株主総会の集中日を回避した日程といたしました。 インターネットによる議決権行使を導入しております。 その他 ・株主総会のビジュアル化 ・自社のPRビデオを上映 ・報告事項をナレーションにより説明 ・資料のビジュアル化 ・ホームページ等への招集通知の掲載など 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 当社では、個人投資家および機関投資家の皆様に向けて、決算説明会の内 容を全文書き起こし、外部情報サイトにて公開しております。同様の情報は、 当社ホームページにも掲載しており、投資家・株主の皆様に対して、より詳細 かつ透明性の高い情報提供を行っております。 さらに、2025 年 9 月には個人株主の皆様を対象としたIRフォーラムに参加し、当 社代表取締役社長より、会社概要、業績の推移、今後の成長戦略などについ てご説明させていただきました。 また、2026 年 3 月には機関投資家とのスモールミーティングを実施いたしまし た。 今年度におきましても引き続き、同様のIRフォーラムへの参加および説明会の 開催を予定しており、株主・投資家の皆様との対話を一層強化してまいりま す。 あり IR 資料のホームページ掲載 https://www.daiichi-kensetsu.co.jp/ 1.プレスリリース資料 2. 決算説明資料 3. 有価証券 ( 四半期 ) 報告書 4. 株主総会招集通知 5. 臨時報告書 6. 株主通信 7. 株価情報へのリンク IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 担当部署 : 経営本部企画 IR 部 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 2003 年 11 月に「 土木構造物・建築物の設計及びオフィス活動 」を範囲としたISO14001を 本社及び全支店で認証取得しました。そして、2022 年 11 月に事業活動を通じて環境負荷の 低減と環境保全活動に取り組むことを目的として「 環境経営宣言 」を制定するとともに、「 第 一建設工業環境計画 ~カーボンニュートラル・チャレンジ2050~」を策定し、環境経営を 推進しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (1) 基本的な考え方 当社は、社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるため、法令・定款の遵守とともに、高い倫理観と透明性をもって業務を適正に遂行する ことを経営の基本方針としています。 当社は、コンプライアンスの徹底を通じて、持続可能な企業価値の向上と健全な企業経営の実現を目指してまいります。 (2)リスク管理体制 当社は、持続可能な企業価値の創出と社会的信頼の確保を図るうえで、リスク管理の重要性を深く認識しております。業務遂行に伴うリスクの発 生を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合においても、その影響を最小限に抑えることを目的として、「リスク管理規則 」を制定しておりま す。 本規則に基づき、リスク管理体制の整備、予防措置の実施、従業員への継続的な教育を推進するとともに、緊急事態の発生またはその兆候が認 められる場合には、速やかにリスク管理委員会の招集や対策本部の設置等、適切な対応を講じる体制を構築しております。 (3) 子会社の業務の適正を確保するための体制 当社は、「 関係会社管理規則 」を制定し、グループ全体の適正な経営管理体制の確立に努めております。 子会社の管理については、企画部を主管部署として関係会社連絡会議を定期的に開催することで、経営状況や事業運営に重大な影響を及ぼす 可能性のある事項について報告を受ける体制を整えております。 また、監査部は、子会社に対して年 1 回以上の業務監査を実施し、内部統制の有効性および業務の適正性を確認し、グループ全体のガバナンス 強化に取り組んでおります。 (4) 情報管理体制 職務の執行にあたっての重要な文書及び情報については、別途定める社内規則に従い適切に管理されております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 基本的な考え方 当社は、社会の秩序や企業活動の健全性を脅かす反社会的勢力に対し、いかなる経済的関係も持たないことを基本方針としております。 この方針に基づき、反社会的勢力との関係遮断を徹底するための社内体制を整備し、継続的な運用と社員への周知・教育を通じて、組織全体で の対応力強化に取り組んでおります。 (2) 整備状況 「 反社会的勢力の不当要求対応マニュアル」を作成し、全社員に対して対応方法等についての教育を行っております。また、不当要求を受けた場 合の連絡網の整備や、当社から発注される工事の工事下請契約約款に反社会的勢力の排除条項を規定するなど、体制の整備に努めておりま す。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【コーポレートガバナンス体制 】 株主総会 選任 解任 選任 解任 選任 解任 取締役会・取締役 監査 監査等委員会・監査等委員 解任 報告 諮問 答申 指名・報酬委員会 選任 解任 監督 報告 助言 報告 顧 問 弁 護 士 助言 付議 報告 指示 経営会議 代表取締役 報告 指示 報告 委員会 監査部 報告 報告 監査 相談室 ( 内部通報制度 ) 監査 報告 会 計 監 査 人 指示 伝達 付議 報告 指示 伝達 支店長会議 報告 報告 通報 指示 伝達 報告 業務執行部門 指示 【 適時開示体制の概要 】 重要事項 発生事実 決算情報 業務執行部門 付議・報告 相談 経営会議 付議・報告 顧問弁護士 会計監査人 付議・報告 連絡 取締役会 報告 連絡 代表取締役 報告 企画 IR 部 ( 情報取扱責任者 ) 東京証券取引所 相談 情報開示 TDnet ( 東京証券取引所 ) 記者クラブ 当社ホームページ
06/25	18:33	5384	フジミインコーポレーテッド
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 FUJIMI INCORPORATED 最終更新日 :2026 年 6 月 24 日 株式会社フジミインコーポレーテッド 代表取締役会長関敬史 問合せ先 :052-503-8181 証券コード:5384 https://www.fujimiinc.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は経営の効率を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることにより企業価値を向上させることがステークホルダー全体の満足度を 高めることにつながると考えております。そのためには、経営の健全性と透明性を高めることが必要であり、コンプライアンス( 法令遵守 )の徹底と 経営監視機能の強化が重要であると認識しております。 当社では、法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「 倫理綱領 」を制定しており、取締役及び従業員等全員がこの趣旨に従い、公正 に行動することで「 信頼のフジミ」であり続けたいと考えております。 取締役及び管理職社員は、倫理綱領を実現することが自らの重要な役割であることを認識し、率先垂範のうえ関係者への周知徹底に努めてお ります。また、倫理綱領に違反する事態が生じたときは企業を挙げて問題の解決に当たり、原因の究明と再発の防止に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 原則 1-4. 政策保有株式 1. 株式の政策保有に関する方針 (1) 当社は、発行会社との取引関係の維持・強化を株式の政策保有の主な目的としておりますが、保有する意義が充分でないと判断した株式 は、売却等により縮減を図っております。 (2) 保有の合理性については、保有目的、保有に伴う配当収益等のリターン及び株価変動リスクが資本コストに見合っているかを勘案したうえ で、中長期的な観点から毎年 6 月開催の取締役会において、保有の継続・削減について判断いたしております。 2. 政策保有株式に係る議決権行使の基準 議案毎に内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで適切に議決権を行使いたしております。株主価値を毀損する ような議案につきましては、会社提案・株主提案に係わらず、肯定的な判断を行いません。 原則 1-7. 関連当事者間の取引 当社は、取締役が利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることとしております。また、主要株主との取引については必要に応じ て取締役会が報告を受けることとしております。 上記に加え、毎期末において、当社及び子会社を含む全ての役員から関連当事者間取引の有無について確認状を取得することにより、 事後的なチェックを実施しております。 補充原則 2-4 1 < 多様性確保への考え方、人材育成方針・社内環境整備方針 > 当社は「グローバルに多様化し、革新的な環境の中で熱意と誠実さを持ち、自らの創造性と問題解決力を駆使して挑戦していくことのでき る従業員の採用 」を人材の採用ポリシーに掲げており、同ポリシーに合致する人材は、性別・人種・国籍・信条・障碍・宗教・年齢等に関わらず、 積極的に採用することとしております。 また、社内教育制度や同一役割における処遇にも格差は設けず、全ての従業員にとって差別の生じない、安全、安心な環境づくりを推進する とともに、従業員一人ひとりの成長、活躍の機会を尊重した教育制度、人事制度等の拡充に努めております。 なお当社では、法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「 倫理綱領 」を制定し、上記に掲げる「 人権の尊重 」をはじめ、取締役 及び従業員等全員が守るべき規範を定めており、その社内浸透を推進するべく、「コンプライアンス研修 」を毎年実施しております。 上記の考えに基づき、特に「 女性 」「 外国人 」「キャリア採用者 」の各領域において、多様なバックグラウンドを当社の持続的な成長の 原動力とするべく、積極的な採用、登用、活躍支援を展開しております。 〔 女性 〕 2016 年度より10ヶ年行動計画に基づき、女性の活躍の幅を広げる取組みを推進してまいりました。 2026 年度より新たな10ヶ年行動計画を策定・公表し、継続的な基盤整備に加え、キャリア開発の促進 (キャリア意識向上研修や勉強会、 メンター制度導入等 )を強化し、企業の持続的成長の実現に向けて更なる取組みを推進してまいります。 本項の詳細につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。(https://www.fujimiinc.co.jp/csr/women/plan.html) 〔 外国人 〕 当年度においては、当社に外国籍の管理職は1 名在籍しております。また、当社の海外子会社は、現地の経営陣や管理職が主体となって 事業運営及び業務執行を推進しております。グループ全体における役割として、FUJIMI CORPORATION( 米国 ) 及び FUJIMI TAIWAN LIMITED( 台湾 )は、グループの主力事業であるCMP 製品等の製造・開発・販売において中核的な役割を果たし、 FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN.BHD.(マレーシア)は、当社で開発、現地で製造・販売と一体的な運営を行う等、 グループ経営において不可欠な存在となっております。 なお、当社はグループ内の役職グレードを統一しており、現地経営陣のうち10 名が当社の部長級相当以上の役職を担い、 そのうち女性 2 名が社長職に就いております。今後も、こうした海外子会社との人材交流等を含む外国籍の管理職登用を継続し、 多様性の確保を推進してまいります。 〔キャリア採用者 〕 当社グループは、激化するグローバル競争や高度化するお客様のニーズに柔軟に対応するため、多様なバックグラウンドを持つ人材の 積極的な採用、登用を進めております。当社の全従業員の約 61%、管理職の約 52%をキャリア採用者が占めており、異業種で培われた 高度な専門性や多様な視点が当社の独自技術と融合することで、新たな価値創造の加速につながっております。 今後も多様な経験を有する人材を確保すべく、採用競争力の更なる向上に努めるとともに、採用した従業員が早期に実力を発揮できるよう オンボーディング施策を強化し、異業種からの転身であってもスムーズに組織へ適応して、持続的に活躍できる環境を整備してまいります。 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとして機能発揮 当社は、運用受託機関に年金資産の運用から給付までの管理を委託する規約型確定給付企業年金制度を採用しており、年金資産の運用 が従業員の安定的な資産形成及び当社の財務内容に影響を与えることを踏まえ、運用受託機関による年金資産の運用状況を当社の企業 年金担当部門が定期的にモニタリングしております。なお、運用受託機関の選任にあたっては、当該受託機関が責任ある機関投資家の諸原 則 (スチュワードシップ・コード)の趣旨に賛同し、その受け入れを表明しているかに留意しております。 原則 3-1. 情報開示の充実 (1) 当社は、企業理念や企業ビジョン、中長期経営計画を当社ウェブサイトにて開示しております。 (2) 当社は、コーポレートガバナンスの基本方針を当報告書にて開示しております。 本項につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。 (https://www.fujimiinc.co.jp/ir/governance/index.html) (3) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、下記 【インセンティブ関係 】 及び【 取締役報酬関係 】に記載の通りでありま す。 (4) 当社は、取締役・社外取締役候補者の指名に際しては、会長を議長とし、社内取締役を構成メンバーとする選任会議にて取締役・社外 取締役候補者を選任いたします。選任された候補者は、会長を委員長とし、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする諮問 委員会に対して推薦されます。諮問委員会は、取締役候補者については高い経営能力を有しているか、必要な知識・経験等を当社経営に 生かすことが出来るか、社外取締役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の 監督等、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる人材であるか等、当社が定める選任基準を満たしていることも 含め審議し、その答申に基づき取締役会で決定しております。 なお、常勤監査役については、当社の事業や財務内容等に関して豊富な知見を有している人材を指名しており、社外監査役については、各 分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献できる人材を指名 しております。指名された各監査役候補者は、監査役会の同意を得た後、取締役会にて当社の選任基準に合致しているかを含めて審議した うえで決定しております。 また、取締役・社外取締役の解任に際しては、取締役・社外取締役が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる場合や法 令等に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合、職務執行に著しい支障が生じた場合等、当社の定める 解任基準に抵触する場合においては諮問委員会による解任に関する答申を踏まえ、取締役会に当該取締役の解任議案を付議いたします。 会長または社長が、解任基準に抵触する場合においては、諮問委員会への会長または社長の参加は認めず、諮問委員会の合議にて 選出された委員長代行が諮問委員会の答申に基づき、取締役会へ会長または社長解任議案を付議いたします。 (5) 当社は、取締役会にて取締役・監査役候補者を選任する場合や取締役・監査役を解任する場合は、選解任に至った理由を明確にし審議の 上決議しており、その理由については、株主総会参考書類に記載いたします。 補充原則 3-1 3 (1)サステナビリティについての取組み 環境負荷低減や社会貢献に関する活動ほか、サステナビリティ、CSRに関する取組みを当社ウェブサイトにて開示しております。 (https://www.fujimiinc.co.jp/csr/index.html) また当社は、持続可能な社会の実現に向けて、当社が優先して取り組む重要課題として18のマテリアリティを特定し、その課題への取組み を進めることとしております。 具体的にはグローバルなESG( 環境・社会・ガバナンス) 課題に対して、戦略的に取り組むべく、サステナビリティ委員会を設置しております。 本委員会は、会長を委員長とし、社長・取締役・本部長・副本部長・部門長で構成されております。年 1 回定期的に開催し、気候変動を含む サステナビリティに関する方針、マテリアリティ(E: 環境・S: 社会・G:ガバナンス・V: 価値創造 )に対する取組み状況の取り纏め、TCFD 提言に 基づく継続改善や地球温暖化対策等を審議します。本委員会での審議内容は、取締役会に付議します。( 年 1 回 )。 【TCFD 提言の枠組みに基づく開示 】 当社は、TCFDの枠組みに基づく開示の取組みを進めております。当社ウェブサイトでは、TCFD 提言に沿って、「ガバナンス」「 戦略 」「リスク マネジメント」「 指標と目標 」について情報開示を行っております。(TCFD 提言に基づく開示 :https://www.fujimiinc.co.jp/csr/tcfd/index.html) (2) 人的資本への投資等 当社は、「グローバルに多様化し、革新的な環境の中で熱意と誠実さを持ち、自らの創造性と問題解決力を駆使して挑戦していくことのでき る従業員の採用 」を人材の採用ポリシーに掲げており、同ポリシーに合致する人材は、性別・人種・国籍・信条・障碍・宗教・年齢等に関わら ず、採用することとしております。 上記の考えに基づき、特に「 女性 」「 外国人 」「キャリア採用者 」の各領域において、多様なバックグラウンドを当社の持続的な成長の原動力 とするべく、女性活躍推進施策等の実行、グローバル人材及びお客様の課題を解決する力量を備えた人材確保及び育成施策の実行、 中途採用者の積極採用及びオンボーディング施策の実行を進めております。 また、社内教育制度や同一役割における処遇にも格差は設けず、全ての従業員にとって差別の生じない、安全、安心な環境づくりを 推進するとともに、従業員一人ひとりの成長、活躍の機会を尊重した教育制度、人事制度等の拡充に努めております。なお、当社では、 法令は企業として最低限守るべきものとの考えから「 倫理綱領 」を制定し、上記に掲げる「 人権の尊重 」をはじめ、取締役及び 従業員等全員が守るべき規範を定めており、その社内浸透を推進するべく、「コンプライアンス研修 」を毎年実施しております。 (3) 知的財産への投資等 当社は技術主導型の企業として、知的財産を優れた製品の競争力確保のための重要な源泉であると位置付け、その強化に継続的に取り 組んでおります。更なる技術の差別化を目的とした独自技術の確保に努めるとともに、より強固な知的財産ポートフォリオを確立し、第三者 の知的財産権に関する調査・侵害予防活動を遂行するため、海外子会社を含むグループ全体での知的財産の管理・運営体制の整備を 進めております。 また、訴訟等の発生にもタイムリーかつ効果的に対応できるよう国内及び主要マーケット各国の知財・法務の専門家との連携ネットワークを 確立し、その維持強化を図っております。 補充原則 4-1 1 当社の取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議し、決定しております。また、当社の職務執行に関する各職 位の権限と責任を明確にするため、職務権限規程を定め職務執行をしております。 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 社外取締役を選任する際の独立性の基準については、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえつつ、当社と候補者の出身 会社との取引状況はもとより、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係の有無を判断基準として、当社の一般株主との間に利益相反を 生じる恐れのない独立役員を選任するための基準を定めております。 また、資質に関しては、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督等専門的かつ客観的な 視点から、その役割・責務を果たすことができることを重視し選任を行っております。 本項につきましては、以下のウェブサイトをご参照ください。 (https://www.fujimiinc.co.jp/ir/governance/independence.html) 補充原則 4-10 1 当社では、独立社外取締役を4 名選任しております。独立社外取締役は、経営上求められる知識・経験・判断力・識見等を有しており、取締 役会、または取締役に対し、意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。また、独立社外取締役を構成メンバーとした諮問委 員会を設置し、取締役等の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に対し、適宜独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。 なお、当社では、諮問委員会の構成について、「 委員長 : 会長、委員 : 社長、役付取締役、社外取締役 」とすることを社内規程にて定めて おり、現在は役付取締役 ( 会長、社長を含む)が2 名、社外取締役が4 名と、社外取締役が過半数を満たす構成となっております。 補充原則 4-11 1 当社の取締役会は、会長を議長、その他取締役 ( 社外取締役を含む)を構成員、監査役 ( 社外監査役を含む)を出席者として構成されてお り、それぞれの有する多様な経験や見識をもって取締役会全体の機能を補完し、受託者責任を果たせるよう、努めております。 また、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数として、取締役 10 名、監査役 4 名の計 14 名以内と考えており、第 74 期 定時株主総会終結以降の取締役会の構成は取締役 7 名 ( 内社外取締役 4 名 )、監査役 3 名 ( 内社外監査役 2 名 )の計 10 名であることから、 バランスの取れた構成と考えております。 取締役・監査役としての要件及び選任に係る手続きを「 取締役・監査役に関する選解任基準 ( 内規 )」において定めるとともに、取締役会が意 思決定機能、監督機能を適切に発揮するために取締役・監査役が備えるべきスキル( 知識・経験・能力等 )を特定し、その保有状況を一覧化し たスキル・マトリックスを整理しております。なお、社外取締役 4 名は、他社での経営経験を有する人材です。 氏名企業経営グローバル事業開発営業・技術・製造・財務会計法務 / 人事・ CSR/ マーケティング研究開発品質管理 /M&A リスク管理人材育成 ESG 関敬史 ● ● ● ● ● [ 取締役 ] 鈴木勝弘 ● ● ● ● ● [ 取締役 ] 日比勝之 ● ● ● ● ● [ 取締役 ] 川下政美 ● ● ● ● ● [ 取締役 ][ 社外 ] 吉村温子 ● ● ● ● [ 取締役 ][ 社外 ] 山 﨑 直子 ● ● ● ● [ 取締役 ][ 社外 ] 石川修平 ● ● ● ● ● [ 取締役 ][ 社外 ] 藤川佳明 ● ● [ 監査役 ] 岡野勝 ● ● ● ● ● [ 監査役 ][ 社外 ] 柴田和範 [ 監査役 ][ 社外 ] ● 補充原則 4-11 2 当社の取締役・監査役の兼任の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。 現在、他の上場会社等の役員を兼任する取締役が2 名おりますが、合理的な範囲に留まっており、当社の取締役の業務に注力できる体制と なっております。 補充原則 4-11 3 当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値向上を継続的に図ることを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。 2025 年度 (2025 年 4 月 1 日から2026 年 3 月 31 日 )の取締役会の実効性評価結果を総合的に分析・評価した結果、取締役会の構成、運営、議 題、支える体制において、概ね良好な結果となっていることから、実効性は確保されていると判断いたします。 しかしながら、以下の点においては、引き続き、改善を図る必要性を認識いたしました為、対策を講じてまいります。 ・取締役会会議資料の内容・分量の適正化 補充原則 4-14 2 当社は取締役及び監査役に対し、役員としての役割・責務を果たすうえで必要な知識習得の取組みとして、当社グループの事業内容等に ついて適宜説明を行うとともに、当社の費用負担のもと外部機関主催の教育プログラムへの参加等、定期的なトレーニングの機会を確保して おります。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に当社グループの会社概要、事業戦略、財務状況等の基本情報に関する説 明を行い就任後も継続的に各事業の責任者からの説明等を行い、社外役員としての役割・責務を果たすにあたって必要な知識の習得を支援 しております。 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 (1) 当社では、代表取締役 2 名がIR 担当役員を務め、そのうち代表取締役会長がIR 活動に関する統括を行っております。 (2) 当社では、代表取締役会長がIRを担当する経営企画をはじめ財務、法務の部門を管掌し、日常的且つ有機的な部門間の連携を図っており ます。 (3) 当社では、アナリスト・機関投資家向けに半期に1 度、会長及び社長を説明者とする決算説明会を開催しており、個人投資家向けには、 証券取引所が主催するIRイベントへの出展及び証券会社が主催する会社説明会に参加しております。 また、株主総会では株主からの質問に対して丁寧に応答できるよう努めております。 (4) 当社では、決算発表後のアナリスト・機関投資家との面談あるいは株主を対象とした工場見学会等を実施して、その結果を適宜取締役会等 へ報告しております。 (5) 当社では、インサイダー情報の管理の為、内部者取引管理規程を制定しております。投資家との対話に際してのインサイダー情報の管理に ついては当規程を遵守しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 6 月 24 日 該当項目に関する説明 当社では毎年資本コストを計算し、社外を含む取締役・監査役、本部長以上が出席する経営会議にて報告し、設備投資評価等に用いておりま す。直近期末の当社資本コストの水準は10% 程度と認識しておりますが、直近決算期である2026 年 3 月期の当社 ROEは11.3%であり資本コストを 上回っております。また、2026 年 3 月期末のPBR( 株価純資産倍率 )は、2.45 倍と1 倍を超過しております。当社といたしましては、引き続き資本コス トや株価を意識した経営を継続してまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社コマ 13,381,980 17.73 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 7,911,600 10.48 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 4,424,700 5.86 フジミ取引先持株会 1,960,660 2.59 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 1,948,266 2.58 日本生命保険相互会社 1,918,740 2.54 一般財団法人越山科学技術振興財団 1,800,000 2.38 HSBC - FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 1,604,200 2.12 株式会社三菱 UFJ 銀行 1,530,770 2.02 第一生命保険株式会社 1,417,200 1.87 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ・大株主の状況は、2026 年 3 月 31 日を基準に記載しております。 ・当社は同日付で自己株式 4,646,244 株を保有しておりますが、大株主から記載を除いております。 ・2025 年 10 月 21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び その共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025 年 10 月 15 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの の、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称所有株式数 ( 千株 ) 株券等保有割合 (%) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 2,828 3.53 アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 788 0.98 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 ガラス・土石製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当する事項はございません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 川下政美他の会社の出身者 △ 吉村温子 山 﨑 直子 他の会社の出身者 他の会社の出身者 石川修平他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 川下政美 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 川下政美氏は、当社の取引先である日本 特殊陶業株式会社の出身で、同社にて代 表取締役副社長、最高顧問等を歴任しま した。当社と同社との過去 3カ年の取引は 連結売上高の1% 未満であり、仕入はあり ません。 選任の理由 川下政美氏は、日本特殊陶業株式会社におい て、マレーシア、インドネシア、中国等での事業 推進に従事したのち、2005 年以降取締役を歴 任し、代表取締役副社長として経営企画、総 務、資材部門の統括にあたる等、長年経営者 として培われた豊富な知識・経験等を有してお ります。現在は、取締役会において経営者の視 点から積極的に発言を頂いており、今後もその 豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対する 客観的な視点での提言及び取締役会の機能を 強化することを期待し、社外取締役に選任して おります。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。吉村温子 ○ - 山 﨑 直子 ○ - 石川修平 ○ 石川修平氏は、当社の取引先であるNGK 株式会社の出身で、同社にて執行役員、 取締役等を歴任しました。当社と同社との 過去 3ヵ年の取引は連結売上高の1% 未 満であり、仕入はありません。 吉村温子氏は、長年にわたり外資系証券会社 の投資銀行部門において、企業のM&A・資金 調達を含む成長・財務戦略の支援を行った後、 フランス系企業のロケットグループに入社、日 本法人代表及びアジア地域戦略責任者を経 て、現在はVG-C 株式会社及びPhytoMol-Tech 株式会社を設立し、その代表取締役を務める など、経営者として培われた判断力・見識等を 有しております。今後もその幅広い見識や実績 をもとに、客観的な視点での提言及び取締役 会の機能を強化することを期待し、社外取締役 に選任しております。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。 山 﨑 直子氏は、国内信託銀行において、個人 向け資産管理業務等に従事し、外資系金融機 関においては、ウェルス・マネジメント本部の部 長職を歴任する等、金融業界における豊富な 経験により培われた判断力・見識等を有してお ります。現在は、合同会社 NOKs Laboを設立 し、コーチング及び組織開発に携わる傍ら、ラ イフワークとして長年に亘り社会貢献活動に従 事される等、その幅広い見識や実績をもとに、 客観的な視点での提言及び取締役会の機能を 強化することを期待し、社外取締役に選任して おります。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。 石川修平氏は、NGK 株式会社において、金属 事業部門における生産技術、新製品開発等に 従事したのち、2010 年以降は執行役員、取締 役等を歴任し、エレクトロニクス事業部門、エネ ルギー&インダストリー事業部門の責任者を務 める等、長年経営者として培われた豊富な知 識・経験等を有しております。今後もその豊富 な経験や実績をもとに、当社経営に対する客観 的な視点での提言及び取締役会の機能を強化 することを期待し、社外取締役に選任しており ます。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 諮問委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 諮問委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 補足説明 当社は、指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、会長を委員長とし、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする 諮問委員会を設置しております。 この委員会は、会長・社長・取締役・社外取締役の選解任に関する事項、会長・社長・取締役・社外取締役の報酬に関する事項、社長等の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に対し答申を行っており、当社経営陣の選解任及び報酬決定手続における客観性・透明性を高める役割 を果たしております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 【 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 】 会計監査人は四半期毎にレビュー報告会を実施し、監査役及び内部監査室長は出席のうえ意見交換を行っております。 【 監査役、内部監査部門の連携状況 】 毎月監査役会が実施され、監査役は監査計画及び監査結果等につき意見交換しております。内部監査室長は補佐として監査役会に出席し、 情報交換を行うと共に逐次、内部監査結果の報告を行っております。また、常勤監査役と内部監査室は月に一度の定期情報交換会を実施し、 監査計画や監査状況、内部監査結果等について情報共有をしております。そのほか適宜情報交換のための会合を持っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 岡野勝他の会社の出身者 △ 柴田和範 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由岡野勝 柴田和範 ○ - ○ 岡野勝氏は、当社の取引先である三菱電 機株式会社の出身で、同社の関係会社で ある名菱電子株式会社の元代表取締役 社長でありました。当社と三菱電機株式会 社との過去 3カ年の取引は連結売上高の1 % 未満であり、仕入はありません。 岡野勝氏は、三菱電機株式会社において、社 会システム事業の基幹製作所の責任者を務め る等、同社の開発・製造現場に第一線で携わっ てこられたほか、2006 年以降名菱電子株式会 社の代表取締役社長として経営にあたる等、 長年経営者として培われた豊富な知識・経験 等を有しております。現在は、社外監査役とし て取締役会に出席し、その豊富な知識・経験等 に基づき助言を頂いており、今後も社外監査役 としての職務を適切に遂行して頂けることを期 待し、社外監査役に選任しております。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。 柴田和範氏は、公認会計士として、企業の財 務会計・税務に精通しております。現在は、北 辰税理士法人の代表社員及び所長を務める 等、今後もその経験や実績に基づく専門的知 見から、社外監査役としての職務を適切に遂行 して頂けるものと判断し、社外監査役に選任し ております。 また、当社の定める「 社外役員の独立性に関 する基準 」を満たしており、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため、独立役 員に指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社は独立役員の資格を充たす社外役員 6 名を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 当社の取締役の報酬制度は、月例報酬及び業績連動報酬とし、業績連動報酬は短期の業績連動報酬 ( 以下、役員賞与 )と、中長期の業績連動 報酬 ( 株式給付信託 (BBT)。以下、株式報酬 )で構成しており、役員賞与及び株式報酬の対象者は社外取締役を除く取締役としております。 役員賞与は、連結事業年度純利益見込額に一定の係数を乗じた金額を配分総額とした「 事業年度純利益総支給ファンド」から役位に応じ設定し た支給上限額の範囲で、役位・職責を勘案した役員賞与額を取締役会で審議したうえで決定し、毎年、定時株主総会以降に支給するものとしてお ります。 株式報酬は、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して取締役にポイントを付与し、取締役退任者のうち役員株式給付規程に 定める受益者要件を満たした者に対して、退任時までに付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付するものとしております。 本項の詳細につきましては第 74 期有価証券報告書に記載しておりますので、以下のウェブサイトをご参照ください。 (https://www.fujimiinc.co.jp/ir/library/security.html) ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役報酬の総額が1 億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。 なお、2026 年 3 月期における当社取締役に対する報酬は、221 百万円であります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益及び業績と連動した報酬体系とし、個 々の 取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。 当社の取締役の報酬制度は、月例報酬及び業績連動報酬とし、業績連動報酬は短期の業績連動報酬 ( 以下、役員賞与 )と、中長期の業績連動 報酬 ( 株式給付信託 (BBT)。以下、株式報酬 )で構成しており、役員賞与及び株式報酬の対象者は社外取締役を除く取締役としております。 月例報酬は、個 々の役位・職責に応じ定時株主総会後の臨時取締役会で審議したうえで決定するものとしております。なお、上記臨時取締役会 には、会長を委員長、社長・役付取締役及び社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会に対し、会長・社長・取締役・社外取締役の月例報酬の 原案を諮問し、その審議を経たものを付議することとしております。 役員賞与及び株式報酬の算出方法については、上記 【インセンティブ関係 】に記載の通りであります。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 当社は、毎期初に社内の重要な会議の日程を定め、社外取締役及び社外監査役に通知し、資料については事前に配布するよう努めておりま す。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) (1) 企業統治の体制 当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置 しております。 ・取締役会 取締役会は、取締役 7 名 ( 内社外取締役 4 名 )( 男性 5 名、女性 2 名 )で構成され、業務執行の監督及び経営に関する重要事項の決議機関 として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。 ・監査役会 監査役会は監査役 3 名 ( 内社外監査役 2 名 )( 男性 3 名 )で構成されており、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するとともに定期的 に監査役会を開催し、必要に応じて臨時に開催しております。さらには、監査役監査により業務執行の適法性・妥当性を検証し、経営に対し て適切な助言や提言を行っております。また法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 1 名を選任しております。 ・経営会議 経営会議は取締役 7 名、本部長 9 名 ( 男性 14 名、女性 2 名 )で構成され、経営上の問題点の把握及びその対応、その他経営に関する重要事 項を検討、審議する機関として毎月定期的に開催し、必要に応じて臨時に開催しております。 ・諮問委員会 当社では、会長、社長、役付取締役、社外取締役を構成メンバーとする諮問委員会を設置し、会長・社長・取締役・社外取締役の選解任に 関する事項、会長・社長・取締役・社外取締役の報酬に関する事項、社長等の後継者計画に関する事項を審議しております。 ・内部統制システムの整備の状況 当社は、会社法の内部統制システムの整備・運用及び金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行って おります。また、各種社内規程を整備するとともに、販売・購買・在庫管理の各業務プロセスや決算・財務報告プロセスにチェックとコントロー ルの機会を設け、適正な業務運営を図っております。 ・リスク管理体制の整備の状況当社は、リスク管理に関する規程を制定し、業務執行に伴うリスクについて洗い出しを行ったうえで当該リスク対応の責任部門を定め、その 未然防止及び回避措置について検討を行い、リスク低減に努めております。また、当社グループの事業運営に影響を及ぼす恐れのある 様 々なリスクへ適切に対応し、経営基盤の安定化を図るため、グローバルリスク管理委員会を設け、リスクが顕在化した場合の影響を極小 化し、経営に大きな影響を与えることなく事業運営ができるようグローバルにリスクマネジメント活動を行っております。 (2) 監査役監査及び内部監査 監査役会は監査役 3 名で構成されており、うち2 名は独立役員に選任された社外監査役であります。常勤監査役は取締役会や経営会議 等、社内の重要な会議に出席し、経営に対してコンプライアンスの視点から助言や提言、意見陳述を行うほか、監査役監査を実施すること により業務執行の適法性・妥当性を検証し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。内部監査室は、 代表取締役 ( 会長 ) 直轄組織として5 名で構成され、内部監査計画に基づき全部門への業務監査を行うとともに内部統制監査を実施し、 内部統制の質的向上に努めております。監査役及び内部監査室は、会計監査人と適宜連携をとっております。 (3) 会計監査 当社の会計監査業務を執行する公認会計士は増見彰則氏及び重光哲郎氏の2 名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 14 名、 その他 26 名であります。なお当社は、公認会計士に対して適宜情報を提供し、適正な監査が実施できるよう環境を整備しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、社内業務に精通した1 名の常勤監査役に加え、公認会計士・税理士のバックグラウ ンドを有する社外監査役及び経営者のバックグラウンドを有する社外監査役の計 3 名で構成されており、経営に対する監査・監督機能を果たして おります。一方で、取締役会では長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役が、経営に対する様 々な助言を行うと 共に管理・監督機能を果たしております。また、社外役員 6 名は全て独立役員であり、経営上の意思決定や業務執行について外部の視点も入れた 健全で透明性の高いガバナンス体制が構築できていると判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 第 74 期定時株主総会 (2026 年 6 月 24 日開催 )の招集通知は2026 年 6 月 4 日に発送しており ます。また、発送に先駆け、当社ウェブサイトにおいて早期掲載しております。 電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使を可能としております。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加してお ります。 東京証券取引所、名古屋証券取引所及び当社ホームページに招集通知の日本語版と それを要約した英語版を掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 当社ウェブサイトに個人投資家向けのページを開設し、個人投資家の皆様へ 当社をより深くご理解いただけるよう当社の情報を提供しています。 (https://www.fujimiinc.co.jp/ir/individual/index.html) また、証券取引所や証券会社主催の個人投資家向け説明会にも出展してい ます。 なし アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 期末決算・第 2 四半期末決算発表後、定期的に会長及び社長によるアナリス ト、機関投資家向け決算説明会を実施しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算発表資料、決算説明会用プレゼンテーション資料、決算説明会補足説 明資料、株主通信、統合報告書を随時掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 (1) IR 担当部署 : 経営企画部 (2) IR 担当役員 : 代表取締役会長関敬史 代表取締役社長鈴木勝弘 (3) IR 事務連絡責任者 : 財務本部長川島敏裕 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 会社経営に関連する法令遵守だけでなく、健全な企業活動・会社業務を行うための指針 として「 倫理綱領 」を制定しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 環境保全活動については、ISO14001を取得するとともに、環境管理、エネルギー削減等 に関する環境方針や社内規程等を制定し、全社を挙げて取り組んでおります。また、CSR 活動については、「 高度産業社会の期待に新技術で応え、地球に優しく、人 々が快適に暮 らせる未来の創造に貢献する」という企業使命を果たし、「 信頼のフジミ」であり続けるため に社会活動に積極的に参加し、広く社会から必要とされる存在であるよう努めております。 また当社は、持続可能な社会の実現に向けて、当社が優先して取り組む重要課題として 18のマテリアリティを特定し、その課題への取組みを進めることとしております。 具体的にはグローバルなESG( 環境・社会・ガバナンス) 課題に対して、戦略的に取り組む べく、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、会長を委員長とし、社長・ 取締役・本部長・副本部長・部門長で構成されております。年 1 回定期的に開催し、気候変 動を含むサステナビリティに関する方針、マテリアリティ(E: 環境・S: 社会・G:ガバナンス・V: 価値創造 )に対する取組み状況の取纏め、TCFD 提言に基づく継続改善や地球温暖化対 策等を審議します。 本項の詳細につきましては第 74 期有価証券報告書に記載しておりますので、以下のウェ ブサイトをご参照ください。 (https://www.fujimiinc.co.jp/ir/library/security.html) Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備する。 【1】 当社の取締役会が決議している内部統制システム基本方針は以下の通りです。 1. 取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、倫理法令遵守に関する規程等を整備し、取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守した行動をとるための規範とする。 (2) 当社は、倫理法令遵守の周知徹底を図る。 (3)コンプライアンス推進室は、全社の倫理法令遵守の取り組みを横断的に統括する。 (4) 内部監査室は法務室と連携のうえ、倫理法令遵守の状況を監査し、結果を取締役会及び監査役会に報告する。 (5) 当社は、倫理法令等違反行為防止のため、社内相談・通報制度を整備し、運用する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務執行に関する情報を文書等に記録し保存、管理する。監査役はこれらの文書等を常時 閲覧できる。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、リスク管理に関する規程に基づき、リスク管理委員会において業務執行に伴うリスク及びその対応責任部門を定め、その回避措置 について漏れなく管理する。 (2) 人事総務部は、当社及び子会社から成るグループ全体のリスクを漏れなく全体的に管理する。 (3) 内部監査室は、部門毎のリスク管理の状況を監査し取締役会及び監査役会に報告する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、次に定める事項により、取締役の職務執行の効率性を確保する。 (1) 定時取締役会を月 1 回開催し、重要事項の決定及び取締役の職務の執行を監督する。 (2) 機動的な意思決定を行うため、取締役、本部長を構成員とする経営会議を開催する。 (3) 取締役は、全社の中長期経営計画及び年度計画の立案、事業毎の戦略目標及び施策を策定し、事業別、部門別の進捗状況を取締役会に 報告する。 5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、各子会社が倫理法令遵守に関する規程等を整備し、当該各社の取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守した行動をとるため の体制を構築する。 (2) 当社は、各子会社が意思決定やその他組織に関する規程等を整備し、当該各社の取締役及び従業員等が効率的な業務を実行できる体制 を構築する。 (3) 当社は、各子会社に経営上の重要な情報について、定期的な報告を義務付ける。 (4) 内部統制室は、グループ全体の内部統制を担当する。 (5) 内部統制室は、各子会社における内部統制システムの構築のため、実効性を高める施策を実施するとともに、必要な各子会社への指導・支 援を実施する。 (6) 内部監査室は、当社及び各子会社への内部監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。 6. 監査役の職務を補助すべき従業員等及びその従業員等の取締役からの独立性並びにその従業員等が行う業務の実効性に関する事項 (1) 監査役は、監査役の職務を補助すべき従業員等の配置を求めることができる。その従業員等の任命、異動、解任等については、監査役の 同意を要する。 (2) 監査役の職務を補助すべき従業員等は、原則他部署の従業員等を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。但し業務の 都等の合理的な理由により専任する従業員等を配置できない場合は、監査役の職務補助のため配置される従業員等は監査役の指揮命令 を他に優先しなければならない。 7. 取締役及び従業員等並びに各子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制 (1) 取締役及び従業員等並びに各子会社の取締役及び従業員等は社内規程の定めにより、次の事項を監査役に報告する。 1 当社及び関係会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項 2 重大な法令及び定款違反 3 内部監査の実施状況 4 倫理法令遵守等に関連する相談・通報の状況 5その他重要な業務執行の状況 (2) 当社は、当該報告を行った者に対し、そのことを理由として不利な取り扱いを行わない。 8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は、以下のことを行う。 1 取締役会の他、監査役が出席を必要と判断する社内の重要な会議に出席する。 2 稟議書、契約書等、業務執行に関する重要な文書を閲覧する。 3 取締役及び従業員等から業務執行に関する説明を受ける。 4 代表取締役と定期的に意見交換を行う。 5 会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。 (2) 監査役の職務の執行に必要な費用は当社負担とする。 9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、反社会的勢力に対し社内規程等を定め、次の基本原則に基づき行動する。 1 組織として対応 2 外部専門組織との連携 3 取引を含めた一切の関係遮断 4 有事における民事と刑事の法的対応 5 裏取引や資金の提供の禁止 【2】 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下の通りです。 1. 取締役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (コンプライアンス体制 ) (1) 取締役及び従業員等が法令及び定款を遵守した行動をとるための規範、「 倫理綱領、企業理念、企業ビジョン」を共有し、その周知徹底を 図るため、全従業員向けコンプライアンス遵守に関する教育を実施しております。受講終了後に、全従業員 ( 経営陣を含む)より受講確認書 を受領しております。 (2) 当社は、公益通報者保護法に基づいた「 公益通報者保護規程 」を制定しており、通報の内容を賞罰委員会及び監査役に報告しております。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ( 情報保存管理体制 ) 当社は、関係する情報を文書管理規程に従い重要な文書として記録し、定められた期間に亘り保存及び管理しております。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (リスク管理体制 ) 当社は、業務執行に係るリスクを低減するため、リスク管理規程に基づき、年 2 回リスク管理委員会を開催しております。サイバーセキュリ ティに関しては、情報セキュリティ関連規程等の改定及び外部専門機関を活用した新たな情報セキュリティ管理システムの体制を構築し ております。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ( 効率的職務執行体制 ) 当社は、上記 「 内部統制システム基本方針 」の趣旨に基づき、月 1 回の定時取締役会を、加えて必要に応じて適宣臨時取締役会を開催して おり、直前事業年度においては合計 19 回開催しました。なお、取締役会で審議される事項は、経営会議にて予め審議しております。 5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制 ( 子会社管理体制 ) (1) 各子会社の取締役及び従業員等に「 倫理綱領、企業理念、企業ビジョン」を共有し、その周知徹底を図るため、経営幹部、人事総務部及び コンプライアンス推進室が全従業員向けに教育を実施しております。 (2) 当社及び各子会社はグローバルリスク管理委員会を年 2 回開催し、様 々なリスクについて審議することにより子会社を含めたグローバル ベースのリスク管理を機能させております。 (3) 当社の経営幹部は各子会社より月次または適時に業務の適正性について報告を受け執行の状況の確認をしております。 6. 監査役の職務を補助すべき従業員等及びその従業員等の取締役からの独立性並びにその従業員等が行う業務の実効性に関する事項 直前事業年度においては、監査役から監査役職務を補佐すべき使用人を置く必要があるとの申し出を受けておりません。 7. 取締役及び従業員等並びに各子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制 (1) 監査役は、当社取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、各子会社から提出される月報等を確認する等したうえで必要に応じ、各社 役職者に対してその説明を求めております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換等の連携を図っており ます。 (2) 取締役は、監査役に対し当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行っております。 8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、上記 「 内部統制システム基本方針 」の趣旨に基づき、取締役の職務の執行に係る文書等を必要に応じ閲覧できる環境下にあり ます。また、監査役・会計監査人・内部監査室の三様監査を通じて、監査役監査が実効性あるよう対応しております。 9. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針として「 倫理綱領 」「 企業理念 」に定め、全従業員 へ当該基本方針の遵守を徹底しております。 当社は警察関係機関等の外部専門機関、弁護士等外部専門家と連携し、積極的に情報交換に努めております。また、当社は、取引基本 契約等へ反社会的勢力排除条項を設定しております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、下記の基本原則に基づいて行動しております。 (1) 組織として対応 反社会的勢力の威嚇や要求に対しては、従業員の安全を確保するためにも、担当者や担当部門だけに任せず、代表取締役以下、組織 全体で対応する。 (2) 外部専門組織との連携 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と連携関係を構築する。 (3) 取引を含めた一切の関係遮断 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係は持たない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。 (4) 有事における民事と刑事の法的対応 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。 (5) 裏取引や資金の提供の禁止 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引 を絶対に行わない。また、反社会的勢力への資金提供は絶対行わない。 当社は、外部専門機関である企業防衛対策協議会に加入しており、平素より同協議会を通じて警察及び会員との連携を密に情報交換を 行い、適切なアドバイスを頂いております。 当社は、社内弁護士や顧問弁護士を含め弁護士 3 名と緊密な連絡をとり、適切なアドバイスを頂く支援体制を整えております。 当社は、倫理綱領及び倫理綱領ガイドラインを制定し、社会秩序に脅威を与える勢力に対しては警察等関係機関との連携を保ち、毅然 として対処し、反社会的勢力への利益の供与等を行わないよう、当社取締役及び従業員を含めた全員に社内周知を図っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、市場において自由に取引されるべきものであると考えており、大規模買付行為につい ては原則として否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、大規模買付 行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によってその決定が支配されることを防止し、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要性を認識しております。なお、本対応方針の有効期間は、2028 年 6 月に開催予定の当社定時株 主総会の終結時までといたしております。 本対応方針の詳細につきましては、当社のウェブサイト(https://www.fujimiinc.co.jp)の2026 年 5 月 14 日付のニュースリリース「 当社株券等の大規 模買付行為に関する対応方針 ( 買収への対応方針 )の更新について」をご参照ください。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 1. 基本的な考え方 当社は、法令を遵守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行が有効に機能するガバナンス体制のもとで 企業価値の向上を目指し、株主、お客様、地域社会の皆様から信頼される企業となるよう、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 2. 適時開示の体制 当社は、財務本部長を情報開示責任者、経営企画部を情報開示担当部門とする体制をとっております。会長または社長直轄部門を除く社内の 各組織はすべて本部の下に置かれ、会長または社長直轄部門を含む社内の各部門の長が情報安全保護責任者となって会社の重要情報を統制 しております。 当社は、会社情報の漏洩や不正使用の防止及び金融商品取引所の有価証券上場規程等に規定される適時開示が必要な開示項目を明示した 内部者取引管理規程、情報セキュリティ規程等を制定し対応しております。情報安全保護責任者は部門内における会社情報が適正に管理されて いることを確認しており、情報開示担当部門は開示すべき情報の適法性、適正性を確認しております。また、適時開示を行う情報は、必ず取締役 会の承認を必要とし、情報開示担当部門が所定の開示を実施しております。
06/25	18:23	8061	西華産業
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 2026 年 6 月 25 日 西華産業株式会社 代表取締役社長櫻井昭彦 問い合わせ先 : 企画部 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は「 社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な 関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。 こうした取り組みを実行していくため「 経営の健全性と透明性 」「 迅速な意思決定と実行 」が必要不可 欠であると考え、コーポレートガバナンスの強化に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、記載された各原則すべてを実施 しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 「 政策保有株式に関する方針 」 当社は、事業面での関係性の大きさや保有により期待される効果の程度等を鑑みて、該当先との関係の 維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有しております。 当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減して いくことを基本方針とし、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に 伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、検証の結果を有価証券報告書に開示してお ります。その検証結果に基づいて、一部の政策保有株式を売却し、2026 年 3 月期末時点における連結 純資産に対する政策保有株式の割合は 20%を下回る 16.78%となりました。また 2025 年 1 月 16 日の 取締役会にて、更なる政策保有株式の縮減を進め、2028 年 3 月期までに同割合について 10%の水準を 目指すことを決議しております。 「 政策保有株式に係る議決権行使に関する方針 」 当社が保有する株式の議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期 的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断致します。 1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社の取締役会は、関連当事者間の取引を行う場合には、法令および取締役会規定に基づいて、手続き を踏まえた監視を行っております。 【 補充原則 2-41 ( 中核人材の登用等における多様性の確保 )】 当社では、多様な人材を適材適所に配置し、個の能力を発揮させ、組織としてのパフォーマンスの最大 化を図ることが会社の持続的な成長・発展に不可欠であると考えており、企業価値向上に向け経営基盤 の強化の一環として、人材の確保、人材育成および働きやすい職場環境の整備に努めております。 1) 女性の活躍推進につきましては、教育・研修を通してキャリア支援を強化するとともに、経営幹部 と意見交換を行う等により働き方に関するニーズを拾い上げながら、行動計画をブラッシュアップ しております。 2) 中途採用者を積極的に採用し、本人のキャリアやスキルを活かした登用を行っております。 3) 外国人の登用につきましては、海外支店および海外関係会社等で外国人を役員や現地の責任者とし ております。 4)2021 年 1 月より、子の看護休暇および介護休暇を、時間単位で取得できるようにいたしました。 5)2022 年 8 月より、働き方の多様性の確保のためフレックスタイム制度を導入いたしました。 6)2022 年 10 月より、出生時育児休業を取得できるようにするとともに、育児休業および子の看護 休暇の取得期間を拡大いたしました。 ( 人材戦略 ) https://seika.com/csr/traning/ (ダイバーシティ) https://seika.com/csr/work_environment/ 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、当社が主体となり運用を行う企業年金制度を有しません。 なお、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と当社との間 で利益相反が生じないようにしております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 1) 当社は、経営理念、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を、当社 HP に掲載しているほか、 決算説明会、株主通信、統合報告書等においても開示しております。 2) 当社ホームページ「コーポレートガバナンス」をご参照ください。 ( https://www.seika.com/csr/corp_governance/ ) 3) 当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針と手続に関しては、事業報告、コーポレートガバ 2 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ナンス報告書および有価証券報告書において開示しております。 また、取締役の報酬等に係る取締役会の公正性・客観性・透明性と説明責任を果たすことを主 目的に、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員 会は、社外取締役 4 名と社内取締役 2 名の 6 名の委員により構成され、当社および当社グルー プ会社の役員報酬制度の在り方等について検討のうえ意見または提案・提言するとともに、独 立社外取締役である委員を中心に、業績連動型報酬に関して、代表取締役による役員賞与査定 案に対する査定、および業績連動型株式報酬の前提となる業績評価の審議を行い、その結果を 取締役会に答申します。取締役会では、諮問事項に対する報酬審査委員会の答申を踏まえ、慎 重に審議したうえで正式に決定いたします。 4) 当社は、代表取締役および取締役候補の選任または解任に関して、取締役会の公正性・客観性・ 適時性・透明性の確保と説明責任を果たすことを主目的に、取締役会の諮問機関として任意の指 名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員 4 名で 構成され、代表取締役社長が起案した取締役候補の選任案に関する審査、代表取締役解任プロセ スの審査を委員会にて実施し、その審査結果を取締役会に答申します。取締役会では、自らが諮 問した事項に対する指名審査委員会の答申を踏まえ、慎重に審議したうえで正式に決定いたしま す。加えて、指名審査委員会は、代表取締役または人事部門が行うサクセッションプランの整備 の支援、執行役員の育成に関する代表取締役または人事担当役員への助言、業務執行取締役およ び執行役員と個別面談を実施し選任基準に適合し役割・職務を果たし得るかの評価・助言、とい った役割も担っております。 なお、監査等委員である取締役に関しては、その候補者の選任について、監査等委員会の同意を 得たうえで、取締役会で審議・決議し、株主総会に上程いたします。 5) 当社は、すべての取締役候補者の選任について、その理由を招集通知において開示しておりま す。 【 補充原則 3-13 サステナビリティについての取り組み等 】 当社は、エネルギー事業を中心として培った経験や事業基盤を活かし、機械総合商社としてカーボンニ ュートラルの実現に向け積極的に取り組んでおります。TCFD 提言に賛同表明し、TCFD コンソーシ アムに参加の上取り組みを進めており、同提言を踏まえた「2℃ 未満 」および「4℃」の複数シナリオ において、分析の時間軸として 2030 年および 2050 年を想定し、事業に与えるリスクおよび機会を特 定するとともに、各項目の利益水準への影響程度を試算しております。今後は、特定したリスクおよび 機会を中長期事業戦略等の検討に組み入れ、リスクのコントロールと機会の最大化を図ることで、長期 経営ビジョンに掲げる当社グループのありたい姿の実現を目指してまいります。 加えて、来る水素社会実現への課題の解決に取り組むため、「 水素バリューチェーン推進協議会 」に参 画するとともに、地球温暖化問題およびエネルギーアクセスの改善に取り組む支援団体である「 一般社 団法人カーボンリサイクルファンド」や、日本国内の原子力関連企業を支援し、原子力サプライチェー ンを維持・強化する「 原子力サプライチェーンプラットフォーム(NSCP)」 に入会しております。 3 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE また当社は、人的資本経営を含めたサステナビリティに関する基本方針や取り組み内容を、当社 HP、 決算説明会、株主通信、有価証券報告書および統合報告書等に掲載しております。 (サステナビリティ) https://seika.com/csr/ ( 気候変動への対応 (TCFD 提言を踏まえた取り組み)) https://seika.com/csr/tcfd/ 【 補充原則 4-11 取締役会の役割と経営陣への委任の範囲 】 当社の取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会にて決議すべき事項を取締役会規定に 定めております。また、執行役員に対してそれぞれの所掌と権限を定め、業務執行を委ねております。 取締役会の円滑な審議と業務執行の迅速な遂行を目的に設置されている経営会議は、業務執行取締役お よび執行役員の中から取締役会で選任・決議された者で構成され、取締役会に付議すべき事項の事前協 議、並びに取締役会より委任された事項の審議および決定を行っております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 】 当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する独自の判断基準は策定しておりま せん。その選任にあたっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員に関する判断基準をもとに 判断しております。 【 補充原則 4-101 委員会構成の独立性等 】 当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。また、代 表取締役および取締役候補者の選任、並びに取締役の報酬等に関する取締役会機能の公正性、客観性、 適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成 された指名審査委員会、および、委員の過半を独立社外取締役とする報酬審査委員会を設置しておりま す。 これにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・ 助言を得ております。 なお、各 々の委員会の権限、役割等については、原則 3-1(ⅲ)および(ⅳ)をご参照ください。 【 補充原則 4-111 取締役会の構成 】 当社の取締役会は、様 々な専門知識や豊富な経験を有する取締役 ( 社外取締役を含む)で構成されてお り、取締役会全体としてのバランス、多様性および規模は充分に確保されていると判断しております。 また、当社は、2021 年開催の定時株主総会時より、取締役の選任に関する方針・手続きに加え、各取 締役に期待することをまとめたスキル・マトリックスを作成し、招集通知に記載・開示しております。 なお、当社の独立社外取締役には、他の会社における経営経験を有する者が含まれております。 4 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【 補充原則 4-112 取締役の兼任状況 】 当社の取締役については、「 事業報告 」にて、その兼任状況を開示しており、兼任については合理的な 範囲であると考えております。 【 補充原則 4-113 取締役会の実効性についての分析・評価 】 当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たしているか否かを確認するとともに、より良い取締 役会としていくための課題や改善策を抽出するため、2025 年度 (2025 年 4 月 ~2026 年 3 月 )にお ける、「 取締役会の実効性評価 」を実施しました。その実施要領および分析・評価の結果は、以下のと おりです。 1) 評価の方法 ・当社の取締役 ( 含、監査等委員である取締役 ) 全員が、アンケート形式により、自己評価および 課題等の記述を行ないました。 ・取締役会事務局がアンケート結果を取り纏め、分析および総括評価をしたうえで、取締役会の 会議において、その要旨が報告されました。 ・当社の取締役会および各取締役は、その報告の内容を理解のうえ検証し、今後、取り組むべき課 題等について認識を共有しました。 ( 自己評価アンケートの項目 ) 1 取締役会の構成と運営 ( 設問 :10 項目 ) 2 経営戦略と事業戦略 ( 設問 :7 項目 ) 3 企業倫理とリスク管理 ( 設問 :6 項目 ) 4 業務執行のモニタリングと経営陣の指名・報酬 ( 設問 :5 項目 ) 5 株主との対話 ( 設問 :2 項目 ) 6 総括 ( 設問 :1 項目 ) 2) 分析・評価結果の概要 総括質問 「 総じて取締役会は実効的に機能している」に対し、11 名中 10 名が「 適切 」、残 1 名も「 若 干課題あるが改善傾向 」と自己評価・回答していることを勘案、取締役会の実効性は確保されているも のと判断しております。 なお、個別の設問では、経営戦略等の重要な議案の審議に注力、業務執行側への適切な権限移譲、ガバ ナンス/ 内部統制 /リスク管理等向上に資する議論、等において「 適切 」 以外の自己評価・回答が相当 にあり、また課題等に係る具体的コメントの付記もあったことから、当社の取締役会が改善に取り組む べき事項が特定されております。 3) 今後の取り組み 今回の「 取締役会の実効性評価 」により抽出された課題や改善すべき事項に関しては、今後の取締役会 において個別に議案として採り上げ、改善策等について充分な議論をするとともに、その対応・実行の 5 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE フォローアップをしてまいります。 【 補充原則 4-142 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】 当社は、取締役に対しては、新任時に、外部で開催されるセミナーに参加させる等して、取締役として 必要な知識を習得させ、自らに求められる役割と法的責任を含む責務を充分に理解することを義務付け ております。また、就任後においても、監査等委員である取締役も含め、すべての取締役が、その責務 を果たすために必要、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主との積極的な対話を通じ、中長期的な企業価値の向上を図るため、決算説明会や株主総会、 個人投資家セミナー等を通じて社長自ら決算状況や中期経営計画の進捗状況を説明し、また質疑応答に おいては充分に時間を設け、株主からの質問に対して丁寧な対応に努めております。 具体的な株主との対話の実施状況等については、後掲の「Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の 実施状況 」の「2.IR に関する活動状況 」をご参照ください。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 英文開示の有無 アップデート日付 取組みの開示 (アップデート) 有り 2026 年 5 月 25 日 該当項目に関する説明 当社は「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」を継続的に取り組み、その進捗状況を 当社決算説明会資料等で開示しております。 以下の URL をご参照ください。 https://www.seika.com/assets/pdf/FY2026_financial-report.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行 ( 株 )( 信託口 ) 4,427,000 12.19 光通信 ( 株 ) 2,674,800 7.37 ㈱ 日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 2,454,600 6.76 ( 株 )UH Partners 2 2,369,700 6.53 三菱重工業 ( 株 ) 1,239,534 3.41 6 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ( 株 ) 鶴見製作所 801,150 2.21 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 724,358 1.99 太平電業 ㈱ 702,195 1.93 日機装 ( 株 ) 475,950 1.31 西華産業従業員持株会 457,221 1.26 支配株主 ( 親会社を除く) 名 親会社名 親会社の上場取引所 なし なし なし 補足説明 1. 大株主の状況は 2026 年 3 月 31 日現在の状況であります。 2. 上記のほか、当社が保有する自己株式 649,477 株があり、割合は自己株式を控除して計算しており ます。また、当該自己株式には「 役員向け株式交付信託 」の信託財産として日本マスタートラスト信託 銀行株式会社 ( 信託口 )が保有する株式 167,196 株を含めておりません。 3. 企業属性 上場取引所および市場区分 決算期 業種 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員数 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 東京プライム 3 月 卸売業 1000 人以上 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 特になし 5.その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特になし Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 7 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 A 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く):11 名 以内、B 監査等委員である取締役 :4 名以内 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 A:1 年、B:2 年 代表取締役社長 取締役の人数 11 名 ( 内 A:8 名、B:3 名 ) 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 6 名 ( 内 A:4 名、B:2 名 ) 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 6 名 ( 内 A:4 名、B:2 名 ) 会社との関係 (1) 氏名 ( 上記 A に該当する者 ) 各務眞規 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※1) a b c d e f g h i j k 村山均他の会社の出身者 △ 野口真有美 小杉祥代 公認会計士 弁護士 ( 上記 Bに該当する者 ) 中村嘉彦 外ノ池佳子 公認会計士 弁護士 ※1 会社との関係についての選択項目 ※2 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」を表 示しております。 a. 上場会社又はその子会社の業務執行者 b. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c. 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g. 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h. 上場会社の取引先 (d、e および f のいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k.その他 8 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 各務眞規 ○ 同氏は、2022 年 6 月より当 社社外取締役として独立の 立場から経営を監視・監督 するとともに、報酬審査委 員会の委員長ほか諮問機関 でも活躍され適切に責務を 果たしております。三菱ロ ジスネクスト㈱ 取締役会長 をはじめ要職経験に裏付け られた実践的感覚と高い視 座から、社内取締役とは異 なる観点の提言等が期待で き当社経営体制強化に資す ると判断されることから、 継続して社外取締役として 選任しております。 また、同氏は経営陣から独 立した存在であり、一般株 主と利益相反が生じるおそ れがないと判断し、独立役 員に指定いたしました。 なお、同氏は当社の株式を 保有していることを除き、 当社との間には人的関係、 資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありま せん。 村山均 ○ 同氏は、当社の取引先である 電源開発 ㈱の代表取締役副社 長執行役員および代表取締役 会長を歴任し、現在は同社の 特別顧問に就任しております が、東京証券取引所が定める 同氏は、電源開発 ㈱におい て火力発電関係等の複数の 部門長や代表取締役副社 長・同会長を歴任された実 績が示すとおり、エネルギ ー関連分野に実地の知見を 9 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 社外役員の独立性基準を満た しており、株主・投資家の判 断に影響を及ぼすおそれはな いと判断されることから、詳 細につきましては記載を省略 しております。 有するだけでなく、経営面 でも経験に裏付けられた高 い視座と見識を持ち、取締 役会において社内取締役と は別の視点で提言等をいた だけると期待され、当社の 経営体制強化と企業価値向 上に資すると判断されるこ とから、新たに社外取締役 候補者としております。 また、同氏は経営陣から独 立した存在であり、一般株 主と利益相反が生じるおそ れがないと判断し、独立役 員に指定いたしました。 なお、同氏と当社との間に は人的関係、資本的関係ま たは取引関係その他の利害 関係はありません。 野口真有美 〇 同氏は、公認会計士として 培われた専門的な知見を有 するだけでなく、複数の会 社・機関で社外取締役や監 査役を務め企業経営にも精 通しております。2025 年 6 月に当社社外取締役に就任 された後、独立の立場から 経営を監視・監督するとと もに指名・報酬両諮問委員 会でも活動され適切に責務 を果たしております。社内 取締役とは異なる視点の助 言・監督機能が期待される ことから、継続して社外取 締役候補者としておりま す。 10 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE また、同氏は経営陣から独 立した存在であり、一般株 主と利益相反が生じるおそ れがないと判断し、独立役 員に指定いたしました。 なお、同氏は、当社の株式 を保有していることを除 き、当社との間には人的関 係、資本的関係または取引 関係その他の利害関係はあ りません。 小杉祥代 〇 同氏は、弁護士として金融、 M&A、不動産、企業法務等 の分野を中心に専門的な知 見と経験を有しておりま す。2025 年 6 月に当社社外 取締役に就任された後、独 立の立場から経営を監視・ 監督するとともに指名・報 酬の両諮問委員会にも参画 され適切に責務を果たして おります。法務的なバック ボーンを持つ独立社外役員 として透明性および公正性 の確保に寄与されると判断 され、継続して社外取締役 候補者としております。 また、同氏は経営陣から独 立した存在であり、一般株 主と利益相反が生じるおそ れがないと判断し、独立役 員に指定いたしました。 なお、同氏は、当社との間 には人的関係、資本的関係 または取引関係その他の利 害関係はありません。 11 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 中村嘉彦 ○ ○ 該当事項はございません。同氏は、2020 年 6 月より当 社社外監査役として、2022 年 6 月からは社外取締役監 査等委員として取締役の職 務執行の適法性と相当性を 監査・監督し経営の健全性 担保に貢献しております。 公認会計士として多数の企 業の会計監査や M&A 案件 にも携わっており企業会計 や監査に関する高い専門性 を有し、社内取締役とは異 なる観点の助言・監督機能 が期待されることから、継 続して社外取締役監査等委 員として選任しておりま す。 また、同氏は経営陣から独 立した存在であり、一般株 主と利益相反が生じるおそ れがないと判断し、独立役 員に指定いたしました。 なお、同氏は当社の株式を 保有していることを除き、 当社との間には人的関係、 資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありま せん。 12 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 外ノ池佳子 ○ ○ 同氏は、検事として 15 年間 任官ののち大学講師等を経 て弁護士に転じたという経 歴と複数の社外取締役等を 務める実績が示すとおり、 司法面での専門性にとどま らない広い知見と豊富な経 験を有しており、社内取締 役とは別の見地からの指 摘・助言機能が期待され、 また取締役の職務執行の適 法性と相当性の監査・監督 においても実効性の高い役 割が期待できることから、 新たに社外取締役監査等 委員候補者としておりま す。 同氏は経営陣から独立した 存在であり、一般株主と利 益相反が生じるおそれがな いと判断し、独立役員に指 定いたしました。 なお、同氏は当社の株式を 保有していることを除き、 当社との間には人的関係、 資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありま せん。 13 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 委員長 ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使 用人の有無 あり( 補助すべき使用人 ) 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、 その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の 人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締 役は置かない。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は社長直轄の内部監査室に直接指示し報告を受けることができる体制としており、内部監 査部門と監査等委員会との連携が確保されるよう努めている。取締役会に対しては、社長が内部統制監 査についての計画、結果および課題の要点の報告を行っている。また外部会計監査人は、適正な監査 の確保に向けて、監査等委員会および内部監査室と連携し、実効的な監査体制の確保と強化に努めてい る。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委 あり 員会の有無 任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長 ( 議長 )の属性 指名委員会に相当する任意の委員会 委員会の名称 指名審査委員会 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社内有識者 その他 委員長 ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 議長 ) 4 0 0 4 0 0 社外取締役 14 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 報酬委員会に相当する任意の委員会 委員会の名称 報酬審査委員会 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社内有識者 その他 委員長 ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 名 ) ( 議長 ) 6 0 2 4 0 0 社外取締役 補足説明 指名審査委員会、報酬審査委員会、それぞれに委員以外のオブザーバー( 監査等委員である社外取締役 のうち該当委員会の委員でない者 1 名が就く)を置き、会議に参加するものとする。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社の業務執行が適法性を保持していることのチェック、会計監査人との連携による会計の適法・適正 性のチェック、取締役会等の場において客観的な立場から各自の経験・知識を活かした様 々な助言等を 行なっております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の 業績連動型報酬制度の導入 実施状況 該当項目に関する補足説明 各取締役 ( 監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬の内、賞与については、グループ 企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、2026 年 3 月 12 日開催の取締役会の決議に基づき、 連結経常利益 ( 負ののれんを除く)に対して、連結経常利益達成率および前年度期末の株価終値に対す る株主総利回り(TSR)を用いたマトリクス表に定める係数を乗じて賞与支給総額を算出し、その賞与 支給総額から対象となる取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の員数および役職別係数を用いて 算出します。 また、2024 年 6 月 26 日開催の第 101 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 監査等委員である取 締役および社外取締役を除く)に対し、中長期的な業績向上を目的とする株式報酬制度を導入いたしま した。株式報酬については、中期経営計画における経営数値目標のうち連結 ROE および中期経営計画 で掲げた項目の達成状況のほか、当社の時価総額に応じた業績連動係数に役職ごとの株式報酬額を乗じ ることにより、算出しております。 なお、株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠 を廃止し、新たに新株予約権の付与は行わないことといたします。 ストックオプションの付与対象者 15 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 該当項目に関する補足説明 【 取締役報酬関係 】 開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書・事業報告に、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役を 分けて、それぞれ取締役の報酬総額を開示しております。 報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 (1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、社内規定に基づき基本報酬 ( 固定 報酬 )が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与 ( 社外取締役を除く。)および中長期 的な業績に連動した株式報酬 ( 社外取締役を除く。)で構成することとしています。この決定方針 の下、取締役会で議論を重ね決議された規定に基づき、株主総会で決議された上限金額の範囲内で 支払われております。 また、当社は公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、 報酬審査委員会を任意設置しており、報酬審査委員会の委員の過半数は、独立役員である社外取締 役で構成されております。 取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬審査委員会からの答申を受け、取締役会にて慎重に審 議したうえで決議しております。 (2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬総額は、2025 年 6 月 24 日開催の株主総会 にて、年額 5 億円以内 (うち社外取締役分 50 百万円以内 )と決議されています。なお、当社定款 に定める取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の員数は 11 名以内とされていますが、2026 年 度の取締役会構成において、実際に対象となる取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の員数は 8 名 (うち社外取締役 4 名 )となります。 また、当社の取締役 ( 監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する株式報酬につい ては、2024 年 6 月 26 日開催の株主総会にて、連続する4 事業年度を対象として「240 百万円以内、 160,000 株以内 」(1 事業年度あたり「60 百万円、40,000 株 」 以内 )にて付与するものと決議され ています。なお、2025 年度の取締役会構成において、実際に対象となる取締役 ( 社外取締役およ び監査等委員である取締役を除く)の員数は4 名となります。 16 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 【 社外取締役 ( 社外監査等委員 )のサポート体制 】 当社の社外取締役 ( 監査等委員である社外取締役を含む)は、各 々の役割・責務を果たすために、必要 に応じて関連部署に情報の提供を求めており、情報提供を求められた部署は適宜対応しております。 また、当社は、企画部、総務・人事部、経理部、営業統括部など本社機構の各部が、取締役会および監 査等委員会、または社外取締役 ( 監査等委員である社外取締役を含む)の支援を行うことができる体制 としております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレートガバナンス体制の概要 ) 当社は、定款にて、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の員数を 11 名以内、その任期を1 年と 定めております。また、監査等委員である取締役については、員数を4 名以内、その任期を2 年と定め ております。2026 年 6 月 25 日現在、当社の取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 8 名 (うち社外取締役 4 名 )、監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 )、合計 11 名で構成 されており、代表取締役を1 名選任しております。取締役会は、毎月 1 回開催することを原則としてお り、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しておりま す。 また、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、 執行役員 ( 業務執行取締役を含む)10 名を選任し、それぞれに対しその所掌を定め、業務執行権限を 委ねております。 さらに、業務執行取締役および執行役員の中から取締役会で選任・決議された者で構成する経営会議を 設け、取締役会に付議すべき事項の事前協議、並びに取締役会より委任された事項の審議および決定の ため、月 2 回以上開催しております。 当社は、代表取締役および取締役候補の選任、並びに代表取締役の解任の各プロセスの公正性、客観性、 適時性、透明性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名審査委員会を任意設置して おります。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員 4 名で構成され、取締役会の諮問に応 じ、代表取締役社長が起案した人事案に対して委員会で審査のうえ、その結果を取締役会に答申します。 取締役会では、指名審査委員会からの答申をうけ、慎重に審議したうえで、代表取締役および取締役候 補の選任、並びに代表取締役の解任を決議します。 更に、取締役の報酬等に関する取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するため、 取締役会の諮問機関として報酬審査委員会を任意設置しております。報酬審査委員会は、独立社外取締 役 4 名・社内取締役 2 名の計 6 名の委員により構成され、代表取締役の役員賞与に係る査定案の作成、 およびその他の業務執行取締役の役員賞与に係る査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申しま す。取締役会では、報酬審査委員会からの答申を受け、慎重に審議したうえで、役員賞与の査定につい て決議します。 17 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由 当社の取締役会は、各分野での高い専門知識と経営等の豊富な経験を有する取締役で構成されており、 そこには女性の取締役や海外勤務経験のある取締役も含まれ、取締役会全体としての多様性、バランス および規模等は適正であると判断しております。当社は、社外取締役を6 名選任しており、社外取締役 が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・ 監督が行われることで、実効性の高いガバナンス体制を構築されていると考えております。 また、当社の監査等委員は、監査等委員会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会を はじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会 社および関連会社の視察、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の適法性および 妥当性を監査・監督しております。 Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株主総会招集通知の早期 発送 集中日を回避した株主総 会の設定 招集通知に関し法定期日前を目途に早期発送を実施しており、また、発送 前に電子的な公表 (TDnetや当社 HP)も行っております。 株主の皆様との建設的な対話の充実や正確な情報提供等の観点から、集中 日を避ける等の考慮をして株主総会の開催日を決定しており、また、株主 総会開催に向けた日程についても適切な設定を行っております。 電磁的方法による議決権 の行使 議決権電子行使プラット フォームへの参加その他 2021 年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を可能とする議決権電 子行使プラットフォームを導入しております。 2021 年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を可能とする議決権電 子行使プラットフォームを導入しております。 機関投資家の議決権行使 環境向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文で の提供 その他 2021 年開催の定時株主総会より決議事項の英訳版の他、事業報告の英訳版 を提供しております。 当社の株主総会は、資料のビジュアル化やモニター活用などにより、解り やすい説明を心掛けております。 実施していない − 18 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 2.IR に関する活動状況 ディスクロージャー ポリシーの作成・公表 個人投資家向けに定 期的説明会を開催 アナリスト・機関投資 家向けに定期的説明 会を実施 海外投資家向けに定 期的説明会を開催 IR 資料のホームペー ジ掲載 IR に関する部署 ( 担当 者 )の設置 補足説明 ディスクロージャーポリシーを定め、当社 HP およびコー ポレートガバナンス報告書にて掲載しております。 オンラインを含めた個人投資家向けセミナーを 2023 年度 より開始し、2025 年度は5 回開催いたしました。 本決算および第 2 四半期決算発表後、アナリスト・機関投 資家向けに決算説明会を開催しております。 2025 年度はシンガポールおよび台湾にて説明会を開催い たしました。 決算情報などの適時開示資料、経営方針や業績・財務情報、 IR イベント情報、統合報告書等を掲載しております。 上述の IR に関する活動は企画部にて対応しております。 責任者 : 執行役員小澤企画部長 担当者 : 内村課長代理 代表者自身による 説明の有無 ― あり あり あり ― ― 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりス テークホルダーの立 − 場の尊重について規 定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 環境マネジメントシステム ISO14001 の認証を 2005 年 6 月 22 日に取得、そ の後も更新を重ね( 直近では 2026 年 6 月 22 日に更新 )、環境配慮型商品の提 供を通した環境保全活動に努めております。 ステークホルダーに対 する情報提供に係る方 針等の策定 当社の取締役会は、中期経営計画および長期経営ビジョンにおいて、社是・社 訓およびグループ行動規範に基づいた経営ビジョン方針を示しており、イント ラネットに掲載する等の方法を用いて広く浸透させ、遵守されるようにして おります。 その他 Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項 19 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は社是である「 社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的 な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当 社子会社から成る企業集団 ( 以下、「 当社グループ」という)の業務の適正を確保するための体制を整 備し, 2024 年 12 月 6 日開催の取締役会にて一部改定いたしました。 その内容は以下のとおりとなっております。 (1) 取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 1)コンプライアンスに関する体制 1 取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連 する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄 のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。 2 社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「 輸出管理規定 」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施 する。 3 取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通 報体制を構築する。また、「 内部通報制度規定 」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取 扱いを行わないことを確保する。 2) 内部監査に関する体制 1 社長直轄の内部監査室を設置し、「 内部統制監査規定 」を定め、当社グループに係る内部統制の 適正な整備および運用状況の監査を実施する。 3) 反社会的勢力の排除 1 反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」 に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。 4) 財務報告の適正性を確保するための体制 1「 財務報告の基本方針 」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の 適正性を確保するための体制を構築する。 2「 税務に関する方針 」を定め、税務関連法令を遵守し納税義務を適正に履行するための体制を 構築する。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 1) 情報の保存・管理体制 1 取締役の職務の執行に係る情報は、「 取締役会規定 」、「 経営会議規定 」および「 文書管理規定 」 に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧 できるものとする。 (3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 20 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 1) 職務権限の制定 1「 取締役会規定 」、「 経営会議規定 」および「 営業上の諸伺いに関する規定 」 等を定め、取締役、 執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを 適切に管理する。 2) 部門別によるリスク管理体制 1「 機構職制表 」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。 3) 情報セキュリティ体制 1 当社グループが取り扱う情報の機密性・完全性・可用性を確保するため、「 情報セキュリティの 基本方針 」を定め、情報セキュリティの有効性が担保・維持される体制を構築する。 4) 全社的なリスク管理体制 1 全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、 その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。 5) 監査、モニタリング体制 1 社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリン グを通じて、改善のための助言・提言を行う。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1) 取締役会 1「 取締役会規定 」に基づき、定例取締役会を原則として毎月 1 回開催する他、必要に応じて臨 時に開催する。 2) 経営会議 1 意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関とし て「 経営会議 」を設置し、原則として毎月 2 回以上開催する。 3) 執行役員制度 1 執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締 役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。 (5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 1 当社は、各子会社の責任と権限を定めた「 関係会社支援運営規定 」を定め、グループ運営の円 滑化および事業推進を図る。 2 当社は、「 関係会社支援運営規定 」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報 告を求める。 2) 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制 1 子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。 3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 21 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 1 当社コーポレート部門および営業本部の各部は、それぞれの分掌に応じ協働して、子会社の取 締役による会社運営を支援する。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権 限を留保する範囲を規定により定める。 4) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための 体制 1 各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全 体のコンプライアンスの徹底に努める。 2 当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が 迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。当社は、各子会社の責任と権限を定めた「 関 係会社支援運営規定 」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。 3 当社は、「 関係会社支援運営規定 」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報 告を求める。 (6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の 監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の 実効性の確保に関する事項 1) 補助使用人とその独立性 1 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するも のとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。 2) 補助使用人の人事 1 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものと する。 3) 補助すべき取締役 1 監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。 (7) 監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の 手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびそ の他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1) 報告体制 1 取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事 項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保す る。 2) 監査費用 1 監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行 うことができるものとする。 3)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 22 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 1 監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行 状況を把握できるよう体制を整備する。 2 監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および 使用人からの説明を求めることができる。 3 監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人お よび内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強 化に努める。 4 監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、 その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。 5 当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。 (8) 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを 確保するための体制 1) 当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを 理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社では「コンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与え、経済活 動に障害となる反社会的な活動や勢力とは対決し、一切の関係を遮断する旨を明文化しております。 Ⅴ.その他 1. 買収防衛策導入の有無 買収防衛策導入 なし 2.その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 内部統制システムを含むコーポレートガバナンス体制については添付 (コーポレートガバナンス体制 図 )のとおりであります。 また、当社の会社情報の適時開示に係る体制につきましては添付 ( 適時開示体制の概要図 )の通りであ り、社内体制の状況は以下のとおりであります。 (1) 会社情報の適時開示判断 会社情報の適時開示については、適時開示規則等に基づき、企画部が中心となり、総務・人事 部、経理部、営業統括部などと連携して、適時開示情報に該当するかを協議し、最終的に情報 取扱責任者 ( 企画管掌役員 )が判断しております。 (2) 適時開示情報に係る社内体制 1) 決定事実に関する情報 重要な決定事実については、取締役会もしくは経営会議において決定するほか、必要に応じて 23 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 臨時取締役会等を開催することにより、迅速な意思決定を行っております。 決定された重要事実については、情報取扱責任者が東京証券取引所の適時開示規則等に基づき、 適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示を行っております。 2) 発生事実に関する情報 重要事実が発生した場合には、当該事実が発生した部門長および子会社等の代表者などから速 やかに情報取扱責任者へ情報が集約されます。発生した事実については、情報取扱責任者が東 京証券取引所の適時開示規則等に基づき、適時開示が必要と判断した場合には、速やかに開示 を行っております。 3) 決算に関する情報 決算に関する情報については、経理部が中心に決算書類を作成し、会計監査人および監査等委 員会による監査を受けた後、決算に関する取締役会において承認を得て、取締役会開催当日に 開示しております。 コーポレートガバナンス体制図 24 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 25 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 適時開示体制の概要図 以上 26
06/25	18:13	2464	ＡｏｂａーＢＢＴ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Aoba-BBT, Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社 Aoba-BBT 代表取締役社長柴田巌 問合せ先 : 常務執行役員 (IR 広報 ) 宇野令一郎 証券コード:2464 https://aoba-bbt.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制 の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視して おります。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保 する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステーク ホルダー( 利害関係者 )の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。 今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2-5】 当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有しているものとしておりますので、信託銀行等の名義で株式を有する 方の株主総会への出席や、議決権行使は認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の 行使等に関して必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。 【 補充原則 3-1-3】 当社は、気候変動によるリスク・機会分析の結果を踏まえ、以下の戦略・取り組みを推進してまいりました。 ・2021 年度にオフィス面積を約 42% 削減したことより、電力消費量及びCO2 排出量を約 50% 削減しました。 ・2020 年度より電子契約を全社導入し、当事業年度において契約書面に係る紙排出量を75.3% 削減しました。 また環境への取り組みにおいては、当社のサステナビリティに関するコンテンツ及び当社グループにおいて環境に関する教育を提供することに より、1 歳から経営者までの全年齢の顧客様への気候変動への理解を推進しています。今後は、「 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」 タスクフォース(TCFD)」の提言等も踏まえながら、自社に影響のあるリスクと機会について分析し適切な開示を検討してまいります。 その他 「サステナビリティについての取組み」「 人的資本、知的財産への投資等 」「 知的財産への投資について」は、後記 【 補充原則 3-1-3】をご参照 ください。 【 補充原則 4-1-3】 当社は、後継者となりうる人材の育成、確保については、取締役会において議論を行っておりますが、具体的な継承プランの策定については今後 の課題であると考えております。 【 補充原則 4-2-1】 当社は、経営陣の報酬を業績に連動させることは、持続的な成長にむけたインセンティブになるものと理解しております。なお、今後は、引き続き その効果の検証を行い、効果が見込める場合は自社株報酬やその割合など、より持続的な成長に寄与すると考えられる役員報酬制度を検討し てまいります。 【 補充原則 4-2-2】 後記 【 補充原則 3-1-3】に関する記載をご参照ください。 【 原則 4-3】 及び【 補充原則 4-3-1】 後記 【 原則 4-10】 及び【 補充原則 4-10-1】に関する記載をご参照ください。 【 補充原則 4-8-1】【 補充原則 4-8-2】 独立社外取締役のみを構成員とする会合の定期的な開催及び筆頭社外取締役の選定につきましては、今後の当社の事業規模、取締役の員数、 役割等を考慮・勘案しながら、連携強化の体制整備を検討してまいります。 【 原則 4-10】 及び【 補充原則 4-10-1】 独立社外取締役のみを構成員とする会合の定期的な開催及び筆頭社外取締役の選定につきましては、今後の当社の事業規模、取締役の員数、 役割等を考慮・勘案しながら、連携強化の体制整備を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 当社は政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。 今後も当社は同株式を保有しない方針であります。 【 原則 1-7】 当社では、取締役が競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることとしております。また、「 関連当事者管理規程 」を制 定し的確に運用しております。 【 補充原則 2-4-1】 当社では、国籍・性別・年齢・入社形態に関わらず、人材の採用・役職への登用を実施しております。女性従業員の割合は63.0%、管理監督職に 占める割合については約 36.4%となっております(2026 年 3 月 31 日時点 )。国内グループ全体では、約 30カ国にわたる多国籍な人材で構成されてお り、男女比率は3:7と、一定の多様性を確保しております。また、女性管理職比率は、国内グループ会社で64.9%、海外グループ会社で88.2%となり ました。この結果、当社単体を含めたグループ全体での女性管理職比率は61.8%に達し、目標である2028 年度に50%を前倒しで達成いたしました。 今後は、この実績を維持・向上させるとともに、当社単体における女性管理職比率についても、2028 年度までに40%とすることを目標に、引き続き 積極的に取り組んでまいります。 【 原則 2-6】 当社は企業年金の運用等の制度はなく、財務状況への影響はありません。 【 原則 3-1】 1. 経営理念等 当社の経営基本方針及び経営戦略、当社ウェブサイト及び決算短信において開示しております。 2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書 「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 」 及び本報告書の「Ⅰ. 1. 基本的な考え方 」において記載しておりますのでご参照ください。 3. 株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、および従業員給与の水準等を総合的 に勘案して決定しております。具体的な報酬額の算定にあたっては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が原案を作成いたしますが、客 観性と透明性を担保するため、当該原案について監査等委員会の承認を得た上で、取締役会において最終決定しております。 4. 経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名にあたっては、2025 年 4 月に当社が策定した「 取締役選定基準 」に基づき、候補者の人望・品格・ 倫理観に加え、経営判断力・リスク管理能力・監督能力などを総合的に評価しております。取締役会全体としてのバランス( 多様性、専門性、独立 性など)を考慮しつつ、当該基準に則って適切な人選を行い、取締役会での協議・決定を経て最終的に指名いたします。 また、監査等委員である取締役の候補者については、財務・会計の知見や経営監督に資する見識を備えているかを重視し、監査等委員の同意を 得た上で、同様に取締役会にて決定いたします。 なお、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と捉えており、選任基準およびプロセスの透明性・客観性を確保しながら、今後も 適切なガバナンス体制の維持・向上に努めてまいります。 【 補充原則 3-1-3】 1.サステナビリティについての取組み 当社は、サステナビリティについての取り組みを当社ウェブサイト及び有価証券報告書において開示しております。今後、更に経営戦略・経営課題 との整合性を意識した具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるよう取り組んでまいります。 2. 人的資本、知的財産への投資等 人的資本への投資について、当社は、「 世界で活躍する人材を育成する」ことをミッションとして掲げ、人 々が自身の能力を最大限に発揮し、世界 で活躍しつづけることを支援してまいりました。当社は、人的資本を重要な資源と位置付け、組織の成長と競争力向上において不可欠な要素とし て認識しています。人的資本である社員の成長への機会提供・育成として、当社では社内のコンテンツの受講を推奨しており、当社においては一 人当たり年間年間 134.8 時間 ( 正社員 )のコンテンツ受講を実現しております。語学・リーダーシップ・論理的思考などのコンテンツが受講可能となっ ております。特に毎週 120 分間配信している「 大前ライブ・アワー」においては、時事問題の本質を考える内容と共に、RTOCS(Real Time Online Ca se Study)では実在する企業を取り上げ経営課題を考えるコンテンツとなっており、社員自らが成長し活躍できる人材となる機会を提供しておりま す。 また当社ではMBAの受講制度を導入しており、これまでに本制度を利用して3 名の社員がビジネス・ブレークスルー大学大学院でMBAを取得し、2 名の社員がBOND-BBT MBAプログラムでMBAを取得いたしました。 3. 知的財産への投資について 当社は、創業以来、革新的なオンライン教育システムによる双方向性を確保した質の高い教育を提供することを目指し、対話と集合知を重視した オンライン学習プラットフォームや19,000 時間超のコンテンツ・ライブラリー、オンライン教育の設計・開発・運営ノウハウ、グローバル人材育成の為 の各種カリキュラム体系などを企業価値へ変換するために、積極的な投資を行ってまいりました。今後も、教育コンテンツの充実を継続的に行い、 新たな価値と競争力を創出し、事業成長を実現いたします。 【 補充原則 4-1-1】 取締役会は、法令に定めのある事項や定款、「 取締役会規程 」に記載の事項について決議をしております。その他の事項については、業務執行 責任者及び部門長の職務権限、職務分掌等について社内規程において明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構 築しております。 【 原則 4-9】 当社は、独立社外取締役の選任にあたって、企業経営等における豊富な経験、実績と高い知識、知見を有していることを重視しております。独立 性の判断基準においては、東京証券取引所が定める独立性基準を充足し、一般株主と利益相反の生ずる恐れのない者としております。 【 補充原則 4-11-1】 当社の取締役会は、経営に対する多角的な視点を確保し、的確かつ迅速な意思決定およびリスク管理体制を実現するため、豊富な知識と実績を 有する人材によって構成されています。取締役の専門分野は、起業、コンテンツ開発、テクノロジー、財務会計、国際教育 ( 初等中等 )など多岐に わたっており、取締役会全体としてバランスのとれた構成を目指しております。当社では、取締役会規程により社外取締役を1 名以上選任すること としており、現在、取締役 8 名中 3 名が社外取締役です。今後も、知識・経験に加え、性別や国際的なバックグラウンド等も考慮し、多様性を確保し た構成に努めてまいります。 また、取締役候補者のスキルや知見を可視化する目的で、スキル・マトリックスを作成し、株主総会招集通知に掲載しております。これにより、株 主の皆様への説明責任を果たすとともに、透明性の高い指名プロセスの実現に努めております。なお、取締役の選任については【 原則 3-1】に記載 のとおりであります。 【 補充原則 4-11-2】 取締役・監査等委員の他の上場会社の役員との兼務状況について、有価証券報告書及び「 株主総会招集ご通知 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-3】 当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。実効 性評価は、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。 2025 年 4 月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査等委員を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することによっ て匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025 年 6 月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行い ました。今回の評価結果としては、当社取締役会は実効性があると結論付けております。 また、2026 年 4 月も同様に全ての取締役を対象にアンケートを実施しており、2026 年 7 月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行う予定で あります。 今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に 進めてまいります。 【 補充原則 4-14-2】 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を含む)は、それぞれ必要な知識、役割及び責務の理解を積極的に深めるよう努めております。 【 原則 5-1】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うよう努めております。株主との対話は、IR・広報 責任者である常務執行役員が対応するとともに、IR・広報部門が、各部門及び各子会社からの情報を統括するなど対話を補助する体制を整えて おります。また、定期的な投資家向け説明会の開催、ウェブサイト、株主向け機関紙による情報発信やアンケート調査などを行っております。 対話を通じた株主等からの意見については、経営陣幹部や取締役会が適宜に共有する仕組みを構築しております。なお、対話に際しては、当社 の「 内部情報管理規程 」に基づきインサイダー情報の管理を行っております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 ※「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」について、取組みや検討状況を記載してください。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 大前研一 4,800,300 34.62 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 ) 1,200,000 8.65 THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221 - 623793 ( 常任代理人香港上海銀行東京支店 ) 564,700 4.07 久保博昭 240,000 1.73 上原俊彦 230,000 1.66 酒井拓 227,200 1.64 宮本雅史 198,000 1.43 Aoba-BBT 従業員持株会 188,600 1.36 大西寛 182,000 1.31 日森潤 169,700 1.22 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ( 注 ) 当社は株式給付信託 (J-ESOP)を導入しており、㈱ 日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 )( 以下 「 信託 E 口 」という。)が当社株式 1,200,000 株を保有し ております。信託 E 口が保有する当社株式については、自己株式に含めておりません。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 鎌田由美子 志村晶 大竹弘 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 鎌田由美子 ○ ――― 志村晶 ○ ○ ――― 大竹弘 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 同氏は、新規事業開発や顧客サービス分野に おいて企業経営並びに業務執行の豊富な経験 と知見を有しており、当該知見を活かして特に 新規事業等に関する観点から当社の業務執行 や経営の監督に対する助言等をいただくことを 期待し選任しております。 同氏は、これまで経営された技術系企業にお けるエンジニア的見地を今後当社がシステム 開発面を強化していくにあたり当社の経営を適 切に監督してもらうべく、引き続き専門的な観 点から取締役の職務執行に対する監督、助言 等いただくことを期待し選任しております。 同氏は、㈱ハッチ・ワークなどにおいて代表取 締役として豊富な経営経験を有しており、また 不動産、コンサルティング、食品等の分野にお ける幅広い知見と実務実績をお持ちです。さら に、( 一社 )ハラル・ジャパン協会副理事、不動 産活用ネットワーク会長など、業界全体への貢 献もされております。これらの経験を活かし、特 に経営戦略といった観点から、当社の業務執 行に対する監督・助言を行っていただくことを期 待し、選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとしております。監査 等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)、所属部門責任者 ( 内部監 査部門責任者 ) 等の指揮命令を受けないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明及び監査結果の報告を受け、会計監査に重要な影響を及 ぼすと判断される事項については、会計監査人に対して意見を求め、また適時、適切に情報を提供するように努めるなど、率直な意見交換を行う ことで、会計監査人との連携をはかっております。この意見交換の際には、必要に応じ内部監査部門の責任者も同席しております。内部監査部門 が実施する内部監査結果は、速やかに社長へ報告するとともに、監査等委員会へも報告を行い、監査等委員会からその監査結果に対する意見 を頂いております。また、毎期の内部監査計画を策定する段階で、監査等委員会に内部監査の年間計画と実施状況の説明を行い、互いに情報を 伝達し、十分な意見交換、問題の共有を図るなど内部牽制の有効性を検証し、内部監査の質の向上を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値 共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。 【 役員報酬 】 取締役 ( 社外取締役を除く。):4 名 58 百万円 社外取締役 :3 名 15 百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 基本方針に関する事項 当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面 に関する貢献度、他社報酬等の平均額などを勘案した報酬体系とし、個 々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする ことを基本方針とする。 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を原則とし、監督機能等を担う非常勤取締役及び社外取締役については、そ の職務に鑑み、基本報酬を原則として支払うこととする。毎年の業績を鑑み、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当 社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬を付与する場合がある。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しなが ら、総合的に勘案して決定するものとする。 3. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、業務執行取締役と非常勤取締役及び社外取締役の別に各職責を踏まえた適正な株式報酬の内容、数の 割当を行うこととする。また、譲渡制限株式を割当てる時期は、原則 7 月とし、その条件の決定を原則 6 月の定時株主総会後に開催される取締役 会において決議するものとする。 4. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役の種類別の報酬割合については、原則として基本報酬額とし、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、基本報酬年額の2 分の1の範囲 内を目安とし取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項更新 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各 取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。 なお、取締役に対する報酬限度額は2019 年 6 月 25 日開催の第 21 回定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)に対して年 額 500 百万円以内 (うち社外取締役分は年額 100 百万円以内 )、監査等委員である取締役に対して年額 50 百万円以内と決議されております。取締 役に対する譲渡制限付株式の割当限度は2019 年 6 月 25 日開催の第 21 回定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)に対し て年額 50 百万円以内 (うち社外取締役分は年額 10 百万円以内 )、監査等委員である取締役に対して年額 10 百万円以内と決議されております。 2026 年 3 月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、役位、職責、 在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮して決定した後、監査等委員会において承認を得ております。監査等委員 である取締役については、監査等委員会において監査等委員の協議により決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況 (2026 年 6 月 25 日現在 ) ・取締役会 取締役会は5 名の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。うち3 名が常勤取締役、2 名が非常勤取締役 (うち1 名が社外取締役 )) 及び監査等委 員である取締役 3 名 (うち2 名が社外取締役 )により構成されております。また、社外取締役 3 名全員を東京証券取引所に独立役員として届出てお ります。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、毎月開 催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 ( 提出日現在の体制代表取締役社長柴田巌氏 ( 議長 )、取締役副社長政元竜彦氏、取締役鎌田由美子氏 ( 社外取締役 )、取締役大前創希氏、 取締役板倉平一氏、常勤監査等委員徳永裕司氏、監査等委員志村晶氏 ( 社外取締役 )、監査等委員大竹弘氏 ( 社外取締役 )) ・監査等委員会 監査等委員会は3 名で構成され、うち2 名が社外取締役であり、うち1 名が常勤監査等委員であります。常勤監査等委員は経営会議に出席し、 十分な情報に基づいて経営全般に関し幅広く検討を行っております。監査等委員会は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っ ております。また、監査計画に基づく監査の実施状況や各監査等委員からの経営情報を共有化するなど、監査等委員間のコミュニケーションの向 上により監査の充実を図っております。 ( 提出日現在の体制常勤監査等委員徳永裕司 ( 委員長 ( 取締役 ))、監査等委員志村晶 ( 社外取締役 )、同大竹弘 ( 社外取締役 )) ・経営会議 当社では、原則として月 1 回、常勤取締役、各部署の責任者及び常勤監査等委員が出席する経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十 分な議論を行っております。 ・監査法人等 当社は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くなど協力体制を構築し、内部監査の実施や社内規程をはじめ、「コンプライアン スマニュアル」などの内規を整備するなど、リスク管理を徹底し、当社の役員や社員へ法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの 向上に努めております。 ・会社情報管理体制 当社では、「 内部情報管理規程 」を策定し、この規程に基づいた内部情報の把握・管理を行っております。重要情報が発生した場合、当該事実を 認識した部門から速やかに総務部に情報が集約され、全社の情報開示責任者である総務部が属する本部の本部長への報告・事実確認手続きを 行っております。また、各部門の部門長は、各部門における情報管理責任者として、全社の情報管理責任者と連携して内部情報の管理・徹底を行 うとともに、従業員に対して内部情報の重要性の認識・浸透を図っております。 ・子会社の業務の適性を確保するための体制 当社では、「 関係会社管理規程 」 及びグループ子会社等の職務執行に関する規定を整備するとともに、当社幹部が各子会社の取締役等を兼務 し、当社の経営会議において各子会社から業務の遂行状況、財務状況等の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行っております。また、各子 会社においても当社の体制に準じたリスク管理体制、コンプライアンス体制の構築を進めており、各子会社の業務を適切に管理する体制整備に 努めております。 報酬に関しましては、毎年の業績や会社に対する業績面、コンテンツ制作面、運営管理面に関する貢献度、他社報酬平均額等を勘案し、取締役 会において評価・決定しております。なお、報酬、指名、コンプライアンス等の各種委員会は設置しておりません。 また、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共 有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外取締役による社外の視点を入れた監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断し、社外取締役 3 名を含む取締役 8 名で 構成される取締役会と社外取締役 2 名を含む取締役 3 名で構成される監査等委員会による監査等委員会設置会社を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主の皆様に十分な議案検討期間を提供し、適切な権利行使を支援するため、招集通知 の早期発送および電子的開示に努めております。2026 年 6 月 24 日開催の定時株主総会に おきましては、法定の発送期限 (2 週間前 )に先立ち、2026 年 6 月 3 日に電子的開示を行 い、同年 6 月 8 日に招集通知を発送いたしました。 集中日を回避した株主総会の設定 株主総会の開催日は、多くの株主の皆様にご出席頂けるよう集中日を避けるよう留意し て設定しております。なお、2026 年 3 月期の株主総会は2026 年 6 月 24 日に開催いたしまし た。 電磁的方法による議決権の行使 2021 年 6 月 23 日開催の定時株主総会より議決権行使コード及びパスワードを入力する方 法とQRコードを読み取って議決権を行使することができる「スマート行使 」を導入し、イン ターネットによる議決権行使を可能とすることにより、株主の利便性を高め、議決権行使 比率が向上するよう電磁的方法による議決権の行使を採用しております。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 2022 年 6 月 22 日開催の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加し、機 関投資家の議決権行使環境向上に向け取組みました。 英文招集通知 ( 要約 )を作成し、当社ウェブサイト内に掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社は、適時開示にあたって基本方針を定め、当社ウェブサイト内のIR 情報の ページにおいて、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。 IR 情報 :https://www.bbt757.com/ir/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け定期的説明会を適時開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向け決算説明会を定期的 ( 年 4 回程度 )に開催しており ます。決算発表後に収録動画による決算説明会をオンライン配信しておりま す。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ウェブサイト内のIR 情報のページにおいて、各種開示資料、決算短信、有 価証券報告書、決算説明動画、決算説明会資料等を掲載しております。 IR 情報 :https://www.bbt757.com/ir/ IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IR 業務はコーポレート・コミュニケーション部が担当し、担当者を設置しておりま す。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、「 企業倫理規程 」、「 役職員倫理規定 」、「コンプライアンスマニュアル」において、 各ステークホルダーの立場の尊重を規定し、社内周知の徹底に努めております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 質の高い教育をすべての人に提供する活動の一環となる奨学金制度の新設にも取組み、 ビジネス・ブレークスルー大学において、日本プロ野球選手会、日本ラグビーフットボール 選手会それぞれとアスリートの教育分野で協定を締結し、スポーツマンのセカンドキャリア 奨学金を開始しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示や東証証券取引所の定める「 有価証券上場 規程 」に則って適時適切な情報開示に努めております。また、当社は「 企業倫理規程 」、 「 役職員倫理規定 」、「コンプライアンスマニュアル」においてもステークホルダーに対する企 業情報の提供について規定し、社内周知の徹底に努めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定 内容の概要は以下のとおりであります。 1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効 性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。 監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効 率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。 常勤監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるととも に業務及び財産状況を調査できるものとする。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体 ( 以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規 程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、 研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会規程に則り、原則月 1 回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行 状況の監督等を行う。 取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社 内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。 5. 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の 取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。 (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。 (3) 子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。 ・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制 各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し、運用する。 6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の他の取締 役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門 が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役 ( 監査 等 委員である取締役を除く。)、所属部門責任者 ( 内部監査部門責任者 ) 等の指揮命令を受けない。 7. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制並びに監 査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益は取扱いを受けないことを確保するための体制 当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事 項又は発生する恐れある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口 へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を 周知徹底する。 8. 監査等委員の職務の執行 ( 監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用の前払又は償 還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。 9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制 監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表 取締役及び取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制 反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。ま た、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するもの とする。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――
06/25	18:07	7637	白銅
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Hakudo Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 白銅株式会社 取締役社長山田哲也 問合せ先 : 経営管理本部 証券コード:7637 https://www.hakudo.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社および当社グループは、「 白銅グループの企業理念 」にもとづき、「 経営の透明性・公平性・開示性の確保 」を徹底することが重要であると認識 しております。 当社は2017 年 6 月 29 日開催の定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。 また、監査等委員である取締役を4 名選任し、毎月監査等委員会を開催するとともに、監査等委員は取締役会にも出席し、取締役の業務執行、取 締役会の運営について法令および会社の定款、諸規程等に違反していないか十分に監視できる体制を整えております。 当社は、取締役の指名および報酬等に関して、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮 問機関として「 指名・報酬等諮問委員会 」を設置しております。 さらに、当社では「 内部監査室 」を設置し、年間計画にもとづき定期的に全部門の内部監査を実施しております。その結果は、毎月の取締役会で 報告しております。 今後も、当社にとって最適の経営管理体制を追求し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ってまいります。 「 白銅グループの企業理念 」 ■ 経営理念 私たちは、関係する全ての人に信頼されるとともに、モノづくりに関わる人 々へ商品・便利・安心の提供を通じて、社会に貢献します ■5つの約束 1.お客様への約束 お客様の期待を上回るよう、品質・技術・サービスを磨きます 2. 共に働く人への約束 誇りと安心感を持って働ける環境をつくり、働く人とその家族の幸福を追求します 3. 取引先への約束 互恵関係を大切にします 4. 株主への約束 企業価値を高め続け、利益を適正に還元します 5. 社会への約束 法令を遵守し、健全な事業活動を通じて、地域社会の発展や環境保護に貢献します ■ 行動指針 1. 私たちは、利他の精神を忘れません 2. 私たちは、お客様の新たな価値の創造を目指します 3. 私たちは、感謝の気持ちと誠意を持って、お客様の立場で行動します 4. 私たちは、果敢に挑戦することを通じて、自己実現を目指します 5. 私たちは、現状に満足せず、人間性と能力を磨きます 6. 私たちは、コミュニケーションを大切にします 7. 私たちは、明るく楽しく元気に行動します 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) 当社は、取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化等を目的として、政策的に必要であると判断する株式に限り保有していく方針で あります。また、個別の政策保有株式については、事業上の関係等を勘案した保有の適否の検証を行い、保有の意義が必ずしも十分でないと判 断される銘柄については、縮減を進めており、保有の適否の検証結果については、有価証券報告書に開示しております。 同株式の議決権行使については、その議案が当社および投資先企業の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを、議案毎に総 合的に判断し行使しております。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) 当社が取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、「 取締役会規程 」にもとづき、取締役会の決議および取引の結果報告を必要 としております。また、主要株主や子会社等の関連当事者との取引についても第三者との取引と同様に、「 職務権限規程 」にもとづき、社内承認手 続きを必要としております。さらに、当社および子会社を含むすべての役員に対して、毎年関連当事者間取引の有無について確認をするアンケー ト調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。 【 補充原則 2-4-1】( 中核人材の登用等における多様性の確保 ) (i) 当社グループの中核人材の登用における多様性の確保についての考え方、確保の状況および今後の目標 当社グループは、社内環境整備方針において、多様な個性と能力を尊重し、自己実現できる組織風土の実現を掲げており、従前から性別や国籍 等に関係なく、能力や実績を重視して中核人材へ積極的に登用しております。 ・女性の管理職への登用 :2026 年 3 月 31 日時点での当社グループにおける女性の管理職に占める比率は11.4%であります。今後は、2027 年度に 30% 達成を目標として女性の管理職への登用を進めてまいります。・外国人の管理職への登用 :2026 年 3 月 31 日時点での当社グループにおける外国人の管理職に占める比率は11.4%であります。今後は、2027 年 度に20% 達成を目標として外国人の管理職への登用を進めてまいります。 ・中途採用者の管理職への登用 :2026 年 3 月 31 日時点での当社グループにおける中途採用の管理職に占める比率は65.7%であります。従来から 新卒採用、中途採用に関わらず経験・能力等に基づいた管理職への登用を行ってきており、中途採用者の管理職比率は高いため、今後の目標 は定めておりません。 (ⅱ) 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況 (1) 教育・育成方針 人こそが白銅グループの財産 = 人財である、と考えます。 そのため、白銅グループ企業理念に沿って、つぎの教育を実施します。 1. 新人から管理職まで部門共通の階層別研修 2. 部門別・業務別の専門研修 3. 自己研鑽できる機会・環境の提供 4. その他オーダーメイド型の教育および機会の提供 (2) 社内環境整備方針 当社グループは、企業理念に掲げる経営理念を基に、誇りと安心感をもって働ける社内環境整備の取り組みの指針として、社内環境整備方針を 制定します。 社内環境整備に取り組むために、3つの指針を定めます。 1. 安全で健康的な職場環境 事業活動のすべてにおいて人の安全と健康の確保を最優先します。 そのために、職場における良好なコミュニケーションを確保し、従業員一人ひとりの心と身体の健康保持・増進に取り組みます。 また、各種ハラスメント(セクシュアルハラスメント、パワーハラスメント、ジェンダーハラスメント等 )については、健全な職場環境を整備するために、 各種ハラスメントの防止に取り組みます。 2. 多様な個性と能力を尊重し、自己実現できる組織風土の実現 従業員一人ひとりが持つ多様なスキル・経験・価値観・属性など、「 個性 」と「 能力 」を互いに理解・尊重します。 そして、失敗を恐れず、果敢に挑戦できる組織風土を実現します。 3. 自己実現への支援と実行者への評価 挑戦して成果を出した人に報います。 処遇面における公正性、透明性を確保し、成果を出した従業員が、さらに挑戦できるように適切かつ公平な仕組みを提供していきます。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は、2021 年 4 月より100% 確定拠出型の年金制度へ移行しておりますが、従業員の資産形成のため、運用機関・運用商品の選定や従業員に 対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。 【 原則 3-1】( 適切な情報開示と透明性の確保 ) (i) 企業理念 当社は、前項 「1. 基本的な考え方 」に記載のとおり、「 白銅グループの企業理念 」を定めております。 (ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針 コード原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針は、前項 「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 (iii) 取締役等の報酬決定に関する方針と手続き 後項 「 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりであります。 (iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行なうに当たっての方針と手続き ( 選任の方針と手続き) 取締役は以下の方針に基づき選任され、候補者は「 指名・報酬等諮問委員会 」での審議を経て取締役会で決議し、取締役候補者として株主総会 へ上程します。 なお、監査等委員である取締役の選任を株主総会に上程する場合、会社法の定めにより、監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決議す ることとしております。 ・監査等委員を除く取締役候補者の選任方針 事業会社の業務に精通し、幅広い知識や経験を有し、事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう取締役全体としての構成を考慮 のうえ、選任しております。 ・監査等委員である取締役候補者の選任方針 財務・会計・法律に関する知識等の監査等委員全体としてのバランスを考慮のうえ、取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献で きる体制となるよう選任しております。 ( 解任の方針と手続き) ・取締役が、公序良俗に反する行為を行った場合、法令の定める取締役の欠格事由に該当することとなった場合、職務を懈怠することにより、企 業価値を毀損させた場合、取締役の選任基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合、または健康上の理由から、職務の継続が困難と なった場合、選任時と同じく「 指名・報酬等諮問委員会 」での審議を経て取締役会で決議し、取締役解任について株主総会に上程します。 (v) 上記 (iv)を踏まえて、取締役候補者の指名を行う際の個 々の選任・指名についての説明 (1) 社内取締役および社外取締役の選任理由に関しては、「 株主総会参考書類 ( 取締役選任議案 )」に開示しております。下記当社ホームページを ご参照下さい。 (https://www.hakudo.co.jp/ir/stock/meeting.html) 【 補充原則 3-1-3】(サステナビリティに関する開示 ) 1 サステナビリティに関する基本方針を開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。 (https://www.hakudo.co.jp/sustainability/policy/) 2 サステナビリティの取組みについて、有価証券報告書において開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。 (https://www.hakudo.co.jp/ir/library/securities.html) 3 人的資本や知的財産への投資等について、有価証券報告書において開示しております。下記当社ホームページをご参照下さい。 (https://www.hakudo.co.jp/ir/library/securities.html) 4 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての開示は、TCFD( 気候関連財務情報開示タスク フォース)に基づき実施しております。下記当社ホームページをご参照下さい。 (https://www.hakudo.co.jp/sustainability/environment/tcfd/) 【 補充原則 4-1-1】( 経営陣への委任の範囲の概要 ) 当社では、「 取締役会規程 」および「 職務権限規程 」にもとづき、取締役会、代表取締役社長、部門管掌、執行役員、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審査、承認等に関する権限を明確に規定しております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社では、会社法で定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定してお り、現時点において独立役員である社外取締役 4 名を選任しております。 【 補充原則 4-10-1】( 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 ) 当社における現在の取締役会の構成は、取締役 9 名のうち、独立社外取締役が4 名であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりま せん。そのため、任意の指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬および後継者計画などに関する審議を行い、取締役会は同諮問 委員会より適切な関与・助言を得ております。同諮問委員会は独立性と客観性を確保するため、社外取締役 5 名 (うち独立社外取締役 4 名 )で構成 しております。 【 補充原則 4-11-1】( 取締役会の機能発揮 ) 当社取締役会は、取締役が備えるべき主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化した「スキル・マトリックス」を作成し、これを参考に取締役候補者を 決定しております。「スキル・マトリックス」は、2022 年 6 月 29 日開催以降の定時株主総会招集ご通知に記載しております。また、取締役を【 原則 3-1 】に記載の方針・手続きにもとづき選任することにより、事業会社の業務に精通し、幅広い知識や経験を有し、事業の経営課題に的確に対応しうる 最適な体制となることを図っております。 【 補充原則 4-11-2】( 取締役の兼任状況 ) 「 事業報告 」および「 株主総会参考書類 ( 取締役選任議案 )」において、各取締役の重要な兼職状況を開示しております。 なお、現時点においてすべての取締役はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保していると認識しております。 【 補充原則 4-11-3】( 取締役会の実効性自己評価 ) 当社では、取締役会の機能向上を目的として、年 1 回、その実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。 2026 年 3 月期は、全取締役にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析および評価を行っておりま す。 その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。 取締役会の機能向上に向けて、昨年度課題として抽出された役員トレーニングについては、新任の社外取締役を中心に当社ビジネスの理解促進 のための事業紹介や工場見学の他、社内システムや役員諸規程、コーポレート・ガバナンス体制に関する説明会の実施等の取り組みにより、評 価の改善が見られました。一方、昨年度に引き続き、中長期的な目指す姿の策定のための議論、資本コストの観点からの監督機能の強化が改善 の望まれる点として挙げられ、加えて、人材戦略・育成についての審議・報告が必要である点などが、改善の望まれる点として新たに挙げられまし た。当社取締役会は、改めて中期経営計画の詳細を説明する機会を設け、中長期的な目指す姿の共有や議論を図ります。また、投資案件の審 議や報告を行う経営会議の年間開催予定や議案を周知し、同会議への出席を通じて資本コストの観点からの監督機能の強化を図ります。さら に、中期人員計画の定期進捗報告や、部門別の適正人員枠の管理強化に加え、部門長以上の人事評価の取締役会への報告を含め、人材戦 略・育成の定期的な報告や状況把握等の施策を講じ、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めてまいります。 【 補充原則 4-14-2】( 取締役のトレーニング方針 ) 当社では、社外役員を含め、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を選任しております。それを踏まえ、取締役に対し当社の事業内容や 現状について理解を深める機会として「 業務報告・検討会 」を実施し、経営課題に対する取り組み状況を説明し、各事業所を視察する機会を設け ております。 また、内部昇格による新任役員については、経営者として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図ってまいります。 上記の他、新任役員へのオリエンテーションの実施や、会社が必要と考える研修やトレーニングを適宜開催、若しくは外部受講する機会を提供し ております。 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を向上させるにあたり、株主との建設的な対話の促進が重要と考えております。 株主との対話の主な対応者は、代表取締役社長および経営管理本部管掌執行役員であります。 機関投資家との対話については、決算説明会を開催、代表取締役社長が説明および質疑応答に対応しております。また、ご要望に応じて個別 ミーティングも開催しております。 個人投資家との対話については、会社説明会開催や個人投資家向けIR 展示会への出展、また、年に一度株主アンケートを実施しております。 対話を通じて得られた株主からの建設的な意見を真摯に受け止め、経営会議や取締役会へ報告したうえで、株主目線での経営や施策検討の 他、開示資料の作成または決算等 IR 説明にも生かしております。 なお、具体的なIR 活動の内容は以下のとおりであります。 ・株主総会年 1 回 ・決算説明会年 4 回 ・個人投資家向け説明会・フェア年数回 ・取材対応随時 ・当社ホームページの適時更新 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 6 月 25 日 該当項目に関する説明 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 当社の株主資本コストは、CAPMをベースに計算しております。計算のタイミングや前提の違いにより変動があるためレンジで捉えておりますが、 足元は7.0~10.0%と認識しております。また、社内では、毎期算定する資本コストを参考に投資判断を行っております。 一方、2025 年 5 月に開示した中期経営計画で重要財務指標としてROICを掲げ、資本収益性を意識した経営を行っております。直近実績のROICは 資本コストのレンジ内に収まっております。当社は資本効率の改善を重要な経営課題と認識しており、中期経営計画に基づき、収益性向上および 資産効率の改善に向けた施策を着実に実行して参ります。 また、株価を意識した経営については、業績向上による株価向上はもとより、従来の取締役に対する株価連動賞与に加え、2026 年度より譲渡制 限付株式報酬制度を導入しました。 なお、2024 年 2 月には株主還元策強化を目的とした配当方針の変更を実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) K&Pアセット・マネジメント合同会社 1,371,000 12.08 キッズラーニングネットワーク株式会社 1,140,000 10.04 有限会社双光 1,132,700 9.98 N&Nアセット・マネジメント合同会社 925,000 8.15 山田智則 676,000 5.95 合同会社 SYマネジメント 676,000 5.95 株式会社イーストゲート 652,000 5.74 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 504,000 4.44 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 198,100 1.74 山田光重 190,000 1.67 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 14 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 古河潤一 石本雅敏 額田一 高間徹 田尻佳菜子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 公認会計士 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由古河潤一 ○ ――― 石本雅敏 ○ ――― 額田一 ○ ○ ――― 高間徹 ○ ○ ――― 田尻佳菜子 ○ ――― 古河潤一氏は、豊富な経営者経験および幅広 い見識等を備えており、経営者としてのバラン ス感覚を活かした健全かつ効率的な経営につ いて精通していることから、社外取締役として の職務を適切に遂行していただけるものと期待 したためであります。また、指名・報酬等諮問委 員として当社の役員候補者の選定や役員報酬 等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与い ただくとともに、利益相反の監督機能の強化の ため尽力いただくことを期待しております。な お、同氏は東京証券取引所および当社が独自 に定める各独立性判断基準を満たすことから、 当社の独立役員として指定しております。 石本雅敏氏は、長年にわたり東京証券取引所 市場第一部 ( 現プライム市場 ) 上場会社の経営 に携り、豊富な経営者経験および幅広い見識 等を有していることから、社外取締役としての 職務を適切に遂行していただけるものと期待し たためであります。また、指名・報酬等諮問委 員として当社の役員候補者の選定や役員報酬 等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与い ただくとともに、利益相反の監督機能の強化の ため尽力いただくことを期待しております。な お、同氏は東京証券取引所および当社が独自 に定める各独立性判断基準を満たすことから、 当社の独立役員として指定しております。 額田一氏は、公認会計士および税理士として、 企業の財務・税務に対して精通しており、当該 知見を活かした専門的な観点から取締役の職 務執行に対する監督、助言等が期待でき、監 査等委員である社外取締役としての職務を適 切に遂行していただけるものと判断したためで あります。また、指名・報酬等諮問委員として当 社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定 に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとと もに、利益相反の監督機能の強化のため尽力 いただくことを期待しております。なお、同氏は 東京証券取引所および当社が独自に定める各 独立性判断基準を満たすことから、当社の独 立役員として指定しております。 高間徹氏は、経営者として豊富な経験の他、IC Tや海外事業における幅広い見識を有してお り、当該知見を活かして特にシステム構築や情 報セキュリティの専門的な観点から取締役の職 務執行に対する監督、助言等が期待でき、監 査等委員である社外取締役としての職務を適 切に遂行していただけるものと判断したためで あります。また、指名・報酬等諮問委員として当 社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定 に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとと もに、利益相反の監督機能の強化のため尽力 いただくことを期待しております。なお、同氏は 東京証券取引所および当社が独自に定める各 独立性判断基準を満たすことから、当社の独 立役員として指定しております。 田尻佳菜子氏は、長年にわたる弁護士として の豊富な経験と幅広い知識を有しており、当該 知見を活かした専門的な観点から取締役の職 務執行に対する監督、助言等が期待でき、監 査等委員である社外取締役としての職務を適 切に遂行していただけるものと判断したためで あります。また、指名・報酬等諮問委員として当 社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定 に対し、客観的・中立的立場で関与いただくとと もに、利益相反の監督機能の強化のため尽力 いただくことを期待しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保するため、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査 等委員会の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、 必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬等諮問委 員会 5 0 0 5 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬等諮問委 員会 5 0 0 5 0 0 社外取 締役 補足説明 指名・報酬等諮問委員会は、取締役の指名と報酬等に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。本諮問委員会は全社外取締役 5 名で構 成し、委員長は古河潤一取締役が務めております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社は、社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断しております。 1. 当社を主要な取引先とする者 ( 注 1)または、最近 3 年間においてその業務執行者 ( 注 2)だった者 2. 当社の主要な取引先である者 ( 注 3)または、最近 3 年間においてその業務執行者だった者 3. 最近 3 年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭 ( 注 4)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護 士等の法律専門家 ( 当該財産を得ている法人、組合等の団体または、最近 3 年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行って いた者 ) 4. 当社の大株主 ( 注 5)または、最近 3 年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者 5. 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者 6. 当社の主要な借入先 ( 注 6)または、最近 3 年間においてその業務執行者だった者 7. 最近 3 年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者 8. 最近 3 年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者 9. 当社から多額の寄付 ( 注 7)を受けている者 ( 当該寄付を受けている者または、当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者 ) 10. 当社との間で、社外役員の相互就任 ( 注 8)の関係が生じる会社の出身者 上記 1.~9.に該当する者の配偶者または2 親等以内の親族 注 1 「 当社を主要な取引先とする者 」とは、最近 3 年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高の2% 以上の支払を当社から受け た者 ( 主に仕入先 )をいう 注 2 「 業務執行者 」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう 注 3 「 当社の主要な取引先である者 」とは、最近 3 年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の2% 以上の支払を当社に行った者 ( 主に販売先 )をいう 注 4 「 多額の金銭 」とは、その価額の総額が、過去 3 年間の平均で、個人の場合は年間 1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2% 以上の額の金銭をいう 注 5 「 大株主 」とは、総議決権の10% 以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう 注 6 「 主要な借入先 」とは、過去 3 年間の平均で、借入額が当社の連結総資産の2%を超える取引先をいう 注 7 「 多額の寄付 」とは、その価額の総額が、過去 3 年間の平均で、年間 1,000 万円または当該団体の年間総費用の2%のいずれか大きい額を超 える寄付をいう 注 8 「 社外役員の相互就任 」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 業績連動報酬等は、監査等委員でない取締役 ( 社外取締役を除く)に対して、短期インセンティブ( 賞与 )として支給するものであり、「 対計画目標 達成 」と「 対過去実績伸長 」により構成されている。 また、業績連動報酬等を「 取締役賞与支給基準 」に基づき算定したうえで、対象取締役の個人別の具体的な支給時期および配分については、取 締役会で決定する。 なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針内容の他、当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択 した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法等については、後項 「 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりであ ります。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書において、取締役、社外取締役、それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 基本報酬に関する方針 基本報酬は、役位、常勤、非常勤の就任期間で区分してそれぞれ算定する。また、監査等委員でない取締役の基本報酬については、指名・報 酬等諮問委員会での審議を経て取締役会で決定し、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員会で決定する。 2. 業績連動報酬等に関する方針 業績連動報酬等は、監査等委員でない取締役 ( 社外取締役を除き、以下 「 対象取締役 」という。)に対して、短期インセンティブ( 賞与 )として支給 するものであり、「 対計画目標達成 」と「 対過去実績伸長 」により構成されている。 また、業績連動報酬等を下記方法にて算定したうえで、対象取締役の個人別の具体的な支給時期および配分については、取締役会で決定する。 (1) 選定した業績指標の内容および当該業績指標の選定理由 「 対計画目標達成 」については、財務指標として、中期経営計画および当年度事業計画における連結経常利益を、非財務指標 (ESG 指標 )としてC O2 排出削減量および人的資本目標をそれぞれ業績指標とする。 また、「 対過去実績伸長 」については、連結税金等調整前当期純利益を業績指標とする。 これらは、株主と取締役の利益の関連性を強め、取締役会における取締役の適正な判断を促す業績指標として、適切と判断したためである。 (2) 業績連動報酬等の算定方法 下記方法にて算定した「 対計画目標達成率 」と「 対過去実績伸長率 」を合算した数値に応じた「 支給率 」に、別に定める対象取締役の役位別基準 額を乗じて算定する。 ( 対計画目標達成率 ) 中期経営計画および当年度事業計画における当該事業年度の連結経常利益の達成率を算定する。 また、当該事業年度のCO2 排出削減量および人的資本目標の達成率を算定する。 各達成率にあらかじめ定めた比率をそれぞれに乗じたうえで合算し、「 対計画目標達成率 」を算定する。 ( 対過去実績伸長率 ) 当該事業年度における連結税金等調整前当期純利益の過去 3 事業年度からの伸長率をそれぞれ算定する。 各伸長率にあらかじめ定めた比率をそれぞれに乗じたうえで合算し、「 対過去実績伸長率 」を算定する。 3. 非金銭報酬等に関する方針 非金銭報酬等は、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役および社外取締役を含む全ての取締役 ( 以下 「RS 対象取締役 」という。) に対して、中長期インセンティブ( 株式報酬 )として当社の普通株式の割当てのための金銭債権を報酬として支給し、支給された金銭報酬債権の 全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける譲渡制限付株式報酬制度 ( 以下 「 本 RS 制度 」という。)であ る。支給される金銭債権は「 譲渡制限付株式報酬 」および「 株価連動賞与 」により構成されている(※)。 (※)ただし、RS 対象取締役のうち、1 所属する団体等の内規により当社株式を保有することができない弁護士、公認会計士その他の士業に従 事する社外取締役、および、2 譲渡制限付株式の割当てを行う定時株主総会直後の取締役会時点において、直前の定時株主総会終結のときを もって退任済の取締役については、現物出資財産として払い込むことに代えて、当該金銭報酬債権に相当する金額を金銭報酬として支給すること ができるものとする。 また、非金銭報酬等を下記方法にて算定したうえで、RS 対象取締役の個人別の具体的な支給時期および配分については、取締役 ( 監査等委員 である取締役を除く)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会において決定する。 (1) 非金銭報酬等の内容および算定方法 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 年額報酬の10% 相当を業績に連動することなく、譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭債権 ( 以下 「 金銭報酬債権 」という。)として支給 する。 ( 株価連動賞与 ) 当社株価指数 ( 当社株価の各四半期決算月末終値の対前年期末終値上昇率の4 点平均 )とTOPIX 指数 ( 当社株価指数と同様の算式 )を比較 し、当社株価指数がTOPIX 指数を上回れば、その割合に応じて定められた支給倍率を基本報酬月額に乗じて算出する。 算定した支給金額を金銭報酬債権として支給し、上記の「 譲渡制限付株式報酬 」で支給される金銭報酬債権に加え、株価連動賞与としての金銭 報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなる。 (2) 非金銭報酬等の額もしくは数 金銭報酬債権の総額、および当該金銭報酬債権が現物出資財産として払い込まれることにより、発行または処分される当社の普通株式の総数 を、2026 年 6 月 24 日に開催された当社第 77 回定時株主総会において、承認可決された以下の範囲内で決定する。 1 監査等委員でない取締役 金銭報酬債権の総額を年額 55 百万円以内 (うち社外取締役は年額 9 百万円以内 )、当該金銭報酬債権が現物出資財産として払い込まれること により、発行または処分される当社の普通株式の総数は、年 34 千株以内 (うち社外取締役は年 6 千株以内 )とする。 2 監査等委員である取締役 金銭報酬債権の総額を年額 22 百万円以内 (うち社外取締役は年額 12 百万円以内 )、当該金銭報酬債権が現物出資財産として払い込まれること により発行または処分される当社の普通株式の総数は年 14 千株以内 (うち社外取締役は年 8 千株以内 )とする。 (3) 譲渡制限の内容 RS 対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約に定める譲渡制限期間は、当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を 兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役または使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した直後の時点までとす る。RS 対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役 または使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他 の正当な理由がある場合を除き、当社は、譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。 4. 報酬等の種類毎の割合の決定方針 取締役の報酬等の種類毎の割合は、短期インセンティブとしての業績連動報酬等が当社業績指標により変動し、各業績評価指標の目標を100% 達成した場合は、下記のとおりとなる。なお、下記の中長期インセンティブの割合に株価連動賞与は含まれないが、支給条件を満たした場合は、こ れに加算される。また、基本報酬および短期インセンティブは金銭報酬、中長期インセンティブは非金銭報酬であり、いずれも年額報酬枠内であ る。 ( 代表取締役社長 ) 基本報酬 : 短期インセンティブ : 中長期インセンティブ = 50% : 40% : 10%(+ 株価連動賞与 ) (その他の取締役 ( 監査等委員である取締役および社外取締役を除く)) 基本報酬 : 短期インセンティブ : 中長期インセンティブ = 50%~60% : 40%~30% : 10%(+ 株価連動賞与 ) ( 注 ) 役位が高くなるに連れ短期インセンティブの割合が高くなるように設定する ( 監査等委員である取締役および社外取締役 ) 基本報酬 : 中長期インセンティブ = 90% : 10%(+ 株価連動賞与 ) 5. 報酬等を与える時期または条件の決定方針 基本報酬については、毎月一定の時期に支給する。また、業績連動報酬等および非金銭報酬等については、支給要件を満たした場合、毎年一 定の時期に支給する。 6. 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項、第三者への委任以外の決定方法、およびその他重要な事項 該当事項はありません。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会の開催に際しては、社外取締役が極力出席できるよう日程調整を行っております。 また、社外取締役が、議題に関する理解を深め、事前に検討したうえで取締役会に臨めるよう、会日の数日前に資料を配付 ( 電磁的方法で閲覧に 供する方法も含む。)し、必要に応じて資料の内容などにつき事前に説明を受けられるようにしております。 また、監査等委員会につきましても、社外監査等委員が極力出席できるよう日程調整を行うとともに、社外監査等委員が出席していない重要な会 議の概要についても報告しております。 更に、取締役向けに、社内の業務の状況の理解を深めるため必要に応じて、各事業部署の業務内容についての役員向け業務報告・検討会、社 内工場および仕入先であるメーカー工場の見学会等を実施しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 【 決定機関 】 1. 業務執行、取締役の指名および報酬等に係る重要な事項は、取締役会の決議で決定しております。 2. 会計監査、職務監査・監督、監査等委員の報酬決定等に係る重要な事項は、監査等委員会の決議で決定しております。 【 社外取締役の機能および役割 】 当社の社外取締役は、それぞれの経歴を生かした視点から、企業経営の透明性、健全性を高めるため監視・監督・助言を行っております。 【 監査等委員会の機能強化に係る取組み状況 】 1. 監査等委員会の監査を支える人材・体制の確保状況 当社は、監査等委員会へのサポート体制を確保するために、後項の「4 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況 」の中で 表明している「 内部統制システム構築の基本方針 」の中で必要に応じて監査等委員会の業務補助のため、補助使用人を置くこととしており、その 任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。 2. 財務および会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況 当社の監査等委員 4 名のうち、1 名は税理士および公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 3. 独立性の高い社外監査役の選任状況 当社は、独立性の高い社外監査等委員を2 名選任しております。 【 諮問委員会 】 取締役会の諮問機関として「 指名・報酬等諮問委員会 」を設置し、取締役の指名および報酬等について適切な関与・助言を得ております。 本諮問委員会は全社外取締役 5 名で構成し、委員長は古河潤一取締役が務めております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2017 年 6 月 29 日開催の定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社 に移行しております。 監査等委員は臨時・定例の取締役会に出席し、監査等委員会で決定した監査等委員会監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性 について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図ってまいります。 当社は、取締役の指名および報酬等に関して、透明性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮 問機関として「 指名・報酬等諮問委員会 」を設置しております。 さらに、当社は幅広い立場からの意見を経営に反映するため、社外役員を選任しております。その比率は、社外取締役は55.6%(9 名中 5 名 )、社 外監査等委員は75%(4 名中 3 名 )となっており、高い水準となっております。 以上のとおり当社は、業務執行、監督機能の充実に向けたプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能している ものと判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主の議決権行使のための十分な時間を確保することを目的に、株主総会開催日の3 週 間程度前に東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ホームページに株主総会招集通知を 掲載したうえで、株主宛に発送しております。 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 多くの株主に出席いただけるよう、また会場確保の状況等を鑑み、可能な限り集中日は 避けるようにしております。 議決権行使の利便性を図ることを目的に、2021 年 6 月開催の第 72 回定時株主総会より、 電磁的方法による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 機関投資家の議決権行使環境向上の一環として、2022 年 6 月開催の第 73 回定時株主総 会から、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 議決権電子行使プラットフォームを利用する機関投資家向けに、2022 年 6 月開催の第 73 回定時株主総会から、狭義の招集通知及び株主総会参考書類を英文にて提供しており ます。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャー基本方針として、ホームページに掲載しております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けのIR 展示会に出展し、個人投資家と直接コミュニケーションを 図っております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 決算の開示に際し、アナリスト・機関投資家等に対する説明会を開催しており ます。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信等の決算に関する資料のほか、株主総会招集通知・アナリストレ ポート等の各種資料を、随時当社ホームページ上に掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営管理本部がIRを担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 コーポレート・ガバナンス基本方針において、ステークホルダーとの信頼関係の構築の重 要性について明示しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループは、気候変動対応を経営上の重要課題と認識し、TCFD( 気候関連財務情報 開示タスクフォース) 提言に基づく情報開示を行い、事業活動において気候変動問題へ取 り組んでおります。 また、非鉄金属の専門商社ならではの「 下町ボブスレーネットワークプロジェクト」や「 全日 本製造業コマ大戦 」、「スーパーミニマムチャレンジ」への協賛の他、雇用創出の一環として 自社農園 「 白銅ファーム」の開設、「 学生フォーミュラ」や「 学生ロボコン」への協賛を通じた 日本のモノづくりの発展や人材育成を支援する等 CSR 活動にも取り組んでおります。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 会社情報の適時開示に関する社内規程を制定し、適時・適切な情報開示を行うための体 制を整備しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、経営上の重要な事項の一つとして内部統制システムを整備し、業務の適正を確保することを掲げており、業務の適正を確保するための 体制は次のとおりです。 1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について 「 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に係る情報を適切に記録し、法令、文書管理規程および記録管理規程等に基づき、 定められた期間保存する。」としております。 2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制について 「 当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程、防災要領等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスク( 業務に関するリスク・安全に係るリスク等 ) による損失の事前防止対策等を実行し、リスク管理の体制を整備する。」としております。 3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について (1) 「 当社は、定例の取締役会を毎月 1 回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。」としております。 (2)「 当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した 施策を監督する。」としております。 (3) 「 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員・本部長・部長等の職務分掌 に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・執行役員・本部長・部長等に業務を行わせる。」としております。 4. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について 「 当社は、行動規範、内部監査規程、稟議制度等に従い、また必要に応じて弁護士による助言、会計監査人の指導を受けることでコンプライアン ス体制を構築し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。」としております。 5.「 当社は、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める「 指名・報酬等諮問委員会 」を設置し、取締役の指名および報酬等について透明性お よび客観性を確保する。」としております。 6. 当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について (1) 「 当社は、子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収 集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。」としております。 (2) 「 当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する。」としてお ります。 (3) 「 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。」としております。 7. 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項について 「 当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、 必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制とする。」としております。 8. 前号の使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する監査等委員会 の指示の実効性の確保に関する事項について 「 前号の監査等委員会の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受け ず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得る。」としております。 9. 取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制について (1) 「 当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。」としておりま す。 (2)「 当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員会に対し報告を行う。」としております。 1 会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項 2 会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項 3 法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項 (3) 「 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項に ついて速やかに報告を行う。」としております。 (4) 「 当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が業務の調査を行う場合は 迅速かつ的確に対応する。」としております。 10. 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 「 当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および 監査等委員会に報告を行う。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱 いを行うことを禁止する。」としております。 11. 監査等委員の職務の執行 ( 監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該 職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 「 監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができる。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であ ると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認める。」としております。 12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について (1) 「 当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行う。」 としております。 (2) 「 当社の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバ イザーを活用する。」としております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、行動規範に「 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には断固たる対応をとる」ことを掲げ、これらと関係のある取引 先とは、いかなる取引もしないことを基本方針としております。 整備状況については、総務課を対応統括部署とし、全社に対し対応方法を周知するほか、顧問弁護士と連携し、緊急時における体制の整備を 図っております。 今後は、研修等の場を通じて反社会的勢力に向けた啓発活動などを実施し、反社会的勢力の排除に向け、さらに体制を強化することを検討して まいります。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 1. 基本的な考え方 当社は、金融商品取引法等の関係法令を遵守し、投資判断に影響を与える決定事実や発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示につ いて、金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に基づいた情報開示を行っております。 2. 適時開示に関する社内体制 (1) 情報管理は、管理部長、経営企画部長、および「 社長が別途指定する者 」が担当しております。 (2) 経営会議と取締役会の決議を経た後、速やかに「 適時開示情報伝達システム(TDnet)」に登録し、開示を行っております。 適時開示の流れは、「 適時開示体制の概要についての模式図 」のとおりであります。 < 適時開示体制の概要についての模式図 > TDnetへの登録による適時開示 ( 注 1) 情報管理は、管理部長、経営企画部長および 「 社長が別途指定する者 」が担当する。 取締役会 : 決議 経営会議 ( 注 2): 決議 連絡連絡 当該重要事実に関する担当役職員 子会社担当の当社役職員 ★ 決定事実 ★ 発生事実 ★ 決算情報 子会社における ★ 決定事実 ★ 発生事実 ★ 決算情報 ( 注 )1.TDnetへの登録に加え、当社ウェブサイトへの掲載を行う。 2. 経営会議とは、取締役会に次ぐ重要事項についての決定機関である。
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コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 JSH Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社 JSH 代表取締役会長兼社長野口和輝 問合せ先 : 経営管理本部 03-3272-0606 証券コード:150A Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、「 企業が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、 公正かつ透明性の高い経営を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための最も重要な仕組み」であると認識しております。こう した認識のもと、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現を目指し、人員配置、業務分掌、社内規程の整備等を継続的に改善することで、社 会的信頼に応えつつ、持続的に成長と発展を遂げていくことが可能になると考えております。ガバナンス体制、経営執行、内部統制を適切に融合 させ、環境変化を見据えた経営戦略の策定と遂行力の高い組織形成に繋げていくことは勿論、経営情報に関するタイムリーな開示を実施すること で透明性の高い企業経営を行って参ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 野口和輝 1,976,000 34.87 ジャフコSV5 共有投資事業有限責任組合 979,600 17.28 ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合 242,100 4.27 東京センチュリー株式会社 180,000 3.17 株式会社はじめカンパニー 170,000 3.00 速水裕 110,000 1.95 Ariake Secondary Fund Ⅲ LP 106,600 1.88 株式会社ホテル・アルファ・ワン事業本社 100,000 1.76 ホテル・アルファワン事業協同組合 100,000 1.76 株式会社ホテルアルファーワン・ディベロップメント 100,000 1.76 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当なし Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 津田和義 江尻琴美 氏名 公認会計士 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 津田和義 ○ ― 江尻琴美 ○ ― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 津田和義氏は、上場会社を中心に様 々な業種 の企業において、社外役員として長年にわたり 多くの企業経営に関与し、直近 12 年間で関与 先 10 社の新規上場に貢献しており、また、公認 会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い専 門知識を有しております。これらに基づき、当 社の企業経営に対して客観的かつ専門的な視 点から有益な意見を期待しており、長期的な企 業価値の向上を目指す中で、当社経営及びガ バナンスの継続的強化に繋げられると判断し、 選任しております。当社グループと同氏との間 で記載すべき利害関係はありません。経歴等 から一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、 独立性が確保できるものと判断し、独立役員と して指定しております。 江尻琴美氏は、長年にわたり企業法務に関与 し、また、弁護士としての豊富な経験と幅広い 専門知識を有しております。また、東証プライム 市場上場企業及びグロース市場上場企業の社 外役員としての経験を有しております。これら の知識・経験に加え、取締役会のダイバーシ ティの確保の観点に基づき、当社の法務対応 をはじめとした経営管理に対して専門的な視点 から有益な意見を期待しており、当社経営及び ガバナンスの継続的強化に繋げられると判断 し、選任しております。当社グループと同氏との 間で記載すべき利害関係はありません。経歴 等から一般株主と利益相反が生ずる恐れがな く、独立性が確保できるものと判断し、独立役 員として指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社内取 締役 補足説明 取締役会の決議により選定された3 名以上の委員で構成された報酬委員会を原則として年 1 回以上開催しております。報酬委員会は、取締役の 報酬等を決定するにあたっての全般的な方針の策定等を通じて、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す ることを目的としております。 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容、業績、従業 員の給与水準等を勘案した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役野口和輝が決定しております。委任した理由としましては、当社全 体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役に委任した権限が適切 に行使されるため、算定された金額については、報酬委員会から意見を求め決定しております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の監査役及び会計監査人については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・定期面談による監査環境、当社課題点等の情報共有 ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 監査役及び内部監査室については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・事業所監査への立ち合い ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 会計監査人及び内部監査室については、下記項目を中心に連携を行っております。 ・相互の監査計画の共有、説明及び報告 ( 三様監査 ) ・定期面談による監査環境、当社課題点等の情報共有 ・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 北野幸治 中務正裕 小田切豪 氏名 その他 弁護士 弁護士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 北野幸治 ○ ― 中務正裕 ○ ― 小田切豪 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 北野幸治氏は、大手住宅メーカーの経理部門 責任者、同社子会社の非常勤監査役としての 経験から経営管理に関する豊富な経験と幅広 い専門知識を有しております。これに基づき、 長期的な企業価値の向上を目指す上での業務 執行を監査する適切な人材であると判断したも のであり、社外監査役として選任しております。 また、当社グループと北野幸治氏との間に特 別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が 生じる恐れは無いと判断しております。 中務正裕氏は、上場会社を中心に様 々な業種 の企業において、社外役員として長年にわたり 企業法務に関与し、また、弁護士としての豊富 な経験と幅広い専門知識を有しております。こ れらに基づき、長期的な企業価値の向上を目 指す上での業務執行を監査する適切な人材で あると判断したものであり、社外監査役として 選任しております。また、当社グループと中務 正裕氏との間に特別な利害関係はなく、一般 株主と利益相反が生じる恐れは無いと判断し ております。 小田切豪氏は、弁護士として企業法務に精通 し、また、更生会社の管財人団として企業経営 に関与した経験を有するなど、企業経営を統治 する豊富な見識を有しております。これに基づ き、長期的な企業価値の向上を目指す上での 業務執行を監査する適切な人材であると判断 したものであり、社外監査役として選任しており ます。また、当社グループと小田切豪氏との間 に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相 反が生じる恐れは無いと判断しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、当社グループからの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式 会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考に、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社グ ループとの関係を踏まえ、独立性に問題が無い人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社では、業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的としてストックオプション制度を導入しており、株主総会 で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じて、ストックオプションを付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会において決議された報酬等の上限額の範囲内で、職務内容、業績、従業 員の給与水準等を勘案した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役野口和輝が決定しております。委任した理由としましては、当社全 体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。代表取締役に委任した権限が適切 に行使されるため、算定された金額については、報酬委員会から意見を求め決定しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外役員へのサポートは総務部が行っております。取締役会等の重要会議の資料の事前配布については、十分に検討する余裕が確保できるよ うに可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 山田平和 氏名役職・地位業務内容 取締役マーケ ティング部担当 地方創生事業本部におけるマー ケティング業務全般 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 常勤 2019/11/1 6ヶ月 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 山田平和 就任経緯 : 代表取締役である野口の後継者育成のため 退任経緯 : 後継者育成を目的とした代表就任という人事方針を転換し、事業本部の責任者として中長期的な組織形成を図ったため 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその補完機関としての経営会議、取締役会から独立した独任制の監査役会 及び会計監査人を設置しております。また、当社では社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。当社の各機関等の内 容は以下のとおりであります。 1. 業務執行 (1) 取締役会 取締役会は、取締役 9 名 ( 内社外取締役 2 名 )で構成され、定例取締役会を毎月 1 回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経 営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況 の監督を行っております。また、経営知識、経営の豊富な2 名の社外取締役により経営の健全性、実効性を高めております。 なお、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役 ( 業務執行取締役等を除く。) 及び監査役との間に、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定す る契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。 (2) 経営会議 取締役及び必要に応じて各部門長をメンバーとした経営会議を、月 1 回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題を迅速に解決 する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。 2. 監査体制 (1) 監査役会 監査役会は、監査役 3 名 (3 名とも社外監査役 )で構成されております。監査役 3 名は、定例監査役会を毎月 1 回、必要に応じて臨時監査役会を随 時開催しております。また、取締役会に出席し、必要に応じて発言し業務執行等に係る監査を行っております。具体的な業務監査全般については 主として常勤監査役が担当し、必要に応じて非常勤監査役が担当に加わります。株主総会・取締役会への出席、代表取締役との定期的意見交 換、期末監査及び監査法人との連携・三様監査等については、常勤・非常勤を問わず原則全監査役が行っております。なお、法令に定める監査 役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役 1 名を選任しております。このように、充実した監査が行われる体制を構築しております。 (2) 会計監査人 当社は、2026 年 3 月期の会計監査については、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。 (3) 内部監査 当社における内部監査は、会社組織が比較的小さく人員に限りがあることから、内部監査室 2 名により行っております。代表取締役により選任され た内部監査室長は、内部監査計画に基づき、各部門に対し監査を行っており、業務の効率性や適正性を中心に監査しております。また、監査結 果並びに指導事項の改善状況については、当社取締役会にて報告する体制となっております。 3. 報酬委員会 取締役会の決議により選任された3 名の委員で構成された報酬委員会を原則として年 1 回以上開催しております。報酬委員会は、取締役の報酬 等を決定するにあたっての全般的な方針の策定等を通じて、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すること を目的としております。 4.コンプライアンス委員会 委員長である経営管理本部長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査室長及び委員長が指名する者をメンバーとしたコンプライア ンス委員会を原則として年 2 回開催しております。コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る方針や施策の検討、コンプライ アンス対策に対する定期的な見直し等を行うことで、コンプライアンスを適切に行うことを目的としております。 5.リスク管理委員会 委員長である経営管理本部長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査室長及び委員長が指名する者をメンバーとしたリスク管理委 員会を原則として年 2 回開催しております。リスク管理委員会は、事業、その他業務に係るリスクの管理状況の把握や当社に対するリスク回避措 置の指導監督を行うことで、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、リスク管理の指導を適切に行うことを目的として おります。 6.コンプライアンス・リスク管理会議 経営管理本部の担当役員、総務部長、人事部長、内部監査室長及び取締役本部長が選任した役職員をメンバーとしたコンプライアンス・リスク管 理会議を原則として毎月 1 回開催しております。コンプライアンス・リスク管理会議は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の下部組織と して、各本部との間で定期的にコンプライアンス・リスク管理に関するクレーム及びインシデントの抽出並びに再発防止対策状況の確認を目的とし ております。 7. 交通安全委員会 総務部長、内部監査室長及び経営管理本部長が選任した役職員をメンバーとした交通安全委員会を原則として四半期に1 回開催しております。 交通安全委員会は、交通安全に関する重要課題の抽出及び情報共有を目的としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用することによって、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図ること ができると考えられることから現行の体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視をおこなっており、社外取締役 (2 名 ) 及 び社外監査役 (3 名 )による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、監査法人による会計監査及び内部監 査の三様監査が連携し、様 々なリスクに対する指摘や助言を行っております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主の皆様の十分な検討期間を確保するため、早期発送に努めております。 多くの株主様にご出席いただく為、毎年集中日とは異なった日程にて開催することに努め ております。 電磁的方法による議決権の行使を可能としております。 今後検討すべき事項であると考えております。 今後検討すべき事項であると考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにおいて開示いたしております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け会社説明会の開催 ( 参加 )を検討しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 必要に応じてアナリスト・機関投資家向けの説明会を検討して参ります。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 今後の株主構成を鑑みながら、必要に応じて海外投資家向けの説明会を検討 して参ります。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにIRサイトを設け、IR 資料を掲載いたしております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営管理本部長を責任者に、経営企画部及び経理財務部が担当いたします。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、「 人を通じて、喜びを作り、幸せを作る」を企業理念とし、「 地域を問わず全ての人 が、心豊かに、能力や個性を発揮できる社会の実現 」を目指すゴールとして事業に取り組 んでおり、株主や取引先、従業員のみならず地域社会など、当社が事業を推進するなかで 関わりのあるステークホルダーからの社会的信頼を向上させることを目的として「コンプラ イアンス管理規程 」 及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令、社会規範及び社内 規程の遵守や社会的な責任を果たすよう努めてまいります。また、当社に対する理解を深 めること、適正な評価に資することを目的として「 適時開示規程 」に従い、ステークホルダー に対して適時適切な情報開示に努めてまいります。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社が運営している農園において、自然環境への配慮がされた電力を使用 ( 農園で使用 する電力は「 五島版 RE100」 認定を受けた100% 再生エネルギー由来となっており、電力使 用に伴うCO2の排出はゼロ)しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 経営に関する情報をホームページや会社説明会等で積極的かつ公正公平に開示し、企業 としての透明性確保に努めることにより、ステークホルダーの皆様からの当社に対する期 待に応え、企業理解を獲得し、継続的な信頼の維持向上に努めて参ります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下の通り決議し、この方針に基づいた運営を行っております。な お、この内部統制システムについては、定期的な見直しによって改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。 1. 当会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに 関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会が中心となって当会社の各部門と連携し、当会社のコン プライアンスに関する取組みを推進します。 2 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口および相談窓口を設け、内部通報制度を整備します。 3 代表取締役社長直轄の内部監査室を設けます。内部監査室は「 内部監査規程 」に基づき、当会社の内部統制システムに関する監査を実施し、 代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査役会に報告します。 2. 当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「 取締役会規程 」「 稟議規程 」「 機密文書管理規程 」、その他の社内規程に基づき閲覧可能な状態で 保存し管理します。 3. 当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、リスクを最小限に抑える体制を構築します。 2リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程 」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定 めます。 4. 当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「 取締役会規 程 」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。取締役会において付議すべ き重要事項については「 取締役会規程 」 及び「 職務権限規程 」に規定した事項とします。 2 取締役会の任意の諮問機関として、取締役会が選定した3 名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成される 報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に関わる公平性、透明性及び客観性を確保します。 3 取締役会の決定に基づく業務執行については「 組織規程 」 及び「 業務分掌規程 」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備します。 5. 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 当会社は「 関係会社管理規程 」を定め、子会社における業務の円滑化と管理の適正化を求めます。 2 当会社の取締役又は使用人が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報 告及び承認を義務付けます。 3 子会社のリスクに関する事項は、当社のリスクに関する管理体制を活用します。 4 当会社の内部監査室は、「 内部監査規程 」 等に基づき監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告します。 6. 当会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立 性に関する事項及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 1 取締役会は、監査役会と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとします。 2 監査役補助者は、取締役からの独立性を確保するものとします。 3 監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとします。 7. 当会社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者 が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 1 監査役は、当会社の取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。 2 当会社の取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基 準及びその変更、内部監査の実施状況、当会社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定 款違反行為を認知した場合も速やかに監査役に報告します。 3 子会社の取締役及び使用人は、当会社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行いま す。 4 子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当会社及び子会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次 第、直ちに当会社の取締役へ報告を行い、取締役は監査役に報告を行います。 5 当会社は、当会社及び子会社の取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、当会社及び子会社において不利益な 取扱いを受けないことを保証します。 8. 当会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に 係る方針に関する事項 当会社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又 は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行い ます。 9.その他当会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図ります。 2 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と各事業部の執行役員及び従業員の意思疎通、情報の収集及び交換が行える体制を 整備します。 3 監査役は、適時に会計監査人又は内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人又は内部監査室 に報告を求める体制を整備します。 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行います。 11. 反社会的勢力排除に向けた体制 当会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当不法な要求にも応じないことを基本方針とします。その旨を取締役及び使用 人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡 を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社グループは、反社会的勢力に対して、一切の関わりを持たず、どのような名目であっても、経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供いたしませ ん。その旨を取締役中心に会社全体へ周知徹底するとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、関係行政機関等からの情報収集に努め、 事案発生時には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して速やかに対処できる体制を整備しております。 2. 反社会的勢力の排除に向けた体制整備の状況 当社は、「 反社会的勢力対応規程 」を定め、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して経済的利益、便益、特典、恩恵等を提供しないことを 基本方針としております。民暴トラブルの責任者を総務部長とし、反社会的勢力の関係者あるいは関係者と思われる者から不当に経済的利益を 要求されたときは、総務部長は取締役経営管理本部長の承認を得て直ちに警察に届出、連携を図ります。 また、「 反社会的勢力調査マニュアル」を定め、当会社の役員、執行役員、従業員、株主及び取引先における反社会的勢力との関係の有無を含 む調査の手続きを確立しており、反社会的勢力との関わりに疑義が生じた対象者とは一切関与しない仕組みを構築しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。
06/25	17:47	2984	ヤマイチエステート
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Yamaichi Real Estate Co., Ltd 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 ヤマイチ 代表取締役社長山田茂 問合せ先 : 専務取締役経営企画本部長山田裕之 証券コード:2984 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 1. 当社は、不動産開発を通じた地域社会の発展と持続的な企業価値向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を 重要な経営課題と位置付けております。そのため、透明性・公正性の高い経営を実践するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの適切 な協働を通じて、資本コストを意識した経営及びサステナビリティ課題への対応を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。 2.この基本方針のもと、次の事項に取り組んでおります。 1 株主の権利及び平等性を確保し、その権利が実質的に確保されるよう適切に対応いたします。 2 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を推進し、持続的な成長基盤の強化に努めます。 3 適時・適切な情報開示及び説明責任を果たし、経営の透明性及び信頼性の向上を図ります。 4 取締役会は、経営戦略及び経営計画の実効性を監督するとともに、成長投資を含む経営資源の適切な配分を通じて、中長期的な企業価値向 上に向けた意思決定及び監督機能の強化に努めます。 5 リスク管理及びコンプライアンス体制の充実を図り、健全かつ効率的な経営基盤の構築に努めます。 6 株主との建設的な対話を促進し、その意見や期待を経営に適切に反映するよう努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-1 株主との建設的な対話 】 当社は、株主との建設的な対話が持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する重要な機会であると認識しております。 株主・投資家との対話については、経営企画本部を担当部署として、当社ホームページに設置したお問い合わせフォーム等を通じて受け付けて おります。寄せられたご意見やご質問に対しては、適時開示の方針及び公平な情報提供に留意しながら、担当部署において適切に対応しており ます。また、個人投資家向け説明会の開催や説明会終了後の意見交換等を通じて、株主・投資家との直接的な対話の機会の充実に努めておりま す。さらに、当社ホームページのIR 情報配信サービスに登録いただいた方に対して、適時開示情報及びPR 情報を電子メールにより適時配信する 体制を整備し、株主・投資家への積極的な情報発信に努めております。 株主・投資家との対話を通じて把握した意見や関心事項については、必要に応じて経営陣へ報告するとともに、企業価値向上に向けた経営の 参考としております。 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、政策保有株式について、取引関係の維持・強化及び中長期的な企業価値向上の観点から保有の適否を判断するとともに、保有意義が 希薄であると判断した株式については、順次縮減を進める方針としております。現時点で保有している政策保有株式については、毎年、取締役会 において個別銘柄ごとに、保有先企業との取引関係や事業上の関係、保有に伴う便益及びリスク等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証し ております。検証の結果、保有意義が希薄であると判断した株式については、市場環境等を勘案しながら順次縮減を進めてまいります。また、政 策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、各議案の 内容を個別に精査したうえで適切に判断しております。 【 原則 2-2 社内の多様性の確保 】 当社は、多様な価値観や経験を有する人材を確保し、それぞれの能力を最大限発揮できる環境を整備することが、環境変化への対応力を高 め、持続的な成長を実現するための重要な基盤であると考えております。当社グループでは、企業の成長ステージや営業エリアの拡大に応じて、 新卒採用、即戦力となるキャリア採用及び異業種からの転職者の採用等を通じ、多様な人材の確保を進めております。また、性別、国籍、入社経 緯等にかかわらず、能力及び実績に基づいた人材登用を行っております。 多様性確保に関する目標として、提出会社における女性採用率を2030 年まで50% 程度に維持すること及び、管理監督者を除く労働者における 男女の賃金差異を2030 年までに是正することを目標としております。当事業年度における実績は、女性採用率 39.3%、男女の賃金差異 93.7%と なっております。 人材育成については、知識習得や資格取得を支援する研修制度の充実により学びの機会を拡大するとともに、研修成果を評価するプロセスを 通じて従業員のモチベーション向上に努めております。 また、社内環境整備については、育児・介護等の家庭状況に応じた柔軟な勤務形態の整備や、多様なキャリアパスを実現するための配置転換及 び役割変更を行うことにより、従業員が意欲を持って活躍できる環境づくりに努めております。 【 原則 2-4. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定給付企業年金制度を採用しておらず、企業年金の積立金の運用を行っていないため、本原則において想定されるアセットオーナー としての機能は有しておりません。 当社は、役職員の安定的な資産形成を支援する制度として、中小企業退職金共済制度及び選択制企業型確定拠出年金制度を導入しておりま す。これらの制度においては、当社が運用リスクを負担することはなく、受益者と会社との間に利益相反が生じる仕組みとはなっておりません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画当社は、企業理念及び基本方針を当社ウェブサイトに開示しております。また、当社は、株主、従業員、取引先、顧客及び地域社会をはじめとす るステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長及び企業価値向上を目指しております。経営戦略及び経営計画については、中期経営 計画を策定し、住宅・商業施設・投資用不動産・産業用地開発等の既存事業の成長に加え、M&Aを活用した事業領域の拡大を推進しております。 中期経営計画及び関連資料については、当社ウェブサイトに開示しております。 (2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ-1. 基本的な考え方 」に記載のとおりであり、当社ウェブサイトに掲示しております。 (3) 取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じ、取締役会の決議を経て決定いたしま す。執行役員の報酬についても、責任及び業績に対する貢献度を踏まえ、取締役会において決定しております。 (4) 取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続 1 取締役候補の指名に関しては、当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、取締役として高い倫理観と遵法精神を 有することに加え経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力を有するという要件に基づき選定した方に関し、取 締役会の決議を経て決定いたします。 2 執行役員候補の選任に関しては、当社グループの高い専門性、経験及び能力を有し、企業価値向上に資する人材から選定され、取締役会の 決議を経て選任されます。 3 監査等委員候補者の選任に関しては、監査等委員として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社の経営に関する知見や財 務、会計、法律、リスク管理等を中心とした高い専門性と豊富な経験を持った方で、かつ、経営陣からの独立性が確保でき、公正不変の態度を保 持できる方に関して監査等委員会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役・監査等委員候補の指名を行う際の説明は、「 株主総会招集通知 」 参考書類に個別に「 候補者とした理由 」を記載することとしております。 執行役員等その他の経営幹部を解職する場合は、取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。 【 原則 4-3.(3) 関連当事者取引における適正な手続き】 当社は、一般株主との利益相反を防止する観点から、原則として関連当事者取引を行わない方針としておりますが、やむを得ず関連当事者との 取引を行う場合には、事業上の必要性及び他の取引先との比較等を通じた取引条件の妥当性を確認したうえで、取引の重要性及び性質に応じ て取締役会による承認を行っております。また、当社では、経営陣に係る関連当事者の情報を把握するとともに、全ての取引について管理部門に よる確認を実施しております。関連当事者取引の内容及び金額については一覧管理を行い、内部監査及び監査等委員である取締役による監査 を通じて適切な監督を行っております。 さらに、関連当事者取引の有無について定期的な確認を実施することにより、一般株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。 【 原則 4-13(1) 取締役会の有するスキル等の組み合わせ】 当社は、経営環境及び事業特性等を踏まえ、取締役会に必要な知識、経験及び能力を整理し、取締役の有するスキル等の組み合わせについて 株主総会参考書類に開示しております。 【 原則 4-13(3) 取締役会全体の実効性評価の概要 】 当社は、取締役会全体の実効性向上を目的として、毎年、取締役会の構成、運営、議論の内容、監督機能等について分析及び評価を実施してお ります。アンケート方式により評価を実施した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しております。一方で、中長期戦略に 関する議論のさらなる充実等を課題として認識しており、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。 【 原則 4-15 取締役・監査役の研鑽 】 当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要な知識の習得及び更新を継続的に行うことが重要 であると考えております。そのため、新任役員に対しては必要な知識を習得する機会を提供するとともに、就任後においても、外部セミナーや研修 会等への参加を推奨しております。また、取締役及び監査等委員である取締役の研修に必要な費用については、当社が負担することとしておりま す。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方や方針についてまとめた資料を作成し、開示いたしました。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) Ys' Assortment 株式会社 4,000,000 46.13 ウィル・アセット株式会社 500,000 5.77 山田茂 303,400 3.50 堂村眞由美 266,200 3.07 鈴木孝 127,612 1.47 小川由晃 100,000 1.15 田中智弘 100,000 1.15 後和信英 60,000 0.69 鳥毛克義 55,000 0.63 大岩徳成 51,000 0.59 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 Ys' Assortment 株式会社 ( 非上場 ) 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 不動産業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 支配株主との取引を行う場合には、少数株主との利益相反を回避する観点から、一般取引と同様の条件で行うことを基本方針としております。 取引の必要性及び条件の妥当性を確認し、重要な取引については事前に取締役会で審議・決議を行うことにより、少数株主の利益保護に努めて おります。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 川上確 松原広幸 谷口博則 寺戸高史 氏名 弁護士 公認会計士 属性 他の会社の出身者 公認会計士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 川上確 ○ ――― 松原広幸 ○ ○ ――― 谷口博則 ○ ○ ――― 寺戸高史 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 < 社外取締役としての選任の理由 > 弁護士として、豊富な経験と幅広い見識によ る専門的見地から社外取締役としての職務を 適切に遂行していただけるものとして選任して おります。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識 による専門的見地から社外取締役としての職 務を適切に遂行していただけるものとして選任 しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 上場企業での人事・総務部門並びに関連会 社での監査役としての経験に加えて、会社経 営の経験者としての豊富な経験と知識を有して おり、社外取締役としての職務を適切に遂行し ていただけるものとして選任しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 < 社外取締役としての選任の理由 > 公認会計士として、豊富な経験と幅広い見識 による専門的見地から社外取締役としての職 務を適切に遂行していただけるものとして選任 しております。 < 独立役員としての選任の理由 > 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」を充 足しており、一般株主と利益相反が生じるおそ れがないと判断しているため。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 現在、常勤の監査等委員が監査等委員会関連資料の準備や日程調整などを執り行っており、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役ま たは使用人の配置はございません。監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては業務執行取 締役からの指揮命令を受けないものとしています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に連携会議を開催し、監査計画と監査実施状況や監査結果の報告を共有し、意見交換を行 い、相互連携を取り計らっております。三様監査連携会議等を通じて会計監査人の職務の執行状況を把握し、品質管理体制並びに独立性・専門 性を確認いたします。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 役職員の意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的としてストックオプション制度を導入しております。 また、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを 目的として譲渡制限付き株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の各取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席する取締役会にて決定されま す。具体的には、期末時点における従業員の最高給与額を基準として、当社で定める「 役員報酬規程 」に基づく算定式と、各取締役の責任、業績 に対する貢献を総合的に勘案して決定いたします。 執行役員の報酬は責任と業績に対する貢献に応じて取締役会の決議を経て決定いたします。 【 社外取締役のサポート体制 】 就任時に、業務部門の取締役および経営企画本部より取締役会規程等の基本事項を伝達しております。また、取締役会開催前には、経営企画 本部より議案・報告事項の事前説明を行い、理解の促進を図っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 業務執行機能の状況 取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、会社法および定款で定められた事項のほか、「 取締役会規程 」により規定されております。取締役 会での意思決定に誤りなきを期すために、取締役・執行役員・監査等委員および社長が指名する部長で構成され、原則として、月 2 回定期的に開 催される経営会議において、取締役会に付議すべき事項を含め当社にとって重要な案件を戦略性、リスクの内容と程度、成果等の観点から多角 的に審議しております。中期経営計画等の経営基本にかかわる施策は、経営ミーティング、経営会議の審議はもとより、取締役会における充分な 議論のうえで策定しております。 2. 監査機能の状況 (1) 監査等委員会監査 : 監査等委員は、取締役会および社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、主要な決裁書やその他 業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人に説明を求め、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。ま た、グループ会社の監査を充実するため、主要な子会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取り組んでおります。 (2) 内部監査 : 内部監査部門は社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室長は、子会社を含む会社の業務執行状況を調 査し、整合性および健全性を検証しております。内部監査の結果は、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互の連携を図っておりま す。 (3) 会計監査人監査 : 会計監査業務は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員と年間監 査計画を確認し、監査結果の報告などを通じ、情報・意見交換を行い、連携を図っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は取締役 8 名からなる取締役会、監査等委員である取締役 3 名 (3 名は社外取締役 )からなる監査等委員会、代表取締役社長直轄の内部 監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコー ポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的な改良改善の推進が重要な経営課題であると認 識しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は、株主の皆様が議案内容を十分に検討できるよう、招集通知の早期発送に努めて おります。 第 37 回定時株主総会においては、法定期日前に招集通知を発送するとともに、発送に先 立ち、当社ウェブサイト及び東京証券取引所のTDnetにおいて電子的に開示しておりま す。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「フェアディスクロージャールール対応規程 」 等を定め、ステークホルダーに対 する適時・適切な情報開示に努めております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催年度決算において決算説明会を実施しています。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年度決算において決算説明会を実施しています。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催現時点では実施しておりません。なし IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページにおいて、株主総会の招集、決議通知、決算短信、事業報 告、有価証券報告書、プレリリース資料などを適時に掲載しています。 経営企画本部が担当いたします。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 企業理念、倫理規範にて規定し、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動 倫理を尊重する企業文化の醸成及び浸透に努めております。 当社は、企業活動を通じてサステナブル社会の実現に貢献することを基本方針とし、常に 長期的視点に立った不動産事業を進めてまいります。 「フェアディスクロージャールール対応規程 」 等を定め、会社情報の情報開示を行うことに ついて、今後検討してまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社の内部統制システムは、取締役会にて「 内部統制システムに関する基本方針 」を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。 なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。 a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章 」「コンプライアンス規程 」を定めており、コン プライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「 内部通報制度管理規程 」を定め、コンプライアン ス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「 相談窓口 」を設置しております。 b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「 取締役会規程 」「 取締役会付議事項 」にて定められています。取締役会 は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践 することとしております。 c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、文書 ( 電磁的記録を含む)の整理、保管・保存を定めた「 文書管理規程 」に基づき適正な管理及び 保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「 秘密情報管理規程 」に 基づき、区分に応じて定められる管理規程に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「 個人情報保護規程 」に基づき厳正に管理しま す。 d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程 」を定めており、代表取締役社長を委員長と するリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しております。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び 適切性について監査を行い、その結果を、代表取締役社長を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに 被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。 e. 当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制 当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役 会に付議するなど適切な関係を構築しております。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査等委員会は、グ ループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交 換等を行うなど連携を図ります。 f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な 能力を有する者を配置します。監査等委員会の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査等委員会に移譲します。また、そ の者に対する勤務評価、配置換等は、監査等委員会と協議します。 g. 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社グループでは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務分掌による牽制、日常 的なモニタリング、独立的評価等を実施し、財務報告の適正性を確保する体制を運用しています。 h. 反社会的勢力を排除するための体制 「 反社会的勢力対応規程 」を制定しており、反社会的勢力の不当な介入を許さず断固として排除する方針を明確にしています。全契約について 契約書への暴排条項の記載と、定期的な取引先の調査を実施し、反社会的勢力との関わりを一切排除しています。 i. 監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度等を利用して監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しております。監査等 委員会に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしております。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「 内部 通報制度管理規程 」、「 就業規則 」に則り厳正な処分を行います。 j. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については速やかに支払うものとします。 k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査等委員会は、取締役等 や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 【 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 】 当社は、反社会的勢力と関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織的に対応し、民事および刑事の両面から法的対応を行うも のとし、当該要求の理由の如何に関わらず、一切応じないことを基本方針としております。 【 反社会的勢力排除に向けた整備状況 】 当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力との関係を一切有しておりません。 当社は「 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律 ( 平成 3 年法律第 77 号 )」 及び各都道府県が施行する暴力団対策条例等を踏まえ、 「 反社会的勢力対応規程 」に基づき反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制を構築しております。 外部組織との連携に関しては、2017 年 4 月に公益財団法人和歌山県暴力追放県民センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収 集に努めております。また、2018 年 10 月には当社における不当要求防止責任者 ( 総務部長 )を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携 できる体制が構築されております。 反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は総務部とし、規程だけでなく「 反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。 また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、新聞記事検索・インターネット検索・面談等を調査の確認手法とし、株主・役員・従業 員・取引先について、原則として相手の業務内容、取引状況、取引開始の事情・状況、取引の当社グループにとっての必要性、取引価格の公正・ 公平性を確認すると共に、業務上の取引による支払については支払先が反社会的勢力でないことに留意することとしております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の企業統治は、取締役会、監査等委員会、内部監査室、会計監査人を中心とする実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備してお ります。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。
06/25	17:38	4838	スペースシャワーＳＫＩＹＡＫＩホールディングス
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任解任案について、社外取締役とも十分協議し適切に決定しております。 なお、今後、取締役以外の経営陣幹部についての選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検討いたします。 【 補充原則 4-32】 当社では、一時点の議論により当社の代表取締役に相応しい知識、経験、能力の基準を設けることが必ずしも適切ではないと考えており、現時点 では代表取締役を選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。なお、今後、選解任基準の作成及び任意委員会の設置を検 討いたします。 【 原則 4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社取締役会は、当社グループの各部門の業務に精通した社内
06/25	17:34	429A	テクセンドフォトマスク
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。 継続取引は、当社 CFO が毎事業年度末時点で取引の必要性を検討し、取締役会へ報告しております。 これらの取引及び手続きの適正性について、監査役及び内部監査においても確認しております。 上記のほか、主要株主等と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することがないよう、構成 員の過半数を独立社外取締役とする「 特別委員会 」を開催し、取引の妥当性等を審議した上で、取締 役会決議を得て取引を行うこととしております。 【 補充原則 2‐41. 中核人材の登用等における多様性の確保 】 1 管理職への登用・中核人材の登用等における多様性確保の考え方 当社は、性別、国籍、キャリアをはじめ、すべての
06/25	17:33	7270	ＳＵＢＡＲＵ
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基準 政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、業績不振が継続していないか、十分な人数の独立社外取締役を設置し適切に 経営の監督が行われているか、コーポレートガバナンス上の問題が無いかなどの評価項目を備えた議決権行使基準を取締役会にて審議の上で 定めています。これを原則としつつも、画一的な判断とならないよう、少なくとも毎年 1 回は保有先と対話を行い、当該企業の業績、経営方針及び 中長期経営計画に鑑みた上で、企業価値の向上、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点も踏まえ、適切に議決権を行使しています。ま た、議決権行使基準は適宜見直しの要否を検証しています。 【 原則 1
06/25	17:31	5714	ＤＯＷＡホールディングス
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分を実行し、 企業価値の最大化を図っています。当社は、(1) 監査役会の設置、(2) 社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。 本報告書は2021 年 6 月改訂のコードに基づいて記載しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当 の獲得に限られる純
06/25	17:30	3598	山喜
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コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 YAMAKI CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 山喜株式会社 代表取締役社長野瀬和良 問合せ先 : 取締役管理部門長森弘吉 証券コード:3598 https://www.e-yamaki.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、堅実な経営体質の実現に向けて中期経営計画を策定しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業 務執行
06/25	17:20	4021	日産化学
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。 ・経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化してまいります。 ・社外取締役・社外監査役をそれぞれ複数名選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明 性、健全性、客観性を一層高めてまいります。 (5) 株主との対話 当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組 みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報
06/25	17:18	5939	大谷工業
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コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 OTANI KOGYO CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社大谷工業 代表取締役社長鈴木和也 問合せ先 : 管理グループ総務チーム 03-3494-3731 証券コード:5939 https://www.otanikogyo.com Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、経営の透明性や経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し、法令を遵守し企業価値の向上を図ることをコーポレートガバナ ンスの基本的な方針としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 [ 補充原則 1-24]、[ 補充原則 3-12] 当社は、現時点では、機関投資家や海外投資家の持株比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの採用や招集通知をはじめとする開 示書類の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の動向を踏まえ、必要に応じて対応を検討してまいります。 [ 補充原則 2-51] 内部通報制度に関して、経営陣から独立した窓口の設置及び情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備につきまして、今後 検討してまいります。 [ 補充原則 4-12] 当社は2024 年 4 月より3か年の中期経営計画を進めている段階ではありますが、現在、当該計画書は発表しておりません。今後開示に向けて検 討してまいります。 [ 補充原則 4-13] 当社では、最高経営責任者である社長の後継者計画については策定しておりませんが、経験、能力、人格等を勘案し、適格な人物を選定するこ ととしております。 [ 原則 4-2]、[ 補充原則 4-21] 当社は、現在、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を導入しておりませんが、中長期的な業績を適切に反映し、より健全なインセン ティブとして機能する報酬制度を構築することについて、今後検討してまいります。 [ 補充原則 4-22] 当社は、経営方針として「 目標達成 」「 調和 」「 志気高揚 」を掲げ、企業並びに企業を構成する一人一人が、法令や社会的規範を遵守して事業活 動を遂行するための指針として、「 行動規範 」を定め、サステナビリティの基本方針と位置付け、社会環境の変化に順応し、社員総力を上げて、社 会に貢献できる企業として進化してまいります。 取締役会はその具体的な取り組み状況を、取締役会で定期的にフォローしてまいります。 また、当社の持続的な成長にあたり、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分の重要性は認識しているものの、その基本 的な方針や取締役会によるモニタリング体制は整備されていません。今後、対応を検討してまいります。 [ 原則 4-3]、[ 補充原則 4-31]、[ 補充原則 4-32]、[ 補充原則 4-33] 取締役、経営陣幹部及び最高経営責任者である社長の選解任については、客観性・透明性のより高い手続きを整備できるよう、独立社外取締 役の選任を含め、引き続き検討してまいります。 [ 原則 4-7]、[ 原則 4-8]、[ 補充原則 4-81]、[ 補充原則 4-82] 当社は,、社外取締役を3 名選任しており、取締役会の構成は社外取締役が半数を占めておりますが、現状は独立社外取締役がおりませんので、 今後、独立社外取締役の選任を含め、取締役会の独立性・透明性を高める方策について検討してまいります。 [ 原則 4-9] 当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたっては、会社法が定める要件や東京証券取引所が定める独立性基準等を総合的に勘案し て選定を行います。今後、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言及び監督のできる独立社外取締役の候補者を選定してまいります。 [ 原則 4-10]、[ 補充原則 4-101] 当社では、法定の機関以外の任意の仕組みは現状採用しておらず、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る任意の指名委員会・報酬委員 会を設置しておりません。今後、必要に応じて、これらの任意の委員会の設置を含め、指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明 責任の強化について検討してまいります。 [ 原則 4-11]、[ 補充原則 4-111] 当社の取締役会は、社内取締役 3 名、社外取締役 3 名の合計 6 名で構成されており、全員が男性で、外国国籍の取締役はいませんが、取締役 としての役割・責務を実効的に果たすための知見、豊富な経験、能力を備えた者を選任しております。また、監査役は、社外監査役 2 名を含む3 名 で構成されており、内 1 名は独立社外監査役であります。いずれの者も、監査役として会計監査、業務監査に係る知見と経験を有する方を選定し ております。 [ 原則 5-2]、[ 補充原則 5-21] 当社は、株主をはじめとする様 々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しており、持続的な成長と中長期的な企業価値向上 を実現するため、資本コストや資本収益性を意識した経営推進に向け、現状分析を進めるとともに、総合的に対応を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 [ 原則 1-4] 当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係の構築・維持、事業機会の獲得、事業展開の円滑化・強化等を目的として、かかる目的が認めら れる場合に限り、いわゆる政策保有株式を保有するものとしております。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で個別の銘柄につい て、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスク等を検討し、保有の適否を検証しております。検証の結果、 対象銘柄の大宗について、保有する意義や合理性が認められておりますので、保有を継続しております。 政策保有株式の議決権行使につきましては、当該株式の保有目的に資するものであるか、発行会社の健全かつ持続的な成長と当社の中長期 的な企業価値の向上に資するものであるかを総合的に判断することとしております。 [ 原則 1-7] 当社では、取締役との間で取引を行う場合には、法令及び社内規定に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点 から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議を得ることにより、監視を行っております。また、 当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしております。 当社と役員及びその近親者との取引の有無については、役員に対して、毎年、定期的に書面によるヒアリングを実施して確認しており、当社と役 員及び主要株主等との取引については、取引データを確認し、ヒアリング結果等と照合することなどにより、確認しております。 監査役監査においても、競業取引及び利益相反取引について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し、検証しております。 関係当事者間の取引については、法令及び会計基準等の規定に従って開示しております。 [ 補充原則 2-41] 当社は、行動規範において「 全ての関係者の人格を尊重し、差別、セクシャルハラスメントを禁止し、社会経済の健全な発展に貢献します。」と掲 げ、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立 ち、社内における人材の多様性の確保を推進しております。 当該規範に基づき、管理職への登用等に関しましても、公正かつ透明性のある人事評価制度に基づいてより能力等を総合的に評価し、適性の 認められる者を管理職として登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別せず、分け隔てなく評価・育成することを基本的な方針としております。 しかしながら、当社における女性・外国人・中途採用者の従事者が少なく、目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後、当社 の人員規模・構成を踏まえ多様性の確保に向けた取り組みの一環として目標等を検討します。 人材育成においては、多様な人材が多様な働き方で成果を出すための制度の構築、資格の取得等、従業員の成長をサポートしながら、人材の 開発に取り組んでおります。 また、多様性の確保に向けて、女性活躍推進等の社内環境整備に積極的に取り組んでおり、高い育児休暇取得率、低い3 年以内離職率を実現 するなど働きやすい職場環境の整備に努めております。 [ 原則 2-6] 当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。 運用機関と連携して定期的に運用商品の見直しを実施し、従業員に対して、入社時に制度の説明を行い、運用の確認を行っております。また、 従業員に対して、専門家による資産運用に関する教育機会の提供を行い、マッチング拠出制度の利用推奨などの働きかけを行っております。 [ 原則 3-1] (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 1 会社の経営の基本方針 当社は1946 年の創業以来、豊富な知識・高度な技術で鉄に生命の息吹を与え「 豊かな社会を築き上げる」ことを理念としております。本邦におい て基幹インフラ( 電力・通信業等 )の一翼を担っているとの矜持を忘れず、「 安心・安全・高品質 」な製品をお届けする「 社会に継続していく意義のあ る企業 」として貢献し続けたいと念願しております。 2 中長期的な会社の経営戦略 当社製品は、電力会社、通信会社、建設会社を主なお客様として、インフラや各種建物の建築資材として用いられ、その信頼性・安全性を支える 一端を担っております。今後もこれまでに培ってきたノウハウや金属加工技術を駆使し、お客様の要望に最大限応えることができるよう「 提案型 」 の営業に注力するとともに、免震ベースプレートなど架線金物以外の製品についても営業努力を図り、大型鋼材から小物まで処理できるメッキ設 備を活かし、新分野での製品開発にも努めてまいります。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 」「1. 基本的な考え方 」に記載のと おりです。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個 々の取締役の報酬額を取締役会において決定しております。 取締役の報酬は基本報酬のみとしております。 個 々の社内取締役の基本報酬の決定に際しては、当該取締役の地位、職責に加え、当該取締役の業務目標の達成状況等を勘案し、代表取締 役社長において基本報酬額の案を作成し、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議の上、決定しております。 個 々の社外取締役の基本報酬の決定に際しては、社外取締役が業務執行から独立した立場から監督と助言を行う役割であることを考慮してお ります。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者については、当社の持続的な成長の貢献に資する、経営に関する豊富な経験と高い見識を有することや専門的な知見を有するこ とを選任基準としております。社外取締役候補者については、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、経営陣から独立した立場で監督 と助言を行うことができることを選任基準としております。 取締役に法令又は定款に違反する行為があった場合、選任基準を満たさないことが明らかとなった場合などには、取締役の解任を提案いたしま す。 監査役候補者については、会計監査・業務監査に係る知見と経験を有することを選任基準としております。社外監査役候補者については、財 務、会計、企業経営等における知見、豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するために、当社の社外役員候補者として独立性基準を 満たす者としております。 取締役候補者の選定にあたっては、経営陣において十分な時間をかけて適任性を検討した上で、取締役会において社外取締役の意見を参考に審議し、株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。また、監査役候補者の選定にあたっては、監査役会の同意を得た上 で、取締役会において株主総会の選任議案として付議する候補者を決定しております。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役及び監査役の選任にあたっては、株主総会参考書類の選任議案に、取締役及び監査役の候補者とした理由を記載しております。当社 ウェブサイトに掲載しております「 第 87 期定時株主総会招集ご通知 」に添付の株主総会参考書類をご参照ください。 https://www.otanikogyo.com/ir/ir_library.html なお、取締役を解任する場合には、株主総会参考書類の解任議案において、解任の理由を記載いたします。 [ 補充原則 3-13] 当社は、社会のインフラを支える企業として、社会的責任を果たす取り組みにも力を注いでいます。特に、サステナビリティについてを重要な経営 課題の一つと位置付け、GHG 排出量の削減などの環境に配慮した企業活動の推進、近隣地域イベントへの参加などの地域社会との連携、女性 管理職比率の向上など多様な人材が活躍できる環境整備や各種教育機会の創設、ガバナンス強化及びBCP 強化などのリスク管理の高度化にも 取り組んでまいります。 また、知的財産への投資も同様に重要課題と認識しており、社内に開発グループを設置し、取引先の真の要望を捉えた企画、提案、開発を通じ てノウハウの蓄積に努めております。また、同グループにて業界に関係する知的財産権の調査を推進することにより、権利侵害の防止に努めてお ります。なお、現在当社で取得している知的財産は当社 HPで公開しております。 https://www.otanikogyo.com/company/intellectual_property.html [ 補充原則 4-11] 当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規定に明確に規定しております。取締役会規定においては、法令及 び定款に定められた取締役会の決議事項のほか、経営の基本方針に関する事項や経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めて おります。 [ 原則 4-9] 上記 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」に記載のとおりです。 [ 補充原則 4-111] 上記 「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」に記載のとおりです。 [ 補充原則 4-112] 取締役及び監査役が当社以外の役員等を兼任する場合には、当社取締役及び監査役としての役割・責務を適切に果たすことができる範囲に留 めます。 重要な兼任の状況については、取締役及び監査役の選任議案に係る株主総会での事業報告及び有価証券報告書において開示してまいりま す。 [ 補充原則 4-113] 当社は、取締役会における実効性の更なる向上を目的として、年 1 回、取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、審議の状況等に関する評 価をアンケート方式にて行い、その結果に基づき、実効性の分析、評価を実施しております。2026 年 3 月期における評価の結果、取締役会は適切 に実施され、有効に機能していると評価しております。アンケート結果を踏まえ、今後更に、内部統制システムの機能を高め適切なガバナンス体制 のもと、業務執行課題のPDCAの循環を加速、中長期経営課題・戦略の議論の充実を進めることで、取締役会の実効性を高めてまいります。 [ 補充原則 4-142] 当社取締役・監査役はその役割及び機能を果たすために、当社の事業、財務、組織等の会社情報について、取締役会における議論や各担当 部署からの説明等を通じ十分理解するとともに、必要に応じてトレーニングを行うこととしております。 [ 原則 5-1] 取締役よりIR 担当役員を選定しております。IR 担当役員が経営企画、総務、財務、経理、法務等の有機的な連携を行っております。 株主総会後に株主アンケートを実施し、株主の意見を確認し、その要望等に対する当社の意向をホームページにて説明させていただくよう検討 しております。 IR 担当役員より、直接電話連絡等で得た株主、個人投資家の意見を定期的に取締役会に報告しております。 社内の「 情報管理規定 」に従い、機密漏洩を防ぎ、情報管理の徹底を図っております。対外発表に関しては管理グループにおいて一元管理をし ております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社ニュー・オータニ 216,800 27.82 株式会社エムアンドエーコーポレーション 77,400 9.93 株式会社テーオーシーサプライ 55,000 7.05 中本有紀 42,149 5.41 大谷鹿沼取引先持株会 30,000 3.85 大谷富山取引先持株会 27,400 3.51 有限会社大谷興産 18,000 2.31 JPモルガン証券株式会社 11,000 1.41 株式会社北陸銀行 10,000 1.28 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 10,000 1.28 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 大株主の状況については、2026 年 3 月末日現在の状況として記載しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 金属製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 員数の上限を定めていない 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 0 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 大谷卓男他の会社の出身者 ○ 崎山喜代志他の会社の出身者 ○ 長谷修嗣 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 大谷卓男 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 株式会社テーオーシーの代表取締役社長 及び株式会社テーオーシーサプライの代 表取締役会長であります。当社は株式会 社テーオーシーから事務所の一部を賃借 しております 選任の理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験 と高い経営的見識を有しており、社外取締役と して業務執行を行う経営陣から独立した立場で 適切な助言と提言を受けることにより、当社の 経営に資することが大きいと判断し、選任して おります崎山喜代志 株式会社ニュー・オータニの取締役及び 株式会社テーオーシーの執行役員であり ます 長谷修嗣株式会社テーオーシーの顧問であります 長年にわたり経営管理業務に携わってきた経 験から幅広い見識を有しており、社外取締役と して独立した中立的な立場から、当社の経営に 関する助言・監督等の職務を適切に遂行して いただけるものと判断し、選任しております 長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経 験や上場会社において社外監査役を務められ た経験から幅広い見識を有しており、社外取締 役として独立した中立的な立場から、当社の経 営に関する助言・監督等の職務を適切に遂行 していただけるものと判断し、選任しております 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 員数の上限を定めていない 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人及び内部監査部門である監査グループとの監査報告会を実施し、社内業務の状況を確認しております。 監査役は、監査グループから監査計画と監査結果について定期的な報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評等に立ち 会うなど、監査グループ及び会計監査人と相互に密接な連携を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 稲葉弘文 羽廣元和 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m k l m 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 稲葉弘文 羽廣元和 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 三陽エンジニアリング株式会社の代表取 締役社長及び株式会社テーオーシーの取 締役であります 株式会社ニュー・オータニの監査役であり ます 選任の理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験 と幅広い見識を有しており、その経験を活かし た取締役の業務執行に対する監査が行えると 判断し、選任しております また、当社との間には特別の利害関係はなく、 一般株主と利益相反が生じるおそれがなく高い 独立性を有していると判断し、独立役員として 指定しております 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識 を有しており、その経験を活かした取締役の業 務執行に対する監査が行えると判断し、選任し ております 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 1 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社は、現在の報酬制度が適当であると考えており、インセンティブの付与は実施しておりません。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明当社は有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。2026 年 3 月期における当社の取締役及び監 査役に対する報酬等の総額は次のとおりです。 取締役 9 名 64 百万円 監査役 3 名 9 百万円 ( 注 1) 上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金が含まれております。 ( 注 2) 上記報酬等の額には、2025 年 6 月 26 日開催の第 86 期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役 4 名に対する報酬 等が含まれております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針は、取締役の役位、経歴等、その責任に応じた基本報酬 ( 月例 )で構成されており、 業務の執行状況等を総合的に勘案して決定しております。 この方針により、各取締役の業務目標の達成状況等を勘案、役員報酬について代表取締役社長が草案を作成し、株主総会で決議した報酬総額 を限度額とした範囲内で独立役員が出席する取締役会において協議のうえで、その配分を決定しております。なお、当事業年度に係る取締役の 個人別の報酬等についても、独立役員が出席した取締役会において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と 整合していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役のサポート担当部署として、管理グループが対応しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会は社外取締役 3 名を含む6 名で構成され、定例取締役会を毎月 1 回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款の定め る事項のほか業務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、業務執行状況の報告を受け、取締役の適正な業務執行が図ら れるよう監督しております。 2. 監査役会は社外監査役 2 名を含む3 名で構成され、毎月 1 回開催し、その職務の遂行上知り得た情報を相互に共有し、意見交換を行い、連携 を図っております。また、監査役は取締役会に、さらに常勤監査役はその他業務部門の重要な会議等にも出席し、取締役会のほか重要な意 思決定の過程及び業務執行状況を監査しております。 3. 業務執行の迅速化・専門性を高めるとともに、取締役会による経営監督機能との役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しておりま す。執行役員は取締役会の決議により選任されており、2026 年 6 月 25 日現在 11 名であります。 4. 内部監査部門として、社内に監査グループを設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。 5. 弁護士や税理士から、より専門的な立場での適切なアドバイスを得るため顧問契約を結び万全を期しております。 6. 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株 主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めており ます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 現在の体制及びその運用により、経営監視機能の実効性と独立性は十分に確保されていると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 集中日を回避した株主総会開催日の設定に努めております。 第 87 期定時株主総会は2026 年 6 月 25 日に開催いたしました。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページ(https://www.otanikogyo.com/)において、決算短信・事業 報告書・適時開示資料等を掲載しております。 IR 担当役員 : 管理部門担当役員 IR 担当部署 : 管理グループ総務チーム( 兼任 ) 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 その他 株主優待制度を実施し当社業務への理解を深めていただいております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役の業務が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 会社情報を適時・的確にディスクローズし、経営の透明性を高めてまいります。また、経営監視役として社外取締役がいる一方、監査制度も社外 監査役及び監査法人による外部監査を受け万全を期します。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは当社社内規定に従い、適切に記録し、保存及び管理します。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 内部監査部門がリスク管理活動を統括し、リスク管理に関する基本方針などを定めた「リスク管理規定 」に基づきリスクの顕在化の未然防止並 びに早期発見のための体制を整備します。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 情報把握並びに意思決定を的確・迅速に行えるよう、常勤取締役、常勤監査役並びに執行役員で構成する「 執行役員会 」で情報を把握し、重要 事項については審議を行った上で、「 取締役会 」において最終意思決定を行います。また、取締役会付議議案は取締役会規定に定められている 付議基準に則り提出されます。 (5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 社内に内部監査部門を設置し、「 内部監査規定 」に基づき計画的に内部監査を実施します。内部監査部門は監査役及び会計監査人と密接な連 携を保ち効率的な内部監査を実施します。また、コンプライアンス・マニュアルを従業員に周知し、法令、定款並びに社会的規範の遵守を徹底しま す。 (6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 情報の正確性、迅速性を確保できるフラットな体制を整備します。 (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に配置するものとし、監査役と十分に協議し決定いたします。 (8) 前号使用人の取締役からの独立性に関する事項 使用人の任命、異動及び専任性については、監査役と十分に協議し決定いたします。 (9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、監査役から報告を求められたときは速やかに適切な報告を行わなければならないもの とします。 (10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査 上の重要課題等について意見を交換するものとします。また、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門等との連携 により監査の実効性を確保します。監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をするものとします。 2. 業務適正を確保するための体制の運用の状況 当事業年度における当社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は、以下のとおりであります。 当事業年度においては、2015 年 5 月に施行された改正会社法及び改正会社法施行規則に対応するため、当社では、2015 年 5 月に内部統制シス テムの整備に関する基本方針とそれに関連する社内規程を改定し、運用しております。 (1) コンプライアンスに対する取組みについて 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、すべての役職員が基本ルールに則って行動するよう周知徹底を図るとともに、内部統制監査によるモ ニタリングを通じ、法令及び定款違反の発生又は発生するおそれのある場合は、厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、適切な対応方 法を選択し、再発防止を図っております。 (2) 職務執行の適正性及び効率的に行われることに対する取組みについて 毎月開催される執行役員会で情報を把握し、重要事項については迅速に審議を行い、毎月 1 回開催の定例取締役会及び必要に応じて開催され る臨時取締役会において、最終意思決定を行っております。取締役の業務執行に関する情報・文書の取扱いについては、文書帳票取扱規定等の 社内規程に基づき、適切に記録し、保存及び管理を行っております。 (3) 損失の危険の管理に対する取組みについて リスク管理の基本規程に基づき、リスク管理委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備し、当社に関わるリスクの認識、分析を行 い、適切な対応を行っております。 (4) 監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みについて 監査役は、代表取締役と年 2 回の定期会合において、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行ってお ります。また、毎月 1 回の定例取締役会及びその他重要な会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にして監査の実効性を高 めております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社コンプライアンス・マニュアルで法令遵守を掲げ、これに基づき反社会的勢力に対する一切の関係を遮断することとします。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社では、対応部署を総務チームとし、特殊暴力防止対策協議会などの外部専門機関との協力体制を整備します。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 会社情報の適時開示に関する組織体制等 (1) 会社情報の統括管理は、管理部門担当役員 ( 情報開示担当役員 )が行っています。 (2) 会社情報は、管理グループが収集を行います。 (3) 収集された情報は、適時開示規則等の法令に従って顧問税理士、顧問弁護士、監査法人等に客観的なご意見をいただき、開示すべき情報 については速やかに開示準備を行います。 (4) 会社情報統括管理者は、準備された情報をチェックし速やかに報告し取締役会に付議した上で開示を行います。株主総会 選任・解任 ・監督 選任・解任 取締役会 選任・解任報告・重要事項付議 承認 代表取締役社長 報告 執行役員会 監督・指示報告・付議 監査役監査 報告 監査グループ 内部監査 ( 常 勤 監 査 監 役 査 ・ 役 社 会 外 監 査 役 ) 選任・解任 解任 報告 会計・業務監査 内部統制監査 選任・解任 会 計 監 査 人 業務担当部門 会計監査 内部統制監査 取締役会のスキルマトリックス 取締役・監査役氏名経営全般 営業・マーケ ティング 研究開発・生 産 財務・会計 法務・コンプ ライアンス リスクマネジ メント サステナビリ ティ 代表取締役社長鈴木和也 ○ ○ ○ ○ ○ 常務取締役中澤忠彦 ○ ○ ○ ○ ○ 取締役市道宏司 ○ ○ ○ ○ 取締役 ( 社外 ) 大谷卓男 ○ 取締役 ( 社外 ) 崎山喜代志 ○ 取締役 ( 社外 ) 長谷修嗣 ○ ○ ○ 常勤監査役山田晴彦 ○ ○ 監査役 ( 社外 ) 稲葉弘文 ○ ○ ○ 監査役 ( 社外 ) 羽廣元和 ○ ○ ○
06/25	17:08	2148	アイティメディア
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 ITmedia Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 アイティメディア株式会社 代表取締役社長兼 CEO 小林教至 問合せ先 :03-5210-5012 証券コード:2148 https://corp.itmedia.co.jp/ir/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 アイティメディア株式会社 ( 以下、「 当社 」と言います)は、「メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献する」を経営理念とし、IT( 情報技 術 )を中心としたニュースや解説などの専門性・信頼性の高い情報をインターネット経由で提供するとともに、社会的基盤としての情報コミュニティ を提供し、人 々の知恵と知識の向上に貢献することを経営の基本方針としております。この理念のもと、当社が継続的に成長していくことが株主を はじめとするステークホルダーの方 々への貢献と考えております。そのためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、維持・向上させ ることが重要な経営課題の一つであると認識し、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要 であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 [ 基本方針 ] ( 基本原則 1) 株主の権利・平等性の確保 当社は、株主が有するさまざまな権利を実質的に確保するため、少数株主および外国人株主を含む全ての株主がその権利を適切に行使すること ができるよう、環境の整備に努めるとともに、法令に則り全ての株主をその保有株式数に応じて平等に扱います。 ( 基本原則 2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 当社は、中長期的な企業価値の創出および向上に資するよう、株主・債権者、読者、顧客、取引先、従業員、地域社会 ( 政府・行政、地域、NPO・N GO 等 )など、全てのステークホルダーと良好な関係の構築と適切な協働に努めます。これを実践するため、取締役会および経営陣は、「サステナ ビリティ基本方針 」、「 人権方針 」や「 環境方針 」を策定し、当社およびその役職員に遵守させることで、ステークホルダーの意見や立場を尊重する 企業文化の醸成に取り組みます。 ( 基本原則 3) 適切な情報開示と透明性の確保 当社は、財務情報および非財務情報について、法令および東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引 所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主 体的な開示を行います。取締役会は、いずれの場合においても、公正で分かりやすく、有用な情報の開示に努めます。 ( 基本原則 4) 取締役会等の責務 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業価値の最大化を図るため、独立社外取締役を含めて適時・適切な議題を 徹底的に議論し、グループ全体の中長期の経営戦略を検討するとともに、積極果敢な経営戦略とリスクコントロールの両立に努めます。また、取 締役会および監査等委員会は、経営に対する実効性の高い監督を行い、経営の透明性の確保に努めます。 ( 基本原則 5) 株主との対話 当社は、企業価値の最大化に資するよう、株主を含む投資家と建設的な対話を積極的に行い、相互理解の深化と信頼関係の醸成に努めるととも に、その意見を十分に踏まえて経営を行います。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 ( 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取り組み等 ) 当社では、コーポレートサイトにてサステナビリティについての基本的な方針および取り組みを掲載しております(https://corp.itmedia.co.jp/susta inability/)。同方針には、人的資本への投資に関する考え方を表す人材育成方針 (https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/hrdev_policies /)が含まれております。 ■サステナビリティ基本方針 アイティメディアグループ(アイティメディア株式会社とその子会社を意味します)は、「メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献す る」という企業理念に基づき、事業活動を通じて持続可能で豊かな社会の実現を目指します。 ・読者への専門性・信頼性の高い情報提供を通じて、知恵と知識の向上、情報格差の解消、また、社会的基盤としての情報コミュニティの確立に 貢献します。 ・顧客にデジタルならではのマーケティングソリューションを提供することで、顧客の事業成長および社会的価値の拡大、さらに産業および社会全 体の発展に貢献します。 ・株主の期待に沿えるよう、成長への挑戦を忘れず、透明で公正な情報開示をします。 ・従業員のやりがいと誇り、個性がいかされ、平等で多様性に富んだ環境を大切にします。 ・取引先との相互の信頼と公正な取引関係 ( 腐敗・汚職の防止等 )を築きます。 ・情報化社会の推進、次世代育成、多様な社会への対応、環境・資源・生物多様性保護への対応、災害対策・復興支援など、幸せな未来の社会 づくりに貢献します。 ■マテリアリティ 1. 情報革命による人類の明るい未来の創造 2. 社会的知識基盤の提供を通じた平等な社会の実現 3. 責任ある情報技術の活用 4. 多様性を尊重した働き方の推進 5. 強固で透明性の高いガバナンス体制の構築 TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、今後取り組みを進めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ( 原則 1-4 政策保有株式 ) 当社は、政策保有株式を保有しておりません。今後、対象企業との事業上の連携等により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合 に限り、政策保有株式の保有を検討いたします。その議決権行使につきましては、対象企業の企業価値向上に資すると認められるかどうかを基 準に適切に判断してまいります。 ( 原則 1-7 関連当事者間の取引 ) 当社は、関連当事者との取引については、通常一般の取引条件により行うものとし、当該取引が当社や株主共同の利益を害するおそれがある 場合は、取締役会において取引の承認や報告することとし、適切に監督を行っています。また、取締役による競業取引や利益相反取引について も、同様に取締役会における取引の承認および取引後の報告を行うこととしています。 上記も含む取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適切に 反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に、ガバナンス委員会を設置しております。 ( 補充原則 2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 ) 当社では、コーポレートサイトにて人権方針 (https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/humanrights_policies/)を掲載しており、そこでは多 様性の重視を定めております。同様に、人材育成方針 (https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/society/hrdev_policies/)、女性の活躍推進に向 けた行動計画および関連する数値データ、目標 (https://corp.itmedia.co.jp/corp/women/)を公開しております。 当社は、性別、国籍、採用ルート等を問わず必要な能力を備えた人材を採用し、管理職にも登用する方針です。管理職における多様性の確保に 向けた目標としましては、2030 年に女性比率 30%(2026 年 3 月末現在 24.6%)を設定しております。当社従業員の過半は中途採用者であり、この点 では十分な多様性を確保しております。その他の要素につきましても、影響力や重要性の高まりに対しその比率に課題が生じる場合には、多様性 確保のための目標やその実現のための施策を検討してまいります。 ( 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。 ( 原則 3-1 情報開示の充実 ) 当社は、下記 (i)~(v)について、次のとおり情報提供を行っております。 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 経営理念や経営戦略、経営計画について、当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。 (ⅱ) 本コード( 原案 )のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針を、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書にて開示しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役会から独立役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会へ の諮問を行い、答申を得た上で、以下を基本方針として総合的に判断し、取締役会の決議により決定しております。 (1) 人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること (2) 遵法精神に富んでいること (3) 業務遂行上健康面で支障のないこと (4) 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること (5) 当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと (6) 反社会的勢力・反市場的勢力と関係がないこと (7) 社外取締役にあっては、出身・専門の各分野における実績と見識を有していること (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 株主総会招集通知にて取締役の選任理由を開示しております。 ( 補充原則 4-1-1 取締役会の決議事項と委任の範囲 ) 取締役会は、月 1 回の定例取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての報告、決議及び業務執行 の監督を行うこととしております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議へ出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見 陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性 化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。それぞれの 役割については、職務権限規程をはじめとした各規程により定めております。 ( 原則 4-9 独立社外取締役の独立判断基準及び資質 ) 当社では、独立社外取締役候補者については、会社法、役員規程および東京証券取引所が定める独立性基準を満たした上で、当社の経営に 適切な助言および監督のできることを基準とし、取締役会で審議検討することで選定しております。 ( 補充原則 4-10-1 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言 ) 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、指名・ 報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任・解任に関する 事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役等の後継者計画に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締 役会から諮問された事項を審議、取締役会に対して答申を行っております。現在、指名・報酬委員会は、代表取締役会長、非業務執行取締役 ( 非 常勤・無報酬 )1 名および社外取締役 3 名の5 名で構成されており、代表取締役会長を委員長としております。 ( 補充原則 4-11-1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方 ) 当社の取締役会の人数は、定款で15 名以内、うち監査等委員である取締役は5 名以内と定めております。経営・ビジネス、財務・会計、法務、労 務等多様性のある知識と経験を持った人員で構成することとしております。選任に関する方針については、原則 3-1(ⅳ)の記載のとおりであります。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も取締役会全体としての知識・経験・能力の バランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。 なお、スキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知に記載を行っております。 ( 補充原則 4-11-2 取締役の兼任の状況 ) 社外取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼職については合理的 範囲に留まっており、取締役会への出席をはじめ、期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は十分に確保されているも のと考えております。 ( 補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価 ) 当社では、毎年度、取締役会出席率や各取締役の発言状況等の分析、代表取締役によるヒアリング、自己評価を伴うアンケート調査等を通じ て、取締役会の実効性を評価し、その改善を図っております。現状、高い出席率、適度な議題の設定、十分な議論の実施、各取締役からの活発な 発言が行われており、十分な実効性が確保できていると評価しております。 ( 補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針 ) 当社は、当社の取締役が求められる役割と責務を果たすために必要となる能力の向上を図るため、当社が費用を負担する形で、適宜、研修・見 学等のトレーニング機会の提供・斡旋を行っております。また、ソフトバンクグループ全体で定期的に役員研修が開催されており、当社取締役はそ うした機会も生かしながら、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めています。 ( 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、持続的な企業価値向上に資するものとして、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営へのフィードバックを図ってまいります。 そのための体制として、財務企画統括部をIR 担当部署、代表取締役社長および取締役管理本部長をIR 担当取締役として連携して対応しておりま す。第 2 四半期決算時と本決算時の年 2 回の決算説明会を開催しており、必要に応じて追加での開催も行っております。電話や面会による個別面 談の申し入れについては、合理的な範囲で前向きに対応しております。面談には必要に応じ、社外取締役を含む取締役、経営陣幹部が対応する ことがございます。なお、インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、決算発表前等の一定期間において俗にいうサイレント期間を設定し、ご 面談等の対応を控えております。また、ご面談の際にいただきましたご意見や質疑応答につきましては、上記の担当取締役への報告はもとより、 取締役会へフィードバックするなど経営の改善に役立ててまいります。 【 株主との対話の実施状況等 】 当社は、企業価値の最大化に資するよう、株主を含む投資家と建設的な対話を積極的に行い、相互理解の深化と信頼関係の醸成に努めるとと もに、その意見を十分に踏まえて経営を行います。株主や投資家との対話の実施状況等につきましては、下記 URLよりご参照ください。 https://corp.itmedia.co.jp/ir/about/dialogue/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2026 年 6 月 25 日 該当項目に関する説明 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を推進してまいります。資 本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、下記 URLよりご参照ください。 https://corp.itmedia.co.jp/ir/about/coc/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) SBメディアホールディングス株式会社 10,457,400 53.18 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 851,600 4.33 新野淳一 367,500 1.87 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 ) 187,026 0.95 小林教至 148,900 0.76 アイティメディア従業員持株会 130,800 0.67 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 126,800 0.64 大槻利樹 104,300 0.53 後藤周子 93,900 0.48 加賀谷昭大 85,400 0.43 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無ソフトバンクグループ株式会社 ( 上場 : 東京 ) (コード) 9984 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、ソフトバンクグループ株式会社およびソフトバンクグループ各社 ( 以下、SBGグループ)との取引を行っておりますが、その取引条件の決定 は、少数株主の利益を不当に害することがないように、一般の取引価格と同様に公正な市場価格に基づき、適法かつ適正な手続きにより実施し ております。 また、上記も含む取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を取締役会に適 切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に、ガバナンス委員会を設置しております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ソフトバンクグループ株式会社は、当社議決権の53.33%を保有 ( 間接保有 )する実質的な親会社であります。 ソフトバンクグループ株式会社を最終的な親会社とするSBGグループ内には複数の上場子会社が存在しますが、「 情報革命で人 々を幸せに」と いう共通の経営理念の下、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。SBGグループは、子会社の自立性を重んじ、そ の独立性を確保しながらも、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを 目指しています。 ソフトバンクグループ株式会社は、議決権の過半数を保有する大株主として当社株主総会決議事項に影響を及ぼす立場にありますが、当社で は以下のとおり、ソフトバンクグループ株式会社 ( 親会社 )からの独立性を確保しております。 ・ソフトバンクグループ株式会社 ( 親会社 )が定めた「ソフトバンクグループ憲章 」において、SBGグループ全体の企業価値の最大化を鑑みながら、 自主独立の精神のもと、それぞれが各自の企業目的の達成を目指すものとしており、当社はこの憲章に沿った事業活動を展開しております。 ・当社グループの事業運営面における経営判断や資金調達等については、親会社からの承認事項・制約などはなく、当社独自の判断で行ってお ります。 ・当社グループでは、独自の事業計画のもとSBGグループとの取引を行っておりますが、その取引条件の決定は、市場価格を勘案し、SBGグルー プと関連を有しない企業と同等の取引条件を維持しております。また、これらの取引金額は、当社グループの連結売上収益や外部へ支払う費用 の規模から比較して軽微な金額であります。 ・当社グループでは、法令に定められた事項その他の重要な執行業務については、取締役会において、社外取締役の意見を踏まえながら、十分 に議論を尽くした上で決定しております。また、SBGグループの出身である役員の員数は、9 名中 1 名であり、当社経営判断を妨げるものではなく、 親会社からの独立性は確保されていると判断しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名 会社との関係 (1) 髙橋利忠 佐藤広一 佐藤未央 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 渡邉桂子他の会社の出身者 △ 浜田敬子 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 髙橋利忠 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 長年にわたる金融機関での金融、財務および 企業経営に関する豊富な経験と知識を有して おり、当社の経営上の重要事項につき、有効な 助言をいただくことを期待するとともに、経営全 般の監視を行い、監査の実効性を向上してい ただけるものと判断しており、また、一般株主と の利益相反が生ずるような利害関係を一切有 していないため、当社の独立役員として選任し ております。佐藤広一 ○ ○ ――― 佐藤未央 ○ ○ ――― 渡邉桂子 ○ 浜田敬子 ○ ――― 2004 年 6 月から2008 年 11 月まで当社の業 務執行者でありました。当社退社後、相当 期間が経過していることから独立役員とし ての独立性に影響を与えるものではない と判断しております。 社会保険労務士の資格を有し、人事、労務に 関する高い見識に基づき、当社の経営意思決 定の健全性・適正性の確保と透明性の向上を 監督していただけるものと判断しており、また、 一般株主との利益相反が生ずるような利害関 係を一切有していないため、当社の独立役員と して選任しております。 弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、 法務に関する相当程度の知見に基づき、当社 の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透 明性の向上を監督していただけるものと判断し ており、また、一般株主との利益相反が生ずる ような利害関係を一切有していないため、当社 の独立役員として選任しております。 渡邉桂子氏を取締役 ( 監査等委員である取締 役を除く。) 候補者とした理由は、マーケティン グ、最先端のアドテクノロジー、プライバシーガ バナンスの領域に専門的な知識と経験を有し ており、当社の経営戦略の実現と中長期的な 企業価値向上に適任であると判断したためで あります。 浜田敬子氏は、メディア業界で長年活躍され、 豊富な経験を有しており、社会経済、環境、文 化、ダイバーシティなど幅広い多様な視点か ら、有益なご意見やご指摘をいただけると期待 し、社外取締役として当社の中長期的な企業 価値向上に適任であると判断し、取締役 ( 監査 等委員である取締役を除く。) 候補者としており ます。なお、同氏は、社外役員になること以外 の方法で会社経営に関与された経験はありま せんが、上記の理由により社外取締役としての 職務を適切に遂行できるものと判断しておりま す。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませ ん。 なお、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、監査の実効性の確保に努めることと しております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従って、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命 令、制約を受けないものとしております。 また、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独 立性を確保することとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 会計監査は、有限責任監査法人トーマツが実施しておりますが、会計監査人は、年間の監査計画、監査方針、監査の重点項目等について監査等 委員に説明し、協議の上これを策定しております。監査等委員は、会計監査人が年間を通じて監査を実施する際、監査の進捗状況について報告 を受け、監査実施状況を確認し、相互に意見交換を行っております。 また、監査等委員は、監査終了時において会計監査人から指摘事項や改善事項を含めた最終の監査結果の報告を受けております。 内部監査部門は、監査等委員と事前に協議を行い年間の内部監査計画や内部監査の重点項目を社長の承認を得て策定し、実施しております。また、内部監査報告については、社長への報告と同時に監査等委員にも行われており、内部監査の進捗状況について、監査等委員は常時これを 確認しております。監査等委員が実施した監査調書をはじめとする監査内容については、適宜、内部監査部門にも報告がなされ、相互に補完し、 かつ効率的な監査を実施しております。特に問題が発生した場合は、監査等委員と内部監査部門は協議し、必要な監査活動を実施するよう対処 いたします。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社内取 締役 補足説明 [ 指名・報酬委員会 ] 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、指名・ 報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任・解任に関する 事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役等の後継者計画に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他取締 役会から諮問された事項を審議、取締役会に対して答申を行っております。現在、指名・報酬委員会は、代表取締役会長、非業務執行取締役 ( 非 常勤・無報酬 )1 名および社外取締役 3 名の5 名で構成されており、代表取締役会長を委員長としております。 ・指名・報酬委員会の構成 ( 役職名 ) ( 氏名 ) 代表取締役会長大槻利樹 ( 委員長 ) 取締役 木崎秀夫 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央 ・活動状況 2025 年度 (2025 年 4 月 ~2026 年 3 月 )は2 回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。 ( 役職名 ) ( 氏名 ) ( 出席状況 ( 出席率 )) 代表取締役会長大槻利樹 ( 委員長 ) 全 2 回中 2 回 (100%) 取締役木崎秀夫全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央全 2 回中 2 回 (100%) 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明 当社は、業務執行取締役および執行役員を対象に業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しておりま す。( 第 21 回定時株主総会決議 ) 株式報酬は、固定報酬の限度額とは別枠で、3 事業年度毎に144,000 株 (うち業務執行取締役分 86,500 株 )を上限としております。( 第 22 回定時株 主総会決議および2023 年 4 月 26 日取締役会決議 ) 株式報酬制度の内容および決定方針等につきましては、「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご覧ください。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 業績向上に対する意識や士気を高めることなどを目的に業績目標コミットメント型ストックオプション( 新株予約権 )を有償で発行しております。な お、2021 年 6 月 24 日開催の取締役会において第 12 回新株予約権の発行を決議いたしました。 (1) 第 11 回新株予約権 ・付与対象者 : 当社の取締役および従業員 ・行使期間 :2021 年 7 月 1 日から2026 年 9 月 30 日 (2) 第 12 回新株予約権 ・付与対象者 : 当社の従業員 ・業績条件 :2024 年 3 月期から2026 年 3 月期までのいずれかの連結会計年度において - 売上収益が100 億円以上かつ営業利益が35 億円以上 : 行使可能割合 :50% - 売上収益が100 億円以上かつ営業利益が40 億円以上 : 行使可能割合 :100% ・行使期間 :2024 年 7 月 1 日から2031 年 8 月 2 日 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における当社取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。 ・取締役 ( 監査等委員を除く)( 社外取締役を除く) 3 名 82 百万円 ( 固定報酬 82 百万円 / 業績連動型株式報酬 - 百万円 ) ・取締役 ( 監査等委員 )( 社外取締役を除く) - 名 - 百万円 ( 固定報酬 - 百万円 / 業績連動型株式報酬 - 百万円 ) ・社外役員 6 名 33 百万円 ( 固定報酬 33 百万円 ) ・合計 9 名 116 百万円 ( 注 ) ・取締役 ( 監査等委員を除く)の報酬限度額 : 年額 200 百万円以内 ( 第 17 回定時株主総会決議 ) ・業務執行取締役の株式報酬限度枠 :3 事業年度毎に86,500 株 ( 第 22 回定時株主総会決議 ) ・取締役 ( 監査等委員 )の報酬限度額 : 年額 40 百万円以内 ( 第 17 回定時株主総会決議 ) ・上記には当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数 6 名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しており、また、当事業年度中に退任 した社外取締役 1 名を含んでおります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役報酬の決定方針は以下のとおりであります。 【 基本方針 】 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個 々の取締 役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動型の株式報酬により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役 ( 社外取締役を含む)については、その職務 に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。 (1) 基本報酬 ( 固定報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) ) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて世間水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案 して決定するものとしております。 (2) 株式報酬 ( 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を 含む。)) 株式給付信託を活用し、中長期的な企業価値向上と連動させた株式報酬制度を採用しております。各事業年度の連結営業利益の前年増益額に 応じて算出される総付与ポイントを元に、職責に応じた役位別ウェイトに従い個人別ポイントを配分し、指名・報酬委員会が最終決定する。累積ポ イントは、退任時に、株式および一定割合の株式を換価して得られる金銭を給付するものとしております。 (3) 種類ごとの割合 ( 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 ) 基本報酬は、代表取締役社長の報酬額を最上位とし、役位が下がるにつれて報酬額が逓減するものとし、株式報酬は、役位に応じて各事業年度 の連結営業利益増益額に連動させるものとしております。そのため、業務執行取締役の各報酬の支給割合は、連結営業利益増益額に応じて変 動することとなります。 (4) 決定の委任 ( 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 ) 当社取締役の報酬等の体系および水準、内容については、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が十分な審議を経た上で決定し、この決 定方針にしたがって、取締役会が最終的に決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員の協議により決 定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会事務局である管理本部及び内部監査室が中心となり、必要な情報の収集や資料の提供等のサポートを実施しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) (1) 取締役会 当社の取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)6 名、監査等委員である取締役 3 名の計 9 名で構成されております。また、監査 等委員である取締役のうち3 名全員は社外取締役であります。なお、取締役 9 名のうち、1 名は当社事業におけるシナジー発揮のため、SBGグ ループから招聘したものであります。取締役会は月 1 回の定例取締役会、および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項に ついての報告、決議及び業務執行の監督を行うこととしております。 また、当社は、経営の意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会 が決定した経営方針に従い、担当業務の業務執行を行っております。 ・活動状況 2025 年度 (2025 年 4 月 ~2026 年 3 月 )は13 回開催し、個 々の取締役の出席率は以下のとおりとなっております。 ( 役職名 ) ( 氏名 ) ( 出席状況 ( 出席率 )) 代表取締役会長大槻利樹全 13 回中 13 回 (100%) 代表取締役社長兼 CEO 小林教至 ( 議長 ) 全 13 回中 13 回 (100%) 取締役兼 CFO 加賀谷昭大全 13 回中 13 回 (100%) 取締役木崎秀夫全 11 回中 11 回 (100%) 独立社外取締役渡邉桂子全 13 回中 13 回 (100%) 独立社外取締役浜田敬子全 13 回中 13 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠全 13 回中 13 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一全 13 回中 13 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央全 11 回中 11 回 (100%) ・主な議題・検討内容 [ 決議 32 件 ] 事業報告・連結計算書類・計算書類・コーポレート・ガバナンス報告書等の承認、予算および中期計画の承認、重要な社内規程の改廃、株式譲渡 契約締結および事業譲渡の承認、組織変更および重要人事 ( 代表取締役選任等 )の承認、特別利害関係者取引の承認、役員報酬および役員賠 償責任保険更新の承認、賃貸契約名義変更の承認、等 [ 報告・協議 47 件 ] 月次業績および財務状況等、労務モニタリング状況 ( 各種サーベイ結果を含む)、中期戦略・方針および予算編成に関する協議、M&A(マジセミ社 等 )および出資先に関する進捗報告・案件共有、内部統制・監査結果およびリスクマネジメント報告 (セキュリティ対策の概要を含む)、取締役会実 効性自己評価結果、役職員の報酬・賞与に関する事項、データを活用した成長戦略の構想、配当および税務申告に関する協議、等 (2) 監査等委員会 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名で構成され、うち3 名全員が社外取締役であります。委員長は常勤の監査等委員が務 め、監査等委員会は定期的に開催し、各監査等委員である取締役は各年度に策定する監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席し、経営全般に関して客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の業務執行を監査、監督いたします。 さらに、監査等委員会は、内部監査担当部門及び会計監査人と情報交換等の連携により、監査機能の向上に努めることとしております。 (3) 経営会議 経営会議は、社長、執行役員及び部門責任者により構成されており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、予算進捗状況の確認、 その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等を行っており、毎週 1 回開催されております。なお、常勤の監査等委員である取締役がオブザー バーとして出席することとしております。 (4) 拡大経営会議 拡大経営会議は、社長、執行役員及び統括部長以上の幹部社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告を行っており、毎月 1 回開催しております。 (5) 内部監査室 内部監査担当部門として内部監査室 ( 室長 1 名 )を設置し、内部監査を実施しております。内部監査は各年度に策定する年度計画に従い、各部 門の業務監査、監査結果の代表取締役社長への報告、業務改善指導、改善状況の確認等を代表取締役社長直轄で行っております。監査等委員 会及び会計監査人に対しては、業務監査結果等を報告することで監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。 (6) 会計監査人の状況 a. 業務を執行した公認会計士の氏名 桃木秀一 ( 有限責任監査法人トーマツ) 寺田大輝 ( 有限責任監査法人トーマツ) b. 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 10 名 /その他 14 名 (7) 独立役員会議 当社および当社グループの適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築および企業価値の向上を目的に、独立社外取締役がコーポレート・ガバ ナンスに関する事項、取締役会の議案内容、当社の事業や経営に関わる重要事項その他独立社外役員が必要と判断した事項について、自由に 情報交換や意見交換を行うこととしております。 ・独立役員会議の構成 ( 役職名 ) ( 氏名 ) 社外取締役 渡邉桂子 社外取締役 浜田敬子 社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠 社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一 社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央 (8) ガバナンス委員会 ( 特別委員会 ) 取締役会の諮問機関として、取締役会付議事項における利益相反取引等に対し、経営陣・支配株主から独立した立場より、少数株主の意見を 取締役会に適切に反映させ、当社の意思決定の公正性を担保することを目的に特別委員会を設置しております。 独立社外取締役全 5 名を構成員とし、以下に該当する取締役会付議事項における取引の合理性や取引条件の相当性の審議・提言を行っており ます。 1 合併、会社分割、株式移転その他の組織再編行為 2 他社株式に対する公開買付 3 自社株式の非公開化 4 新株予約権の割当 ( 親会社の役員を兼務している役員に付与する場合 ) 5 親会社やグループ会社との重要な取引 6 1~5に準じた当社の経営ないし統治機構に関し、取締役会議長から諮問を受けた事項 7 6の他、本委員会の委員が必要と判断し委員会に付議した事項 ・ガバナンス委員会の構成 ( 役職名 ) ( 氏名 ) 独立社外取締役 渡邉桂子 独立社外取締役 浜田敬子 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠 ( 委員長 ) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央 (9) 報酬決定機能 ( 指名・報酬委員会 ) 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事 項任意の委員会補足説明 」に記載のとおりです。 (10)サステナビリティ委員会 サステナビリティ委員会は、当社グループとしてサステナビリティに関する取り組みの推進を目的としており、サステナビリティに関する課題の抽 出や、課題目標の設定、活動内容の決定と実施及び評価と新たな課題の抽出等を行い、それをもとに社会課題の解決に向けた戦略を立案・実行 し、透明性の高い情報開示を行っております。本報告書提出日現在、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役 (9 名 ) および執行役員 (6 名 )で構成されております。 ・活動状況 2025 年度 (2025 年 4 月 ~2026 年 3 月 )は2 回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。 ( 役職名 ) ( 氏名 ) ( 出席状況 ( 出席率 )) 代表取締役会長大槻利樹全 2 回中 2 回 (100%) 代表取締役社長兼 CEO 小林教至 ( 委員長 ) 全 2 回中 2 回 (100%) 取締役兼 CFO 加賀谷昭大全 2 回中 2 回 (100%) 取締役木崎秀夫全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役渡邉桂子全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役浜田敬子全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 髙橋利忠全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤広一全 2 回中 2 回 (100%) 独立社外取締役 ( 監査等委員 ) 佐藤未央全 2 回中 2 回 (100%) 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員会設置会社であります。複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有し、また過半数の社 外取締役で構成される独立性の高い監査等委員会が内部監査担当部門及び会計監査人と適切に連携して監査を行い、業務の適正性及び内部 統制の実効性を確保することで、経営に対する監査・監督機能の更なる強化を図り、中長期的な企業価値の向上を実現するための機関設計とし て本体制を採用しております。 これに加え、取締役の選解任や報酬の決定等における公正性・透明性・客観性の強化を目的とした指名・報酬委員会、支配株主と少数株主の 利益相反の防止を目的としたガバナンス委員会を設置し、社外取締役が中心的な役割を担うことで、コーポレートガバナンスの充実を図っており ます。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は、2026 年 6 月 25 日に第 27 回定時株主総会を開催いたしました。株主の利便性を考 慮し、法定期日前に招集通知を発送しております。第 27 回定時株主総会招集通知は6 月 4 日に発送し、株主総会日の21 日前に発送いたしました。 また、発送日前の5 月 29 日に東証ウェブサイト及び当社ホームページ上に早期 WEB 開示 を行っております。 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 第 22 回定時株主総会より対応いたしました。 第 22 回定時株主総会より対応いたしました。 第 23 回定時株主総会より対応いたしました。 その他 ・スマートフォン等に対応した招集通知のウェブ最適化およびアクセシビリティへの取組み 第 27 回定時株主総会より「スマート招集 」を導入いたしました。これにより、スマートフォン やパソコンから視覚的に分かりやすく最適化されたWEBコンテンツを閲覧できるほか、議 決権行使サイトへのスムーズなアクセス、ウェブアクセシビリティ( 音声読み上げ等 )に対 応した環境を提供しております。 ・株主総会の午後開催 出席の利便性向上を目的に、第 27 回定時株主総会より午後開催 ( 午後 1 時 30 分開始 )を 採用しております。遠方の株主様や業務都合に配慮し、対話の機会を広げることで、株主 総会のさらなる活性化を図っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 原則として四半期の決算発表日のうち年 2 回、投資家及びアナリストの皆様向 けの決算説明会を実施しており、代表取締役社長自らが業績概況や今後の成 長戦略について説明を行っております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ内のIRサイト(https://corp.itmedia.co.jp/ir/) 上に、決算発表 日に決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・半期報告書、会社説 明会資料及び映像等、対外的に発表した資料を掲載していく予定です。 なお、海外投資家への迅速かつ公平な情報開示の観点から、決算短信、補足 説明資料、及び適時開示情報については、和文での発表と同時に英文での開 示を行っております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社のIR 活動は、財務企画統括部が担当部署となり、専任及び兼任の担当者 を配置して実務を推進しております。 IR 担当役員は取締役 CFO 兼管理本部長が務めており、代表取締役社長と緊 密な連携をとりながら、迅速かつ公平な情報開示に努めております。 なお、開示体制の構築状況や具体的な適時開示手続き等に関する詳細につ きましては、本報告書後半の「V.2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に 関する事項 」をご参照ください。 また、株主・投資家の皆様からの各種お問い合わせに対応するため、以下の 専用窓口を設置しております。 ■ 投資家様向けお問い合わせ窓口 ・担当部署 : 財務企画統括部コーポレートリレーション部 ・お問い合わせフォーム:https://corp.itmedia.co.jp/ir/other/inquiry/ ・電話番号 :03-5210-5012 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、「メディアの革新を通じて情報革命を実現し、社会に貢献する」の経営理念のもと、 ソフトバンクグループが定める「ソフトバンクグループ憲章 」 等を遵守することで、顧客、株 主、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーとともに発展していくことを目指しており ます。 サステナビリティに関わる方針や取り組みに関して、当社コーポレートサイトに開示をして おります。(https://corp.itmedia.co.jp/sustainability/) 当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示 規則に則って、適時適切な情報開示に努めております。法定開示や適時開示の対象とな らない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報については、すべ てのステークホルダーが平等に入手できるように、公平かつ迅速に開示しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。 1. 当社グループの取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コンプライアンス体制 当社グループの取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針 」 及び「 企業行動基準 」 を定め、その徹底を図るために、当社に「コンプライアンス組織・手続規程 」に基づき、「チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)」および「コンプ ライアンス委員会 」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施して おります。 (2) 内部通報制度 コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士、専門家を通じて、当社グループの取締役及び使用人 が通報できる内部通報制度を制定しております。 内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から監査等委員会に全て報告することとしております。 (3) 内部監査室 内部監査室は、事業活動全般にわたり、「 内部監査規程 」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を 確保しております。また、当社グループの内部監査部門の連携により、当社グループのコンプライアンス体制の維持、向上を図ることとしておりま す。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報については、「 文書管理規程 」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で 定められた期間、保存管理しております。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供することとしております。 3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループの組織横断的なリスクについては、当社代表取締役社長を本部長とする「 対策本部 」を設置するとともに、「リスク管理規程 」を定め、 同規程に基づくリスク管理体制を構築しております。また、リスクのうちコンプライアンスに関してはチーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)、情 報セキュリティに関しては、「 情報セキュリティ基本規程 」に基づき、情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を選任するとともに、管理本部長を長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報の保存及び管理に関する体制を整備しておりま す。なお、当社グループの新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとしております。 4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 以下に定める方法により、当社グループの取締役の職務の執行の効率性を確保しております。 (1) 当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループの目標を単年度、中期に定め、この浸透を図るとともに、目標を具体化するための 業績目標及び予算を設定した経営計画を策定しております。 (2) 各部門を担当する取締役は、各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定 しております。 (3) 月次業績はITシステムを積極的に駆使し迅速に管理会計データ化し、経営会議、担当取締役、取締役会に報告しております。 (4) 取締役会は、毎月、計画の進捗状況を確認・分析し、目標未達の場合には、その要因を排除・低減する改善策を報告させております。 (5) 上記 (4)の議論を踏まえ、各部門を担当する取締役は各部門が目標を達成するために実施すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的 な業務遂行体制を改善しております。 (6) 反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。 5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 「 関係会社管理規程 」を定め、同規程に基づく当社への決裁、報告制度によりグループ会社の経営管理を行っております。 取締役は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には直ちに、監査等委員会に報告す るものとします。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用 人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。当該使用人は、監査等委員会の指示に従っ て、専らその監査職務の補助を行うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮命令、制約を受けないものとしております。 なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独 立性を確保することとしております。 7. 当社グループの取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会 の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社グループの取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人は、業務又は業績に与える重要な事項について、監査等委員会に報告 しております。監査等委員もしくは監査等委員会の指示を受けた監査等委員会の職務を補助する使用人は経営会議、内部監査報告会等の重要 会議に出席し( 欠席の場合は議事録の回付 )、重要な稟議書、報告書の回付により報告を行うものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反 及び不正行為の事実、又は当社グループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく個別に報告することとしております。なお、前記に関わ らず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めております。 (2) 当社グループは、上記 (1)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。 (3) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、SBGグループ各社の監査役または監査等委員と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の 監査の実効性を確保しております。また、監査等委員は代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。 8. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方 針に関する事項 当社は、監査等委員がその職務の遂行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理することとして おります。 9. 財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対する体制 (1) 内部監査室は、当社の財務報告の信頼性を担保し、金融庁より平成 18 年 6 月に公布された金融商品取引法第 24 条の4の4に規定する内部統 制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制構築を行っておりま す。なお、体制構築及び制度の運用に関してはプロジェクトチームを編成し、全社横断的な各部門の協力体制により行っております。 (2) 取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視しております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、反社会的勢力による被害の防止を業務の適正を確保するために必要な事項として、「 内部統制システムの整備の基本方針 」において、 「 反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応しております。」と明文化しております。 ・反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社は、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンスマニュアル」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとしております。 社内体制としましては、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署 ( 管理本部 )が、反社会的勢力に関する情報を一元 管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的取組みを支援するとともに、警察庁・都道府県警察本部等との連携等を行うこととしてお ります。反社会的勢力からの不当な要求に対しては、管理本部は、上記機関に相談し対応することとしております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 1. 適時開示体制の概要 (1) 適時開示体制の整備及び運用状況 a. 適時開示体制の整備に向けた取組み 当社では、株主及び投資家の皆様を含むすべてのステークホルダーとの継続的な信頼関係の構築を最重要事項と位置づけております。当社に 係る重要情報 ( 決算情報、決定事実、発生事実 )の開示に関しましては、金融商品取引法、東京証券取引所の定める「 上場有価証券の発行者の 会社情報の適時開示等に関する規則 ( 以下、適時開示規則という)」および社内規程である「 内部情報管理規程 」 等を遵守し、適時、正確かつ公 平な情報開示に努めております。 重要情報の開示に関する基本原則は下記のとおりです。 ・タイムリー( 適時 )な情報開示 ・法令順守及び適切な情報開示 ・情報格差のない公平な情報開示 ・自発的かつ積極的な情報開示 ・継続的な情報開示 上記を実現するため、下記 b. c. に記載の体制を構築し、役員・従業員に対しては、eラーニング等を通して、適時開示の対象となる重要事実の取 り扱いやインサイダー取引等のリスクについて、教育を行っております。また、株主が公平かつ容易に情報にアクセスできるよう、当社ホームペー ジを継続的に改善し、適時開示規則等で開示を求められない事項につきましても情報の充実を図っております。 b. 適時開示担当組織の状況 情報取扱責任者取締役管理本部長 担当部署名財務企画統括部コーポレートリレーション部 担当人員取締役管理本部長他 3 名 c. 適時開示手続き (a) 決定事実に関する情報 財務企画統括部が、情報取扱責任者の指示の下、取締役会をはじめとする重要会議の事務局として付議事項の事前確認と会議内での決定事項 の確認を行っており、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成して、取締役会の了承を得て開示し ます。 (b) 発生事実に関する情報 開示が必要となる可能性のある事実が発生した場合、情報取扱責任者に情報が集約された後、財務企画統括部の担当者と適時開示の対象とな る重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成、代表取締役社長の確認を得て開示します。 (c) 決算に関する情報 財務企画統括部が主管部門として決算情報の取りまとめと開示書類 ( 決算短信等 )の作成を行い、情報取扱責任者のレビューを経て、取締役会 で決議されています。決算日後、一か月以内の公表を目標としており、会計基準の変更等特段の障害のない場合においてはそれを実現できてお ります。 (d) 企業集団に関わる適時開示手続き 当社は子会社 2 社および持分法適用関連会社 1 社を有しており、それらに関しても適時開示の対象となる可能性があります。子会社各社からは、 月次決算書の提出およびグループ内会議を通した定常的な業況報告を受けており、それに基づいて財務企画統括部が適時開示の対象となる重 要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成、開示します。 (e) 適時開示手続きに関する事務フロー図 重要事実 ( 決定事実、発生事実、決算情報 )の開示までの事務フローは下図の通りです。 d. 適時開示資料等の管理状況 決算短信や適時開示資料、適時開示資料と同様の内容のプレスリリース等 TDnet 提出資料の当社ホームページへの掲載については、適切に ユーザーIDの管理・制限がなされたCMS(コンテンツ・マネジメント・システム)によって管理をしております。TDnetへの開示以前に当該の開示情報 が漏えいすることのなきよう、TDnetへの資料公開を確認した後にホームページへの掲載を行う事務フローとなっております。
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コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 EXEDY Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 株式会社エクセディ 代表執行役社長吉永徹也 問合せ先 : 経営戦略推進本部経営企画部 証券コード:7278 https://www.exedy.com Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業理念 「 喜びの創造 ( 社会・お客様・私たち)」の下、持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンス経営の徹底とコーポ レート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。 また、当社は、2026 年 6 月に監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。 これにより監督機能と執行機能の分離をより明確化し、取締役会による経営監督機能の強化と意思決定の透明性・迅速性の向上を図ってまいり ます。 今後もコンプライアンス経営およびガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り 組んでまいります。 【 基本方針 】 1) 株主の権利・平等性の確保、株主との建設的な対話に努めます。 2) 株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等 )との適切な協働に努めます。 3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 4) 取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 対象コード】 当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1) 政策保有に関する方針 当社は、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様 々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が 必要な場合を除き、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有することは原則としてありません。 2026 年 3 月期において、政策保有株式である上場株式の保有はありません。 2) 政策保有の検証 政策保有に係る各銘柄がある場合は、取締役会においてリスク・便益が資本コストを上回るか否か等を含めた評価を行います。 3) 政策保有株式に係る議決権行使基準 当社は、政策保有株式である上場株式の保有はありませんが将来保有する場合には、議決権の行使は、画一的な基準ではなく、 当社グループの企業価値向上の観点から、 特に下記に関する議案については、慎重な検討の上、総合的に判断して行います。 (1) 組織再編議案 (2) 買収防衛議案 (3) 役員選任議案 ( 不祥事が発生した場合、一定期間連続で赤字である場合等 ) 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役及び執行役の自己取引・競業取引について、会社法に基づきあらかじめ承認を受ける旨、取締役会規則に定めております。 また、今後、当社が主要株主等との取引を行うことがある場合であっても、価格その他の取引条件は、他の第三者との取引と同様に市場実勢を 勘案し、交渉の上、決定することといたします。 【 原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 当社グループは、年齢、性別、国籍など個 々の違いを活かし、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる会社になることが不可欠であると 考えております。また、更なるダイバーシティ推進のため、「ダイバーシティ方針 」を定めております。 当社のダイバーシティ方針及び多様性の確保に関する状況・社内環境整備の状況につきましては、当社ホームページ (https://www.exedy.com/ja/csr/employees/diversity//)に掲載しております。 また、中核人材の登用等における多様性の確保につましては、ダイバーシティ方針のもと、グローバルマネジメント研修や女性活躍推進の 取り組みなどを進めるとともに、女性・外国人・中途採用者など個 々の違いを生かしつつ、能力本位で中核人材の登用を進めているところで ございます。まずは、長期ビジョンにおいて、中長期的な管理職における女性比率をKPIとして目標を定め、現状と併せて 当社ホームページ(https://www.exedy.com/ja/csr/activity.html)に掲載しております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社の企業年金は、2014 年度より完全に確定拠出型の年金制度に移行しました。 制度移行前に退職した従業員に対する年金支給部分については、運用受託機関にて運用及び支給を行っております。 また、年金事務局に専門性を持つ人材を配置し、運用受託機関によるスチュワードシップ活動の報告を受け、各種セミナーに出席するなどし、 専門性を高めております。 【 原則 3-1 経営理念等 】 1) 経営理念・経営戦略・経営計画 当社の経営理念・経営方針につきましては、当社ホームページ(https://www.exedy.com/ja/company/greeting/)に掲載しております。 2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 I-1. 基本的な考え方に記載しております。 3) 報酬決定方針と手続 取締役及び執行役の報酬決定方針と手続きについては、本報告書 Ⅱ1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】に記載して おります。 4) 選解任方針と手続 当社の取締役候補者は指名委員会において決定します。指名委員会における取締役候補者の指名は、中長期的な企業価値向上のために 取締役会として期待されるスキルを満たしつつ、多様性のある構成となるように、国籍・性別・年齢・宗教に関わらず、必要とされる知識・ 経験・能力を持つ候補者を決定してまいります。 また、取締役会の客観性・透明性を高めるため過半数が独立社外取締役となるように候補者を決定します。 当社の執行役の選任及び解任についても、指名委員会において審議し、取締役会決議により決定します。 執行役の候補者は、当社の業務執行に責任を負う者として相応しい、豊富な経験、高い見識、高度な専門性・能力を有する人物を選任して まいります。 5) 個 々の選解任・指名についての説明 取締役の個 々の選任理由につきましては、「 株主総会招集ご通知 」に記載しております。 また、取締役を解任する議案を株主総会に上程する場合には、その理由について説明を行います。 執行役を任期途中で解任する場合についても、適時開示等を通じて解任理由について説明を行います。 【 原則 3-13 サステナビリティについての取組み】 当社グループは「 喜びの創造 (お客様、社会、私たち)」を企業理念に掲げ、高い技術力を通じて、省エネ製品を開発するとともに、地域社会への 貢献、ダイバーシティの推進などに取り組み、環境や社会課題の解決に挑戦してきました。 こうした活動をさらに進化させるべく、「サステナビリティ( 持続的成長 ) 活動 」として、2050 年を展望した長期ビジョン、長期目標及びスローガンを 策定しました。 特に、国際的な課題である「 地球温暖化防止 」については、2050 年までにカーボンニュートラル( 温室効果ガスの排出量実質ゼロ)を達成すること を目標に、省エネルギー活動の推進、再生可能エネルギーの導入、次世代電動化商品や未来商品の開発に取り組んでまいります。 また、サステナビリティ活動においては、人的資本や知的財産への投資等の一環として、従業員への研修の充実や、新たな知的財産創出に 向けた、研究開発強化といった活動も行っております。 サステナビリティ活動の詳細は、当社ホームページ(https://www.exedy.com/ja/csr)をご参照ください。 人的資本や知的資本の強化戦略については、当社ホームページ上で公開しております統合報告書をご覧ください。 https://www.exedy.com/ja/stockholder/reports.html また、当社では、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD) 提言への賛同を表明し、気候変動が事業に与える影響とそれによるリスクと機会 を複数のシナリオに基づいて分析の上、経営戦略や財務計画へ反映させ、戦略のレジリエンス( 適応して生き延びる力 )の強化を図っています。 その取り組みの内容につきましては、当社ホームページ(https://www.exedy.com/ja/csr/environment/tcfd.html)で開示しております。 【 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲 】 当社は指名委員会等設置会社として、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項として取締役会規則に 定める事項を除き、原則として業務執行の決定を取締役会から執行役に委任します。 執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項として経営会議規程に定める事項については、全執行役 により構成され、原則として月 2 回開催される経営会議において決定します。 上記の他、迅速な意思決定を実現するため、「 稟議規程 」「 職務権限規程 」など、各種規程を整備し、取締役会・経営会議・社長・本部長の決裁 権限を経営上の重要度・影響度を勘案し定めております。 【 原則 4-9 独立性判断基準等 】 当社は、独立社外取締役の選任に当り、会社法上の社外性要件に加え、専門分野における豊富な経験と高い見識も重視しております。 金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定する ための基準としております。今後、指名委員会において改めて独立性判断基準について議論を深めてまいります。 【 補充原則 4-111 取締役会全体としての構成・規模等 】 当社の取締役会は、指名委員会設置会社として活発な議論を通じた業務執行の基本事項の決定と執行役の業務執行の監督を行う ことができる規模として、現在は7 名の取締役を選任しており、定款上の取締役の員数は11 名以内としております。 当社の取締役候補者は指名委員会において決定します。指名委員会における取締役候補者の指名は、中長期的な企業価値向上の ために取締役会として期待されるスキルを満たしつつ、多様性のある構成となるように候補者を決定してまいります。 また、取締役会の客観性・透明性を高めるため過半数が独立社外取締役となるように候補者を決定します。 各取締役のスキル( 専門性・経験 )につきましては、株主総会参考書類において記載しております。株主総会参考書類 ( 招集ご通知 )に つきましては、当社ホームページにも掲載されております:https://www.exedy.com/ja/stockholder/stockholder.html また、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が複数選任されております。 【 補充原則 4-112 役員の兼務状況 】 事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。 【 補充原則 4-113 取締役会の評価 】 当社では、毎年、取締役会実効性の評価のためアンケートを実施しております。 取締役会実効性評価アンケート調査の評価項目 取締役会の構成・運営 社外役員へのサポート 権限委譲と審議の充実 企業理念・経営戦略の議論の状況 2025 年度もアンケートを実施し、その結果を踏まえ、取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。 また、アンケートによる定量的な評価と共に、課題や改善点について提言を受けております。 抽出された課題と改善点について取締役会で報告・議論を行い、取締役会の実効性の向上に向けた取り組みを行っております。 例えば、2024 年度より、取締役会の1 週間前に社外役員に対する説明会を実施しているほか、2025 年度からは年 2 回開催される、企業の あり方、ビジョンについて役員が合宿形式で議論を行う「 役員グループディスカッション」に社外取締役も参加し、取締役・執行役 ( 員 ) 全員に よる意見交換をさらに活発化させています。 当社では、2026 年 6 月より、指名委員会等設置会社へ移行しました。社外取締役が過半数を占める取締役会及び社外取締役が委員長を 務める指名・報酬・監査の各委員会の実効性をより一層高めるべく、継続的な改善活動を進めてまいります。 【 補充原則 4-142 役員に対するトレーニング方針 】 当社では、取締役・執行役を含めた経営幹部を対象に他社の経営者や有識者をお招きした講演会を開催するなどして、必要な知識の習得や 研鑚の機会を提供しております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、グローバル企業として成長を続けるためには、株主・投資家を含むステークホルダーの皆様との建設的な対話を通じた、信頼関係の 構築が重要であると考えております。 1) 統括取締役指定 当社の株主との対話全般についての統括は、経営戦略推進本部長である代表執行役が行います。 2) 社内の関係部門連携方策 当社では、2024 年 4 月に新設したESG・IR 推進部が財務部や経営企画部など社内関係部署やグループ会社の協力を得て、 IR 活動を推進しております。 3) IR 充実に関する取組み 証券アナリスト・機関投資家向けの、期末と中間決算の年 2 回実施しております。 その内容は、当社ホームページ(https://www.exedy.com/ja/stockholder) 上に掲載いたしております。 また、ホームページに、決算説明資料及び動画、統合報告書、事業内容、経営方針などを掲載しています。 4) フィードバックのための方策 当社では、決算説明会の概要を取締役会において報告するなど、株主・機関投資家からの意見・懸念についてフィードバックしております。 5) 対話に際してのインサイダー情報管理方策 当社では取締役会が定める、「インサイダー取引防止規則 」に基づき、インサイダー情報管理の徹底をはかっています。 また、各四半期の決算日翌日から決算発表日までは沈黙期間とし、投資家等との対話・取材を制限しています。 6) 株主との対話の実施状況等 ・面談の状況 2025 年度は株主・アナリスト・機関投資家との対話をのべ137 回行いました。 また、決算説明会は期末と中間決算の年 2 回実施しております。 ・株主との対話の主な対応者 決算説明会 : 代表執行役社長、代表執行役副社長 投資家面談 : 経営戦略推進本部サステナビリティグループ長兼 ESG・IR 推進部長 詳細につきましては(https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/FY2025_FinancialStatement.pdf#page=31)をご覧ください。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2025 年 12 月 23 日 該当項目に関する説明 当社は企業価値向上に向けて、事業戦略・財務戦略・ESG 戦略・IR 方針から構成される「エクセディの中長期戦略 」を2024 年 4 月に 公表しました。 また、同戦略に係る大口株主との対話を踏まえ、同年 10 月にその更新版として「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」 を公表しました。 その後、2025 年 12 月 23 日には、「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 (アップデート)」も公表しております。 当社では引き続き、中長期戦略の推進及び株主・投資家との対話を通じて、資本コストや株価を意識した経営に取り組んでおります。 資本コストを意識した経営・企業価値向上に向けた具体的な取り組みについては、当社 WEBサイトに掲載の「 統合報告書 」に記載すると ともに、決算説明資料においても、中長期戦略の進捗と共に直近の指標について記載しています。 詳細は以下 URLをご参照ください。 ・統合報告書 (P38~P39 ) 日本語版 https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/Report2025.pdf#page=20 英語版 https://www.exedy.com/en/assets/pdf/stockholder/Report2025.pdf#page=20 ・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 (アップデート) 2025 年 12 月 23 日公表 日本語版 https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/FY2025Dec_FinancialStatement.pdf 英語版 https://www.exedy.com/en/assets/pdf/stockholder/FY2025Dec_FinancialStatement.pdf ・2026 年 3 月期決算説明資料 (P35~P39 ) 日本語版 https://www.exedy.com/ja/assets/pdf/stockholder/FY2025_FinancialStatement.pdf#page=35-39 英語版 https://www.exedy.com/en/assets/pdf/stockholder/FY2025_FinancialStatement.pdf#page=35-39 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 5,703,700 15.58 株式会社シティインデックスファースト 2,937,500 8.03 株式会社シティインデックスイレブンス 1,875,800 5.13 エクセディ従業員持株会 1,742,843 4.76 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,697,400 4.64 芭蕉会 1,021,900 2.79 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 764,457 2.09 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 697,891 1.91 BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC 466,600 1.27 JP MORGAN CHASE BANK 385781 369,684 1.01 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 【 大株主の状況 】は、2026 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております。当社は、2026 年 3 月 31 日現在で自己株式を11,994,946 株保有しております が、上記大株主からは除外しております。また、株式割合は、自己株式を控除して計算しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 輸送用機器 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 50 社以上 100 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 11 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 【 社外取締役に関する事項 】 社外取締役の人数 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 髙野利紀 林隆司 井上福子 伊藤紀美子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 学者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 指名 委員会 所属委員会 報酬 委員会 監査 委員会 独立 役員 髙野利紀 ○ ○ ○ ○ ――― 林隆司 ○ ○ ○ ○ ――― 井上福子 ○ ○ ○ ○ ――― 伊藤紀美 子 ○ ○ ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 髙野利紀氏は、ローム株式会社の取締役とし て、長年にわたり同社の経営に携わってこられ ました。企業経営や新事業開発に関する幅広 い知見を有しており、企業経営に関する幅広い 知見を有していること、また経営者や特定の株 主から独立した立場において、一般株主の利 益が害されることの無いよう経営監督を行うこ とができると判断し、独立役員として指定するこ とといたしました。 また、髙野利紀氏は2026 年 6 月、監査委員会の 委員長に選任されました。 林隆司氏は、東京ラヂエーター製造株式会社 の代表取締役社長、取締役会長を歴任される など、長年にわたり経営に携わってこられまし た。上場企業の経営者としての豊富な知見を 有していること、また経営者や特定の株主から 独立した立場において、一般株主の利益が害 されることの無いよう経営監督を行うことができ ると判断し、独立役員として指定することといた しました。 また、林隆司氏は2026 年 6 月、指名委員会の委 員長に選任されました。 井上福子氏は、グローバル企業や国際機関に おいて人事における要職を歴任された後、大学 の教授を務められております。組織開発や人 的資本管理に関する学識経験者としての豊富 な知見を有していること、また経営者や特定の 株主から独立した立場において、一般株主の 利益が害されることの無いよう経営監督を行う ことができると判断し、独立役員として指定する ことといたしました。 また、井上福子氏は2026 年 6 月、報酬委員会の 委員長に選任されました。 伊藤紀美子氏は、田嶋株式会社の代表取締役 として、長年にわたり経営に携わり、経営者とし ての豊富な知見を有しております。さらに、神戸 商工会議所の副会頭を務めるなど地域振興に 貢献されてきました。また経営者や特定の株主 から独立した立場において、一般株主の利益 が害されることの無いよう経営監督を行うこと ができると判断し、独立役員として指定すること といたしました。 【 各種委員会 】 各委員会の委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 指名委員会 5 0 1 4 社外取締役 報酬委員会 5 0 1 4 社外取締役 監査委員会 4 0 0 4 社外取締役 【 執行役関係 】 執行役の人数 12 名兼任状況 氏名 代表権の有無 取締役との兼任の有無 指名委員報酬委員 吉永徹也ありあり ○ ○ なし 豊原浩ありあり × × なし 廣瀬譲なしあり × × なし 山川順次なしなし × × なし 本庄央なしなし × × なし 山村佳弘なしなし × × なし 延藤勝なしなし × × なし 青木辰之なしなし × × なし 吉田洋一なしなし × × なし 夘野浩三なしなし × × なし 寺田直弘なしなし × × なし 草水一乃なしなし × × なし 使用人との 兼任の有無 【 監査体制 】 監査委員会の職務を補助すべき取締役 及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 当社は、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する専任の従業員を3 名配置しております。また、当社は必要に応じて監査委員 会事務局を兼務する従業員を置くこととしております。 監査委員会事務局を務める使用人の人事異動、評価、懲戒処分につき、事前に監査委員会の委員長に報告し意見を求めることとしております。 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査委員会は4 名の社外取締役で構成されており、監査委員会規則に従い、「 監査委員会 」( 月 1 回以上開催 )において監査の方針及び計画そ の他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。 監査委員会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行ってまいります。 また、監査委員会の職務を補助するため、3 名の従業員が専任で監査委員会事務局を務めており、監査委員会は監査委員会事務局を通じ、 グローバル監査部から、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜報告を受け、また情報交換を行っております。 グローバル監査部は、当社グループの経営方針および重点リスクを踏まえ、毎年度リスク評価を実施した上で監査テーマおよび監査計画を 策定し、各部門・グループ会社の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。 また、グローバル監査部は、監査委員会事務局及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、 必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社では独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役・執行役へのインセンティブ付与 に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明 当社では、役員の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図 るインセンティブを与えることを目的として、役員報酬制度の見直しを行い、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代え、業績連動型譲渡制限付株式 報酬制度の導入を2026 年 6 月 19 日開催の報酬委員会で決議しました。 今般、新たに導入する報酬制度は、当社の報酬委員会があらかじめ定める業績目標の一定の業績評価期間における達成度に応じて本株式を交 付する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。 2026 年 6 月 19 日提出の「 臨時報告書 」に詳細を記載しております。 https://disclosure2dl.edinet-fsa.go.jp/searchdocument/pdf/S100Y90P.pdf?sv=2020-08-04&st=2026-06-22T02%3A03%3A03Z&se=2031-06-19T15%3 A00%3A00Z&sr=b&sp=rl&sig=c8z4ZJ9ursZhjvfWpOJJQgUS71%2Bn31rxoTyHOrg2jHE%3D なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役・執行役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない ( 個別の執行役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における、当社の取締役 11 名に対する報酬等の合計額は238 百万円 ( 内、社外取締役 6 名に対し33 百万円 )、監査役 4 名に対する報 酬等の合計額は32 百万円 ( 内、社外監査役 3 名に対し14 百万円 )です。 なお、当社は2026 年 6 月 19 日をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、2026 年 6 月 19 日の報酬委員会において取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ( 以下、決定方針という。)を決議し ております。 決定方針の内容は下記のとおりです。 1. 基本方針 当社の取締役及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、 個 々の取締役及び執行役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う執行 役 ( 取締役を兼務する場合を含む)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び執 行役を兼務しない取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 2. 金銭報酬 ( 基本報酬及び賞与 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役及び執行役の基本報酬は月例の固定報酬とし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとする。基本報酬の額は、役位、職責に応 じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。また賞与については、報酬委員会にお いて事前に決定する業績指標又は非財務指標の達成度に連動させるものとする。 3. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の執行役の非金銭報酬等は、原則として株式報酬 ( 譲渡制限付株式 )とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する水準とする。また、譲渡制限付株式の交付は報酬委員会において事前に決定する業績指標 ( 又は非財務指標 )の達成度に連動させるものと する。 株式の交付は毎年、定時株主総会開催日から2カ月以内にするものとする。 4. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 執行役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、原則として上位 の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成となるよう執行役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。 5. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 金銭報酬の個人別の報酬額については報酬委員会において決定する。なお、株式報酬は、報酬委員会が決定した株式報酬制度に従って、取締 役会で執行役への割当を決議する。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役に対し、取締役会の招集手続に際し、社内役員と同じ資料の事前配布を行っております。 また、担当役員から社外役員に対し取締役会の1 週間前に説明会を実施し、付議事項の事前説明の他、経営上の様 々な事項についての質疑 応答を行っております。 指名委員会、報酬委員会、監査委員会にはそれぞれ各委員会の職務を補助するため事務局を設置し、指名委員会及び報酬委員会では各 4 名の 従業員が兼任で事務局を務めており、監査委員会では3 名の従業員が専任で監査委員会事務局を務めております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、2026 年 6 月 19 日開催の第 76 回定時株主総会の終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。 取締役会は、4 名の社外取締役を含む7 名の取締役で構成され、月 1 回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を 尽くして経営の意思決定を行っております。 取締役 7 名のうち過半数となる4 名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、経営の透明性・客観性を担保し、会 社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。 取締役会は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項として取締役会規則に定める事項を除き、原則とし て業務執行の決定を執行役に委任します。 執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項として経営会議規程に定める事項については、全執行役 により構成され、原則として月 2 回開催される経営会議において決定します。 指名委員会は、4 名の社外取締役を含む5 名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。指名委員会では、後継者計画の策 定や取締役候補者、執行役候補者の選定等を行い、取締役候補者については株主総会に議案を提出し、執行役候補者については取締役会に 提案します。 報酬委員会は、4 名の社外取締役を含む5 名の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。報酬委員会では、取締役及び執 行役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定します。 監査委員会は、4 名の社外取締役で構成されております。監査委員会では、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株 主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。 上記のほか、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議のため、リスク管理委員会を必要に応じ開催しております。 当社と社外取締役との間で、定款の規定に基づく責任限定契約を締結しており、損害賠償責任の限度額を会社法第 425 条が規定する最低責任 限度額としております。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、PwC Japan 有限責任監査法人に所属する酒井隆一氏及び北野和行氏であり、定期的な監査の ほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。 顧問弁護士とは顧問契約に基づき、税務関連業務に関しても外部専門家と契約を締結し、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。 当社の内部統制システムについては、8 名で構成されております、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業 務監査やコンプライアンスのチェックを行っております。 グローバル監査部及び常勤監査役 (2026 年 7 月以降はグローバル監査部及び監査委員会 )は、企業倫理およびコンプライアンスの実効性確保 に向け、法令順守、贈収賄・腐敗防止等を対象に含めた業務監査を実施しています。監査結果は代表取締役及び監査役会 (2026 年 7 月以降は代 表執行役及び監査委員会 )に報告され、必要に応じて是正措置を講じることで、統制の強化を図っています。 また、グローバル監査部は、当社グループの経営方針および重点リスクを踏まえ、毎年度リスク評価を実施した上で監査テーマおよび監査計画 を策定し、当社および国内外の関係会社を対象に監査計画にもとづき監査を実施するほか、必要に応じて臨時の監査も行い、監査を通じてコンプ ライアンス体制の有効性を継続的に検証しています。加えて、監査結果に基づく是正状況についてフォローアップを行うことで、グループ全体のガ バナンス水準の向上に努めています。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、執行と監督の分離および強化を通じて経営の透明性・客観性を向上させるとともに、経営環境の変化に素早く対応する迅速な業務執行 を実現することで、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため、指名委員会等設置会社に移行いたしました。 取締役の過半数に独立社外取締役を選任する他、指名・報酬・監査の各委員の委員長を全て独立社外取締役が務めることなどにより、独立性・ 客観性の観点から監督機能の強化と透明性の向上を図っております。 この体制のもとコーポレート・ガバナンス体制を充実させることで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 その他 インターネットによる議決権行使を可能にしております。 2015 年 6 月 26 日開催の第 65 回定時株主総会より、電磁的方法 (インターネット等 )による議 決権行使を可能としております。 株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 招集通知 ( 要約 )を英文で提供しております。 スライドを使用する等の事業報告のビジュアル化や、手話通訳の実施などにより、多くの 株主様に当社の状況を、より一層ご理解いただけるような総会運営に努めております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 証券アナリスト・機関投資家向けに、中間及び期末の決算説明会を東京にて 実施しております。その内容は、当社ホームページ上に、説明資料及び動画を 掲載いたしております。 (https://www.exedy.com/ja/stockholder/index.html) あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 コロナ禍以降、中止しておりました、海外の証券アナリスト・機関投資家向けの 海外での説明会ですが、今期より再開を予定しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ上で、中長期事業戦略・決算説明の資料及び動画、決算短 信、招集通知、統合報告書を掲載しております。(https://www.exedy.com/ja/s tockholder/index.html) 英文の決算説明資料・決算短信、招集通知 ( 要約 ) 等も掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 ESG・IR 推進部を設置し、専任者によりIR 業務を担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、「 社会への貢献 」「お客様へのお役立ち」「 社員の幸せ」を一層高い水準で実現さ せ、社業の永続的発展によって、株主をはじめ広く関係者の負託に応えることを経営理念 としており、その実践を図るために「エクセディ行動規範 」を策定し、全役員及び従業員に 周知しております。環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は「 企業活動が自然や社会環境に与える影響を十分配慮することが企業としての責 務 」であるとの認識に立ち、環境活動を推進しており、各事業年度の活動の成果を、当社 ホームページに掲載しております。 また、環境保全を含むサステナビリティ活動全般についても当社ホームページ及び統合 報告書に掲載しております。 その他 < 女性の活躍の方針・取組に関して> 当社及びグループ会社では、生産現場での女性の採用を進める他、役職者・管理職への 女性の登用促進を図っております。また、当社及び当社グループ会社では女性の取締役 及び監査役が選任されております。 当社では、長期ビジョンにおいて、「 管理職における女性の比率 」 及び「 女性・外国人取締 役 」をKPIに設定し、ダイバーシティ&インクルージョンの推進を図っております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「コンプライアンス・企業倫理・環境対応など、企業の社会的責任を果たし、社会的な評価を向上させる」ことを経営方針の一環としてお ります。 また、2026 年 6 月 19 日開催の第 76 回定時株主総会の終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。 これに伴い、2026 年 6 月 19 日開催の取締役会において内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議し、統制状況の報告を取締役会におい て必要に応じ行ってまいります。 1) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、「 文書保管保存規程 」 及び「 機密情報管理規程 」に基づき、業務執行に関する情報を適切に保存・管理する。 2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、経営戦略推進本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開する。 3) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営に重大な影響を与える事項として取締役会規則に定める事項を除き、 原則として業務執行の決定を執行役に委任する。 執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項として経営会議規程に定める事項については、 全執行役により構成され、原則として月 2 回開催される経営会議において決定する。 その他の事項については、執行役が所管の業務について社内規程に定める決裁権限に応じて決定する。 4) 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、「エクセディ行動規範 」を定め、執行役及び使用人に対して法令、定款、社内規程遵守の啓発に努め、併せて「 内部通報者保護規程 」 に基づき、コンプライアンス経営を確保する。 また、社長直轄の独立した監査部門であるグローバル監査部は、当社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況を監査する。 5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、「 関係会社管理規程 」に基づき、グループ会社の管理業務を経営戦略推進本部において統括する。 (1)グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて 報告・審議する。 (2)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開する。 (3)グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に 努める。 6)グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社が定める「エクセディ行動規範 」をグループ会社の役員及び使用人に必要に応じて翻訳の上、小冊子を配付し周知徹底する。 グローバル監査部は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づき、グループ会社における組織・制度の運用状況、諸規程等の遵守状況 を監査する。 7) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 当社は、監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助する専任の使用人を置くものとする。また、当社は必要に応じて監査委員会 事務局を兼務する使用人を置くことができる。 8) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 当社は、監査委員会事務局を務める使用人の人事異動、評価、懲戒処分について、事前に監査委員会の委員長に報告し、意見を求める ものとする。 9) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査委員会事務局を専任で務める使用人は、監査委員会の指揮命令に従わなければならない。 10) 監査委員会への報告に関する体制 (1) 取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制 当社の取締役、執行役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、直ちに監査委員会に報告 するものとする。 (2)グループ会社の役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制 当社グループの役員及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について、報告を求められた場合、速やかに適切な報告 を行う。 11) 監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、「 内部通報者保護規程 」に基づき、相談又は内部通報をした者に対して、そのことを理由として解雇その他の不利益な処分は 行なわない。 12) 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る 方針に関する事項 当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または 債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定の予算を設ける。 13)その他監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制 当社は、監査委員又は監査委員会事務局員が経営会議その他の各種会議体に出席し、業務執行状況を常に把握しうる体制を維持する。 14) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、「エクセディ行動規範 」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定め、 全ての従業員に周知徹底する。 なお、2025 年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は下記のとおりです。 当事業年度におきましては、取締役会を12 回、経営会議を25 回開催し、効率的な業務執行に努めると共に、リスク管理委員会を4 回開催し、グ ループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議を行いました。また、定期的にグループ会社を含めたリスク事案の調査を行っており、 重要な案件については、取締役会において報告がなされました。また、リスク事案についての情報共有をグループ会社間で行い、適正な業務執 行の確保に努めています。 当社及びグループ会社の業務監査やコンプライアンスのチェックはグローバル監査部が計画的に行っており、定期的に常勤監査役にも報告して います。 常勤監査役は経営会議及びリスク管理委員会に出席し、業務執行状況の把握に努めています。役員・役職者を対象にセキュリティ講座を実施 し、情報セキュリティガバナンスの向上に努めると共に、コンプライアンス研修や人権研修の実施、ハラスメントフリー・働きやすい職場への取組み の周知などを通じ、コンプライアンス・企業倫理の向上を図っています。 また、当社では内部通報窓口のほか、グループ全体の行動倫理に関する相談窓口を設置しています。さらに、社外の弁護士に従業員が直接、 相談通報できる窓口 「エクセディホットライン」を設置しており、不正行為等の未然防止・早期発見に努めています。これらの周知徹底のため、グ ループ全員に配付される「エクセディ行動規範 」において、相談窓口を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上を図っています。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「エクセディ行動規範 」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを定め全 ての従業員に周知徹底することとしております。 これを受け、当社は、反社会的勢力への対応部門を設け、違法行為・不当要求へ対処する体制を整えております。 また、「エクセディ行動規範 」に反社会的勢力への対応のしかたを定め、全ての従業員に配付・周知徹底を図っております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ・適時開示体制の概要 当社は、株主、投資家に対して、適時・適切な会社情報の公開を行うことを基本方針とし、正確かつ明瞭な開示を積極的に行うように努めます。 社内各部門あるいは関係会社において、開示すべき事象が発生した場合、その情報は、取締役会 ( 代表執行役 )または経営会議に報告される とともに、情報管理担当部門 ( 経営戦略推進本部 )に集約される体制としております。 この情報に対し経営戦略推進本部は、発生部門 ( 関係会社 )に対して確認を行い、必要な場合は弁護士・会計監査人のアドバイスを受けます。 情報管理担当役員は、その結果を受け開示を決定し、経営戦略推進本部により速やかに手続きが行われ開示がなされます。コーポレート・ガバナンス体制の模式図 監督 株主総会 選任 解任 選任 解任 選定 解職 取締役会 7 名 ( 内独立社外取締役 4 名 ) 候補者 決定 指名委員会 社外 4 名社内 1 名 選定 解職 報酬 決定 報酬委員会 社外 4 名社内 1 名 選定 解職 監査 監査委員会 社外 4 名 連携・報告 執行 ガバナンスに 関する会議体 常務会 リスク管理 委員会 監督 サステナ ビリティ会議 提案・指導 報告 報告 提言 報酬 決定 経営会議 選定 解職 代表執行役 執行役 付議・指示命令 監査 指示 報告 報告 報告 グローバル 監査部 内部 通報 窓口 内部 監査 連携 会計 監査 内部 統制 監査 会 計 監 査 人 各本部 適時開示体制の概要 ( 模式図 ) 監査委員会 取締役会・経営会議 代表執行役社長 社内各部門 情報管理担当役員 関係会社 弁護士 会計監査人 情報管理担当部門 経営戦略推進本部 取引所へ開示 情報の流れ
06/25	17:00	4366	ダイトーケミックス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Daito Chemix Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 26 日 ダイトーケミックス株式会社 代表取締役執行役員社長住友朱之助 問合せ先 : 取締役執行役員岩 﨑 正 TEL 06-6911-9310 証券コード:4366 https://www.daitochemix.co.jp/news/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、健全で透明な経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスの有効な機能を維持していくことが、投資家および利害関係者に対 する企業の重要な責務と考えております。 当社は、取締役会において、十分な議論を行い、的確かつ迅速な意思決定を行っております。また、取締役が担うべき「 経営の意思決定および 監督機能 」と執行役員が担うべき「 業務執行 」の責任分担を明確にするために、執行役員制度を導入しております。さらに、独立性を確保した社外 取締役を選任することにより、経営の多様化や監督機能の強化を図っております。また、適時情報開示やIR 活動等を通じて、投資家および利害関 係者に対して適切に経営状況を報告することで、経営の透明性を高めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-2. 株主総会における権利行使 】 < 補充原則 1-24> 当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英 訳を実施しておりません。当面、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行わず、必要に応じて適宜検討を行います。 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社は、当社にとって事業上重要な取引先につきまして、中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有しており ます。それら政策保有株式については、中長期的な経済合理性や、取引先の成長性、将来性、取引先と地域経済との関連性の観点および事業 戦略上の観点から、取締役会において保有の合理性の有無を検証し、継続保有する必要はないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有 の縮減を検討しております。 【 原則 2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 < 補充原則 2-41> 当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の多様性を確保するよう努めておりますが、その具体的な目標設定等を定めるに至っ ておりません。しかしながら、性別や国籍、採用時期によって区別することなく、それぞれが活躍できる職場環境づくりに努め、各種社内制度を整 備しております。多様性確保に係る取り組み等につきましては、有価証券報告書およびCSRレポート等で開示しております。 【 原則 2-5. 内部通報 】 < 補充原則 2-51> 当社は、内部通報に係る窓口を社内に設置しております。規則に情報提供者の秘匿および不利益取り扱いの禁止を定め、これを徹底しており、 制度として十分機能していると考えております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 < 補充原則 3-12> 当社は、現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、英語による情報の開示・提供を実施しておりません。今 後、必要に応じて適宜検討を行います。 【 原則 4-1. 取締役会の役割・責務 (1)】 < 補充原則 4-13> 当社は、後継者候補の中から代表取締役が適任者を選考し、取締役会において公正かつ厳格な審査により後継者を決定しております。また、 後継者候補に対し、重要な会議への出席を通じた経営への参画経験等を積ませることにより、経営判断能力の育成を推進しております。 【 原則 4-3. 取締役会の役割・責務 (3)】 < 補充原則 4-21> 当社の取締役の報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績の目標達成によって変動する業績連動報酬によって構成されています。その水準 は、役位・職責・経営環境・業績・国内の同業種や同規模の他企業の水準、従業員の賃金水準を踏まえた適正な水準とすることを基本としていま す。なお、取締役に対する金銭以外の報酬は規定しておりません。 < 補充原則 4-32> 代表取締役の選定 ( 選任 )は、公正かつ厳格な審査を経て取締役会において全出席者に意見を求める等、客観性・適時性を担保し決定してお ります。 < 補充原則 4-33> 代表取締役の解任は、取締役会による調査・協議のうえ決定します。 【 原則 4-10. 任意の仕組みの活用 】 < 補充原則 4-101> 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員 3 名のうち2 名は独立社外取締役であります。現時点では独立した指名委員会及び報酬委 員会を設置しておりませんが、会社法の規定に従い、監査等委員以外の取締役選任議案及び報酬議案の内容については、取締役会に付議する 前に独立社外取締役を構成員に含む監査等委員会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制としております。また、取締役 ( 監査等委員を除 く)の個人別の報酬等に関する決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において取締役会にて決議することで、独立社外取締役 がそのプロセスに関与・評価できる仕組みとなっております。従いまして、現行の仕組みは適切に機能していると考えております。 【 原則 4-11. 取締役会の実効性確保のための前提条件 】 < 補充原則 4-111> 当社の取締役会は、経営・営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役と、高い識見および経営者として の豊富な経験を有する社外取締役、および監査等委員である取締役として企業経営・財務・会計・法務等に関する高い見識と豊富な経験を有する 社外取締役で構成されています。 取締役会として知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性の面を含む多様性、および規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価 値の向上の観点から当社にとって最適となるよう努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 本報告書のうち、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」をご参照ください。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役の利益相反取引・競業取引については取締役会の付議・報告事項として社内規程に定めており、取引毎に、事前に取締役会に よる承認を受け、取引後には結果の報告を行うように定めております。 【 原則 2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 < 補充原則 2-41> 本報告書のうち、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」をご参照ください。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 確定給付企業年金の積立金につきましては、規程および運用基本方針を定め、加入者および受給者等に対する年金給付、その他の一時金給 付の支払いを将来にわたり確実に行うため、中期的な下振れリスクに留意しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目指して運用 しております。 当社の企業年金は、専門的な知見、運用実績を有する複数の運用機関に委託しております。年金資産の運用の統括部署は管理部としており、 これらの運用機関から金融情勢等を踏まえた専門性のある助言・報告を定期的に受け、年度ごとに運用実績の総括、次年度の運用方針の検討 を行い、会議体に報告しております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社の企業理念は、『わたしたちは、「 快適でより豊かな社会づくり」を合言葉に「 一歩先をゆく、スペシャリティ・ファインケミカルメーカー」をめざ します。そのために「グッドマインド」「グッドパートナー」「グッドテクノ」を大切にしてゆきます。』と定めており、ホームページの代表取締役の メッセージや有価証券報告書、決算短信などで開示しております。 また、当社グループ各社は、経営計画を策定し、これを当社が承認・共有して、決算短信により単年度の業績見通し、ならびにセグメント別の 重点施策として開示しております。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1. 基本的な考え方 」に記載しておりますので、ご参照ください。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬等は、株主総会で総額を決議いただき、各役員への配分は業績に応じて、役位、職責を考慮の上、取締役会で決議しておりま す。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者の選任および取締役の解任の方針と手続は、以下のとおりとなっております。 1) 取締役会は、原則として代表取締役の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候 補者として選任し、株主総会にて決議する。 2) 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や当社の業務に精通し人格・見識に優れた人物、法曹・行政・会計・教 育等の分野において専門性と豊富な経験を有する人物とする。 3) 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各 々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活 動に助言を行うことができる人物とする。 4) 取締役の解任は、適切な職務遂行が困難と判断される場合、調査・協議のうえ決定し、株主総会にて決議する。 (ⅴ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 株主総会招集通知、有価証券報告書等で適宜説明しております。 < 補充原則 3-13> 当社は、化学物質の開発から製造、流通、使用、最終消費を経て廃棄に至るすべての過程において「 環境・安全 」を確保することを経営方針に おいて公約し、安全・健康・環境面の対策を実行し改善を図っていくレスポンシブル・ケア方針を定め、持続可能な社会づくりを目指し、「 環境 」「 品 質 」「 安全 」を3つの柱として事業活動を行っております。レスポンシブル・ケア方針も含めた当社のCSR 活動の一部をホームページにて公開して おります。 当社の人的資本への投資としては、継続的な階層別教育の実践、必要とされる資格取得支援制度、化学品の適切な使用や管理に対する知識 習得など様 々な教育の機会を設けております。また、あらゆる企業活動を実現するためには社員の力が最も大切であると考えており、社員一人ひ とりが心身ともに健康で充実した日 々を送れるよう、社員の健康管理や安全衛生に対する意識向上、より良い職場環境づくりを目指し、健康経営 にも取り組んでおります。また、知的財産への投資につきましては、自社製品の開発促進を事業戦略に掲げ、知的財産権の確保等も含め積極的 に進めております。 【 原則 4-1. 取締役会の役割・責務 (1)】 < 補充原則 4-11> 取締役会は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するため、各事業部門の業績進捗状況等を監督し、適切かつ迅速 に、重要事項 ( 経営計画や経営戦略等 )に対する意思決定を行っております。 また、取締役会の決議事項につきましては、取締役会規程に具体的に定めており、職務権限規程には経営陣が執行できる権限の範囲を明確 に示しております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外性要件に加え、候補者の豊富な経験と高い見識も重視しております。また、東京証 券取引所の定める独立役員の資格を満たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないこと、取締役会において率直・活発で建設的 な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役に指定するための基準としております。 【 原則 4-10. 任意の仕組みの活用 】 < 補充原則 4-101> 本報告書のうち、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」をご参照ください。 【 原則 4-11. 取締役会の実効性確保のための前提条件 】 < 補充原則 4-111> 本報告書のうち、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」をご参照ください。 < 補充原則 4-112> 社外取締役を含めた取締役の他社兼任状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書により毎年開示しております。なお、当社 取締役会への出席状況等につきましても株主総会招集通知で情報開示しており、社外取締役はその役割・責務を適切に果たしております。 < 補充原則 4-113> 取締役会は、原則月 1 回開催し、十分な審議時間を確保しつつ、重要案件を適切かつ迅速に審議・決議しております。社外取締役に対しては、 事前に議案の内容および当社の事業状況等個別の説明を実施しており、取締役会における活発な議論や十分な検討につながっております。 また、取締役会において評価を年 1 回実施し、実効性を高めるための改善につなげており、その結果の概要について開示しております。 【 原則 4-14. 取締役のトレーニング】 < 補充原則 4-142> 当社は、監査等委員である取締役を含むすべての取締役に期待される役割と責務を全うできる人物を選任しております。それを踏まえ、内部昇 格による新任取締役につきましては、経営者として習得しておくべき法的知識を含めた役割・責務の理解・促進を図っており、必要に応じて外部セ ミナー等への参加機会の提供を行っています。社外取締役につきましては、当社の事業や機能等をより理解していくための活動として、当社各部 門の紹介や各事業所訪問などの機会を設けております。また、就任後の知識更新の機会として、すべての取締役において様 々な情報を共有し、 互いに意見交換ができる場を設けております。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 (1) 株主との対話につきましては、管理部の所管役員が統括を担当、管理部が対応窓口となり、社内の関係各部と連携して対応しております。 (2) 株主からの意見・懸念等につきましては、代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会において報告・審議を行い、関係部門と連携のうえ、 適切な対処を取るように努めております。 (3)インサイダー情報につきましては、社内規程に従い、法令違反を生じないように適切に情報を管理しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 平松裕将 4,246,400 12.64 東京応化工業株式会社 1,566,240 4.66 三木産業株式会社 1,505,580 4.48 日本生命保険相互会社 1,499,400 4.46 ダイトーケミックス取引先持株会 1,486,100 4.42 ダイトーケミックス株式会社 ( 自己株式 ) 1,393,950 4.15 大阪有機化学工業株式会社 1,208,880 3.60 竹中一雄 1,140,000 3.39 KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SHINHAN SECURITIES 886,000 2.64 ダイトーケミックス社員持株会 685,860 2.04 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 化学 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特になし Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 中村あつ子 杉本容子 村上純二 安部将規 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 公認会計士 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 中村あつ子 ○ ――― 杉本容子 ○ ――― 村上純二 ○ ○ ――― 安部将規 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 < 招聘理由 > 会社経営を含めた幅広い知見と経験を当社の 経営に反映していただくため、選任しておりま す。 < 独立役員指定理由 > 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社 外取締役であり、会社経営を含めた幅広い知 見と経験から適任であると総合的に判断しまし た。 < 招聘理由 > 会社経営を含めた幅広い知見と経験を当社の 経営に反映していただくため、選任しておりま す。 < 独立役員指定理由 > 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社 外取締役であり、博士 ( 工学 )を取得されている とともに会社経営を含めた幅広い識見と豊富な 経験から適任であると総合的に判断しました。 < 招聘理由 > 経営者や特定の利害関係者の利益に偏ること なく、公正に経営の客観性や中立性を監視出 来ると判断し、選任しております。 < 独立役員指定理由 > 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社 外取締役であり、公認会計士、税理士として幅 広い識見と豊富な経験から適任であると総合 的に判断しました。 < 招聘理由 > 経営者や特定の利害関係者の利益に偏ること なく、公正に経営の客観性や中立性を監視出 来ると判断し、選任しております。 < 独立役員指定理由 > 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社 外取締役であり、弁護士として幅広い識見と豊 富な経験から適任であると総合的に判断しまし た。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員会の求めがあれば、監査等委員会の指揮を受け、その職務を補佐・補助すべき使用人を置くこととしており、現時点において、監査 等委員会よりその使用人を置くことを求められておりません。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門 ( 監査室 )は、定期的な打ち合わせを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を 高めております。 また、常勤の監査等委員は、社内の重要な会議に出席し、日頃より代表取締役との意見交換も行っております。 内部統制を強化するため、内部監査部門である監査室による内部監査体制をとっております。監査等委員会は、監査室より内部監査の報告を 受けるとともに、必要に応じて共同監査を実施し、連携を密にし内部監査の充実を図ることとしています。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指名しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 業績連動報酬については、短期の業績を評価するうえで妥当であるとの判断により、当期純利益を指標としており、期首に定めた計画の達成 度合いに応じて総支給額を決定し、役位に応じて按分した個別支給額を取締役会で決議しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 直前事業年度における取締役の年間報酬総額は162 百万円となっております。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は2026 年 6 月 25 日開催の取締役会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同様に扱う。)の個人別の報 酬等の決定方針を決議しております。 また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役 会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 (1) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 月例の固定報酬として役位ごとに職責に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものと する。 (2) 業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針 事業年度ごとの当期純利益を指標とし、期首に定めた計画の達成度合いに応じて総支給額を決定し、役位に応じて按分した個別支給額を 決定し、毎年、一定の時期に支給するものとする。 (3) 基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬比率が高まる構成とし、取締役会が 個人別の報酬等の内容を決定するものとする。 (4) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および賞与の報酬比率に よる配分とし、取締役会がその内容を決定するものとする。また、業績の低迷等による取締役の報酬等の返還についても同様の扱いとする。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会で活発な議論や十分な検討につながるよう、事前に議案の内容および当社の事業状況等個別の説明を実施しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。 当社の取締役会は取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)7 名に加え、監査等委員である取締役 3 名により構成されており、監査等委員で ある取締役が取締役会の監督機能を強化するとともに、適宜、提言及び助言などを行っております。 また、監査等委員である取締役 3 名のうち2 名は独立社外取締役であり、外部からの客観的及び中立の経営監視機能は十分に整っておりま す。 取締役会のほかに、常勤取締役 ( 常勤の監査等委員である取締役を含む。) 及び執行役員による経営会議を月 1 回開催しており、迅速かつ正 確な情報把握と意思決定に努めております。 当社の役職員が、企業活動において法や社会規範を遵守するとともに、組織の主体的な自浄・改善メカニズムを働かせることを目的として、企 業倫理・法令遵守・リスク管理委員会を設置しており、問題のある場合には調査、検討を行っております。さらに、関係者によるコンプライアンス規 範の違反およびリスク問題の発生またはその恐れがある場合の通報を受けるための社内通報窓口を設けております。社内通報窓口は、顧問弁 護士と連携し、通報があった場合には、企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会へ報告する体制となっております。 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することに加え、 コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査等委員会設置会社へ移行し、常勤の監査 等委員である取締役 1 名及び独立社外取締役 2 名を置く現状の体制を選択しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 3 月決算会社の集中日より早く開催 株主の皆様の議決権行使に関する利便性の向上を図るため、電磁的方法による議決権 の行使を採用 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 ホームページ掲載の投資家向け情報の種類 : 決算短信、決算説明資料、年次報告書、有価証券報告書、 その他ニュースリリース等。 https://www.daitochemix.co.jp/ir/library.php IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理部 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 役員、社員ともに、「 企業理念 」、「 行動指針 」を事業活動の基本としています。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 化学物質の開発から製造、流通、使用、最終消費を経て廃棄に至るすべての過程におい て「 環境・安全 」を確保することを経営方針において公約し、安全・健康・環境面の対策を実 行し改善を図っていくレスポンシブル・ケア方針を定め、持続可能な社会づくりを目指し、 「 環境 」「 品質 」「 安全 」を3つの柱として事業活動を行っています。 また、2022 年度から「CSRレポート」として年次報告書を発行し、当社ホームページにて公 開しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、会社情報の適時開示に対する重要性を十分認識しており、その社内体制として 当社ならびに子会社の内部情報の管理等を社内規程 「 内部情報管理規程 」に定め、また、 証券取引法その他の関連法規を遵守し、公正な情報管理に努めております。 各部署において発生した重要情報については、「 情報管理責任者 」である管理部担当執 行役員に集約・管理され、開示すべき重要情報については代表取締役に決裁を受け、取 締役会に報告のうえ開示しております。 機関決定を必要とする事項については、「 情報管理責任者 」により重要事項決定機関で ある取締役会および株主総会に上程され、それぞれ承認または決議された重要事項のう ち適時開示規則に沿ったもの、また、当社が適時開示すべきと判断したものは「 情報管理 責任者 」の指示により速やかに開示しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社グループは、会社法、会社法施行規則が規定する「 業務の適正を確保するための体制 ( 内部統制システム)」について、以下のとおり規定 しております。 1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 1「 企業倫理・法令遵守・リスク管理規程 」、および行動規範となる「コンプライアンス基準 」を定め、役員・社員はこれに従って業務を執行する。 2「 企業倫理・法令遵守・リスク管理委員会 」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題を審議する。 3 当社の社員、子会社の社員、社外の利害関係者も対象とした社内通報制度を設け、適切に運用する。なお、通報者に対し不利益な取り扱いを 行うことを禁止する。 4 執行役員社長直轄の監査室は、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を執行役員社 長および監査等委員会に報告する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「 文書管理規程 」に従いこれらを保存、管理する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1 事業活動全般に係る個 々のリスクについて、各規程に従いリスク管理体制を構築・運用する。 2 不測の事態が発生した場合には、執行役員社長あるいは事業所長を本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を 構築・運用する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 市場環境変化に対する迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入し、職務執行権限と責任を執行役員へ委譲する。 2 取締役会は、原則毎月 1 回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、執行役員以下の職務執行の状況を監督する。 3 経営効率を向上させるため、経営会議や部長会などの社内会議体を設け、その会議の目的に合わせた効率的な会議運営を行う。 4 取締役、執行役員およびその他使用人の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。 5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 子会社の経営について「 子会社管理規程 」を定め、その自主性を尊重しつつ、定期的に事業内容の報告を受け、重要案件については、事前協 議を行い、業務の適正を図る。 2 子会社に対しても、「 企業倫理・法令遵守・リスク管理規程 」、「コンプライアンス基準 」を適用して、子会社の役員・社員にもそれにしたがって業務 を執行することを求める。 3 執行役員社長直轄の監査室が、子会社に対しても、職務執行状況を監査する。 4 子会社が作成する経営計画について報告を受けるとともに、当社が保有する機能、資産を効率的に活用できるようにする。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、および当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関 する事項 1 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置くこととするとともに、その職務を遂行するために十分な体制を構築する。 2 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 等の指揮命 令は受けない。 3 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の処遇については、監査等委員会と協議して行う。 7. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する 体制 1 常勤監査等委員は、経営会議他の重要会議に出席し必要に応じて説明を求める。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締 役および社員に対して報告を求めることができる。なお、報告者に対し不利益な取り扱いを行うことを禁止する。 2 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は、企業倫理、法令遵守、リスク管理に関し、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に ついて、遅滞なく監査等委員会に報告する。 8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1 代表取締役は、監査等委員と適宜会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換などを行い、意思の疎通を図る。 2 監査等委員は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。 3 監査等委員がその職務の執行 ( 監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、 当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。 9. 財務報告の信頼性を確保するための体制 金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の 信頼性と適正性を確保する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループは、業務の適正を確保するための体制 ( 内部統制システム)の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制を以 下のとおり規定しております。 1 反社会的勢力に対しては、管理部に情報を収集し対応する。 2 反社会的勢力とは取引関係をはじめとする一切の関わりを排除した上で、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。 3 警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 特になし 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 当社は、会社情報の適時開示に対する重要性を十分認識しており、その社内体制として当社ならびに子会社の内部情報の管理などを社内規 程 「 内部情報管理規程 」に定め、また、証券取引法その他の関連法規を遵守し、公正な情報管理に努めております。 各部署において発生した重要情報については、「 情報管理責任者 」である管理部担当執行役員に集約・管理され、開示すべき重要情報につい ては代表取締役に決裁を受け、取締役会に報告のうえ開示しております。 機関決定を必要とする事項については、「 情報管理責任者 」により重要事項決定機関である取締役会および株主総会に上程され、それぞれ承 認または決議された重要事項のうち適時開示規則に沿ったもの、また、当社が適時開示すべきと判断したものは「 情報管理責任者 」の指示により 速やかに開示しております。株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 監査等 監査等委員会 取締役会 連携 取締役 ( 監査等委員 ) 取締役 ( 監査等委員除く) 会 監査 報告 選定・解任・監督 計 監 代表取締役 執行役員社長 査 人 経営会議 企業倫理・法令遵守・リスク 連携 監査室 管理委員会 監査内部監査調査・報告 顧 問 弁 護 士 連携 社内通報窓口 ( 担当部署 ) 通報 当社各部門 子会社 社員 社員
06/25	16:59	4594	ブライトパス・バイオ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 25 日 ブライトパス・バイオ 代表取締役社長永井健一 問合せ先 :irpr@brightpathbio.com 証券コード:4594 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 私たちは、がん免疫治療分野の最先端を切り拓くことにより、一人ひとりが自らの力でがんを克服する世界を実現します。」という経営理 念のもと、患者、医療機関等に安全、有効な薬剤、革新的な治療法を長期的、安定的に提供し続けていくことを経営の基本にしております。そのた めには、患者、医療機関等をはじめ、株主、取引先、地域社会、行政機関等の全てのステークホルダーから信頼される企業でなければならず、そ の信頼のうえで、長期的、安定的な成長、そして企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。上場企業として、その社会的責任を 全うするため、リスク・マネジメント及び法令遵守の徹底、適時適切な情報開示、不正や誤謬を防ぐ内部統制の強化などを実行し、コーポレート・ガ バナンスの強化・充実を図ることを基本的な考え方としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 楽天証券株式会社共有口 3,441,200 2.47 株式会社 SBI 証券 3,423,094 2.46 上田八木短資株式会社 2,800,000 2.01 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD 1,857,304 1.33 日本証券金融株式会社 1,457,400 1.04 松井証券株式会社 1,449,900 1.04 マネックス証券株式会社 1,143,971 0.82 妹尾浩弥 1,000,000 0.71 三菱 UFJeスマート証券株式会社 796,000 0.57 GMOクリック証券株式会社 664,000 0.47 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 医薬品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 3 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 竹内弘高 氏名 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 学者 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 竹内弘高 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 同氏は経営学を専門とする大学教授である一 方で、上場会社の社外取締役・社外監査役を 歴任しており、経営全般における豊富な知識と 経験を有しております。その知識と経験を当社 の今後の経営活動にも活かして適切な業務執 行が行える人材であると判断し、社外取締役に 選任しております。同氏は、一般株主との間に 利益相反が生じるおそれはなく、独立役員とし て適格であると判断しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と内部監査担当者とは、内部監査担当者による内部監査の監査計画、実施方法、実施の結果等について適宜連携・情報交換を行っており ます。また、EY 新日本有限責任監査法人とは監査体制、監査計画、監査方針、監査の実施状況等について適宜協議・連携を行っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 岸野努 阿部武敏 山口芳泰 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 岸野努 ――― 阿部武敏 ○ ――― 山口芳泰 ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 同氏は、長年にわたる金融機関等での職務経 験を通じ、相当程度の財務会計の知識・経験を 有していることから、その豊富な経験、知識、見 識により、経営全般を第三者的に客観的かつ 公正に監査・指導が行える人材であると判断 し、社外監査役として選任しております。 同氏は、大手製薬会社での法務部長を経験し ており、相当程度の企業法務の知識・経験を有 しております。その豊富な経験、知識、見識に より、経営全般を第三者的に客観的かつ公正 に監査・指導が行える人材であると判断し、社 外監査役に選任しております。同氏は、一般株 主との間に利益相反が生じるおそれはなく、独 立役員として適格であると判断しております。 同氏は、弁護士として法務についての高度な 能力・見識を有することから、当社の監査にお いてその職務を適切に遂行して頂ける人材で あると判断し、社外監査役に選任しておりま す。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図りつつ、各取締役において継続的かつ中長期的な業績の向上に対する意欲を高め、企業価値 の向上に資するためにストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者 社外監査役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図りつつ、優秀な人材を確保し、個 々において継続的かつ中長期的な業績の向上に対する意欲 を高め、企業価値の向上に資するためにストックオプション制度を導入しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書及び事業報告にて、取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役の報酬総額を開示しております。 2026 年 3 月期における当社の取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役の報酬総額は以下のとおりであります。 取締役 78,490 千円 (うち社外取締役 ) (8,500 千円 ) 監査役 14,400 千円 (うち社外監査役 ) (14,400 千円 ) 合計 92,890 千円 (うち社外役員 ) (22,900 千円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項 (1) 当該方針の決定の方法 報酬等の決定に関する基本方針及び取締役が受ける個人別の報酬等の基本方針を2021 年 2 月 12 日に開催した取締役会において決定致しまし た。 (2) 当該方針の内容の概要 ⅰ 当社の役員報酬制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて健全なインセンティブとして機能し、株主及び従業員に対 する説明責任を果たしうる公正で合理性の高い制度とする。 ⅱ 当社の取締役の報酬は、優秀な人材が確保できる報酬内容で、かつ取締役が、その職務である経営監督機能を十分に発揮できるのに相応し い報酬内容とする。 ⅲ 当社の取締役の報酬は固定基本報酬のみとする。 iv 当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の重要な経営指標の達成状況、従業員給与の水準、他社の水 準も考慮し、総合的に判断し決定する。 (3) 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものとであると取締役会が判断した理由 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が、決定方針との整合性を含めた多角的な 検討を行ったうえで、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で個人別報酬等の内容を決定しており、取締役会も基本的にその内容を尊重 し決定方針に沿うものと判断しております。 2. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長永井健一が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その 権限の内容は、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を踏まえた基本報酬額の決定であり、これらの権限を代表取締役社長に委任した理由 は、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適任であるからです。代表取締役社長によって 当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額を決定するにあたっては、社外取締役を含む全ての取締役の意 見を踏まえたうえで手続きを経ることとなっております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 当社では、管理部が窓口になり、取締役会に関する通知・資料の配布・事前説明など、社外取締役及び社外監査役の業務執行に関するサポート を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。 監査役会の構成は、常勤監査役 1 名及び非常勤監査役 2 名の合計 3 名であり、3 名全員が社外監査役 (うち独立役員 1 名 )であり、原則毎月 1 回 監査役会を開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。全員が企業経営に精通した人材であり、取締役会には全員が出席し、取締 役会の運用状況 ( 議案内容、決議方法等 ) 及び取締役の職務執行の状況を監査しております。また、社内の重要な会議にも常勤監査役が出席 し、社内における業務の運営状況を確認するとともに決裁書類等を閲覧するなど、監査計画に基づいて監査を実施しております。監査の状況につ いては、監査役相互において情報交換を随時行っております。 取締役会の構成は、常勤取締役 1 名、非常勤取締役 1 名、社外取締役 1 名 (うち独立役員 1 名 )、監査役 3 名 (うち独立役員 1 名 )の6 名であり、原 則毎月 1 回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営方針、定款、取締役会規程等の社内規程に基づいて、 各取締役の職務の遂行状況を監督するとともに、重要な契約、予算の執行状況、重要なプロジェクトの進捗状況等の重要な事項について意思決 定を行っております。 内部監査は、内部監査担当者 ( 他の部署と兼務 )が行っております。各部門におけるリスクを把握し、業務プロセスにおいて法令・社内規程に関す る適法性、準拠性、妥当性に関する監査を行い、不正・誤謬の防止及び業務改善を図っております。その結果を代表取締役社長に報告しておりま す。また、監査役とも適宜情報交換を行っております。 会計監査については、EY 新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の監査を受けております。監査の結果、指摘された改 善事項については適宜改善を行っております。 業務を執行した公認会計士 : 奥見正浩、厨坊忠彦 監査業務に係る補助者 : 公認会計士 4 名、その他 10 名 監査役会、内部監査担当者、会計監査人の三者において相互に連携を図り、改善事項・課題等について情報を共有し、三様監査体制の充実に 努めます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役会において迅速な意思決定と各取締役の業務執行の監督を行っている一方で、経営全般に関して精通した社外取締役 1 名と全員 が社外監査役である監査役 3 名が出席し、取締役会に対してその運営状況及び意思決定の過程・結果について助言・意見及び監視を行っており ます。当社の社外取締役は、経営全般に精通しており、また上場会社の社外取締役・社外監査役を歴任した経歴があり、社外取締役として客観 的・中立的な意見・指導を行えるという観点から取締役会の機能強化を図っております。 上記に加え、内部監査担当者及び会計監査人とも適宜連携を図る体制により、企業経営・業務執行に対する客観的・中立的な監査が十分に機能 しており、実効力のあるコーポレート・ガバナンス体制が構築できるものと判断して、現在の体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 2026 年 6 月 25 日開催の第 23 回定時株主総会招集通知は、2026 年 6 月 4 日に発送いたしま した。 なお、株主総会招集通知は当社ホームページ上にも掲載いたしました。 ( 招集通知の発送前である6 月 3 日に、当社ホームページならびにTDnetに開示を行って おります。 集中日を回避した株主総会の設定 当社は、決算集計時間、会計監査人及び監査役に必要な時間を考慮した決算スケジュー ル、多数の株主のご来場に対応できる株主総会会場の確保を考慮して開催日を決定して おります。 なお、当社は集中日を回避した株主総会の開催が実施できるよう、決算日程の検討及び 株主総会会場の確保に努めてまいります。 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 2017 年 6 月開催の定時株主総会より、個人投資家並びに機関投資家の利便性向上を図 るため、当社は、議決権行使のIT 化を実施しております。 当社は、議決権電子行使プラットフォームには参加しておりませんが、株主の利便性を勘 案しながら、今後検討してまいります。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無個人投資家向けに定期的説明会を開催 原則として年 1 回以上、証券会社等が主催する個人投資家向け説明会に登壇 し、説明を行う予定でおります。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 第 2 四半期 ( 中間期 ) 及び通期の決算発表の後に決算説明会を開催していく予 定であります。また、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングも行うことを 予定しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ内にIRサイトを開設しており、適時開示資料、有価証券報告 書、決算短信、決算説明会資料等を掲載いたします。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 医薬品開発を主業務とする企業としてその社会的責任を遂行するため、内部統制システ ム構築の基本方針及びコンプライアンス規程を制定しております。 ステークホルダーに対して適時適切な情報の提供を当社ホームページ、会社説明会を通し て行う方針であります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、ステークホルダーからの信頼を得て、社会的責任を果たしていくために、経営の健全性及び透明性を高め、適切な内部統制システムを構 築することが重要であると考えております。そのために、当社は取締役会において「 内部統制システム構築の基本方針 」を決議しており、概要は以 下の通りです。 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。 (2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。 (3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。 (4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に 従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。 3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を取締役会規程に定めるとともに、社内規程に おいて明確化された適切な職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行うものとする。 (2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。 4. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンスに係る規程を制定し、使用人の職務が 法令及び定款に適合するための体制を整備する。 (2) 当社は、コンプライアンスに反する事態が発生した場合又はそのおそれが生じた場合は、直ちに代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告 される体制を構築する。 (3) 内部監査担当者は、使用人が法令及び定款並びに社内諸規程に準拠した業務執行を行っているかを定期的に監査し、監査結果について使 用人に対し講評するとともに、代表取締役社長に対し監査報告を行う。 (4) 当社は、著しいコンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、社内外の部署又は専門家 ( 常勤監査役・内部監査担当・弁護士 )に、匿名で 相談・申告できる相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。 5. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 代表取締役社長は、管理部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、重要なリスクの把 握、分析及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。 (2) 当社は、リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する役員及び使用人の意識の向上、リスクの早期 発見及び未然防止、並びに緊急事態発生時の対応等を定める。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人 ( 以下 「 補助使用人 」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使 用人の取締役からの独立性に関する事項 (1) 当社は、監査役の職務を補助する補助使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、補助使用人を任命及び 配置することができる。 (2) 補助すべき期間中は、補助使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。 (3) 補助使用人の評価は監査役が行い、補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。 7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1) 監査役及び補助使用人は、取締役会以外の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事 実等について報告を受けることができる。 (2) 取締役及び補助使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内 部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。 (3) 取締役及び補助使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、 すみやかに、これを監査役に報告する。 (4) 取締役会は、前項に基づき監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨 を役職員に周知徹底する。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について意見交換を実施する。 (2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者とも意見交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。 (3) 監査役がその職務の執行について、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係 る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 9. 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び 使用人に周知徹底するために「 反社会的勢力排除規程 」を制定し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、問題が発生した時には関 係行政機関や専門家等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、「 内部統制システム構築の基本方針 」において、「 反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを 基本方針とする」と定め、「 反社会的勢力排除規程 」において、下記のとおりに基本方針を定めております。 (1) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否す るものとする。 (2) 反社会的勢力及び反社会的勢力と関係があると思われるものから接触を受けた場合には、直ちに所管部署へ連絡するとともに、必ず組織的 な対応によってこれを行うものとする。単独での対応は、これを絶対に禁じる。 (3) 反社会的勢力への対応については、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関の協力を要請するものと する。 2. 整備状況 (1) 規定等の整備 反社会的勢力排除規程、その要領及びマニュアルを作成し、具体的な対応方法を定め、役員・従業員に周知しております。 (2) 外部の専門機関との連携の状況 不当要求防止責任者を選定し、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入するとともに、随時連携、情報交換、研修に参加して おります。また、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携しており、これら外部専門機関に通報、相談等を行う体制を整えております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 1. 適時開示に対する基本的な考え方 当社は、「 私たちは、がん免疫治療分野の最先端を切り拓くことにより、一人ひとりが自らの力でがんを克服する世界を実現します。」という経営理 念のもと、患者、医療機関等に安全、有効な薬剤、革新的な治療法を長期的、安定的に提供し続けていくことを経営の基本にしております。そのた めには、患者、医療機関等をはじめ、株主、取引先、地域社会、行政機関等の全てのステークホルダーから信頼される企業でなければならず、そ の信頼のうえで、長期的、安定的な成長、そして企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。その信頼を構築・発展していくた め、上場企業として社会的責任を全うするため、また、健全な株式市場の根幹をなすものとして、重要な会社情報をPR、IR 等を通じて公正かつ適 時適切に開示していくことを基本的な考え方としております。 また、適時開示の対象、その開示時期の検討・決定を行う体制を構築し、適時適切な会社情報の開示を行うために、「 適時開示規程 」を定め、従 業員に周知・教育し、金融商品取引法などの関連法令及び適時開示規則等に遵守すべく努めてまいります。 2. 適時開示に係る社内体制 当社では、適時開示に係る社内体制について、「 適時開示規程 」に規定しております。その概要は下記のとおりであります。 (1) 情報開示担当部門情報開示を担当する部門は、当社の管理部であり、情報開示の責任者は、当社の管理部長であります。情報開示の責任者の責務は、会社情報 の管理、適時適切な会社情報の開示などにおいて必要な措置を行うことであります。 情報開示を担当する人員は、当社の管理部長を含め2 名であります。 役員・従業員に対して、「 適時開示規程 」を周知するとともに、研修を行い、教育を行っております。また、当社の管理部の情報開示担当者に対して も、適時開示に関する研修を行っております。株式上場後も継続的に教育・研修を行ってまいります。 (2) 適時開示に係る開示手続きとプロセス 「 適時開示規程 」に基づき、情報開示担当部門の当社の管理部において情報の集約、管理を行います。 イ決定事実に関する情報の取扱い 適時開示規則における決定事実に関する情報の決定は、毎月開催しております定例取締役会又は、必要に応じて臨時取締役会にて行います。 ロ発生事実に関する情報の取扱い 適時開示規則における発生事実に関する情報の開示については、各部門長が適時開示規則に該当する事実の発生を認識した時点で直ちに、情 報開示責任者へ報告する体制となっております。事実関係を把握した上で、関係部門長、当社の社長等と協議し、重要性の判断、開示の要否に 関する判断を行います。情報開示責任者は、取締役会又は当社の社長の承認を得て、速やかに開示します。 ハ決算に関する情報の取扱い 適時開示規則における決算に関する情報の開示については、当社の管理部において決算資料を作成し、定例取締役会又は臨時取締役会の承 認をもって開示することとなっております。 なお、業績予想の修正等に関する情報の開示については、当社の管理部長が、業績への大きな影響が見込まれる事実が発生した場合に、その 事実を加味した業績予想と既に公表した業績予想との差異が適時開示規則の基準に沿って開示すべき否かを判断します。開示すべき、又は差 異が軽微であっても開示の必要性があると判断したときには、取締役会に付議し、取締役会の承認をもって開示いたします。 (3) 適時開示体制のモニタリングについて 適時開示体制のモニタリングについては、監査役が、定例又は臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行及び適時開示に関するプロセス、体制 等が適正に機能しているか否かについて監視を行うとともに、常勤監査役は社内の重要な会議にも出席して監視を行っております。