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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 07/01 | 12:30 | 7723 | 愛知時計電機 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| のとするため、以下を基本的な考え方とし、役 員報酬規程に従い、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬等諮問委員会の助言を得たうえで、委任契約の報酬・提供する労働力の対 価として決定する。 ・賞与は、会社業績との連動性を確保すること ・株式報酬を導入し、株主価値の中長期的な向上を進め、株主と利害を共有すること なお詳細は、当社有価証券報告書及び本報告書の「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】」に記載のとおりであります。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 本基本方針の「 取締役等の選解任手続き( 第 20 条 | |||
| 07/01 | 12:27 | 5830 | いよぎんホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 結 果、当社グループが独自開発したシステム等で特許を取得する事例もあります。そうした事例を踏まえ、知的財産の適正な管理および運用を目的 として規程を制定しております。 【 補充原則 4-1-1】 取締役会が経営陣に委任する範囲については規程において明確に定めており、その概要については、当社ホームページにて公表しております 「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「 取締役会の責務 ( 第 14 条第 1 項および第 2 項 )」に掲載しておりますので、ご参照ください。 【 原則 4-9】 当社の「 社外取締役の独立性に関する判断基準 」については、本報告書の「【 独立役員関係 】その他独立役 | |||
| 07/01 | 12:26 | 9502 | 中部電力 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Chubu Electric Power Company,Incorporated 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 中部電力株式会社 代表取締役社長林欣吾 問合せ先 :コンプライアンス本部法務グループ TEL:052-951-8211( 代表 ) 証券コード:9502 https://www.chuden.co.jp/ir/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針 」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および 基本方針を定めております。 「 中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針 」 当社グループは、「 中部電力グループ企業理念 」を実践し、本理念に掲げる目指す姿を実現するためには、株主・投資家をはじめとする ステークホルダーのみなさまから信頼され選択され続けることが必要と考えています。 事業運営にあたっては、「 中部電力グループCSR 宣言 」に基づき、安全を最優先に、エネルギーの安定供給を果たし、地球環境の保全に 努めるとともに、公正・透明性を経営の中心に据え、経営および業務執行に対する適切な監督を行い、迅速な意思決定を行うための仕組みを 整備するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めます。 (1) 株主の権利・平等性の確保 ・すべての株主のみなさまに対し、株主総会における議決権をはじめとした株主のみなさまの権利が適切に行使いただけるよう 環境を整備します (2)ステークホルダーとの適切な協働 ・当社グループの事業を遂行するにあたっては、お客さまや地域社会、株主・投資家をはじめとするステークホルダーのみなさまの ご理解とご協力が不可欠であるため、ステークホルダーのみなさまとの相互コミュニケーションを重視し、透明性の高い開かれた 企業活動を推進します (3) 適切な情報開示と透明性の確保 ・財務情報はもとより非財務情報を含めた経営状況および事業活動全般について、幅広くかつ適時適切に情報を開示します (4) 取締役会等の責務 ・当社取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく経営上の重要事項の意思決定や、独立社外取締役の 関与などを通じた実効性ある経営および業務執行の監督を行います ・執行役員制により、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図ります ・当社監査等委員会は、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査を行います (5) 株主との対話 ・「 株主との建設的な対話に関する方針 」に基づき、当社グループの経営状況および事業活動について、株主のみなさまに丁寧に 説明します 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ( 原則 1-4 政策保有株式 ) < 政策保有に関する方針 > ・当社は、当社の事業運営や地域の発展に寄与する企業など、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断されるもの に限って、上場株式を保有します。上場している政策保有株式については、毎年、取締役会で経済合理性や保有の意義などを勘案したうえで 保有の適否を検証します。検証の内容および政策保有株式の状況については、有価証券報告書において開示します。 < 議決権の行使 > ・議決権の行使にあたっては、当社グループの企業価値の向上に資することを前提に、出資先企業の中長期的な企業価値の向上や CSR( 企業の社会的責任 )などの観点から、十分な検討を行ったうえで判断します。 ( 原則 1-7 関連当事者間の取引 ) ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)との利益相反取引について、法令および社内規程に基づき、取締役会で承認を受ける とともに、取締役でない執行役員との利益相反取引についても、社内規程に基づき、取締役会で承認を受けることとしております。 また、当該取引の結果を取締役会に報告することとしております。 ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の近親者との取引について、定期的にその有無を確認し、対象の取引がある場合には 法令に基づき開示することとしております。 ・当社には当社株式の10% 以上を保有する主要株主は存在しないため、主要株主と取引を行う際の手続は定めておりません。 ( 原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 ) 補充原則 2-4(1) ・人財戦略において、「 人財一人ひとりの成長・活躍が企業価値そのもの」という考えのもと、その能力を思う存分発揮するための 取り組みとして「 多様な人財が活躍できる環境づくり」、「 自己変革に挑戦する社員への機会と支援の提供 」を2 本の柱として 具体化し社員に約束しております。その内容はホームページ「 人財一人ひとりの成長・活躍のために」で開示しております。 ・人財の多様性を確保するため、女性役付職の登用推進とキャリア採用の活用を重点施策としております。女性役付職については、 2025 年度までに2014 年度の3 倍とする目標に対し、3.2 倍を達成しました。2026 年度からは、新たな目標として、 「2030 年度に女性の課長級以上の人数を2025 年度の2 倍以上 」を掲げ、課長級の手前層に対するマインド変革やスキル獲得に資する 教育施策を強化しており、より一層女性活躍を推進してまいります。 キャリア採用については、事業環境の変化にすみやかかつ着実に対応するために、多様な事業分野で業務経験を積まれた即戦力人財を 積極的に採用しております。2025 年度における採用者数に占めるキャリア採用者の割合を20%とする目標を定め、24%を達成しました。 また、高度かつ専門的な知識や技能を持つ方を対象として、職務内容や期待する成果を記載した職務記述書に基づき、評価や報酬額を 決定する「スペシャリスト社員制度 」も2023 年度より導入しております。 なお、外国人については、人員数が少ないことから、人財の多様性確保の観点からの目標設定や状況開示は行っておりません。 「 中部電力グループレポート( 統合報告書 )」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_report/) 「 人財戦略 」(https://www.chuden.co.jp/corporate/humanresources/) 「 人財一人ひとりの成長・活躍のために」(https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/humanresources/humanresources_01.pdf) ( 原則 2-6 企業年金アセットオーナーとしての機能発揮 ) ・当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、 経営執行会議において、運用の基本方針やリスク・リターンを勘案した政策的資産構成割合を決定するとともに、 その運用状況を定期的にモニタリングしております。 ・また、運用機関に対するモニタリング等の機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を企業年金運用担当部署に 配置するとともに、専門性を高めるために必要な教育を実施することなどにより、その育成に努めております。 ( 原則 3-1 情報開示の充実 ) (i) 企業理念や経営戦略・経営計画 ・当社は、「 中部電力グループ企業理念 」を制定・開示しております。また、「 中部電力グループ企業理念 」を実現するために 「 中部電力グループ行動規範 (Core Values)」、「 中部電力グループCSR 宣言 」および「 中部電力グループ原子力安全憲章 」を、 また「 中部電力グループCSR 宣言 」を実践するための各種基本方針をそれぞれ制定・開示しております。 ・経営戦略等については、2021 年 11 月に当社グループの長期的ビジョンである「 中部電力グループ経営ビジョン2.0」を策定・開示して おりますが、技術革新や中長期的な電力需要増などの経営環境変化を踏まえ、見直しに着手しております。浜岡原子力発電所の 再稼働が不透明な状況であっても、持続的に価値を創出し、高い資本収益性を実現できる企業像について検討を進めております。 また、脱炭素社会実現に向け、2050 年のCO2 排出ネットゼロを目指す「ゼロエミチャレンジ2050」を開示しております。 ・これらの実現に向け、2026 年 4 月に「 中部電力グループ新中期経営計画の骨子 」を策定・開示しております。 新中期経営計画につきましては、調査委員会の調査結果を踏まえ、必要な事項を反映のうえ公表いたします。 ( 最新 :「 中部電力グループ新中期経営計画の骨子 」(2026 年 4 月 )) 「 中部電力グループ企業理念 」(https://www.chuden.co.jp/corporate/cor_policy/) 「 中部電力グループ行動規範 」(Core Values)(https://www.chuden.co.jp/corporate/cor_policy/) 「 中部電力グループ CSR 宣言 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/) 「 中部電力グループ原子力安全憲章 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/nuc_policy/) 「 中部電力グループ人権基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/jinken_policy/) 「 中部電力グループ安全健康基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/anzenkenko_policy/) 「 中部電力グループコンプライアンス基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/gr_comp_policy/) 「 中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/governance_policy/) 「 中部電力グループ環境基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/env_policy/) 「 中部電力グループ社会貢献基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/csr_policy/) 「 中部電力グループ調達基本方針 」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_sengen/shi_hoshin/) 「 中部電力グループ贈収賄・腐敗防止方針 」(https://www.chuden.co.jp/corporate/governance/compliance/boshihoshin/) 「 中部電力グループ税務方針 」(https://www.chuden.co.jp/corporate/governance/compliance/tax_transparency/) 「ゼロエミチャレンジ2050」(https://www.chuden.co.jp/csr/environment/zeroemissions/) 「 中部電力グループ新中期経営計画の骨子 」(https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/cor_policy/management/management_01.pdf) (ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「I 1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (iii) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等 1 「 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 」に関する事項 当社は、2026 年 2 月 2 日開催の第 1045 回取締役会において、「 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容 についての決定に関する方針 」( 以下、1において「 本方針 」という。)を以下のとおり決議しております。なお、本方針を取締役会へ付議する にあたり、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。 ( 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 ) 本方針は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を 定めるものである。 (1) 基本方針 ( 報酬の構成内容・水準、全般的な手続き) 取締役 ( 社外取締役を除く。)の報酬は、当該各取締役の、当社グループの業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めるため、 月例報酬、業績連動賞与 ( 短期インセンティブ報酬 )および株式報酬 ( 中長期インセンティブ報酬 )で構成する。 社外取締役は、独立した立場からの経営の監督機能を期待されていることおよび当社グループの中長期的な企業価値の向上に 貢献する意識を高める必要性を踏まえ、その報酬は月例報酬および株式報酬 ( 中長期インセンティブ報酬 )で構成する。 各役位の報酬総額は、当社グループの事業特性を踏まえ、経営目標達成時において、上場他企業役員の総報酬の中位水準と なるよう設定する。 取締役の報酬に関する事項は、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および 社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議で協議する。 (2) 月例報酬に関する方針 月例報酬は固定報酬とし、職責などを勘案のうえ決定する。 なお、会社業績に著しい変化が生ずる場合は、これも勘案する。 (3) 業績連動賞与 ( 短期インセンティブ報酬 )に関する方針 業績連動賞与は、当社グループの業績向上への適切なインセンティブとして機能するよう、経営目標である連結経常利益 ( 燃料価格の変動が電力販売価格に反映されるまでの期ずれ影響を除いた額をいう。以下、本方針において同じ。)を指標とする。 なお、上記指標に加え、重点施策の取り組み状況および成果とともに、会長および社長の業績連動賞与においては、 連結当期純利益を、その他取締役の業績連動賞与においては、各担当部門および各取締役個人の業績などを勘案する。 各取締役の賞与は、事業年度ごとに、これらの結果を踏まえて、その額を決定し、支給する。 (4) 株式報酬 ( 中長期インセンティブ報酬 )に関する方針 取締役 ( 社外取締役を除く。)の株式報酬は、当社グループの中長期的な業績と企業価値の向上に向けたインセンティブとして 機能する仕組みとし、役位に応じて定まる役位固定ポイントおよび業績に連動する業績連動ポイントで構成する。 社外取締役の株式報酬は、その職責に鑑み、役位固定ポイントのみで構成する。 これらのポイントは、事業年度ごとに付与する。ただし、業績に連動するポイントは、4 事業年度ごとに、経営目標である連結経常利益の 達成度合い、および中長期的な重点施策の成果を踏まえ確定する。 本株式報酬は、在任中であっても、毎事業年度ごとに付与した役位固定ポイントの一定割合を、また4 事業年度ごとに確定した業績連動 ポイントの一定割合を、それぞれ1ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算して支給できることとする。なお、在任中に支給する当該株式 には、支給日から退任日以降の別に定める日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分に係る制限 ( 以下 「 本譲渡制限 」 という。)を付すものとする。 また、本譲渡制限を解除する日以後に、残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。 取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、取締役会の決議に基づき、ポイントについてはポイントである間、株式については 本譲渡制限を解除する日までの間、付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの株式の一部または全部の無償取得を 行うことができることとする。 (5) 報酬の構成割合に関する方針 1 取締役 ( 社外取締役を除く。) 上場他企業の平均的な水準を踏まえ、経営目標達成時において、以下のとおりとする。 月例報酬業績連動賞与株式報酬 執行役員を兼務する取締役 50% 程度 25% 程度 25% 程度 執行役員を兼務しない取締役 60% 程度 20% 程度 20% 程度 2 社外取締役 その職責に鑑み、以下のとおりとする。 月例報酬 株式報酬 社外取締役 90% 程度 10% 程度 (6) 取締役の個人別の報酬の決定方法 取締役の個人別の報酬 ( 月例報酬、業績連動賞与、株式報酬 )に関する事項の決定権限は取締役会にあるが、 取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て決定する。 (7)クローバック 取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、取締役会の決議に基づき、支給済みの業績連動賞与および株式報酬の 一部または全部の返還 (クローバック)を当該取締役に請求できることとする。 (8) 取締役の自社株保有ガイドライン 取締役 ( 社外取締役を除く。)は、役位就任後 3 年以内に、以下に定める目標に相当する当社株式を保有するよう努める こととする。 取締役 ( 会長、社長 ) 上記以外の取締役 ( 社外取締役を除く。) 月例報酬の年額の1.5 倍以上 月例報酬の年額の1.0 倍以上 ( 参考社内取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度概要 [2025 年度 ]) ※ 経営目標達成時の構成割合であり、いずれの割合も程度。括弧内は執行役員を兼務しない取締役に適用する割合。 2 「 監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 」に関する事項 当社は、2025 年 5 月 27 日開催の第 19 回監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により、「 監査等委員である取締役 の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 」を以下のとおり決定しております。 ( 監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 ) 中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を期待されていることおよび当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献する意識 を高める必要性を踏まえ、監査等委員である取締役の個人別の報酬は月例報酬および株式報酬 ( 中長期インセンティブ報酬 )で構成する。 (1) 月例報酬に関する方針 月例報酬は、固定報酬とし、職責などを勘案のうえ決定する。 (2) 株式報酬に関する方針 株式報酬は、その職責に鑑み、役位に応じて定まる役位固定ポイントのみで構成する。 なお、この固定ポイントは、事業年度ごとに付与する。 本株式報酬は、在任中であっても、付与された固定ポイントの一定割合を1ポイント当たり当社普通株式 1 株に換算して支給できる こととする。なお、在任中に支給する当該株式には、支給日から退任日以降の別に定める日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与 その他の処分に係る制限 ( 以下 「 本譲渡制限 」という。)を付すものとする。 また、本譲渡制限を解除する日以後に、残存保有ポイントに応じた金銭の支給を行う。 監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、監査等委員である取締役の協議に基づき、ポイントについては ポイントである間、株式については本譲渡制限を解除する日までの間、付与済みのポイントの一部または全部の没収や支給済みの 株式の一部または全部の無償取得を行うことができることとする。 (3) 報酬の構成割合に関する方針 その職責に鑑み、以下のとおりとする。 月例報酬 株式報酬 監査等委員である取締役 90% 程度 10% 程度 (4) 監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定方法 監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項の決定については、監査等委員である取締役の協議により決定する。 (5)クローバック 監査等委員である取締役に重大な不正・違反行為等が生じた場合、監査等委員である取締役の協議に基づき、支給済みの株式報酬の 一部または全部の返還 (クローバック)を当該監査等委員である取締役に請求できることとする。 (iv) 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任ならびに代表取締役、 役付取締役の解職および役付執行役員の解任にあたっての方針および手続 1 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者の選定および役付執行役員の選任にあたっての方針 ・以下の基準に加え、ジェンダー・国際性などの多様性の観点を総合的に勘案し決定します。 < 取締役候補者 ( 監査等委員である取締役候補者を除く。)および役付執行役員 > (1) 高い倫理観と誠実な人格を有し、遵法精神と公益に資する意志を持って職務を遂行できる者 (2) 常に企業理念の実践を心掛けるとともに、当社経営ビジョンの実現に向けた高い意欲を有している者 (3) 担当する職務を執行するための豊富な実務経験および知識を有している者 (4) 経営環境の変化に迅速に適応できる先見性、洞察力を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する 経営能力を有している者 < 監査等委員である取締役候補者 > (1) 人格、識見はもとより、中立的・客観的な立場から監査・監督という役割を十分担うことができる者 (2) 監査に必要となる豊富な知識および専門分野に関する幅広い知見、経験を有している者 (3) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、経験を有している者 < 社外取締役候補者 ( 監査等委員である取締役候補者を除く。)> (1) 当社が定める独立性判断基準を充たしており、独立した立場から経営の監督機能を担うことができる者 (2) 企業経営、財務、法律等の専門分野に対する豊富な知見、経験に基づき、社内取締役とは別の視点・観点による助言、監督機能 を果たすことができる者 (3) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する経営能力を有している者 < 監査等委員である社外取締役候補者 > (1) 当社が定める独立性判断基準を充たしており、独立した立場から経営の監査・監督機能を担うことができる者 (2) 監査に必要となる豊富な知識および専門分野に関する幅広い知見、経験を有している者 (3) 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、経験を有している者 2 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任にあたっての手続 ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者、代表取締役、役付取締役の選定および役付執行役員の選任の公正・透明性 を確保するため、各候補者については、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに 社長および社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を 経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ております。 3 代表取締役、役付取締役の解職および役付執行役員を解任するにあたっての方針および手続 ・代表取締役、役付取締役の解職および役付執行役員の解任については、重大な法令違反、定款違反、その他職務を適切に遂行 することが困難と認められる事由が生じた場合に、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定します。 (v) 個 々の役員候補者の選定についての説明 ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者の選定理由は、「 株主総会招集ご通知 」の参考書類に開示しております。 「 株主総会招集ご通知 」(https://www.chuden.co.jp/ir/ir_kabunushi/ir_sokai/) 補充原則 3-1(3) ・当社は、安全を最優先に、エネルギーの安定供給を果たすとともに、社会課題の解決に向けた取り組みを通じて、 持続可能な社会の発展への貢献を目指しております。これら取り組みを含めて、気候変動対応、人権の尊重、安全と健康、コンプライアンス、 自然災害等への危機管理といったサステナビリティについての取り組みを、中部電力グループレポート等にて開示しております。 ・経営戦略・経営課題に沿って人的資本や知的財産等への投資を進めるとともに、これらに係る方針・施策を 中部電力グループレポート等にて開示しております。 ・人的資本については、多種多様な力を持つ人財を確保・育成し、その能力を存分に発揮できるよう、人的資本への投資を含む人財方針・施策 を「 人財一人ひとりの成長・活躍のために」と題する人財戦略として開示しております。 ・知的財産については、優れた知的財産の創造・保護・活用が企業価値の向上につながるとの認識のもと、技術研究開発の推進と 成果の確実な権利化、ならびに社会実装に向けた取り組みを進めており、これらの取り組みや保有する知的財産を 中部電力グループレポート等にて開示しております。 ・気候変動対応については、TCFD 提言に沿って、「ガバナンス」、「 戦略 」、「リスク管理 」、「 指標と目標 」の項目を中部電力グループレポート等で 開示しております。また、気候関連のリスクおよび機会については、シナリオ分析等を実施のうえ事業への影響を開示しております。 今後もTCFD 提言に沿った情報開示に取り組み、財務影響の定量的な開示など、開示内容の一層の充実に向けて取り組んでまいります。 「 中部電力グループレポート( 統合報告書 )」(https://www.chuden.co.jp/csr/csr_report/) 「 人財一人ひとりの成長・活躍のために」(https://www.chuden.co.jp/resource/corporate/humanresources/humanresources_01.pdf) 「 第 102 期 (2025 年度 ) 有価証券報告書 」(https://www.chuden.co.jp/ir/ir_siryo/yukashoken/) ( 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)) 補充原則 4-1(1) ・取締役会は、法令・定款所定の事項のほか、経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から業務執行状況の報告を受ける こととしております。また、定款において、取締役会の決議をもって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役 ( 監査等委員 である取締役を除く。)に委任することができるとしており、その基準は取締役会規程などにおいて明確化しております。 ・経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用し、カンパニー社長・本部長・統括を務める 執行役員には業務執行に関わる権限を大幅に委譲する一方、重要な事項については社長、副社長、役付執行役員などで構成する 経営執行会議での協議を経て社長が決定することとしております。また、業務執行状況については、適宜、取締役会に報告させることにより 監督しております。 ( 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) ・当社は、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の独立性判断基準として、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が 定める独立役員の要件を踏まえ、本人の現在および過去 3 事業年度における以下に定める要件の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断 します。 1 当社の主要な取引先 (※1)またはその業務執行者 (※2)でないこと 2 当社の主要な借入先 (※3)またはその業務執行者でないこと 3 当社より、役員報酬以外に多額 (※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと (ただし、当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) 4 当社の大株主 (※5)またはその業務執行者でないこと 5 当社より、多額 (※4)の寄付を受けていないこと (ただし、当該寄付を受けた者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) 6 本人の配偶者、二親等以内の親族が以下に掲げる者に該当しないこと (1) 上記 1~5に掲げる者 (2) 当社または当社子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、監査役 (3) 当社の会計監査人の代表社員または社員 ※1 「 主要な取引先 」とは、年間取引額が、当社から支払いを受ける場合は、その者の直近事業年度における連結売上高の2%を、 当社に支払いを行う場合は、当社の直近事業年度における連結売上高の2%をそれぞれ超える取引先をいう。 ※2 「 業務執行者 」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいう。 ※3 「 主要な借入先 」とは、借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。 ※4 「 多額 」とは、個人である場合は年間 1,000 万円を超える額、法人、組合などの団体に所属する者である場合は、当該団体の 直近事業年度における年間総収入の2%を超える額をいう。 ※5 「 大株主 」とは、直接・間接に10% 以上の議決権を保有する者をいう。 ・当社は、独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)7 名を選任しております。 ( 原則 4-10 任意の仕組みの活用 ) 補充原則 4-10(1) ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者の選定および役付執行役員の選任にあたっては、選定・選任の公正・透明性を確保する ため、各候補者については、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名 する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)5 名を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定して おります。指名・報酬等検討会議では、独立社外取締役から、候補者の選定にあたり多様性やスキルの観点を含めて助言いただいている ほか、社長の後継者計画の策定および後継候補者の育成状況について定期的に確認しております。また、監査等委員である取締役候補者 については、監査等委員会の同意を得ております。 ・取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の 協議を経て決定しております。役付執行役員の報酬については、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て、社長が決定して おります。 ( 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 補充原則 4-11(1) ・取締役会の構成、規模について、取締役会における審議の充実、経営の迅速な意思決定、取締役に対する監督機能および 当社を取り巻く事業環境や経営諸課題を総合的に勘案したうえで、各取締役の知識、能力、専門分野、実務経験などのバランスを踏まえ 決定しております。 また、取締役に求める専門性および経験について、スキル・マトリックスとして公表しております。 当社はこれら各取締役の力を結集し、ESG( 環境・社会・ガバナンス) 経営を深化させ、CSR( 企業の社会的責任 )を果たすことで、 ステークホルダーの皆さまとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。 補充原則 4-11(2) ・取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の他の上場会社の役員などの兼職の状況については、「 株主総会招集ご通知 」の 事業報告および参考書類に記載して開示しております。 「 株主総会招集ご通知 」(https://www.chuden.co.jp/ir/ir_kabunushi/ir_sokai/) 補充原則 4-11(3) 当社は、年 1 回、取締役会の実効性評価を実施し、分析・評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、 取締役会の実効性の向上に努めております。 資本市場の皆さまとの対話内容を踏まえ、第三者機関を活用し、客観的な分析・評価を踏まえた活発な議論を行うことで、 取締役会の実効性向上につなげております。 1 評価方法 2025 年度の取締役会実効性評価では第三者機関を活用し、以下の方法により評価を行いました。 (1) 全取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を対象にアンケート実施 (2)アンケート回答結果について取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 全員で議論 (3) 議論結果をもとに、取締役会で実効性を確認 アンケートの作成にあたっては、ガバナンスに関する傾向や投資家の関心事項等に対する第三者機関の知見を活用するとともに、 取締役会の議事など事前の第三者機関の資料査閲による分析を踏まえ、より客観的な評価項目を設定しております。 また、2025 年度は監査等委員会設置会社への移行 2 年目として、特に、取締役会として重点的に議論すべきテーマ( 中長期戦略等 )の 審議や業務執行に対する監督機能 (モニタリング)の十分性について確認いたしました。 なお、当社は、当社グループの目指す姿の達成に向けては、機動的な意思決定と、より高度なガバナンスを両立することが これまで以上に重要であり、そのためには、執行と監督の分離の一層の深化を図ることが必要であることから、 2024 年に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 ( 主な評価項目 ) ・経営機構移行に対するご意見 ・取締役会の役割 ( 大局的な議論、監督機能、権限委譲の適切性等 ) ・取締役会の運営 ( 開催頻度、開催時間、説明資料の適切性、議題設定等 ) ・取締役会の議論 ( 中長期戦略、事業ポートフォリオの見直し、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ等に関する議論の内容 ) ・取締役への支援体制 ( 海外の知見獲得機会の創出、現場視察等 ) ・取締役会の構成 (スキル・経験、人員数等 ) ・取締役会の説明責任 ( 投資家との対話内容の把握や資本コスト等を意識した経営の議論の十分性 ) ・取締役会実効性評価に対する評価 なお、浜岡原子力発電所の新規制基準適合性審査における基準地震動策定に係る不適切事案に関しては、 調査委員会による調査中であるため、2025 年度の実効性評価の対象外としております。 2 評価結果の概要 2025 年度の取締役会実効性評価では、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。 アンケートの回答結果等を分析した第三者機関からは、当社の取締役会は、2025 年度に実施した取り組みを通じ、 当社の取締役会が目指す方向性に沿った実効性のある運営がなされていると評価されました。 具体的には、2024 年度の評価において課題とされた以下の点について高い評価を得ました。 ・「 経営方針・戦略策定等の重点審議に向けた一層の権限委譲 」については、適切な意思決定水準の設定による大幅な権限委譲を 進めたことにより、経営ビジョン・中長期戦略の議論や事業ポートフォリオの見直しなど大局的な議論の機会が増加している。 ・「 監督機能強化に向けたモニタリングの充実化 」については、ROICをはじめとした管理指標等を用いることでモニタリングが 強化されているとともに、資本コスト経営に関する議論が従前よりも充実している。 3 2025 年度の評価において確認された主な課題および今後の取り組み方針 アンケートによる評点と自由記述を第三者機関が分析した結果、サステナビリティに関する議論・モニタリングの充実化や 説明資料の改善により、更なる実効性向上の余地があるとの指摘がありました。 当社の取締役会は、当該第三者機関の指摘を参考に議論した結果、2026 年度は以下の取り組みを実施してまいります。 (1)サステナビリティに関する議論・モニタリングの充実化 中長期的な社会の持続的な発展に貢献すべく、社会的潮流や資本市場等からの要請を踏まえたマテリアリティの特定および 新中期経営計画・新経営ビジョン策定に関する議論を深めるとともに、サステナビリティへの貢献の観点を踏まえたKGI・KPIの 設定およびモニタリングを一層強化してまいります。 (2) 説明資料の改善による議論の深化 取締役会の構成の変化やモニタリングボードへの移行等を踏まえ、取締役会と執行側がそれぞれ果たすべき役割を認識するとともに、 取締役会が経営的視点でより深度のある議論を行えるよう、取締役会に必要な情報を精査し説明資料に反映してまいります。 なお、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 全員での議論における主な意見は以下のとおりです。 ・サステナビリティに関しては当社の目指すべき姿を明確化したうえで、攻めと守りの両方の観点から具体的な戦略策定に 繋げていくことが重要 ・判断を高度かつ効率的に行えるよう、業務の必要性を精査のうえ、AIをはじめとするデジタル技術を活用し、業務・体制・役割を 再設計することが必要 当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の向上に取り組み、持続的成長と 中長期的な企業価値向上を追求してまいります。 ( 原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング) 補充原則 4-14(2) < 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)に対するトレーニングの方針 > 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)がその役割・責務を理解し、適切に果たすため、以下の機会を設けております。 ・新任の社内取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)に対して、経営、経理・財務、法律などの分野に関する研修を実施するとともに、 外部セミナーなどを受講する機会を提供します。また、社内取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を対象に重要な改正法令などの 情報を提供するとともに、弁護士や有識者による講演会などを定期的に開催します。・新任の社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)に対して、経営方針や経営課題などを説明します。 また、継続的に当社事業に対する理解を深めるため、当社および当社グループ会社主要施設などの視察や、各部門からの業務内容などの 説明の機会を設けます。 ( 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 ) < 株主との建設的な対話に関する方針 > 株主の皆さまとの建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。 ・株主の皆さまとの対話全般については、経営戦略本部担当役員が統括し、担当部門が開示資料の作成・確認や必要な情報の共有など、 関連部門と積極的に連携を取り、適時適切な情報発信や建設的な対話を実施します。 ・個別面談以外の対話の手段として、決算や経営計画に関する説明会を定期的に開催するとともに、施設見学会を適宜実施します。 また、株主通信などを作成・配布するとともに、ホームページ上に専用ページを設けて適時適切な情報発信に努めます。 ・株主の皆さまとの対話の内容は、担当役員を通じて、適宜適切に取締役会などにフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。 ・インサイダー情報については、社内規程に従い、厳正に管理するとともに、社内教育を実施し、対話に際してのインサイダー情報管理 に関する意識づけを行います。 【 株主との対話の実施状況等 】 株主との対話の実施状況については、当社ホームページ内で開示しております(https://www.chuden.co.jp/ir/ir_taiwa/)。 ( 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 ) ・当社は、2026 年度以降を対象とする新中期経営計画の策定を進めており、ステークホルダーの皆さまに当社グループの経営の方向性を 早期に示すため、「 中部電力グループ新中期経営計画の骨子 (2026 年 4 月 )」を公表いたしました。 ・同骨子では、目指す水準としてROE8% 以上を示しました。エネルギー事業をコアに、エネルギー事業とのシナジーが発揮できる領域への 選択と集中により、競争力・収益力を確保し、利益成長を達成する事業ポートフォリオの構築を目指しております。その実現に向け、 ROIC 等に基づく資産入替や事業ポートフォリオ構築に向けた成長投資、資本政策等の検討を進めております。 ・また、デジタル技術の実装により、サービス・生産性向上と成長性の高い領域への人財シフト等、人的資本を含む経営資源配分の最適化を 推進していく考えを明示しております。 ・さらに、事業別のリスクに応じた資本コスト(WACC) 水準等を念頭に設定予定の事業別 ROIC 目標に基づき、資産入替を実施するとともに、 創出した資金はシナジー発揮を前提に、成長性・資本効率の高い領域等へ投資する考えを提示しております。 ・資本政策については、自己資本比率 30% 半ば~ 後半を目安とした最適資本構成の考え方は堅持し、中期的にROE8% 以上を達成する 観点で、安全・安定供給に関わる投資は着実に実施したうえで成長投資とのバランスを踏まえ、自己株取得の実施余地や時期・規模の 考え方を整理していくことを明示しております。また、株主還元については、現行の配当水準 (70 円 )を下限に、短期業績に左右されず、 利益伸長に応じた段階的な増配に向け、安定的な株主還元を実現する方針を整理していくことを提示しております。 ・これらの具体的な取り組みについては、新中期経営計画において提示する予定です。 「 中部電力グループ新中期経営計画の骨子 」(chuden.co.jp/resource/corporate/cor_policy/management/management_01.pdf) 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 「 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 」に記載のとおりです。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 103,087,893 13.63 株式会社日本カストディ銀行 48,693,606 6.44 明治安田生命保険相互会社 35,516,524 4.69 中部電力自社株投資会 16,394,412 2.17 日本生命保険相互会社 16,393,722 2.17 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 13,980,446 1.85 JPモルガン証券株式会社 11,004,927 1.45 JP MORGAN CHASE BANK 385781 10,705,440 1.42 THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 10,312,546 1.36 ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM 9,615,500 1.27 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 大株主の状況は、2026 年 3 月 31 日現在の状況です。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、名古屋プレミア 決算期 3 月 業種 電気・ガス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1 兆円以上 直前事業年度末における連結子会社数 50 社以上 100 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、グループ全体の企業価値の最大化に向けて、グループ各社と経営に関する方針・戦略を共有してグループ経営を行っております。 当社は、事業環境の激変を新たなビジネスチャンスと捉え、グループ全体での企業価値向上に努めてまいります。 そのため、グループ内で保有する技術・ノウハウ・人財等の経営資源を有効活用し、外部資源の活用も視野に入れ、事業拡大にも積極的に 取り組んでまいります。さらに、当社とグループ各社は、「 新たな価値 」をお客さま起点で創出するとともに、様 々なソリューションを全国へ 展開させるべく、グループ一体となって取り組みを進めてまいります。 なお、当社グループの業務の適正および効率性を確保するために、グループ各社に対する管理体制および管理手法を整備しており、 上場子会社・上場関連会社 ( 以下、5において「 上場子会社等 」という。)に対しても、独立した意思決定を前提としつつ、 モニタリングを通じて適時・適切に把握し、必要に応じて支援を行っております。 また、事業ごとの適切な体制や、事業全体を俯瞰して人財・資金などのリソース配分を検討しており、これらの検討にあたっては、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の意見も取り入れながら、事業構造改革を進めております。 当社は、上場子会社を1 社 ( 株式会社エスコン)、上場関連会社を2 社 ( 株式会社トーエネックおよび愛知電機株式会社 ) 有しており、 それぞれの保有意義は以下のとおりです。 ( 株式会社エスコン) 同社は、不動産事業を担う主要な子会社であり、当社のブランド力を背景に企業の総合価値を高め、上場による社会的な信用力と 知名度を活かして、グループ外取引において業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。 当社は、不動産事業本部において同社の自律的な経営を支援しつつ、グループ内での連携強化や適切なモニタリングを通じて、 不動産事業全体のガバナンス体制の維持・強化を図るとともに、エネルギー事業を中心とした他事業とのシナジーの推進や、 不動産価値向上に資する取り組みを進めております。 ( 株式会社トーエネック) 同社は、配電工事等を通じて当社グループの電力供給事業を支える重要なパートナーであり、自然災害の激甚化が進む中、同社を含めた 当社グループ一体の対応により電力の安定供給を実現しております。また、上場による社会的な信用力と知名度を活かして、 グループ外取引においても業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。 ( 愛知電機株式会社 ) 同社は、当社グループの電力ネットワーク関連設備や機器の供給、保全業務に関する高い技術とノウハウを有する重要なパートナーであり、 同社との共同開発等の連携も電力の安定供給に貢献しております。また、上場による社会的な信用力と知名度を活かして、 グループ外取引においても業績を伸ばし、当社グループの企業価値向上に貢献しております。 当社は、上場子会社等の経営の自主性を尊重しており、上場子会社等との取引にあたっては、「 中部電力グループCSR 宣言 」に則り、 事業のパートナーとして対等な立場で公正に行うとともに、上場子会社等に対しては、適時・適切な助言等を通じたガバナンスの強化や 独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促すなど、少数株主に不利益を与えることがないよう配慮しております。 また、上場子会社等における取締役の選解任については、各社が設置する独立社外取締役を主要な構成員とする 指名・報酬等に関する会議体の独立した判断に基づく選解任案を十分に尊重し、議決権を行使しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 14 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 7 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 7 名 会社との関係 (1) 嶋尾正 栗原美津枝 加藤治彦 広瀬伸一 中川清明 村瀬桃子 山形光正 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 弁護士 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 嶋尾正 ○ ――― 栗原美津枝 ○ ――― 加藤治彦 ○ ――― 広瀬伸一 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 嶋尾正氏は、長年にわたり大同特殊鋼株式会 社の経営に携わるなど、経営の専門家としての 豊富な知識と経験を有していることから、社外 取締役として適任であると判断したためであり ます。 なお、嶋尾正氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で経営の監督を行うことができることから、一般 株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し たためであります。 栗原美津枝氏は、これまで株式会社日本政策 投資銀行でファイナンス、M&A、財務等 の業務に携わるほか、株式会社価値総合研究 所の経営に携わるなど、ファイナンス、 M&A、財務、経営分野における専門的な知識 と豊富な経験を有していることから、社外取締 役として適任であると判断したためであります。 なお、栗原美津枝氏を独立役員としたのは、同 氏は、当社経営陣から著しいコントロールを受 け得ることも、また当社経営陣に対して著しい コントロールを及ぼし得ることもなく、独立した 立場で経営の監督を行うことができることから、 一般株主と利益相反を生じるおそれがないと 判断したためであります。 加藤治彦氏は、これまで財務省主税局長、 国税庁長官などの要職を歴任するほか、 複数の企業の役員として企業経営に携わる など、財務、経営分野における専門的な知識と 豊富な経験を有していることから、社外取締役 として適任であると判断したためであります。 なお、加藤治彦氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で経営の監督を行うことができることから、一般 株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し たためであります。 広瀬伸一氏は、これまで東京海上日動火災 保険株式会社などで商品企画、営業企画、 国内生損保事業等の業務に携わるほか、長年 にわたり役員として企業経営に携わるなど、 マーケティング、経営分野における専門的な 知識と豊富な経験を有していることから、 社外取締役として適任であると判断したため であります。 なお、広瀬伸一氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で経営の監督を行うことができることから、一般 株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し たためであります。中川清明 ○ ○ ――― 村瀬桃子 ○ ○ ――― 山形光正 ○ ○ ――― 中川清明氏は、公安調査庁長官、名古屋高等 検察庁検事長などの要職を歴任し、法曹界で の豊富な経験と高度な専門的識見に基づく、 中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を 期待できることから、社外取締役監査等委員と して適任であると判断したためであります。 なお、中川清明氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で監査および経営の監督を行うことができるこ とから、一般株主と利益相反を生じるおそれが ないと判断したためであります。 村瀬桃子氏は、弁護士として専門的な知識と 豊富な経験を有しており、法律の専門家として の視点に基づく、中立的・客観的な立場から の監査・監督機能を期待できることから、社外 取締役監査等委員として適任であると判断した ためであります。 なお、村瀬桃子氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で監査および経営の監督を行うことができるこ とから、一般株主と利益相反を生じるおそれが ないと判断したためであります。 山形光正氏は、トヨタ自動車株式会社に おいて、パワートレーンカンパニーPresident、 水素ファクトリーPresidentなどの要職を歴任 しており、また、Commercial Japan Partnership Technologies 取締役および他社の社外役員を 務めるなど、豊富な経験と環境負荷低減に 資する技術等に関する専門的な知識に基づく、 中立的・客観的な立場からの監査・監督機能を 期待できることから、社外取締役監査等委員 として適任であると判断したためであります。 なお、山形光正氏を独立役員としたのは、同氏 は、当社経営陣から著しいコントロールを受け 得ることも、また当社経営陣に対して著しいコン トロールを及ぼし得ることもなく、独立した立場 で監査および経営の監督を行うことができるこ とから、一般株主と利益相反を生じるおそれが ないと判断したためであります。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 5 2 2 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助する監査特命役員および専任の組織である監査等委員会室に所属する従業員は、監査等委員会の 指揮命令のもとで職務を遂行します。また、監査特命役員および監査等委員会室に所属する従業員の人事に関する事項については、 監査等委員会の意向を尊重します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 ( 監査等委員会と会計監査人の連携状況 ) 会計監査人有限責任あずさ監査法人は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と協議し、監査結果を監査等委員会に報告する こととしております。また、「 職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制 」について監査等委員会に通知し説明するとともに、 監査上の主要な検討事項 (Key Audit Matters:KAM)の選定にあたって監査等委員会と協議することとしております。監査等委員会は、 監査計画や監査結果を会計監査人に情報提供することとしております。これらを通じて、監査等委員会と会計監査人は、緊密な連携を 保っております。 ( 監査等委員会と内部監査部門の連携状況 ) 内部監査部門は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と調整するとともに、実施結果を監査等委員会に報告することとしており、 監査等委員会と緊密な連携を保っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬等検討会 議 6 0 1 5 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬等検討会 議 6 0 1 5 0 0 社内取 締役 補足説明 指名・報酬等検討会議は、社長および社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)で構成しており、 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)および役付執行役員の人事案ならびに取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)および 役付執行役員の報酬の決定にあたり、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)から助言を得ることで、その公正・透明性を 確保することとしております。 現在は、社内取締役 1 名 ( 代表取締役社長林欣吾 )および独立社外取締役 5 名 ( 社外取締役嶋尾正氏、栗原美津枝氏、 加藤治彦氏 (※1)、広瀬伸一氏 (※2)、社外取締役監査等委員中川清明氏 )で構成しております。 2025 年度は14 回開催し、当時の構成員のうち嶋尾正氏は13 回、その他の構成員はすべての回に出席しております。 ※1 加藤氏は2025 年 6 月から指名・報酬等検討会議の構成員となっております。 ※2 広瀬氏は2026 年 6 月から指名・報酬等検討会議の構成員となっております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 7 名 その他独立役員に関する事項 当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役 ( 監査等委員である取締役 を含む。)の独立性判断基準を定めております。社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)7 名は、いずれも金融商品取引所が定める 独立役員の要件および、当社が定める社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の独立性判断基準を充たしており、当社は社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 全員を独立役員に指定しております。 当社が定める社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)の独立性判断基準については、本報告書 「I 1. 基本的な考え方 -【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】-( 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 )」に記載しております。 同基準内の取引などについては、本報告書における記載を省略しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 本報告書 「I 1. 基本的な考え方 -【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】-( 原則 3-1 情報開示の充実 ) (iii) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等 」に記載しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 ――― 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 本報告書 「I 1. 基本的な考え方 -【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】-( 原則 3-1 情報開示の充実 ) (iii) 1 「 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 」に関する事項、 2 「 監査等委員である取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針 」に関する事項 」に記載しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である社外取締役を補佐する部署および担当者をそれぞれ置き、 必要に応じ、重要な事項の説明・報告を実施しております。また、取締役会、監査等委員会などの資料については、必要に応じ、 補足説明などを実施しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 水野明久相談役財界活動・社会貢献活動 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 非常勤 報酬有 社長等退任日 2020/6/25 1 年更新 任期元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ・相談役および顧問制度に関しては、社内規程を定めております。 ・相談役および顧問の選任については、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および 社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会へ 提案し決定することとしております。 ・相談役および顧問の報酬については、人事会議および指名・報酬等検討会議の協議を経て、社長が決定することとしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 執行と監督の分離の一層の深化を図り、機動的な意思決定とより高度なガバナンスの両立を実現するため、2024 年 6 月開催の 定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。 「 取締役会 」、「 監査等委員会 」などの会社法で定められている機関に加え、「 経営戦略会議 」および「 経営執行会議 」を設置しております。 「 取締役会 」は、原則として毎月 1 回開催し、法令・定款所定の事項および経営上重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から 職務執行状況の報告を受けるなどして、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を 有することにより、監査・監督機能の実効性が更に強化されております。加えて、取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)14 名のうち 7 名が社外取締役となっております。なお、男性 12 名・女性 2 名で構成されており、監査等委員である取締役は5 名であります。 社長、副社長、カンパニー社長、本部長、統括などで構成する「 経営執行会議 」は、原則として毎週 1 回開催し、取締役会付議事項の 事前審議を行うとともに、それに該当しない業務執行上の重要事項について審議しております。また、中長期的な経営に関する方向性に ついては、代表取締役などで構成する「 経営戦略会議 」において協議し、必要なものについては経営執行会議および取締役会に付議して おります。 業務執行体制については、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用しております。 カンパニー社長・本部長・統括を務める執行役員には社長の権限を大幅に委譲し、特定分野の業務執行はカンパニー社長・本部長・統括 以下で完結させる一方、その執行状況について、適宜、経営執行会議および取締役会に報告させております。また、カンパニー制を採る 再生可能エネルギーの事業分野においては、カンパニー社長の諮問機関としてカンパニーボードを設置しております。さらに、経営責任・執行 責任を明確にし、かつ経営環境の変化に即応できる経営体制を構築するため、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)および執行役員の 任期を1 年としております。 「 監査等委員会 」は、原則として毎月 1 回開催し、監査等委員である取締役間の役割分担、情報共有により、組織的・効率的な監査を 実現するとともに、法令・定款所定の事項について決議・同意などを行っております。 監査等委員である取締役 5 名のうち3 名が社外取締役、また男性 4 名、女性 1 名で構成されております。監査等委員会は、取締役 ( 監査等委員 である取締役を除く。)ならびに内部監査部門および業務執行部門と意思疎通を図り、監査等委員である取締役による、取締役会などの重要な 会議への出席、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの職務執行状況の聴取、業務および財産の状況の調査、ならびに会社の業務 の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制 ( 内部統制システム)の状況 の監視・検証などを通じて、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務執行全般について監査することとしております。子会社に ついては、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けることとして おります。 監査等委員会は、監査等委員である取締役 5 名のうち3 名を社外取締役としており、監査・監督機能の客観性および中立性を確保しております。 また、監査等委員会は、監査等委員である取締役による経営会議等の重要な会議への出席、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの 職務執行状況の聴取、事業場への往査、内部監査部門との連携等を日常的に行うことにより情報収集の充実を図り、当該情報を監査等委員 である取締役全員で共有することを通じて、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を選定しております。 監査等委員である取締役には、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれるとともに、監査等委員会室に所属する 職員 8 名が監査等委員会の職務を補助しております。 内部監査については、業務執行部門から独立した社長直属の経営監査部 (26 名 )が、客観的な視点で実施しております。同部は、 ガバナンス、リスク・マネジメント、およびコントロールの各プロセスを客観的に評価し、助言・勧告を提供するとともに、それらの結果を取締役会、 監査等委員会および社長に報告しております。 内部監査の実施プロセスについては、内部評価を実施するとともに、定期的に第三者機関による外部評価を受け、品質の維持・向上に 努めております。 監査等委員会、内部監査部門および会計監査人は、相互に監査計画や監査結果について情報を提供するなど緊密な連携を保つとともに、 内部統制機能を有する部門からの報告をそれぞれの監査に活かしております。 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)は、全員が当社の定める基準に照らして独立性を有しており、経営陣から独立した立場で、 それぞれの経歴を通じて培った識見・経験を踏まえ、経営の監督機能および監査機能を担っております。また、内部統制システムの整備・ 運用状況について報告を受けているほか、定期的に、全取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)との意見交換を実施しております。なお、 当社は、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 全員を、当社が上場する各金融商品取引所の定める独立役員として指定し、届け 出ております。また、当社は、会社法第 427 条第 1 項および定款の規定により、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)との間で、 任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額に限定する契約 ( 責任限定契約 )を締結しております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。) 候補者の選定および役付執行役員の選任の公正・透明性を確保するため、各候補者については、 会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役 ( 監査等 委員である取締役を含む。)を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経て、取締役会にて決定しております。指名・報酬等検討会議では、 独立社外取締役 ( 監査等委員である取締役を含む。)から、候補者の選定にあたり多様性やスキルの観点を含めて助言を得ているほか、 社長の後継者計画の策定および後継候補者の育成状況について定期的に確認しております。また、監査等委員である取締役候補者 については、監査等委員会の同意を得ております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、取締役会から授権された社長が、人事会議および指名・報酬等検討会議の 協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会における監査等委員である取締役全員の協議 により決定しております。 会計監査人については、有限責任あずさ監査法人を選任しており、継続監査期間は20 年間です。2025 年度の当社の会計監査業務 を執行した公認会計士は、蓮見貴史氏、福田真也氏、鈴木淳一氏の3 名であり、継続監査年数はいずれも7 年以内であります。また、当社の 会計監査業務に係る補助者は公認会計士 22 名、日本公認会計士協会準会員 20 名、その他 34 名であります。2025 年度に係る当社グループの 有限責任あずさ監査法人に対する監査報酬額は、368 百万円 ( 監査証明に係る報酬 ( 公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務に基づく 報酬 )319 百万円、これ以外の業務に基づく報酬 49 百万円 )であります。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、2024 年 6 月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 これにより、取締役会から取締役への大幅かつ柔軟な業務執行権限の委譲が可能となり、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性が 向上するとともに、取締役会における経営方針や戦略策定等の重点審議、業務執行に対する監督機能を強化しております。 また、監査の実効性を確保するため、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人は、相互に緊密な連携を保って おります。 さらに、経営の意思決定・監督と執行の分離、業務執行の迅速化などを図るため、執行役員制を採用しております。 こうした現状の体制によって、経営の公正・透明性は十分に確保されていると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 第 102 期定時株主総会の招集ご通知は、2026 年 6 月 4 日に発送いたしました。 第 102 期定時株主総会は、2026 年 6 月 25 日に開催いたしました。 インターネットにより議決権を行使することができます。 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用により 議決権を行使することができます。 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主総会の5 週間前を目途に、当社ホームページ、東証上場会社情報サービス および議決権電子行使プラットフォームに、狭義の招集通知と株主総会参考書類を 英文で掲載しております。 その他 株主総会の5 週間以上前に、当社ホームページに招集ご通知を掲載しております。 また、2021 年 6 月開催の株主総会より、株主総会の様子をインターネットを通じて ライブ配信しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの説明会を年数回実施しております。 また、当社ホームページ上に株主・個人投資家向けのページを設け、 情報発信に努めております。 なし アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向けに、決算や経営計画に関する説明会について、 年 2~3 回程度定期的に開催しております。説明会では、代表取締役などが 説明を行い、出席者は100 名程度となっております。これらの説明会以外に、 アナリスト・機関投資家への説明を随時実施しております( 個別訪問、電話・ WEB 面談等により適宜実施 )。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 代表取締役などによる海外機関投資家への説明を実施しております( 個別 訪問、電話・WEB 面談等により適宜実施 )。 あり IR 資料のホームページ掲載 ホームページには、経営トップのメッセージのほか、株主通信 「ちゅうでん」、 中部電力グループレポート、データブック、投資家向けデータ集、決算短信・ 決算補足資料、有価証券報告書・四半期報告書・半期報告書、決算説明会 資料、株式情報 ( 配当、株式データ、株式手続等 )の投資家向け情報を掲載 しております。 IRに関するホームページのURLは、https://www.chuden.co.jp/ir/ です。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 個人投資家向けIR 担当部署は、コンプライアンス本部法務グループ株式 チーム、アナリスト・機関投資家向けIR 担当部署は、経営戦略本部 CSR 推進グループです。 その他 株主通信 「ちゅうでん」、中部電力グループレポート、データブックなどを作成・ 配布しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「 中部電力グループ企業理念 」、「 中部電力グループ行動規範 (Core Values)」および 「 中部電力グループCSR 宣言 」において規定しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、グループ共通の環境方針として「 中部電力グループ環境基本方針 」を制定し、 様 々な環境保全活動に取り組んでおります。CSR 活動については、社長、副社長、 役付執行役員などで構成する「CSR 推進会議 」において当社の重要課題を特定する とともに、CSR 推進のための中長期的な対応の方向性を経営計画へ反映・実践し、 その結果を同会議に報告することによりPDCAを展開しております。また、「 中部電力 グループCSR 宣言 」を制定し当社グループのCSR 推進の考え方を示すとともに、 CSR 活動などについて報告書を作成し、当社グループの取り組みとその成果を紹介 しております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 適時開示体制を整備しております。 その他 当社は、性別、年齢、障がいの有無、性自認などにかかわらず、すべての従業員が、 それぞれの個性や能力を最大限発揮し、いきいきと協働できるように、DE&Iを一層 推進してまいります。 当社取締役 ( 監査等委員であ | |||
| 07/01 | 12:24 | 590A | ギフティグループ |
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| ております。ま た、当社は持株会社として、当社グループにおける重要な経営方針、戦略および業務執行については、当該重要性に応じて取締役会への付議ま たは報告の対象とすることにより、グループ全体の経営管理および監督機能の実効性を確保しております。 [ 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ] 東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立社外取締役の独立性判断基準としております。 社外取締役については、特に当社グループの持続的な成長と発展および中長期的な企業価値向上に寄与する経営と執行への助言・提言並びに 適切な経営判断ができ、取締役会等において自由闊達に議論し、率直で建設的な検討へ | |||
| 07/01 | 12:22 | 6538 | ディスラプターズ |
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| 、TCFDに基づく開示等を行っておりませんが、社会全体の 気候変動リスク等を逓減できるよう、当社サービスの拡大を通じで貢献してまいります。 【 補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役等 】 当社は、現時点において、筆頭独立社外取締役の選任等を実施しておりません。ただし、社外取締役が2 名であることもあり、経営陣や監査役・監 査役会との連携に問題はございません。今後は、社外取締役の体制等の状況に応じて検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4.いわゆる政策保有株式 】 ( 1) 政策保有に関する方針 当社は、政策保有株式について、投資対象会社との業 | |||
| 07/01 | 12:20 | 2137 | 光ハイツ・ヴェラス |
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| 及び市場区分 札幌アンビシャス 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社の社外取締役である藤井伸一は、2026 年 3 月末時点で当社の議決権の過半数を保有する支配株主でありますが、現在当社との取 引はなく、今後も行う予定はないため、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。 なお、将来的に取引が発生する可能 | |||
| 07/01 | 12:16 | 6997 | 日本ケミコン |
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| 則 4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。 (a) 当社において、当社における社外役員 ( 注 1)が独立性を有する社外役員 ( 以下、独立性を有する社外役員を「 独立役員 」という。)であるという ためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。 (ア) 当社及び当社の子会社、関係会社 ( 以下、併せて「 当社グループ」という。)の業務執行者 ( 注 2) (イ) 当社グループを主要な取引先とする者 ( 注 3)、若しくはその業務執行者 (ウ) 当 | |||
| 07/01 | 12:08 | 9534 | 北海道瓦斯 |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 HOKKAIDO GAS CO.,LTD 最終更新日 :2026 年 6 月 24 日 北海道瓦斯株式会社 代表取締役社長川村智郷 問合せ先 :011-792-8300 証券コード:9534 https://www.hokkaido-gas.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーの方 々との円滑な関係の構築を通じて、企業価値や雇用の創造、さらに健全な企業経営の維 持を目的にコーポレートガバナンスの充実に努めております。 当社は執行役員制度を導入しており、会社の意思決定と業務執行を分離し、意思決定、監督機関としての取締役会の機能を強化するとともに、 外部環境の変化に柔軟に対応できる執行体制を整備しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-101 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言 】 当社は、社会インフラを担う事業の特性上、経営に事業の専門的な知識と経験、また、長期的な視点が求められます。このため、現時点におい ては、各事業分野での知見と経験を有する業務執行取締役と独立した立場の社外取締役で構成する取締役会において、重要事項に関する検討 を行うことが、当社にとって適しているものと考えております。 なお、取締役・執行役員等の報酬を公正性・透明性・客観性を持ったプロセスで決定するために審議し、取締役会に答申する役割を担う報酬委 員会を設置しています。委員会は、その過半数を独立社外取締役で構成することで、独立性・客観性を確保しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社が保有している上場株式は「ガス・電気等の事業の発展のため協力関係の維持強化 」と「 地域経済・社会の活性化 」を保有目的としておりま す。毎年、取締役会において、保有する個別銘柄ごとに保有目的の適切性を検証しており、検証の結果、保有に合理性がないと判断した銘柄に ついては、縮減を進めてまいります。 また、同株式の議決権行使について、当該企業の議案の内容や保有目的に合致する内容か否かなど、総合的に勘案し、都度行使の判断をして おります。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組みの開示 】 当社では、会社法および「 取締役会規則 」により、取締役が自己取引およびその他利益相反取引を行う際は、取締役会での審議および決議を要 することとしております。 【 補充原則 2-41 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社では、年齢や性別、個 々 人の生活環境等の多様性を尊重し、従業員の様 々な能力が最大限に発揮できるよう、人事処遇制度の整備、多様 な人材の採用、働き方改革等に積極的に取り組んでおります。また、役職者への登用については、能力やスキル、実績を重視した選考を行ってお ります。さらに、従業員一人ひとりが環境変化に対応できるよう、自主・自律を促すセレクト型研修プログラムの拡充やキャリア支援、ならびにDX 人 材の育成を通じて、当社の目指す「 感じ」「 考え」「 行動 」する人材像への成長を支援し、企業の持続的な競争力向上を図っております。2026 年 4 月 には新たな人事処遇制度の運用を開始し、抜擢・飛び級など適材適所で全員が意欲高く継続的に活躍できる等級・評価制度や、個の力を伸ばす 育成制度等を導入いたしました。 当社は過去から新卒採用における女性割合が低く、役職者としての知識・経験を有する女性従業員が少ない状況にありました。これを踏まえ、 新卒採用ならびに社会人採用における女性の採用を積極的に行った結果、30 代以下の女性従業員の比率が直近 10 年間で約 4 倍の28.4%まで増 加しております。あわせて、技術系職場への女性の積極的な配置により女性の職域の拡大を図るとともに、キャリア形成を支援するための教育・ 研修の充実など、スキルアップに向けた様 々な取り組みを進めております。このような取り組みにより、女性役職者の候補人材の増加をはかり、 現在の女性役職者比率 (2025 年度 :1.7%)の更なる向上を目指してまいります。 また、当社では、社員一人ひとりの能力開発・能力発揮の最大化に向けて、「 採用・配置・評価・育成 」を連動させ、一貫性を持って取り組んでいく ことを人材育成の基本方針としております。加えて、多様性の確保に向けて働きやすい環境整備も進めており、育児と仕事の両立支援として、男 性社員を含む従業員の育児休業制度の拡充や面談の実施など、積極的に支援体制を整えています。その成果として、子育てサポート企業として 「くるみん認定 」をこれまで2 回取得し、北海道で初めて2022 年 7 月に「くるみんプラス認定 」を取得しました。さらに、定年を65 歳とするなど多様な働 き方を可能とする様 々な制度を整備しており、こうした取り組みが評価され、2024 年 7 月には「 北海道働き方推進企業 」に認定されました。今後も、 多様な人材が最大限に能力を発揮できる職場づくりの推進を目指してまいります。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しております。従って、積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の資産形成に影 響を与えること等を踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等について積極的に取り組んでおります。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 経営理念・戦略、経営計画 当社は、企業理念、経営基本方針および中期経営計画を当社ウェブサイトに公表しております。 (https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/company/) (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「Ⅰ.1. 基本的な考え方 」に記載の通りです。 (3) 役員報酬の決定方針・手続き 本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載の通りです。 (4) 役員候補者等の選任等に関する方針と手続き 取締役候補者につきましては、ガス事業および経営、財務等の各分野において専門的な知識と豊富な経験を有した者を取締役会決議により選 任しております。監査役候補者につきましては、出身分野における豊富な知識および経験を有する者を、事前に監査役会の同意を得たうえで、取 締役会決議により選任しております。なお、社外役員につきましては、あわせて、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすことも基準として おります。また、部門長以上の経営幹部についても取締役会決議により決定しております。上記経営陣が、法令・定款等に違反し、当社の企業価 値を著しく毀損したと認められるなど、解任が相当と判断される場合には、取締役・監査役の解任案もしくは部門長以上の経営幹部の解任を取締 役会で決定いたします。 (5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個 々の説明 取締役・監査役候補者の略歴および選任理由を株主総会招集通知に記載しております。 (https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/irinfo/investor/meeting/index.html) 【 補充原則 3-13 サステナビリティについての取組み等 】 当社グループは、北海道が抱える課題を解決し、持続可能な社会を支え、地域と共に成長する企業グループを目指しており、サステナビリティを 巡る課題について様 々な取り組みを進めております。また、これらの課題が当社の事業活動に与える影響について十分な分析を行ったうえで毎年 度の事業計画を策定しており、その内容や取り組みは有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組 」にて開示しております。 特に、エネルギーサービス事業を営む当社グループでは、気候変動に係るリスクや収益機会について常に意識した事業活動を行っており、経営 会議にてその影響や活動の状況を確認し、重要なものについては取締役会や常務会へ付議しております。また、低炭素化の更なる促進と、将来 の脱炭素社会実現には省エネルギーが不可欠であるとの認識のもと、お客さまとの協働による省エネルギーの推進・天然ガスへの燃料転換を図 るとともに、分散型電源の普及拡大や再生可能エネルギーの導入などの取り組みを進めております。そして、これらの取り組みをより一層進化さ せていくことと併せて、CO2 排出削減量の目標値を当社グループ経営計画 「Challenge2030」において示しております。その他、気候変動への対応 ( TCFDに基づく情報開示 )について、当社ウェブサイトにて掲載しております。なお、開示内容については、引き続き充実を図ってまいります。 上記のサステナビリティに関する考え方、取組やTCFDに基づく情報開示等の詳細につきましては、以下の当社ウェブサイト等よりご参照くださ い。 ( 有価証券報告書 https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/irinfo/library/yuka_syoken.html) ( 環境報告書 https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/effort/ereport/) (TCFDに基づく情報開示 https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/effort/ereport/) 【 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示 】 当社は、取締役会の意思決定・監督機能を強化し、併せて業務執行機能の強化と責任を明確化するため、執行役員制度を導入し事業運営にあ たっております。 取締役会は、法令および定款ならびに取締役会規則に定められた当社およびグループ会社の重要事項を決定しております。また、執行役員等 で構成された常務会や経営会議において、取締役会で決定された方針の具現化やグループ会社を含めた全社最適視点での業務執行を推進して おります。 なお、業務分掌・職責権限規程に執行役員の決裁権限を定めることにより、責任範囲を明確にしております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を複数名選任しておりま す。 【 補充原則 4-111 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続 】 当社では、現在 8 名の取締役が就任しており、実質的な議論と迅速な意思決定を行う規模として適切な体制と考えております。また、その内訳 も、各業務分野の経営や各種課題に精通し、十分な経験を積んだ者であり、社外取締役も含め、取締役会における多様性に配慮しつつ、知識・経 験・能力など、バランスのとれた構成としております。なお、各取締役に対し特に期待するスキル等を一覧にしたスキルマトリックスを株主総会招集 通知に掲載しております。 【 補充原則 4-112 社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示 】 取締役および監査役の役員兼任状況については、株主総会招集通知に記載しております。 【 補充原則 4-113 取締役会の実効性についての分析・評価と結果開示 】 取締役・監査役全員によるフリーディスカッション形式の自己評価を行い、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。 なお、2025 年度は実効性評価に関するフリーディスカッションに加え、機関設計や取締役等の選任プロセスのあり方、ガバナンスの向上策などに ついて、6 回にわたるフリーディスカッションを行うなど、コーポレートガバナンスの向上を目的とした議論を充実させ、取締役会の実効性向上を 図ってまいりました。 【 補充原則 4-142 トレーニング方針の開示 】 当社は、取締役・監査役の就任時に、会社の事業全般に係わる説明とともに個 々の重要事項および経営戦略等について説明しております。 また、当社の事業について理解を深めるために、取締役・監査役に対し、勉強会等の必要な情報を得る機会を適宜設けております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり体制整備を行っております。なお、株主との対話の推 進については、本報告書の「Ⅲ.2.IRに関する活動状況、その他 」に記載の通りです。 (1) 株主との対話については、総務部門および経理部門が担当しており、担当役員等と対応方法を検討し、適切に対応するよう心掛けておりま す。 (2) 対話の際は、対話を支援する社内の各部門と必要な情報を共有するなど連携を取りながら適切に行っております。 (3) 個別面談以外の対話として、機関投資家およびアナリスト等に対し、期末の決算発表時に代表取締役社長による決算説明会を実施するととも に、報道機関等に対して第 2 四半期および期末の決算発表時に決算説明会を実施しております。また、個人投資家を対象にしたIR 説明会を適時開催しているほか、個人株主向けに当社施設および当社エネルギーをご利用いただいている施設の見学会を開催しております。 (4) 対話により把握した株主の意見等は、必要に応じて経営陣幹部ならびに関連部門へ適宜フィードバックしております。 (5) 当社では、情報管理に関わる社内規程およびインサイダー取引の防止に係わる社内規程に基づき、インサイダー情報を厳重かつ適切に管理 しております。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 グループ経営計画 Challenge2030 で掲げた経営目標 ( 連結売上高 2,000 億円、連結営業利益 160 億円 )の達成に向け、総合エネルギーサービ ス事業の進化による分散型社会の形成、カーボンニュートラルへの挑戦、デジタル技術の活用による事業構造変革等に取り組むとともに、有利子 負債の削減や財務体質の強化に努めることで企業価値を向上させてまいります。 これらの内容につきましては、当社ウェブサイトに公表しております。 ( https://www.hokkaido-gas.co.jp/ir/company/philosophy/managementplan ) 【 株主との対話の推進と開示 】 上記、【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】に記載の通りです。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 無し アップデート日付 2026 年 4 月 30 日 該当項目に関する説明 株価・PBR・PERの向上に向けては、中期的な企業成長により企業価値向上を実現させ、市場評価を高めていくことが重要と認識しています。 これまで整備してきた事業基盤を最大限に活用することで、総合エネルギーサービス事業の更なる進化によるお客さま基盤の拡大を図り、併せ てデジタルプラットフォームの構築により事業構造を抜本的に変革し「 稼ぐ力 」を高めていきます。 また、有利子負債の削減・自己資本の充実を進めつつ、事業構造変革によって創出した要員や原資を成長分野に振り向け、持続的な成長につな げるとともに、財務健全性とのバランスを考慮しつつ継続的かつ安定的に株主還元を実施することで、持続的な企業価値の向上を図ります。 引き続き、成長投資に向けた財務体質の強化に努めながら、天然ガスの普及拡大、カーボンニュートラルへの挑戦、デジタル技術の活用による 事業構造改革を進め、グループ経営計画 「Challenge2030」を確実に達成することで、企業価値の向上につなげていきます。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 7,344,200 8.31 東京瓦斯株式会社 4,274,650 4.84 日本生命保険相互会社 3,432,725 3.88 株式会社北海道銀行 3,429,725 3.88 株式会社北洋銀行 3,427,495 3.88 北海道信用農業協同組合連合会 3,285,750 3.72 北海道瓦斯従業員持株会 2,886,918 3.27 みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カスト ディ銀行 2,629,000 2.97 札幌市 2,244,420 2.54 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,873,700 2.12 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明・大株主の状況は、2026 年 3 月 31 日現在の状況となっております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム、札幌既存市場 決算期 3 月 業種 電気・ガス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当する事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 岡田美弥子学者 ○ 小磯修二 他の会社の出身者 綿貫泰之他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 岡田美弥子 氏名 独立 役員 小磯修二 ○ ――― 綿貫泰之 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 岡田美弥子氏は、北海道大学経済学研 究院の教授であり、当社は北海道大学に 寄付を行っておりますが、相互に経営の 意思決定に影響を与え得るものではなく、 同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはない と判断しております。 綿貫泰之氏は、北海道旅客鉄道株式会 社の代表取締役であり、2021 年 6 月 25 日 の第 175 回定時株主総会から当社の社外 監査役、2023 年 6 月 27 日の第 177 回定時 株主総会から当社の社外取締役に就任し ております。当社代表取締役の大槻博 は、2016 年 6 月 22 日開催の北海道旅客鉄 道株式会社第 29 回定時株主総会から北 海道旅客鉄道株式会社の社外取締役に 就任しております。 選任の理由 北海道大学大学院経済学研究院の教授を務 め、経営学の分野について専門的な知見と豊 富な経験を有しており、2019 年から当社社外取 締役を務めております。今後も社外取締役とし て当該知見をいかして専門的な観点から取締 役の職務執行に対する監督、助言等を行うこと で、コーポレートガバナンスの強化が期待でき ると判断し、社外取締役に選任しております。 なお、当社は同氏を一般株主と利益相反が生 じる恐れがないものと判断し、独立役員として 指定しております。 北海道開発庁企画調整官や釧路公立大学学 長を歴任するなど、地域経済・地域振興につい て専門的な知見と豊富な経験を有しており、20 22 年から当社社外取締役を務めております。 社外取締役として当該知見をいかして専門的 な観点から取締役の職務執行に対する監督、 助言等を行うことでコーポレートガバナンスの 強化が期待できると判断し、社外取締役に選 任しております。なお、当社は同氏を一般株主 と利益相反が生じる恐れがないものと判断し、 独立役員として指定しております。 2022 年から北海道旅客鉄道株式会社の代表 取締役社長を、また、2021 年からは当社社外 監査役および社外取締役を務めております。企 業経営・組織運営に関する豊富な経験と幅広 い見識を有しており、取締役の職務執行に対 する監督、助言等を行うことで、コーポレートガ バナンスの強化が期待できると判断し、社外取 締役に選任しております。なお、当社は同氏を 一般株主と利益相反が生じる恐れがないもの と判断し、独立役員として指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 4 0 1 3 0 0 社内取 締役 補足説明 取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員等の報酬を審議する報酬委員会を設置しております。委員は3 名以上で構成され、その過半数を 独立社外取締役が占めています。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人は、期中レビュー報告、内部統制監査、期末会計監査及び監査報告書等の提出時に会合を行っております。2025 年度は9 回実施し、監査状況に係わる会計監査人の職務の遂行等について、報告聴取、意見交換を行っております。また、監査役と監査部は相互の連携 を図っており、監査部からの監査計画及び監査結果の報告のほか、情報共有・意見交換を定期的に行っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 松嶋一重他の会社の出身者 △ 本間あづみ 他の会社の出身者 中田雅幸他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他会社との関係 (2) 松嶋一重 氏名 独立 役員 本間あづみ ○ ――― 中田雅幸 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 松嶋一重氏が2023 年 6 月まで取締役常 務執行役員を務めていた株式会社日本政 策投資銀行は当社の主要な借入先です が、当社と同行の関係は、相互に経営の 意思決定に影響を与え得るものではなく、 同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはない と判断しております。 中田雅幸氏が2024 年 3 月まで在籍してい た札幌市は当社の主要株主ですが、当社 と同市の関係は、相互に経営の意思決定 に影響を与え得るものではなく、同氏の独 立性に影響を及ぼす恐れはないと判断し ております。 選任の理由 長きにわたり金融機関に在籍し、財務および 会計に関する高い見識はもとより、法務・コンプ ライアンス分野や監査等の豊富な経験を有し ております。これらの専門性および経験をいか し、当社の監査においてその職務を適切に遂 行できると判断し、社外監査役に選任しており ます。なお、当社は同氏を一般株主と利益相反 が生じる恐れがないものと判断し、独立役員と して指定しております。 社会保険労務士として、多岐にわたる企業の 労務管理や働き方改革の推進に携わるなど、 人事労務に関する豊富な業務経験と高度な見 識を有しております。これらの専門性や経験を いかし、当社の監査においてその職務を適切 に遂行できると判断し、社外監査役に選任して おります。なお、当社は同氏を一般株主と利益 相反が生じる恐れがないものと判断し、独立役 員として指定しております。 長きにわたり地方自治体に在籍し、地域社 会・行政運営に関する高い見識に加え、一般財 団法人での経営経験も有しております。これら の専門性や経験をいかし、当社の監査におい てその職務を適切に遂行できるものと判断し、 社外監査役に選任しております。なお、当社は 同氏を一般株主と利益相反が生じる恐れがな いものと判断し、独立役員として指定しておりま す。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 本報告書の「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載の通りです。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度に当社が取締役 8 名に支払った報酬の合計額は194 百万円です。(うち社外取締役 3 名に支払った報酬の合計額は26 百万円です。) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 役員の報酬等の額につきましては、2006 年 6 月 29 日開催の第 160 回定時株主総会において、取締役は年額 3 億円以内と決議しております。 なお、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針は以下のとおりです。 1. 基本方針 1 当社の取締役の報酬は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的とし、各職責を踏まえた適正な水準とする。 2 取締役の報酬を、公正性・透明性・客観性をもったプロセスで決定するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会においてその内容を審議 する。 3 取締役の報酬は、報酬委員会の答申等を踏まえて、取締役会において決定する。 2. 報酬体系 報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成する。 金銭報酬は基本報酬および業績に連動した業績連動報酬、非金銭報酬は株式報酬とする。 なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとする。 3. 基本報酬額 基本報酬額は、月例の固定報酬として、役位および職責に応じ、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 4. 業績連動報酬額 業績連動報酬額は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブとして、役位別に定めた報酬額に、業績指標を反映して金額を算定し、 年 1 回支給する。業績指標は、連結営業利益率、連結総資産経常利益率 (ROA)と連結自己資本当期純利益率 (ROE)とする。 5. 株式報酬 株式報酬は、中長期の企業価値向上へのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬とする。 役位別に定めた報酬額と株価を基に算定される株式数の譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に割当てる。 6. 報酬の構成割合 報酬総額に占める、業績連動報酬額と譲渡制限付株式報酬額の合計額 (インセンティブ報酬額 )の割合は、5%~15% 程度を目安とする。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役に対しては、総務部秘書担当がサポートしており、経営関連会議資料の送付・説明、また取締役会開催の都度、事前に付議案件に 関する資料の送付および説明を行っております。 社外監査役に対しては、監査役室がサポートしており、重要な決裁書類等の説明、常務会・経営会議資料の説明、また、取締役会開催の都度、 事前に付議案件に関する資料の送付とともに、必要に応じ、取締役会付議案件の事前説明を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 【 現状の体制の概要および採用している理由 】 当社は、社会インフラを担う事業特性や長期的な視点での経営が不可欠であることを踏まえ「 監査役会設置会社 」を選択しております。本体制の もと、取締役の事業への深い理解に基づく的確な意思決定と、独任制に基づく各監査役の意見も踏まえた適切な監査との両立を図っております。 また、客観的かつ専門的な視点を経営に反映させるため、3 名の社外取締役を選任しております。 【 各機関の機能・活動状況等 】 取締役会につきましては、月 1 回開催する中で会社の重要事項に関する意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督・チェックを行うととも に、子会社等を含めたグループ会社に対する監督・チェック機能の強化に努めております。 また、常務執行役員等を構成員とする常務会や社長執行役員を議長として執行役員で構成する経営会議を原則隔週で開催する中で、取締役 会付議事項以外の業務執行に関る重要事項を決定しており、明確な責任のもと迅速な意思決定に努めております。 監査役会につきましては、監査計画等に従い、取締役会・常務会・経営会議への出席、取締役等からの業務執行状況に関する聴取、重要な決 裁書類の閲覧等を通じ、業務執行全般に対する厳正な監査の実現に努めております。監査役会は原則月 1 回開催され、社外監査役を含む監査 役が協議・報告等を行っております。 また、監査部は、関係会社を含め業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、定期的に内部監査を行ってお ります。監査結果については、社長及び経営会議、取締役会、監査役に報告するとともに、監査対象部門長に通知し、さらに改善提言を継続的に 実施しております。 【 監査役の機能強化に関する取組状況 】 監査機能を強化するため、監査役の職務執行および監査役会を補助する専従スタッフを選任するとともに、監査役の監査が実効的に行われる ための体制整備として、会計監査人・関係会社監査役・内部監査部門等との連携体制を強化しております。 【 社外取締役の役割・機能 】 社外取締役の役割・機能につきましては、当該人物の経験・見識等を、中立・公正な立場で当社の経営に反映していただくとともに、経営に対す る監督機能を担い、コーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。社外取締役は3 名選任しておりますが、各社外取締役は、取 締役会に出席し、中立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の監督機能の強化に努めています。 なお、当社は、会社法第 427 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、社外役員全員との間において、会社法 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定 する契約を締結しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、事業内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避した開催を基本としております。 電磁的方法による議決権の行使インターネットウェブサイトによる議決権行使を可能としております。 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株式会社 ICJが運営する機関投資家向け「 議決権電子行使プラットフォーム」を採用して おります。 招集通知の一部を英訳し、東京証券取引所ウェブサイト、「 議決権電子行使プラット フォーム」および当社ウェブサイトにて開示しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催地元の個人投資家を対象に適時開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 期末決算等のタイミングで決算説明会を開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 「 投資家情報 」のページにおいて、決算開示資料・IR 資料・ニュースリリース 等を適時掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置総務部、経理部 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 北ガスグループで働くすべての従業員が、いかに判断し行動すべきかの基準を北ガスグ ループ行動規範として示しております。その中で「1. 基本姿勢、2.お客さま満足の追求、3. 誠 実な企業活動、4. 会社資産の保護・管理、5. 健全な職場環境 」の5つの規範を掲げており、 お客さまをはじめとする各ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 北ガスグループ倫理方針に「 北ガスグループは、環境保全の重要性を認識し、環境調和 型社会の実現に取り組みます」と規定しております。具体的な取り組みとして、子どもたち がエネルギーと環境問題を学べる場を提供する「kitagaschool(キタガスクール)」や、地域の お祭りやイベントへの積極的な参加を通じて、北海道の地域社会の活性化を図っておりま す。また、エネルギーの効率的利用を促進し、お客さまのCO2 削減に寄与するほか、事業 で発生する廃棄物の削減やリサイクルの促進により環境負荷低減に努めております。これ らの取り組みについては、北ガスグループの現況 :KITAGAS GROUP REPORT」にて紹介 しています。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制 ( 以下 「 内部統制システム」という)を 整備しております。 1. 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役および従業員は、反社会的な勢力に屈せず毅然とした対応をとることを含め、北ガスグループ倫理方針・北ガスグループ行動規範を遵 守し、誠実かつ公正な事業運営を行う。 (2) 取締役会は、取締役会規則を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。 (3) 取締役会は、社外取締役、社外監査役の招聘により、経営の客観性・透明性を確保する。 (4) 取締役は、財務報告にかかわる信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告にかかわる内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。 (5) 監査役は、取締役の職務執行に関して、監査役会で定める監査役監査基準に基づき、監査を行う。 (6) 会計監査人は、会計に関する取締役の職務執行に関して、企業会計審議会で定める監査基準に基づき、監査を行う。 (7) 監査部は、内部監査規程に従い、業務、会計、情報システム等にかかわる諸状況について独立的な立場で監査を行う。 (8) 取締役会が決定した基本方針に基づき、経営会議は、内部統制システムを整備する。内部統制を効果的に推進するために統制機能を統括 する内部統制推進グループを設置し、コンプライアンスの徹底を図る。 (9)コンプライアンスに関して、従業員等からの相談・通報窓口を設置し、未然防止と早期解決の実効性を確保する。 2. 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行にかかわる情報については、取締役会規則、稟議規程等に従って議事録、稟議書その他定められた文書を作成し、ま た、文書管理規程等に基づいて、定められた期間これを保存するなど適切に管理する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 内部統制規程に定めた内部統制推進体制において、当社およびグループ各社における事業目標達成の阻害要因を明らかにし、継続的に改 善を図る。 (2) 災害等のリスクへの措置については、保安規程、防災業務規程等に従い所定の体制およびBCP( 事業継続計画 )を整備し、迅速かつ適切な 対応を図る。 (3) 業務遂行に伴うリスクのうち、コンプライアンスに関するものは北ガスグループ倫理管理規程等に従い、情報セキュリティに関するものは北ガ スグループ情報管理規程等に従うことで、迅速かつ適切な対応を図る。 (4)その他の損失リスクについては、必要に応じてリスクヘッジに関するマニュアル等を整備し、当該リスクの軽減等に取り組む。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。 (2) 取締役および執行役員の職務を効率的に行うために、職制、業務分掌・職責権限規程等の社内規程を整備する。 5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ会社に関する重要な事項は、当社の取締役会において決議する。 (2)グループ全体の健全な発展を図るため、当社と重要な子会社で構成するグループ経営会議を定期的に開催する。 (3) 当社の経営企画部が、統括管理部門として、関係会社管理規程に則り、関係会社の管理と指導を行う。また、当社の監査部が内部監査規 程、関係会社管理規程に則り、関係会社の内部監査を行う。 (4) 当社の監査役、会計監査人は、法令の定めに基づき、定期的に重要な子会社の調査を行う。 (5)グループ全体に適用される内部統制規程を定め、グループ一体として統制を図る。北ガスグループ内部統制連絡会議を設置し、グループ各 社への徹底を図る。 (6)グループ会社が営業成績・財務・経理・人事その他の経営上の重要事項を報告する手順を、関係会社管理規程に定める。また、リスクが発現 した場合の情報伝達方法を北ガスグループ内部統制規程に定める。 (7)グループ全体のリスクマネジメントシステムを構築し、それに則りグループ各社がリスク管理を実施することを北ガスグループ内部統制規程に 定める。 (8) 中長期経営戦略の策定とそれに基づく主要経営目標の設定を行い、進捗についてはグループ経営会議等で定期的な実績管理を行うことによ り、効率的かつ効果的な職務執行を確保する。 (9)グループ全体に適用される北ガスグループ倫理方針を定めるとともに、北ガスグループ倫理相談・通報窓口を設置する。 6. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確 保に関する事項 (1) 監査役の職務執行および監査役会を補助すべき従業員として、専従スタッフを選任する。 (2) 専従スタッフは、監査役の指揮命令に従うことを業務分掌・職責権限規程に定めるとともに、監査役からの指揮命令に従って職務を遂行する。 (3) 専従スタッフの人事管理に関する事項については、監査役の同意を得る。 7. 取締役および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由と して不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。 (2) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な決定や報告の把握ができ、また、各議事録、稟議書等の重要な書類を閲覧できる。 (3) 取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、これを直ち に監査役に報告する。 (4)グループ会社の監査役、当社の経理部長および関係会社管理を担当する経営企画部長は、四半期ごとにグループ会社の状況について、監 査役に報告する。 (5) 当社の監査部は、グループ会社のリスク、コンプライアンスおよび内部通報情報等について、必要に応じ監査役に報告する。 (6) 監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けない旨を北ガスグループ内部統制規程に定める。 8. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他当職務の執行について生じる費用または償還の処理に係る方針に 関する事項 (1) 監査役の職務の執行について生じる費用等について、毎年、適切な予算を設ける。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は、職務執行に必要な事項に関して、随時、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。取締役会は、監査役が会計監査 人、グループ会社の監査役および内部監査部門等と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「 北ガスグループ倫理方針 」にて、企業倫理と法令遵守を経営の基本におき、公正、透明、自由な競争を旨とする誠実な企業グループを めざすことを定め、また、「 北ガスグループ行動規範 」にて反社会的行為への関与の禁止について定め、遵守の徹底をはかっております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 該当する事項はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 < 適時開示体制の概要 > 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりです。 1. 取締役会の承認・決裁を要する重要な事案については、当社取締役会規程に基準を定めております。 2.それら重要議案が適時開示規則に規定されている情報である場合は、取締役会において決議がなされ、併せて情報開示を行う旨、報告を行 います。 3.その他緊急に適時開示規則に規定されている事項が発生した場合は、速やかに代表取締役に報告のうえ、その事項を主管する部門長が情 報開示を行います。 4.またTDnetによる適時開示を行う際に、情報取得機会の多様性確保の観点から、記者会見、記者クラブへの資料の配布、ホームページへの掲 載を行っております。 〔 参考 〕 主管部門長と開示する開示情報の対応例 < 主管部門長 > < 開示情報 > 経営企画部長・・・・・・・業務上の提携、子会社に関する情報ほか 総務部長・・・・・・・株式の発行、自己株式の取得・処分、災害に関する情報ほか 経理部長・・・・・・・・・・・決算・業績予想に関する情報ほか | |||
| 07/01 | 12:06 | 6134 | ＦＵＪＩ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の説明については、株主総会招集通知に個 々の略歴を記載しており、また、社外取締役 候補者及び社外監査役候補者については、個 々の選任理由も記載しています。 また、取締役の経営責任を重視し、株主の皆様から毎年取締役としての信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1 年と定めています。 なお、迅速かつ効率的な取締役会運営のため、定款により取締役の人数は10 名以内と定めています。 (1) 経営陣幹部及び取締役候補者の選定 当社では、経営陣幹部選解任、取締役候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各 機能と各事業部門をカバーできるバランスを考 | |||
| 07/01 | 12:01 | 6144 | 西部電機 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 任者の後継者計画の策定・監督は、当社経営の根幹に係る事項として重要課題の一つであることを認識し、指名・報酬委 員会の諮問を経て、取締役会にて最高経営責任者の選解任基準を策定しております。今後は、経営人材の可視化と評価プロセスの整備を進め、 候補者の継続的な把握と育成プロセスの高度化を図り、取締役会による監督機能の一層の充実に取り組んでまいります。 【 原則 4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、各事業分野に精通した取締役および企業経営の経験豊富な社外取締役と監査役で構成されています。常勤監査役は知財 法務部長として実務に携わった経験もあり、法務に関す | |||
| 07/01 | 11:51 | 7062 | フレアス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 吉田雄三他の会 | |||
| 07/01 | 11:45 | 6989 | 北陸電気工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| する事項の報告に基づき討議がなされ、取締役会が 決すべき事項は取締役会に付議し、それ以外の事項は代表取締役が方向付けまたは決定します。取締役、経営幹部は、職位に応じて決裁権限 を定めた「 職務権限規定 」、稟議事項を定めた「 稟議規定 」に基づいて業務執行をしております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たすことを前提としています。また、独立社外取締 役の選任に際しては、企業経営や法務または会計等における専門知識・経験を有し、取締役会において当社の経営上の課題について建設的な 助言・提 | |||
| 07/01 | 11:37 | 8039 | 築地魚市場 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 長山 﨑 康司、大竹利夫、櫛田裕之、社外取締役石川誠、社外取締役池邊 吉博 )と監査役 3 名 ( 常勤監査役林勝司、社外監査役室谷和彦、社外監査役初澤剛 )で構成し、取締役会、経営会議、監査役会を中心とした経 営管理体制を敷き、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行を分離するため、執行役員制度を導入のうえ、執行役員は、取締役会の委 任に基づき担当業務を執行、業務執行のスピードアップと効率化を図っています。 更に、実効性のある内部監査を実施するため、社長直轄の内部監査組織を設置するとともに、全役職員が、コンプライアンスに適った企業活動 を実践するため、コンプライアンス・マニュアル他を制定し | |||
| 07/01 | 11:37 | 8018 | 三共生興 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 適切な情報開示に 努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナ ンスの基本方針・目的としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-10-1】 当社では、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、役員の指名にあたり、独立社外取締役 2 名と独立社外監査役 2 名が出席 する取締役会において、代表取締役会長から選任基準や各候補者の経歴、専門性、有する知見等について丁寧に説明が行われた上で、適切な 関与・助言を得て慎重に審議いたします。 当社の取締役 | |||
| 07/01 | 11:36 | 5979 | カネソウ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| に開示しており、経営のキーワードとして目標とすることを掲載しております。 (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書に開示しております。 (3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書、及び株主総会招集通知に開 示しております。 (4) 取締役の選解任に当たっての方針は、コーポレートガバナンスに関する報告書に開示しております。 (5) 新任取締役候補者、社外取締役候補者の選解任についての説明は、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書、及び株 主総会招集通知にて開示しております | |||
| 07/01 | 11:29 | 3773 | アドバンスト・メディア |
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| 構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 岸田至康 松室哲生 佐藤香代 桜井美佐 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当 | |||
| 07/01 | 11:27 | 7261 | マツダ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の方針と手続 】 ( 指名・選任の方針・手続 ) 当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選任にあたっては、心身ともに健康であることを大前提とし、株主・お客さまをはじめとするステーク ホルダーの負託に応えようとする姿勢、高い倫理観、行動力、リーダーシップ、職務経験と能力、会社や個人の業績等を考慮します。また、取締役 候補者については、特に優れた人格、識見、能力及び豊富な経験を有する人物であることに加えて、取締役会全体の構成・バランス等を考慮します。 監査等委員である取締役候補者については、上記に加えて、1 名以上は財務・会計に関する十分な知見を有する者であることを考慮します。 社外取締役候補者 | |||
| 07/01 | 11:13 | 6365 | 電業社機械製作所 |
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| です。 (ⅲ) 取締役報酬の方針及び手続 取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役を委員長としその他 3 名の取締役 (うち1 名は社外取締役 )で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。方針等、詳細は「Ⅱ 1. 機 関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照ください。 (ⅳ) 取締役の選解任及び取締役候補の指名を行うにあたっての方針及び手続 当社は監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度の導入により、取締役の員数の絞り込みを行 | |||
| 07/01 | 11:08 | 8614 | 東洋証券 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 (4) 取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示すことや適切なリスクテイクを支える環境の整備などの役割・責務を適切に果たす。 (5) 株主との間で建設的な対話を行う。 当社は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方に則り、取締役への監査・監督、牽制機能の強化の観点から、独立社外取締役を選任するとと もに、監査役会を設置しております。 また、業務執行に対するコーポレートガバナンスの強化の観点から、取締役社長の諮問機関としての経営会議その他各種の委員会を設置するほ か、執行役員制度を導入 | |||
| 07/01 | 11:08 | 2378 | ルネサンス |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RENAISSANCE,INCORPORATED 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社ルネサンス 代表取締役社長執行役員望月美佐緒 問合せ先 :03-5600-5329 証券コード:2378 www.s-renaissance.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕 組みづくりを進めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題のひとつと位置づけておりま す。株主、お客様をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高めるべく、透明度の高い迅速な業務執行に努めております。 企業理念に掲げております「 生きがい創造企業 」として、お客様に健康で快適なライフスタイルの提案を実践していくと共に、企業理念、経営方針 に基づく企業風土を確立するために定めた「グループコンプライアンス行動基準 」の遵守等の活動を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図っ てまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 3-1-3】、【 補充原則 4-2-2】 サステナビリティへの対応に関する基本方針については、開示しておりますが(https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/renaissance/)、 人的資本や知的財産への投資等に関する基本的な方針を検討中です。 また、気候変動が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析について検討中です。策定後に開示いたします。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 1-7】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 2-4-1】 当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/social/ 【 原則 2-6】 当社の企業年金は、確定拠出年金を採用しており、企業年金の運用に関する取組はありません。ただし、従業員の安定的な資産形成に資するよ う、年金運用に関する知識習得のための社内教育を実施しております。 【 原則 3-1】 「 企業理念及び企業行動指針、経営計画 」については、当社ホームページにて開示しています。 < 企業理念、企業行動指針 > https://www.s-renaissance.co.jp/about/philosophy/ < 中期経営計画資料 > https://www.s-renaissance.co.jp/ir/report/ 「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 」については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 「 報酬を決定するに当たっての方針と手続 」 及び「 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 」については、当 社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 「 取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選任・指名についての説明 」については、「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」を通じて、選任方針 を開示しています。 「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」にて、現在の取締役及び監査役の選任理由を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 【 補充原則 3-1-3】 当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/ 【 補充原則 4-1-1】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 4-9】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 4-11-1】 当社は、「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」に、取締役及び監査役の「スキル・マトリックス」を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 取締役の選任に関する方針・手続きは、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 4-11-2】 当社は、事業報告を通じて、取締役及び監査役の兼任状況を開示しています。 「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」にて、現在の取締役及び監査役の重要な兼職の状況を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 【 補充原則 4-11-3】 当社は、取締役会の実効性を検証するため、2026 年 5 月に全取締役および全監査役に対して取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを実 施し、その結果に基づき、取締役会の運営状況、審議状況等の実効性について評価を行いました。 その結果、取締役会の構成は適切であり、取締役会を支える体制についても適切であるという評価を得られました。 一方で、取締役・監査役の後継者に関する取締役会の監督機能及び検討する時間を考慮した取締役会資料の配布について指摘がありましたの で、改善に向けて継続的に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-14-2】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 5-1】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 ・2026 年 5 月 8 日付けで、「2026-2030 中期経営計画 」を策定し、ホームページにて開示しております。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/report/ ・上記の中期経営計画において、「 資本コストと株価を意識した経営 」として、ROE 及びROICを指標とする目標を示しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) DIC 株式会社 3,742,000 17.81 AAGS S3,L.P. 2,092,000 9.95 SOMPOホールディングス株式会社 1,603,500 7.63 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,189,800 5.66 住友生命保険相互会社 1,000,000 4.76 ルネサンス従業員持株会 424,391 2.02 齋藤敏一 350,000 1.66 SMBC 日興証券株式会社 151,800 0.72 斎藤フードアンドヘルス株式会社 130,000 0.61 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 122,200 0.58 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 阿部奈美 松井拓己 谷口健太郎 山平恵子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 阿部奈美 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 株式会社日本経済新聞社における要職を歴任 しており、報道機関における豊富な経験と経営 に関する専門的な見識を有していることから、 当社のコーポレートガバナンスの強化や企業 価値向上に寄与していただけるものと判断いた しました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。松井拓己 ○ ――― 谷口健太郎 ○ ――― 山平恵子 ○ ――― サービスに関するコンサルティング事業の代表 者として会社経営及びサービス業に関する豊 富な経験と知見を有していることから、当社の サービス品質の向上、コーポレートガバナンス の強化及び企業価値の向上に寄与していただ けるものと判断いたしました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 長年にわたり複数の企業において要職を歴任 し、企業経営に関する豊富な経験と知見を有し ていることから、当社のコーポレートガバナンス の強化及び企業価値の向上に寄与していただ けるものと判断いたしました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 長年にわたり住宅・リフォーム及び介護関連企 業の要職を歴任し、企業経営に関する豊富な 経験と知見を有していることから、当社のコー ポレートガバナンスの強化及び企業価値の向 上に寄与していただけるものと判断いたしまし た。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 補足説明 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人は、四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、監査役と内部統制監査室とは、同行監査の 実施及び毎月の定例会議で情報を共有しております。社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 小山鉄也 古川絵里 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 小山鉄也 ○ ――― 古川絵里 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 長年にわたる公認会計士及び税理士としての 豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知 識等を当社の経営監視体制の一層の充実の ために活かし、客観的な立場で、当社の社外 監査役としての職務を適切に遂行していただけ るものと判断したためであります。なお、同氏 は、過去に社外役員となること以外の方法で企 業経営に関与された経験はありませんが、上 記の理由から、当社の社外監査役としての職 務を適切に遂行いただけるものと判断しており ます。 また、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外監査役としての独立性は 保たれていると判断しております。 弁護士資格を有しており、豊富な経験及び知 識等を当社の経営監視体制の一層の充実の ために活かし、客観的な立場で、当社の社外 監査役としての職務を適切に遂行していただけ るものと判断したためであります。なお、同氏 は、関係会社及び主要な取引先の出身者では なく、社外監査役としての独立性は保たれてい ると判断しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 短期インセンティブである賞与及び中長期インセンティブである株式報酬を導入しています。 賞与については、市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の 大きさ等も加味して決定しております。 また、株式報酬については、個人別の職責の大きさに応じて決定しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 社外取締役を除く)、監査役 ( 社外監査役を除く)、社外役員に区分した報酬等の種類別 ( 基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬 )の総額 を有価証券報告書にて開示しております。 (2026 年 3 月期実績を、以下の通り、有価証券報告書に記載 ) 取締役 ( 社外取締役を除く) : 支給人員 5 名 / 支給額 167,631 千円 監査役 ( 社外監査役を除く) : 支給人員 2 名 / 支給額 39.000 千円 社外役員 : 支給人員 6 名 / 支給額 31,200 千円 合計 : 支給人員 13 名 / 支給額 237,831 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 【 基本方針 】 当社の取締役の報酬の基本方針は以下の通りです。 ・企業理念の実現、企業価値の継続的な向上、中長期的な成長等に資する報酬とする。 ・市場性を踏まえたふさわしい報酬水準、適切なインセンティブになりうる報酬とする。 ・透明性、客観性の高い決定プロセスを指向し、任意の指名・報酬委員会を設ける。 なお、個 々の監査役の報酬は、それぞれの職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しています。 【 報酬の構成について】 取締役の報酬の構成は、基本報酬、短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである株式報酬とする。 ・基本報酬は、個人別の職責の大きさに応じて決定する。 ・賞与は市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の大きさ等 も加味して決定する。・株式報酬は個人別の職責の大きさに応じて決定する。 ・基本報酬とインセンティブである「 賞与 」 及び「 株式報酬 」との割合は、企業規模等共通性のある企業群を参考に、それぞれが適切に機能するよ う決定する。 ・社外取締役については「 基本報酬 」のみ支給する。 【 決定手続き等 】 ・取締役個人別の報酬額については、取締役会にて決定する。但し、取締役会の決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に一任することがで きるものとし、この場合において、指名・報酬委員会は、株主総会で決議された報酬総額を限度とし、それぞれの職責、職務遂行実績、会社の業 績等を考慮したうえで決定しています。 ・基本報酬の支給時期は、社員の月例給与の支給時期と同じとする。 ・賞与の支給時期は、年度業績が確定した後に年 1 回、社員への支給時期に合わせる。 ・株式報酬の支給時期及び条件は、支給の都度、取締役会にて決定する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会事務局である総務部より取締役会資料を、社外取締役 ( 社外監査役 )へ事前に配布しております。また、重要な事項については代表取 締役もしくは代表取締役より指名された情報管理責任者より随時、社外取締役及び社外監査役へ報告を行なっております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 齋藤敏一特別顧問経営に関する提言常勤、報酬有 2025/3/31 1 年 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は監査役会設置会社であります。 また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。 ( 取締役会 ) 取締役会は、取締役 8 名で構成され、内 4 名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則とし て、毎月開催される取締役会で審議決定します。 ( 取締役会議長 : 岡本利治取締役会長 ) ( 執行会議 ) 執行役員 19 名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。 業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告 されます。 ( 執行会議議長 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員 ) ( 指名・報酬委員会 ) 任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。 指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審 議しております。 ( 指名・報酬委員会の体制 : 委員長 : 岡本利治取締役会長、委員 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員、阿部奈美社外取締役、松井拓己社外取 締役、谷口健太郎社外取締役及び山平恵子社外取締役 ) ( 監査役会 ) 監査役会は、社外監査役 2 名を含む4 名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。4 名の監査役は、監査役会が定めた監 査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な 決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。 ( 監査役会議長 : 片桐隆太常勤監査役 ) ( 内部統制委員会 ) 内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様 々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。 なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、4つの小委員会 ( 情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運 営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会 )を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。 ( 内部統制委員会の体制委員長 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員、委員 : 取締役 2 名 ( 安澤嘉丞取締役専務執行役員及び吉田智宣取締 役専務執行役員 ) 及び各小委員会の委員長、オブザーバー: 社外監査役を除く監査役 2 名 ( 石田貴子常勤監査役及び片桐隆太常勤監査役 )) 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外取締役による経営の監視を行っているほか、執行役員制度を導入し執行機能と監督機能の分離を目指したガバナンス体制を構築し ております。 また、社外監査役を含む監査役、監査役会による取締役の職務の執行を監査し、併せて監査役と社長直轄の内部統制監査室が情報を共有して おります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主総会招集通知については、法定期日の1 営業日前に発送しております。また、当社 ホームページには、1 営業日前に公開しております。 株主総会については集中日以外の日程を設定し開催しております。 インターネットによる議決権の行使が可能です。 株式会社 ICJが運営する「 議決権電子行使プラットフォーム」により議決権を行使できるよ うにしています。 株主総会招集通知の一部 ( 狭義の招集通知と参考書類 )の英文を当社ホームページにて 公開しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 5 月と11 月に決算説明会を実施しておりますあり 決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、コーポレートレポート、適時開 示資料等を掲載しております。 経営企画部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 その他 平成 27 年 11 月 27 日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、開示しています。 当社のCSR 活動については、当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/ 会社情報の適時開示に係る社内体制の状況についてとりまとめた適時開示体制概要書の 公開を行い、迅速かつ公平に情報開示を行うよう努めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (ア) 企業理念、経営方針に基づく企業風土を確立するため「グループコンプライアンス行動基準 」を定め、取締役、執行役員及び使用人に 対して、役員研修、役職階層別研修等を継続的に計画して実施し、コンプライアンス体制の維持、向上に努める。 (イ) 内部統制委員会の指揮の下、各部門担当取締役が自ら、部門内における内部統制の仕組みを構築し、実効性のある統制活動を行う。 コンプライアンス上の問題が発見された場合は、内部統制委員会に直ちに報告して、迅速かつ的確な対策を講じると共に、 再発防止策を決定して、関係部署に対応を指示し、実施状況の監督を行う。 (ウ) 業務執行ライン管理者層は、日常業務と連動して行なわれる統制活動を監督し、また、その有効性を確認する。 (エ) 代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、監査役と綿密な連携の下、「 内部監査規程 」 及び年間計画に従い、 内部監査を実施する。内部統制監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、関係役員・監査役及び内部統制委員会に 報告すると共に、被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を行う。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (ア) 代表取締役社長執行役員より任命された情報管理責任者は、「 文書管理規程 」に従い、取締役、執行役員の職務執行に係る情報を 文書または電磁的媒体に記録し、厳重に管理保存する。 (イ) 取締役、監査役、執行役員、その他それらに指名された使用人は、必要に応じて会社情報を閲覧することができる。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社は、内部統制委員会の下に設置した施設運営・安全管理小委員会、業務環境小委員会、情報セキュリティ小委員会及び 財務報告内部統制小委員会を中心に、「グループコンプライアンス行動基準 」に準拠した様 々なリスクの認識と予防活動を推進する。 (イ) 各業務執行ラインにおいては、計画 - 行動 - 評価 - 改善のサイクルに基づき自発的にリスクの認識と予防活動を実施する。 (ウ) 重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む 外部アドバイザーと協議の上、迅速かつ適切な対応を行う。 (エ)リスクの認識と予防活動をより効果的に推進するため、通常の業務報告ルートに加えて、相談窓口及び通報窓口を設け、 社内の情報伝達を円滑にする。また、通報者保護のため、「 内部通報者保護規程 」 及び「 就業規則 」により、通報者の匿名性の確保、 不利益な取扱いの禁止、人権の保障等の充分な措置を講じる。 (4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制 (ア) 当社は、取締役会を毎月開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定すると共に、執行役員で構成する執行会議を 毎月開催して、業務執行に関わる重要事項を審議決定することにより、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業運営を目指す。 これらの実効性を確保するために取締役会または執行会議に諮るべき付議基準を必要に応じて見直す。 (イ) 社内規程、マニュアル及びその他の社内基準書は、必要に応じて改定する。 (5) 当社及び子会社からなる企業集団 ( 以下 「 当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制 当社は、ルネサンス企業理念に基づき、「グループコンプライアンス行動基準 」を定め、子会社 ( 以下 「グループ会社 」という)の取締役 及び使用人に周知徹底すると共に、次の体制を構築する。 (ア) 当社は、グループ会社の取締役及び使用人から経営の執行状況について定期または随時報告を受け、適切な指導、管理を行う。 (イ) 当社は、グループ会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、「 関係会社管理規程 」に基づき、必要事項及び重要な意思決定に ついては、当社に事前に報告させ、指導する。 (ウ)グループ会社は、自社にコンプライアンス・リスク管理責任者を配置する。また、当社のコンプライアンス担当部署は、グループ会社の コンプライアンス・リスク管理責任者と定期的に情報交換を行い、状況を把握し、内部統制の整備・構築に努める。 (エ)グループ会社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、自社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは直ちに当社に 報告する。 (オ) 監査役及び内部統制監査室は、グループ会社の監査を行う。 (カ) 相談・通報窓口の存在及び利用方法をグループ会社に周知し、適切な運用を行う。 (6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に 関する体制 (ア) 監査役がその職務を補助する専任の使用人 ( 以下 「 補助使用人 」という)を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上、適材な要員を 配置する。 (イ) 補助使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。また、補助使用人の人事評価は監査役が行う。 (ウ) 補助使用人の人事異動、懲戒処分等については監査役の事前の同意を得る。 (7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (ア) 補助使用人は、監査役の指示のもと、監査に必要な調査を行うことができる。 (イ) 補助使用人は、監査役が必要と認めた場合に監査役に同行して重要な会議等に出席する機会を得る。 (8) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 (ア) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、経営に関する重要事項及び業務の執行状況について定期または随時に監査役に 報告する。 (イ) 当社グループの取締役、執行役員は、会社経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見または認識した場合は直ちに監査役に 報告する。 (ウ) 監査役は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。 (9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループは、監査役に報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、 解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置その他一切の不利益な取扱いを行わない。 (10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に 係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務遂行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、 当該監査役の職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じ、速やかに当該費用または債務を支弁する。 (11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 内部統制監査室は、監査役にその監査活動の状況と結果について遅滞なく報告する。 (イ) 監査役は、内部統制監査室に必要に応じて内部監査を実施することを要請できるものとし、その方法については内部統制監査室と 協議の上定める。 (ウ) 監査役は、効果的な監査業務遂行のため、代表取締役及び会計監査人と定期または随時に意見交換を行う。 (12) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び社内規程等に 従うと共に、各国・各地域の法令等に準拠して、システムの整備・構築を行う。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、反社会的団体及び反社会的要求に対しては、妥協を許さず、法的手段等を含め、断固とした 姿勢で臨むことを基本的な考えとする。また、万一の事案が発生した場合、総務部を統括部署として、警察当局、弁護士等と連携をし、組織的な 対応を行う。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 現時点においては、特段、買収防衛策の導入について検討をしておりません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 (1) 情報開示規程 当社は、会社法、金融商品取引法及びその関連法令並びに東京証券取引所の定める諸規定を厳守するとともに、株主・投資家をはじめと するすべてのステークホルダーの当社に対する理解を促進し、信頼される企業として適正な評価に資するため、情報開示規程を 定めております。 当社は、この情報開示規程に従って、会社情報の開示を行っております。 (2) 開示基準 当社は重要な情報について、「 決定事実に関する情報 」「 発生事実に関する情報 」「 決算に関する情報 」の3つに分類し、それぞれの項目 ごとに開示基準を定めております。 (3) 情報取扱責任者 当社は、重要な情報の管理及び適時開示の責任者として、情報取扱責任者を設置しております。 (4) 情報管理部署 「 重要な情報 」の把握、管理に関して、株式及び株主に関する情報、事故・災害等のリスクに関する情報、取締役及び監査役並びに執行役員 の人事に関する情報は総務部が、決算 ( 業績予想等を除く) 及び財務全般に関する情報は経理財務部が、子会社等に関する情報は子会社を主 管する部署が、業績予想等、経営全般に関する情報及びその他重要な情報は経営企画部が、これを行っております。 (5) 決定事実に関する情報の開示 情報管理部署が開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、取締役会の決議を経た後、又は契約書等を締結した後、速やかに開示を行います。 (6) 発生事実に関する情報の開示 情報管理部署が、開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、会社代表者の承認後、速やかに開示を行います。尚、会社代表者が不在で緊急を要する場合は、情報取扱責任者の 判断で、速やかに開示を行います。 (7) 決算に関する情報の開示 情報管理部署が開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、取締役会に上程し、取締役会の承認を経た後、速やかに開示を行います。 (8)その他の情報の開示 開示基準に該当しない場合であっても、情報取扱責任者が開示すべきと判断した場合は、会社代表者と情報取扱責任者の協議の上、 開示を行います。 (9) 開示手続き 開示の手続きは、経営企画部が行っております。重要情報の開示体制 【 別紙 】 情報管理部署 決算に関する情報 財務全般に関する 情報 株式・株主に関する 情報 リスクに関する情報 人事に関する情報 子会社等に関する 情報 経営全般に関する情報 及び その他重要な情報 経理財務部 総務部 子会社を主管する 部署 経営企画部 ※ 報告 情報取扱責任者 ( 担当部署 : 経営企画部 ) ※ 報告 ※ 報告 取締役会 代表取締役社長執行役員 又は 情報取扱責任者 決定事実に関する情報 決算に関する情報 発生事実に関する情報 その他重要な情報 情報開示 ( 当社ホームページ及び TDnet EDINET 等 ) | |||