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発表日	時刻	コード	企業名
06/24	15:17	5411	ＪＦＥホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
) 取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】」に掲載しておりますので、 ご参照下さい。 取締役等の報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される 報酬委員会を設置しています。 報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者については次の考え方に基づ
06/24	15:15	5284	ヤマウホールディングス
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及び透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬等限度額の範囲内で、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審 議・検討したうえで、取締役会に案を上程し、取締役会においても十分審議・検討したうえで決定しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者については、当社グループ事業に関し十分な経験と知識を有していること、経営判断能力・経営執行能力及び人格に優れているこ とを選任基準としております。社外取締役の候補者については、取締役会の監督・助言機能の実現のために、企業経営等の豊富な経験や高度な 専門知識、高い見識を有してい
06/24	15:11	6740	ジャパンディスプレイ
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指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行 体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する。 5 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】いわゆる政策保有株式 当社は、政策保有株式に関して、以下の方針を定めています。なお、当社は、現在上場会社の株式を保有していません。 1 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価
06/24	15:09	9900	サガミホールディングス
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下、決定方針という)を定めており、その概要は、 以下のとおりです。 (ア) 固定報酬 指名・報酬諮問委員会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役 会に意見として提案します。 最終的には、取締役会の協議により代表取締役社長が決定しております。 (イ) 業績連動報酬 業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。 なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役 ( 監査等委員である取締役およ び社外取締役を除く) 及び執行役員 ( 以下、あわせて「 取締役
06/24	15:03	6503	三菱電機
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向上に加え、当社の企業 価値向上に資するか否かの観点から検討し、賛否の判断を行います。当社の企業価値毀損が懸念される場合は、当該議案に反対します。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としており、独立社外取締役 からの多様な意見も踏まえ、十分な議論を行い、審議します。 また、取締役、執行役及び上席執行役員並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を実施してい ます。 【 補充原則 2-4-1. 多様性の確保 】 当社は、2030 年度に向けた中期経営戦
06/24	15:02	3153	八洲電機
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。 < 政策保有に関する基本方針 > 当社は、取引先との事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合は、政策保有株式 を保有することができるものとします。当社は、取締役会において、必要に応じて、当該政策保有株式について資本コスト等を基準にリスクとリター ンを勘案した中長期的な経済合理性等を検証します。 < 政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針 > 当社は、政策保有株式の議決権行使について、必要に応じて社外取締役からも意見を聴取するなどし、当該取引先の状況を個別に精査し、議案 への賛否を判断します。当該判断において、主に取締役等役員選任、剰
06/24	14:55	3132	マクニカホールディングス
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コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 MACNICA HOLDINGS,INC. 最終更新日 :2026 年 6 月 24 日 マクニカホールディングス株式会社 代表取締役社長原一将 問合せ先 :045-470-8980 証券コード:3132 https://holdings.macnica.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社が これを執行していく体制としております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の 向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としておりま す。当社は、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、 意思決定・業務執行をさらに迅速化するとともに、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決 定および経営陣による執行状況のモニタリングを行う等、監督機能を強化することで、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高 めていくことを目的としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社はコードの全ての項目を実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 [ 原則 1-4] 政策保有株式 当社は、純粋持株会社としてグループ全体の経営管理を主たる業務としており、当社単体では株式を政策保有しておりません。一方で、当社グ ループにおいては、連結子会社である株式会社マクニカを中心に、当社グループの中長期な企業価値向上に資すると判断される場合に限定して 例外的に取引先との関係の維持・強化のほか、資本業務提携、新規事業分野への参画・創出を目的とした株式保有を行っております。なお、株式 の保有・売却は、事業投資委員会等の審議・検討を経て経営会議又は取締役会等の決裁機関で決定しており、毎年、個別銘柄ごとに株式保有に 伴うコストやリスク、中長期的な経済合理性等を総合的に勘案のうえ、保有の継続の必要性を検証しております。 2026 年 3 月期ではいわゆる政策保有している上場株式は6 銘柄、簿価 1,683 百万円と純資産額の0.6%となります( 株式会社マクニカ保有分 )。 当社グループは、政策保有株式に係る議決権行使にあたり、すべての議案について議決権を行使することを基本方針としております。議決権行 使にあたっては、保有先企業の経営状況を勘案の上、当該議案が保有先企業の企業価値向上に資するものであるか、当社への影響度合い等を 総合的に判断して行使しております。 [ 原則 1-7] 関連当事者間の取引 関連当事者と取引を行う場合は、会社法や取締役会規程の定めに従い、関係取締役を除外したうえで取締役会の承認を得ることとしており、そ の審議に際しては、取引の合理性や取引条件の妥当性について慎重に審議することとしております。 [ 補充原則 2-4-1] 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示 1. 多様性確保についての考え方 (ダイバーシティ推進基本方針 ) 当社グループは、人は財産 ( 人財 )という考えの下、人財を「Vision 実現に向け、競争力を高め、サステナブルに成長を続けていく原動力、価値を 創造する重要な資本 」と位置づけ、人財価値の最大化への投資を続けております。人財の育成に関する取り組みとして「 多様な人財の確保・活用 =ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DEI)」を掲げており、多様な人財が活躍でき、人財価値の最大化を図るために、人財育成方針を定 めています。 ◎DEI 推進の目的 : 企業の競争力を高め経済的価値と社会的価値の最大化 ・多様な経験を受け入れることによるイノベーションの創出と既存人財の成長 ・異文化を取り入れることによる企業文化を進化 ・将来の深刻な労働力不足 ( 国内 )などの課題の解決 ◎ 人財活用 ・創業時より「フェア」「 実力重視主義 」「 抜擢人事 」「エンパワーメント」をポリシーとした人財の登用を重視 ・性別、国籍、人種、宗教、年齢、障がい、性的指向に関係なく実力のある人を登用する文化・土壌 ◎ 方針 ・多様性に対応した職場環境 (ハード面・ソフト面 )の改善を継続 ・様 々な社員が主体的・自律的に考え選択・判断でき、個 々の能力を最大限発揮できる環境を構築 2. 多様性確保についての状況 管理職については、「 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律 」(2015 年法律第 64 号 )の規定に基づき算出したものに変更しておりま す。 2026 年 3 月現在の女性・外国人・中途採用者の状況は以下のとおりであります。 ・全社員 :3,225 名 (うち女性社員 908 名、うち外国人社員 73 名、うち中途採用社員 2,018 名 ) ・管理職 :698 名 (うち女性管理職 68 名、うち外国人管理職 3 名、うち中途採用管理職 416 名 ) また、2025 年 3 月現在の女性・外国人・中途採用者の状況は以下のとおりであります。 ・全社員 :2,845 名 (うち女性社員 804 名、うち外国人社員 68 名、うち中途採用社員 1,873 名 ) ・管理職 :625 名 (うち女性管理職 55 名、うち外国人管理職 1 名、うち中途採用管理職 375 名 ) ※ 主要事業子会社 ( 株 )マクニカの直接雇用者の数値となります。 なお、最近 5 年間の女性・外国人・中途採用者の推移を本報告書最終ページに参考資料として記載しております。 ◎ 女性の管理職への登用 2026 年 3 月では、女性の比率はグループの28.2%、管理職では9.7%となっております。 また、2025 年 3 月では、女性の比率はグループの28.3%、管理職では8.8%となっております。 ◎ 外国人の管理職への登用 2026 年 3 月では、国内グループ会社で外国人は73 名在籍し、うち3 名が管理職となっております。海外法人は、現地の事情を熟知する各国ローカ ル人材にマネジメントを任せ、日本からの出向者は極力少なくすることとしております。 ◎ 中途採用者の管理職への登用 従来より、中途採用は所謂第二新卒者を中心に恒常的に行っており、管理職では59.6%が中途採用者となっております。 ※ 主要事業子会社 ( 株 )マクニカの数値となります。 3. 多様性確保のための自主的な目標 ◎ 女性活躍について 今後当社グループは、国内正規雇用従業員の中の女性管理職が2021 年度には26 名、管理職の中の女性比率 5%だったところ、2030 年度には、 国内正規雇用従業員の中の女性管理職を90~100 名、管理職の中の女性比率 10%を目指しており、2026 年度においては2030 年の目標を早期に 実現できるよう取り組んでおります。そのための取り組みとして、管理職候補を増やし、優秀人財を見極め、早期にマネジメント研修への参加や抜 擢登用を推し進めていく予定です。 ◎ 外国人の活躍について 外国人の活躍については、専門職・技術職中心の登用を目指しているため、その目標は管理職待遇者を含めたものとしております。 当社グループでは、従来より国籍を問わず、必要な能力を保有する人財の採用を継続的に進めてきており、現在では国内で73 名が在籍し、うち 3 名は管理職として活躍しております( 管理職待遇者を含めた場合 13 名となります)。 今後は専門職・技術職を中心に有能な人財の獲得を目指し、2030 年度に30 名の外国人管理職登用を目指してまいります( 管理職待遇者を含 む)。2026 年度においては2030 年の目標を実現できるよう取り組んでおります。 また、日本から海外への出向者についても、特にマネジメント層は必要最低限の人員とし、各国 (ローカル)はローカル人財に任せるスタンスを継 続し、将来的には主要な海外事業会社の全てで、実質ローカル人財によるトップマネジメントが行なわれる事を目指してまいります。当社グループ 全体では、国籍を問わず事業拡大に最適な人財を登用しており、今後もそのスタンスを継続してまいります。 ◎ 中途採用者の活躍について 当社グループでは、中途採用 / 新卒採用、社歴に関係なく実力のある人を登用する文化・土壌ができあがっており、近年は全管理職に占める中 途採用者比率は60% 前後で推移しております。また、過去から新卒 / 中途 :50%/50%のポリシーの下、新規の採用を続けており、今後も比率が大 きく変化しないように継続していく予定です。 今後は、経営人財や新規事業を推し進める上での専門人財、女性・外国人等のDEI 強化に向けた人財等の確保も検討してまいります。 ※ 主要事業子会社 ( 株 )マクニカの数値となります。 4. 多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針 (DEI 推進への取り組み) ダイバーシティ推進基本方針のもと、女性・外国人・中途社員に限らず、高齢者・LGBT 等、性的マイノリティ・障がい者など、あらゆる社員が活躍 できる取り組みを進めてまいります。具体的には、 ・多様性に対応し、個 々の能力を最大限発揮できる制度・職場環境を用意してまいります。 ・管理職へのダイバーシティマネジメント研修の内容を充実させ、継続的に意識向上を図ってまいります。 ・人財採用を強化し管理職候補となる総合職を増やしてまいります。 ・優秀人財を見極め、早期にマネジメント研修への参加や抜擢登用を推し進めてまいります。そして、良いと思った意見は遠慮なく言い、聞く方は 積極的に傾聴する「オープン」「フェア」な企業文化を活かし、女性・外国人を含むすべての社員の意見を集め、常に取り組みを改善してまいりま す。 [ 原則 2-6]アセットオーナー 当社グループは、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目 的に事業会社で制度運営を行っております。退職給付制度運営管理に関する検討・諮問機関として、財務、経理、人事の役職員で構成される年 金運営委員会を設置しております。委員会では運用委託先に対して運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行 われているか、利益相反が適切に管理されているか等についてモニタリングを行っております。また、当社グループの運用委託先は全て日本版ス チュワードシップ・コードを受け入れております。運用委託先に対してスタンスに変化がないかを確認の上、建設的な対話を通じ、スチュワードシッ プ活動をモニタリングしております。当社グループでは、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、各種研修への参加 等により人材育成を図っております。 [ 原則 3-1] 情報開示の充実 当社グループの情報開示については、下記の統合報告書をご覧ください。 https://holdings.macnica.co.jp/content/dam/holdings/ja/investors/library/library/2024_pdf/%E7%B5%B1%E5%90%88%E5%A0%B1%E5%91%8A%E6%9B %B82024_%E9%96%B2%E8%A6%A7%E7%94%A8.pdf 1. 当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案及び事業の執行の監督機能を 担いグループの事業会社がこれを執行しております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成 長・企業価値の向上を実現すると同時に社会的課題に適切な対応を実行してまいります。その基本的な考え方は企業行動憲章に定めこれを公表 しております。 2. 取締役の報酬につきましては、後記のⅡ.1.[インセンティブ関係 ] 及び[ 取締役報酬関係 ]をご参照ください。 3. 経営陣の選解任にあたっては次の通りであります。取締役候補者につきましては、企業価値の向上を可能とする知見及び実績を有することを 選任方針とし、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会が選定内容等の確認・検討を行ったのち、取締役会において審議の上、決定しております。社外取締役候補者につきましては、取締役会の監督機能強化の観点から社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有す る人材を選任することとしております。なお代表取締役社長につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において審議の 上、決定しております。執行役員につきましては、事業部門のカンパニープレジデントや各機能担当の本部長など、業務執行の中核を担う知識・能 力・経験を有する人材を取締役会において審議の上、決定しております。解任につきましては、1 不正その他公序良俗に反する行為があった場 合、2 法令、定款などへの違反があった場合、3 職務懈怠等により著しく企業価値を棄損した場合等で、任務遂行に困難な状況が生じた場合に は、指名・報酬諮問委員会の助言も踏まえ、取締役会において総合的に判断した上で解任することといたします。監査等委員である取締役候補者 につきましては、監査等委員として必要な能力及び見識を有することを選任方針とし、指名・報酬諮問委員会での選定内容等の確認・検討を行っ たのち、監査等委員会の同意を得て、取締役会において審議の上、決定しております。特に監査等委員である社外取締役候補者につきまして は、その実効性を強化する観点から財務及び会計、法務などの高い専門性を有する人材を選任することとしております。 4. 現在の取締役の指名の理由の選任理由につきましては、株主総会招集通知の議案に記載いたしております。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3132/announcement4/121531/00.pdf [ 補充原則 3-1-3]サステナビリティへの取り組み 1. サステナビリティへの取り組みについて 当社グループでは、近年のサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識し、2021 年度より代表取締役社長を委員長と するサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ基本方針の制定並びに重要課題であるマテリアリティの特定を行いました。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3132/tdnet/2113978/00.pdf サステナビリティ推進委員会では、当社グループの環境課題に関する方針の立案及び進捗状況のモニタリングを行っています。策定された方針 や方向性に基づき、事業会社である株式会社マクニカの「サステナビリティ推進プロジェクト」 及び「サステナビリティ推進室 」が具体的な計画の立 案・実行を担っています。これらの計画や方針は「グループ経営会議 」で審議・決議された後、取締役会に報告されます。取締役会は、報告内容に ついて議論と監督を行い、グループ全体のサステナビリティ経営の強化に努めています。 なお、サステナビリティ推進体制図につきましては、本報告書最終ページに参考資料として記載しております。 2. 人的資本・知的財産投資について 当社グループは、従来より人財こそが当社事業のコアコンピタンスであると考え、経営の重要課題として取り組んできました。 人財育成方針 ◎ 各個人のキャリアデザインをサポートし、キャリアオーナーシップを高める教育機会を提供 ◎ 各個人を信頼し、任せる事で、個人の活躍と成長の加速を促す ◎ 年齢や経験に関係ない、実力重視の抜擢人事を実施 具体的施策 ◎ 性別、国籍、人種、宗教、年齢、障がい、性的指向、地位、立場にかかわらず活躍できる環境の整備 ・E-Learning 等を活用した社員への継続啓蒙と経営陣による率先垂範 ◎ 健康経営・Well-Being 経営の促進 ・健保組合と連携した健康促進施策の充実 ・労務管理・残業対策の強化 ◎ 働き方改革推進 ・生産性が最も上がる方法や場所を、各組織・チームが主体的・自律的に判断する働き方の継続運用 ◎ 従業員エンゲージメントの向上 ・「 経営計画発表会 」の開催 ( 年に1 回、国内外のグループ社員が一堂に集まっての方針・戦略の共有、表彰の場 ) ・「 行動テーマ」の設定 ( 年度においてに社員が意識すべきスローガンを設定しベクトルを合わせる) ・「 強い組織づくりアンケート」の実施 ( 従業員サーベイの結果をもとに、全部署が課題と対策を設定し、組織の改善を図る取り組みを10 年以上継 続 ) ◎ 人事制度・報酬体系の整備 ・多様な人財が働きやすい制度への見直し ・安心して働くための報酬水準の見直し 健康経営については宣言を行っております。健康経営宣言は以下のURLをご参照ください。 https://holdings.macnica.co.jp/sustainability/human/wellbeing/ 3. TCFD 枠組みに基づく開示について 当社グループは、より具体的なビジョン及び実効性のある方針を以て、気候変動対応を含む環境問題への対応を加速させることが必要と認識、 2023 年 2 月 「 環境 VISION」 及び「 環境方針 」を策定いたしました。環境 VISION 及び環境方針については以下のURLをご参照ください。https://holding s.macnica.co.jp/sustainability/environment/management/ またTCFDコンソーシアムに参画し、気候変動に関する対応状況開示を進めています。詳細は下記をご覧ください。 https://holdings.macnica.co.jp/content/dam/holdings/ja/sustainability/environment/climate/20250624_TCFD_update_JP.pdf https://holdings.macnica.co.jp/content/dam/holdings/ja/sustainability/environment/climate/20250930_TCFD%E6%8F%90%E8%A8%80%E3%81%AB% E5%9F%BA%E3%81%A5%E3%81%8F%E6%83%85%E5%A0%B1%E9%96%8B%E7%A4%BA%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E6%9B%B4%E6%96%B 0%E3%81%AE%E3%81%8A%E7%9F%A5%E3%82%89%E3%81%9B.pdf [ 補充原則 4-1-1] 取締役会付議基準 当社は監査等委員会設置会社であり、法律が許容している範囲で業務執行に係る決定を取締役会から取締役に委任しております。当社の取締 役会は、当社グループのパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略などの経営の基本方針等に関する意思決定及び法令、定款、取締役会 規則で定められた重要事項の決定を行っております。また、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を 行うとともに、経営陣による業務執行については、その内容を四半期、半期など定期的な報告を求め、この報告に基づき経営陣の監督を行ってお ります。 [ 補充原則 4-1-3] 後継者の計画 後継者の計画については、取締役会の答申機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会で計画の基本方針、プログラムの確認、議論 を行い、取締役会に答申しております。併せて、後継者育成及び幹部人材育成の計画実行状況については、適宜取締役会に報告されておりま す。 [ 原則 4-9] 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 当社では、社外取締役の選任にあたり、ガバナンスの透明性、客観性を確保するために社外取締役の独立性判断基準として株式会社東京証券 取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を以下のとおり定めております。当社取締役会は、社外取締役が、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当 社に対し十分な独立性を有していると判断する( 当社にはグループ会社を含む)。 1. 本人が、現在又は過去 1 年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 (1) 当社の大株主 ( 注 1)の業務執行者 ( 注 2) (2) 当社の主要な取引先 ( 注 3)の業務執行者、又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者 (3) 当社が代理店契約等を締結している当社仕入先 ( 海外本社及び現地法人を含む)の業務執行者 (4) 当社の主要な借入先 ( 注 4)の業務執行者 (5) 当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者又は当社の監査業務の担当者 (6) 当社から役員報酬以外に多額 ( 注 5)の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 ( 法人、団体等である場合はその業務執 行者 ) (7) 当社又はその子会社から1,000 万円を超える寄付又は助成を受けている組織 ( 例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等 )の理事 ( 業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者 2. 本人の近親者 ( 注 6)が、現在又は過去 1 年間において、1(1)ないし(7)に該当しないこと。 3. 本人は、当社又はその子会社から取締役 ( 常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社も しくは子会社の業務執行者、監査役、会計参与であってはならない。 4. 上記 1(1)ないし(7)のいずれかに該当する者であっても、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者に ついては、そのふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、その者を当社の社外役員とすることができるものとする。 5. 本人が、当社の一般株主全体との間で上記 1(1)ないし(7)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質 的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。 ( 注 1) 大株主とは、事業年度末において、総議決権の10% 以上の株式を直接又は間接的に保有する株主をいいます。 ( 注 2) 業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいいます( 監査役、監査等委員、会計参与は業務執行 者に当たらないものとします)。 ( 注 3) 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいいま す。 ( 注 4) 主要な借入先とは当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入残高が上位 3 位以内の会社をいいます。 ( 注 5) 多額とは、当社から収受している対価が年間 1 千万円を超えるときをいいます。 ( 注 6) 近親者とは、本人の配偶者又は二親等内の親族若しくは本人と同居の親族をいいます。 [ 補充原則 4-10-1] 任意の指名・報酬委員会の独立性に関する考え方、権限、役割 1. 独立性に関する考え方 当社の指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役 5 名と社内取締役 ( 非執行 )1 名の構成となっております。独立社外取締役が過半数を占めるこ と、業務執行取締役が委員として含まれないことから、その独立性・客観性は確保されているものと考えております。 2. 権限・役割 指名・報酬諮問委員会は取締役会からの諮問事項に対し答申を行う機関として設置しております。諮問事項は、指名関係では代表取締役社長 の選任、取締役・監査等委員である取締役候補者の選定内容等の確認・検討、報酬関係では取締役・執行役員の報酬等の内容に係る決定に関 する方針、業績連動報酬のKPIおよび個人別の報酬等であります。取締役会では指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重したうえ決定を行って おります。 [ 補充原則 4-11-1] 取締役の選任に関する方針・手続き及び多様性に関する考え方 1. 当社はその事業規模から取締役の定員を15 名以内、うち監査等委員である取締役は5 名以内と定めております。取締役候補者の選任に当たっ ては、以下の方針のもと指名・報酬諮問委員会で選定内容及びそのプロセスの検討・確認を行ったのち取締役会で決定しております。社内取締役 候補者の決定にあたっては、業務執行の責任者を中心に当社を取り巻く事業環境、経営課題等への深い理解を有する専門分野、経験等が異な る人選としております。社外取締役については、当社とは異なるバックグラウンドを持ち、その経験・知見が客観的・中立的な立場での経営の監督 に資すると判断される人選としております。また、監査等委員である取締役候補者につきましては、監査等委員として必要な能力及び見識を有す ることを選任方針とし、監査等委員会の同意を得て、決定しております。監査等委員である社外取締役候補者につきましては、その実効性を強化 する観点から財務及び会計、法務などの高い専門性を有する人材を選任することとしております。以上から取締役会全体として経営の監督が網 羅的に行える体制としております。 2. 現在、当社の取締役会には女性取締役が2 名 ( 社外取締役 )、外国籍取締役は参画しておりませんが、元中国国籍の取締役 1 名と、海外にて長 く生活、教育を受けていた取締役 1 名がおります。引き続き企業価値の拡大のためには、性別、国籍など多様性も必要と考えており、今後も多様性 を意識してまいります。 3. 当社グループ経営にあたり、当社の取締役が有する経験、専門性をスキル・マトリックスとして取りまとめております。 この目的は、経営戦略の実現に求められる取締役会の機能発揮に必要なスキル( 知識・経験・能力等 )を充足するための目安とするものです。 具体的には、次の経営課題の解決に求められるスキルを検討しております。 (1) 主力事業の深化 ( 深掘 ) グローバルビジネスの拡大、半導体事業の生産性・資本効率の向上、サイバーセキュリティ事業の強化と領域拡大 (2)サービス・ソリューション事業の強化 既存・新規事業のサービスモデル化、主力事業と新規事業との融合、伴走型コンサルティングによるDX 共創活動の強化、次のコアテクノロジー 探索と新規事業モデルの創出 (3) 経営基盤の強化と企業価値の向上 ESG(SDGs 含む) 経営の推進、コーポレート部門・関連機能の強化、新たな人事・組織体制の確立、ブランディング戦略の確立 その結果、次の主要 14 項目を抽出しております。 「 企業経営、コーポレートガバナンス、長期戦略、リスクマネジメント、人材・企業文化、資本市場・財務、グローバル事業運営、イノベーション、事 業投資・M&A、業界知識、DX・テクノロジー、ブランディング、コンプライアンス・法務、サステナビリティ」 現在スキル・マトリックスの観点から、取締役会として経営課題に向けたスキルは概ね充足されているものと判断しております。 今後も経営戦略実現に向け必要となるスキルを適時把握したうえ、取締役の選任方針・後継計画にも活用し、取締役会としての機能発揮を図っ てまいります。なお、スキル・マトリックスにつきましては本報告書最終ページに記載しております。 [ 補充原則 4-11-2] 取締役の他の上場会社との兼任状況 取締役が他の上場会社の役員を兼務するにあたっては、当社の業務遂行に支障が出ないようにその兼務する数が合理的な範囲内であることを 確認しています。兼任のある取締役は、現状、兼任による当社取締役の業務には影響がなく、取締役会には全て出席しております。 取締役の重要な兼任の状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。 [ 補充原則 4-11-3] 取締役会全体の評価 当社は、三年に一回ほど外部機関による第三者評価の実施を行う計画をしておりますが、2025 年度につきましては、昨年同様、外部機関によ るアンケートを実施し、その分析結果を基に自己評価を行いました。評価方法及び評価結果は以下の通りです。 1. 評価方法 以下のプロセスで評価を進めました。 1) 実効性評価の方針と評価プロセスを議長と確認。 2) 各取締役に対して、個別質問事項に対する点数評価と記述のみの設問からなるアンケートを実施し、結果を分析。 3) 分析結果を外部機関から議長に報告し、内容の確認を行った後、5 月の取締役会にて外部機関が分析結果を報告。それをもとに6 月の取締役 会で議論、自己評価を行い、2026 年度の取締役会の取り組み内容の優先順位づけと実施の方向性について設定。 2. 評価結果 全体の評価としては、実効性は概ね確保されている、と評価しました。引き続き当社の取締役会は共通の価値観を共有し、高い倫理観に基づく 意思決定を行う姿勢を一貫しており、オープンで率直な議論が行われているという認識が高く、取締役会の構成における人数規模も適切と捉えて おります。また、リスクに対する専門性・経験を備え、経営陣を信頼しつつも、健全な緊張関係を保って監督し、自律性を維持し、経営陣から独立し て活動しているということの肯定感も強いという結果になりました。 取締役会の議論においては、全体として意見交換が活発になり、議論も深まりその質も改善したと認識しております。これは事前説明会の開催 や執行側からの重要案件に関する説明会等を実施したことによる社内取締役と社外取締役の情報ギャップの改善、また事前の論点整理、議長に よる議論の方向付けが寄与したと捉えております。一方、さらなる議案の取捨選択を進めるとともに、議論をより深化させるよう各取締役が意識し て準備をし、取締役会に臨むべきという問題意識を持つことと同時に、取締役会の討議の実効性を高める観点から、取締役個人に対する期待役 割を再確認することとし、また、執行へのインプットを活かす仕組みとプロセスを作ることの必要性も認識しております。引き続き当社としての取締 役会のあるべき姿を継続的に確認しながら、「 人材 」「 戦略 」などの重要テーマに関して十分な時間をかけ、議論の質を高めてまいります。 3.2026 年度の運営方針等 最重要の経営課題としては「 戦略 」に取り組むべきというのは共通認識であり、特に新規事業の中期的な取り組みについてはよりフォーカスした モニタリングを行い、執行に対しては、支援するだけでなく、必要に応じて選択と集中と戦略の転換を促すことも役割と認識しております。また、既 存のビジネス、特に米国製の商品を主とする半導体ビジネスにつきましては、地政学リスク等を念頭におきながら中期戦略のモニタリングとその 結果に基づく議論を行っていきます。人材につきましても重要課題をとらえ、特にCEO 含む経営幹部のサクセッションプランとその育成計画につい てより時間を費やし、議論を深めていく予定です。 なお、取締役会の議論の実効性がさらに高まるよう当社が大切にしているシンプル・オープン・フェアの文化をもつ取締役会を維持しつつ、改訂 が予定されているコーポレート・ガバナンス・コードの内容の理解を深めつつ当社のあるべき取締役会の姿を再確認しながら議論の質を高めてい きます。引き続き1 特定の経営課題等について社外の専門家によるセミナーを実施していくほか、2 取締役会ごとのエグゼクティブセッション( 社 外取締役のみで構成する会議 )の開催、3 執行役員と非執行取締役との定期的な意見交換ミーティング等を実施していくことで、効果的な運営を 目指してまいります。 [ 補充原則 4-14-2] 取締役に対するトレーニングの方針 当社は、特に新任の社外取締役に対し、当社に関する知識の習得を目的に、当社の事業所等の見学や業務に関する情報提供等を実施してお ります。また、社外を含む全ての取締役に対して、必要に応じてセミナー等を開催するとともに外部講習会への参加等を奨励しております。 また、取締役会として外部専門家によるミーティング、社外役員との情報共有会を行っております。 [ 原則 5-1] 株主との建設的な対話に関する方針 1. 当社では経営企画部がIRを担当し、経営企画部所管役員がその統括を行っております。 2. 対話を充実させるために経営企画 IR 担当者を事務局として経営戦略担当、企画担当、経理・財務担当、法務担当部門が綿密に情報交換すると ともに必要な資料を取り揃えております。 3. 半期に1 度、決算説明会を実施し、社長も出席し業績に対する説明その他と質疑応答を行っており、出席の投資家からは「 有益 」との評価をいた だいています。 ( 決算説明会資料及び動画 ) https://holdings.macnica.co.jp/investors/library/earning/ 第 1 四半期及び第 3 四半期には、スモールグループミーティングを開催しております。また、社長及び経理財務担当役員を中心とするIRチーム が、機関投資家とのワンオンワンミーティングを行い、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、事業環境等に関する理解を得られるよう努めており ます。投資家からの主な質問としては、半導体市場の動向及び当社グループの業績の状況、国際的な経済摩擦の影響、サイバーセキュリティ事 業では市場の成長性、また新しいビジネスモデルであるサービス・ソリューションモデルについては、その方向性と進捗状況の確認等となります。 4. 取締役会で、投資家とのミーティングで出された意見等のフィードバックが行われ、当社の中長期的な事業展開及び企業価値の向上に向けて 積極的に活用しております。 5. インサイダー情報については適切に管理し、IR 担当役員やIR 担当者のみならず投資家との対話に臨む役員 ( 社長を含む)についても、情報管理 の重要性を認識し投資家との対話を円滑に進めるように努めております。 【 株主との対話の実施状況等 】 株主・投資家との対話の状況等については、上記 [ 原則 5-1] 株主との建設的な対話に関する方針、本報告書 「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関 する施策の実施状況 」の「2.IRに関する活動状況 」 及び当社ウェブサイト等をご参照ください。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2025 年 9 月 30 日 該当項目に関する説明 当社は、長期経営構想を実現していくうえで、具体的な長期経営目標と中期経営計画を設定しています。特に、資本収益性においてはROEを経 営目標にしています。当社の長期経営構想、長期経営目標、中期経営計画の詳細については、統合報告書や決算説明会をはじめとする各種説 明会、当社ウェブサイト等にて開示しています。 ◎ 統合報告書 https://holdings.macnica.co.jp/investors/library/integratedreport/ ◎ 決算説明会資料 https://holdings.macnica.co.jp/investors/library/earning/ ◎ 長期経営構想・長期経営目標 https://holdings.macnica.co.jp/company/plan/longterm/ ◎ 中期経営計画 https://holdings.macnica.co.jp/content/dam/holdings/ja/company/plan/midterm/mid-term_plan_2025-2027_jp.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行 ㈱( 信託口 ) 23,577 13.20 一般財団法人神山財団 18,000 10.08 ㈱ 日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 13,896 7.78 シーズ・テクノロジー㈱ 10,500 5.88 神山治貴 9,600 5.38 JP MORGAN CHASE BANK 380055 ( 常任代理人 ㈱みずほ銀行 ) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 ( 常任代理人 ㈱みずほ銀行 ) 7,021 3.93 3,040 1.70 神山裕子 2,940 1.65 野村信託銀行 ㈱( 投信口 ) 2,579 1.44 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 ( 常任代理人 ㈱みずほ銀行 ) 2,469 1.38 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ・上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。 日本マスタートラスト信託銀行 ㈱( 信託口 ) 23,484 千株 ㈱ 日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 12,896 千株 野村信託銀行 ㈱( 信託口 ) 2,579 千株 ・三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 及びその共同保有者から2025 年 9 月 19 日付で変更報告書の提出があり( 報告義務発生日 2025 年 9 月 15 日 )、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 4,603 千株 アモーヴァ・アセットマネジメント㈱ 8,002 千株 ・コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者から2026 年 2 月 5 日付で 変更報告書の提出があり( 報告義務発生日 2026 年 1 月 30 日 )、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2026 年 3 月 31 日現在に おける実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。 コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー 0 千株 スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド 2,370 千株 コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー 8,786 千株 コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド 23 千株 ・ダルトン・インベストメンツ・インクから2026 年 3 月 18 日付で変更報告書の提出があり( 報告義務発生日 2026 年 3 月 11 日 )、次のとおり株式を所有し ている旨報告を受けておりますが、2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりま せん。 ダルトン・インベストメンツ・インク 14,653 千株 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1 兆円以上 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特記事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 大森紳一郎他の会社の出身者 △ 菅谷常三郎 他の会社の出身者 森康明他の会社の出身者 △ 阿部伸一 三輪慧 他の会社の出身者 他の会社の出身者 杉田雪絵公認会計士 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 大森紳一郎 ○ 独立 役員 菅谷常三郎 ○ ――― 森康明 ○ 阿部伸一 ○ ――― 三輪慧 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 同氏の在籍した㈱ 日立製作所、日立金属 ( 株 )( 現 ( 株 )プロテリアル) 及び( 株 ) 日立 ハイテクは当社グループと取引があります が、その規模はいずれも当社連結売上高 の1% 未満と些少であるため、同氏は当社 独立性基準に合致するものと判断してお ります。 同氏は当社グループを主要な取引先とす るインフィニオンテクノロジーズジャパン㈱ の社長を2018 年まで務めていましたが、 その後は当社とは取引関係のないスター トアップ企業などで役員を歴任していま す。インフィニオンテクノロジーズジャパン ㈱の社長退任後の期間とその後の経歴よ り当社独立性基準に合致するものと判断 しております。 選任の理由 同氏は、経営への豊富な知見と幅広い経験を 有しているため、グローバル経営、IT 戦略及び DX 経営における有効な助言を期待し、当社の 監査等委員でない社外取締役にふさわしいと 判断いたしました。また、同氏は当社の定める 独立性基準を満たしており、当社との間に特別 の利害関係もないため、独立性が高く、一般株 主と利益相反が生じることがないとの判断か ら、当社独立役員に選任しております。 同氏は、海外投資事業経営で培われた豊富な 経験と高い専門的知見を有しているため、新規 事業投資及び経営全般における有効な助言を 期待し、当社の監査等委員でない社外取締役 にふさわしいと判断いたしました。また、同氏 は、当社の定める独立性基準を満たしており当 社との間に特別の利害関係もないため、独立 性が高く、一般株主と利益相反が生じることが ないとの判断から、当社独立役員に選任してお ります。 同氏は、世界有数の半導体メーカーに従事し、 半導体産業における豊富な経験と知見を有し ているだけでなく、日本法人の責任者としての 経営全般における経験、さらにグローバルに先 端技術ベンチャー企業等にアドバイザーとして 助言をしております。当社グループの主力事業 である半導体事業、サイバーセキュリティ事業 だけでなく、さらに新規 CPSソリューション事業 における戦略の方向性と事業投資等におい て、独立性・客観性のある立場から監督、助言 等に資することを期待し、監査等委員でない社 外取締役にふさわしいと判断いたしました。ま た、同氏は、当社の定める独立性基準を満たし ており、当社との間に特別の利害関係もないた め、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じ ることがないとの判断から、当社独立役員に選 任しております。 同氏は、IT・ネットワーク業界に深い知識と洞察 を持っており、その専門性は、デジタル化の進 展、AI 技術の活用、企業のデジタルトランス フォーメーションの推進などにおいて際立って おり、また、国際的なビジネス経験とグローバ ルな視点を有しております。当社グループのAI やデジタルを活用したビジネスだけでなく、グ ローバル市場での戦略的な展開を図る際に、 競争力をさらに高めることにおいて、同氏の経 験と知見を活かした助言を期待し、当社の監査 等委員でない社外取締役にふさわしいと判断 いたしました。また、同氏は、当社の定める独 立性基準を満たしており、当社との間に特別の 利害関係もないため、独立性が高く、一般株主 と利益相反が生じることがないとの判断から、 当社独立役員に選任しております。 同氏は、中国において弁護士として活躍された 後、複数の企業において企業内弁護士として 法務、海外 M&A、コーポレート・ガバナンス等 の分野で豊富な知識と経験を有しており、また 当社の主要地域である中国関連に関する貴重 な知見も有していることから、当社の適切な監 査・監督を期待し、当社の監査等委員である社 外取締役にふさわしいと判断いたしました。ま た、同氏は、当社の定める独立性基準を満たし ており、当社との間に特別の利害関係もないた め、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じ ることがないとの判断から、当社独立役員に選 任しております。杉田雪絵 ○ ○ 同氏は2018 年 9 月までEY 新日本有限責任 監査法人の業務執行者でしたが、同氏の 在籍期間中に当社 ( 子会社を含む)の会 計監査の関与はありません。EY 新日本有 限責任監査法人の退職後の期間とその 後の経歴により、同氏は当社独立性基準 に合致するものと判断しております。 同氏は、公認会計士として培われた専門的な 知識と豊富な経験を有しており、また上場支援 や社外役員等の経験もあることから、当社の適 切な監査・監督を期待し、当社の監査等委員で ある社外取締役にふさわしいと判断いたしまし た。また、同氏は、当社の定める独立性基準を 満たしており、当社との間に特別の利害関係も ないため、独立性が高く、一般株主と利益相反 が生じることがないとの判断から、当社独立役 員に選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は内部監査部を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。内部監査部は、監査等委員会の指示した事項の監査・情報の収 集等を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。内部監査部の業務執行役員からの独立性を確保するため、当該業務においては監査等 委員会の指揮命令の下にその職務を執行し、人事評価等は他の業務執行者は行いません。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員である取締役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果についての定期的な報告会や 意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めておりま す。 監査等委員である取締役は内部監査部門が実施した内部監査結果について監査等委員会で報告を受け、定期的に意見交換会を実施する等 の連携を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 6 0 1 5 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 6 0 1 5 0 0 社内取 締役 補足説明 当社は、取締役会の諮問機関として上記の指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会決議により選任され、独立社外取締役 5 名 (うち監査等委員である社外取締役 1 名 )と社内取締役 ( 非業務執行 )1 名から構成されております。この委員会の目的は1 代表取締役社長の選 解任およびサクセッションプランの策定・推進、取締役候補者の選定内容の確認等に関わる答申、2 当社取締役の報酬・賞与に関して、その体 系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行う、の2 点となっております。2025 年度は、7 回委員会を開催し、2025 年度の主な内容は、各取締役 の任期満了及び任期定年の確認を行い、スキルマトリックスに基づくサクセッションの優先順位付けと取締役候補者リストの整備及び今後に備え た候補者面談を行いました。さらにCEOサクセッションにつきましては、そのプロセス及び長中期戦略と組織課題の確認を行い、それらに基づくCE Oの人材要件の議論と定義化を行いました。執行側からの次世代経営幹部候補者リストとアセスメント結果をもとに候補者の絞り込み選定と今後 の育成プランの議論を行っております。また報酬につきましては、役員報酬水準の確認と必要に応じた水準の変更、及びよりあるべき役割を担う 役員報酬体系の検討を開始いたしました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 特記事項はありません。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 1. 賞与 ( 業績連動報酬 ) 賞与 ( 業績連動報酬 )は単年度事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの財務 3 項目 ( 連結売上高、連結営業 利益率、ROE)と中期経営計画および年度重点方針の進捗状況、並びに、強い組織を作るための従業員サーベイ等を業績指標として設定し、各 項目をウェイト付けしたうえで各項目の目標達成度に応じて算出した金額を支給することとしております。当該業績指標を選定した理由は、会社業 績の規模、利益水準の確保と戦略の実現、人的資本の向上を取締役に促すためであります。 なお、業績指標については、現中期経営計画 (2025~2027 年度 )を基に設定しておりますが、当事業年度の主な業績指標における実績値は、連 結売上高が1,214,196 百万円、連結営業利益率が3.5%、ROE10.0%( 期末連結自己資本 )であります。 2. 株式報酬 ( 非金銭報酬 ) 株式報酬は、中長期的なインセンティブ付与及び株主価値共有を目的に一定期間譲渡制限を設けた譲渡制限付き株式報酬として付与しており ます。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度におきまして、当社の役員報酬の内容は以下のとおりです。 取締役 ( 監査等委員を除く。)( 社外取締役を除く。) 5 名総額 202 百万円 取締役 ( 監査等委員 )( 社外取締役を除く。) 1 名総額 22 百万円 社外取締役 ( 監査等委員を除く。) 5 名総額 49 百万円 社外取締役 ( 監査等委員 ) 2 名総額 24 百万円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役報酬の決定は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総 額内で取締役会にて決定いたします。この指名・報酬諮問委員会は独立役員である社外取締役 5 名と非業務執行取締役 1 名で構成されておりま す。取締役の報酬額の決定方針は以下のとおりであり、取締役会決議により決定しております。取締役の報酬総額は、国内の大手企業群の報酬 水準 ( 市場水準 )を目指すべき水準として設定し、各取締役の役割の大きさに基づいた役位テーブルを設計し、このテーブルにより決定しておりま す。 取締役の報酬の内訳は、基本報酬、賞与 ( 業績連動報酬 )、株式報酬から構成されており、それぞれの割合は50:20:30を目途としております。基 本報酬は固定額を毎月支給、賞与は翌年 7 月に支給、株式報酬は7 月に支給としております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって は、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重 し、決定方針に沿うものであると判断しております。社外取締役の報酬については、基本報酬 ( 固定報酬 )のみの支給であります。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会その他の会議のスケジュール並びに重要事項の連絡などについては、社長室が窓口となりサポートを行っております。また、社外取締 役からの要求資料や監査等委員会監査に必要となる社内資料の収集等は各関連部門が連携の上サポートしております。また、取締役会室を設 置し、取締役会における議論テーマの設定及びその議論スケジュールの調整、また議案に応じて社外取締役に事前に説明を行う等サポート体制 を強化しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 中島潔 氏名役職・地位業務内容 特別相談役 会社からの要請に応じ、経験・知 見に基づき助言を行うこととし、会 社の経営に直接関与することはな いものとする。 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 非常勤 報酬あり 社長等退任日 2019/6/25 1 年 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 当社代表取締役社長退任後、2021 年 6 月 24 日まで当社代表取締役会長、2025 年 6 月 25 日まで当社取締役会長に就任しておりました。また、特別 相談役の選任に当たっては、社内規程に基づき、指名・報酬諮問委員会での審議を受けたうえ、取締役会で決定しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、より競争力の高い企業を目指し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んで おります。当社の組織形態としては監査等委員会設置会社としております。これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意 思決定・業務執行をさらに迅速化するとともに、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決定 および経営陣による執行状況のモニタリングを行う等、監督機能を強化することで、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高め ていくことを目的としております。 当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会であります。 1. 取締役会 当社の取締役会は取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)8 名 (うち社外取締役 4 名 )および監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 ) の合計 11 名で構成されております。 取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・ 計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行 うとともに、経営陣による業務執行について監督を行っており、原則として毎月 1 回開催しております。 2. グループ経営会議 当社は、監査等委員会設置会社であり、当社グループの重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経 営会議は、取締役会から委任を受けた代表取締役社長執行役員を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループに おける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題やグループ会社等から上 がってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。また、事業セグメントごとの中長期戦略における重要事項につ きましては、年 3 回、グループ経営会議メンバー合宿を開催しており、より時間をかけ、集中的な議論をしております。 3. 監査等委員会 当社の監査等委員である取締役は3 名で構成 (うち2 名は社外取締役 )され、監査等委員会規程及び監査等委員会の監査・監督に関する社内規 則に基づき、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っております。監査の実施内容については、毎月、監査等委 員会を開催し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っており、また内部監査部および会計監査人との情報交換や会議を定例的に行って おります。 また、常勤監査等委員を選定し、さらに監査等委員会に対して各部門長から報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査機能を果たせる 仕組みを構築し、監査等委員会の機能の実効性を高めております。 4. 指名・報酬諮問委員会 取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役 5 名 (うち1 名は監査等委員である社外 取締役 )と非業務執行取締役 1 名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役 ( 監査等委員を除く)・監査等委員である 取締役候補者の選定内容等の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬 ( 株式報酬も含む)につき、取締役会に答申する体制としております。ま た、監査等委員である社外取締役 1 名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成で きる仕組みを構築しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査等委員会設置会社とすることにより、法令、定款の認める範囲内で取締役会の権限を取締役に委譲し、意思決定を従来以上に迅 速に行えるようにし、取締役会は経営の基本方針・企業価値増大のための重要な議案の決定、経営陣の監督等を、経営陣はこの方針に基づく適 切な執行を行うことを主要な役割とすることといたしました。 取締役会は、独立社外取締役の知見も生かし、客観性・公平性を担保しつつ経営陣の業務執行を監督することで企業価値の向上に資する体制と しております。当社の取締役会は独立性の高い社外取締役 6 名を含む取締役 11 名で構成されており、社外からの意見を受け入れることで企業経営の公正性と多様な経験と幅広い見識からの助言を受けることで適切な意思決定が行えるものと考えております。監査等委員である取締役は、 取締役会における議決権を有し、取締役の選任及び報酬について、監査等委員会として、株主総会における意見陳述権を有するなど、業務執行 取締役に関する監督機能の強化が期待できるものと考えております。 また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますので、取締役会の機能を補完する体制を強化しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 より多くの株主の皆さまに出席していただけるよう、集中日を回避した開催日設定を行うこ とを基本としております。 株主の皆さまの議案検討時間の確保と議決権行使の円滑化を図るため、インターネット による議決権行使を取り入れております。 機関投資家の議決権行使環境向上のために、議決権行使プラットフォームへ参加してお ります。 招集通知 ( 要約 )の英文を作成し、当社ホームページに掲載しております。 その他 株主総会では、株主の皆さまの理解をより深めていただくために、ナレーションを使用した 事業報告や、グラフ等を用いた資料のプロジェクター投影等分かりやすい説明を心がけて おります。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにて「 情報開示方針 」を掲載しております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家説明会を定期的に実施し、アーカイブ動画を配信しております。ま た、当社経営陣と直接対話をしていただき、当社への理解を深めていただく機 会としてInvestor Dayや統合報告書説明会を開催するなど、個人株主・個人投 資家を対象とした情報開示の維持、強化に努めております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 本決算及び第 2 四半期決算発表の同日に決算説明会、第 1・第 3 四半期決算発 表時にはスモールグループミーティングを開催しております。また、四半期決算 毎にアナリスト・機関投資家の要望に応じ個別ミーティングを実施しておりま す。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページに、決算短信 ( 英文開示あり)、決算説明資料 ( 英文開示あ り)、株主総会招集通知 ( 英文開示あり)、有価証券報告書、その他適時開示 資料 ( 英文開示あり) 等を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画部をIR 業務の担当としております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「 行動憲章 」にて、顧客や従業員をはじめとするステークホルダーに対し、その立場を尊重 する旨を規定し、当社ホームページに掲載しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、GHG 排出量の削減目標を設定し、SBT 認定を取得しております。併せて、削減に 向けた「 気候移行計画 」も策定しております。さらには、子会社において認証取得しているI SO14001 規格に基づく環境マネジメントの運用により、環境保全に努めております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 「 行動憲章 」にて、自らの活動を積極的かつ公正に開示を行う旨を規定しております。ま た、「 情報開示方針 」にて、情報開示に係る基本方針、開示方法について定めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。 取締役会において決議した会社法第 362 条及び会社法施行規則第 100 条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりで あります。 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役、執行役員及び使用人は当社及び当社グループ全般の法令遵守の徹底に率 先して努める。取締役は、「 取締役会規程 」その他の関連規則に基づき原則として月 1 回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通 を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。 (2) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程 」を定める。コンプライアンス部が、社長を委員長とする当社及び当社グループのコ ンプライアンス推進を担当し、課題や対応策の協議・承認は社長を委員長とするコンプライアンス委員会が行うこととする。 (3) 反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に 応じない旨を徹底する。 (4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。 (5) 内部監査を担当する内部監査部は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告書を提出する。また、監査等委員会にその写しを提出す る。 (6) 当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内窓口に加えて、第三者 機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス委員会がモニタリングする。 (7) 監査等委員会は当社及び当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善 策の策定を取締役会に求めることができる。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報については、「 文書管理規程 」に基づき保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するこ ととし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程 」を定めるとともに、各種のリスクマネジメントを行なうリスクマネジメント委員会を設置 し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。 (2)リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は、原則として月 1 回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとしている。当社は取締役会の重要な業務執行の一部 を取締役に委任し、代表取締役が主宰するグループ経営会議にて、迅速な決定を行うとともに、重要案件は取締役会に報告し、取締役会の監督 を受ける体制としている。 (2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「 業務分担規程 」 及び「 職務権限規程 」 等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務 の効率的な遂行を図る。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ会社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。グループ会社の重要事項に ついては、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適 切にグループ会社の経営管理を行う。 (2) 「グループ会社管理規程 」に基づき、グループ会社の管理及び必要に応じてモニタリングを行なう。 (3) 当社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員に報告す る。 (4) 内部監査部は「 内部監査規程 」に基づき、グループ会社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ会社が実施した内部監査について は、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。 6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立 性に関する事項 (1) 監査等委員会から求めがある場合、当社使用人から監査等委員会補助者 ( 監査等委員会スタッフ)を任命する。監査等委員会スタッフの人事 考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役 会が決定し、取締役からの独立性を確保する。 (2) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。 7. 取締役及び使用人が監査等委員会報告をするための体制 (1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委 員会に都度報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 内部監査部の行った内部監査結果や「マクニカグループ内部通報規程 」に基づく通報状況について、監査等委員会に報告する。 (2) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。 (3) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。 8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会は、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査部から内部監査等 の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査部に対して調査を求めることができる。監査等委員会は内部監査部、会計監査人との緊密 な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。 (2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及び当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行う。顧問弁護士等と も連携を図れるよう協力する。 (3) 監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は当社が負担する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は反社会的勢力及び団体に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と積極的に連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応することを 基本方針としております。 反社会的勢力及び団体とは断固として対決するものとし、従業員に周知させるとともに、コンプライアンス部を担当部署として情報収集にも努め てまいります。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は、コーポレート・ガバナンスを高い水準に保つことが、株主・取引先等から信頼され、ひいては企業価値の向上に資するものであると認識 しております。そのような観点から、当社ではコーポレート・ガバナンスの更なる充実に向け、内部統制システムの強化に取り組み、適時適切
06/24	14:51	5446	北越メタル
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のために筆頭独 立社外取締役などを設ける予定はありません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社が、持続的・安定的な事業活動を円滑に推進して行くためには、長期的なパートナーが必要不可欠であり、当社の政策保有株式について は、相互の企業連携が高まることで、当社の企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としております。 政策保有株式については、当社の企業価値向上の効果等を念頭に、取締役会で個別銘柄ごとに精査を行い、保有の適否を検証いたします。 政策保有株式の議決権の行使については、その内容が保有目的に適合するか否かで判断
06/24	14:46	1893	五洋建設
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は取締役会で決定した方針及び代表取締 役の統括の下、業務を執行しています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準 】 当社は、独立社外取締役について、多様な視点、豊富な経験、広い知識等を下にその役割を果たせるという観点、及び当社が定めた独立性の 判断基準に鑑み、その候補者を選定しています。当社の独立性判断基準は、当報告書の「その他独立役員に関する事項 」に記載しております。 【 補充原則 4-101 任意の独立した委員会等の活用 】 当社は、社外取締役を委員長とし社外取締役が過半を占める人事委員会を設置しています。 人事委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書
06/24	14:41	1301	極洋
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、「 取締役会規則 」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、「りん議規則 」を定め、経営陣が執行できる範 囲を明確に定めております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、その独立性を東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、当社の経 営に対し率直かつ建設的に助言し、監督できる人物を候補者として選定しております。 社外役員の独立性基準については当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。 https://www.kyokuyo.co.jp/ir/corp_gov
06/24	14:39	1333	Ｕｍｉｏｓ
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績連動型株式報酬は中期経営計画の達成度を評価基準として います。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとなります。 報酬制度及び水準等は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定します。 (4) 取締役候補者については、社内外を問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有する者を指名します。特に社 外取締役については、会社経営、危機管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野の知見を有する者を指名します。 監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て指名します。 取締役、執行役員候補者は、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定し
06/24	14:35	3927	フーバーブレイン
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および客観性を一層高める観点 から、今後、解任方針および手続の明確化を検討してまいります。 【 原則 4-10】 当社は、取締役の選任および報酬に関する事項については、取締役会において十分な審議を経て決定しております。 現在、独立社外取締役が2 名就任しており、これら社外取締役の意見を踏まえて適切な意思決定を行っております。 当社の事業規模および取締役会構成を踏まえ、現時点では任意の指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、 今後、経営体制の拡充やガバナンスの高度化を見据え、必要に応じて設置を検討してまいります。 【 補充原則 4-101】 当社は監査役設置会社であり、現時点では独立社外取締役が
06/24	14:34	5838	楽天銀行
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連当事者間の取引 > 取締役会は、当行と取締役との間で利益相反取引が発生する場合、会社法の定めに則り適切に対応します。 関連当事者取引については、株主利益保護の観点から、一般株主の利益を損なわないことが明白である取引を除き、当該取引の事業上の必要 性と取引条件の妥当性を検証し、社内規程に定められた決裁権限に則った手続きを経ることで取引の健全性及び適正性を確保するとともに、独 立役員 ( 一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役をいいます。)で構成される特別監視委員会に対して報告する体 制を構築しています。 また、楽天グループ( 株 )からのグループ事業戦略上の要請に基づく
06/24	14:33	5332	ＴＯＴＯ
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きには、自らが率先して問題解決にあたります。 (2) 取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置し、法令及び定款に適合した業務執行の決定及び職務執行を行います。 取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役 5 名を招聘しており、当社の経営全般についての さまざまな助言・提言をいただいています。 また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役 3 名を含む4 名で構成されています。 経営会議をはじめとする主要会議への出席、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換等により、監査等委員会 の監査が実効的に行われることを確保するため
06/24	14:25	4691	ワシントンホテル
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し、運用を監督してまいります。 【 補充原則 4-21】 当社は、経営陣の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内で独立社外取締役を含む取締役会において決定しております。その ため、当社は、経営陣の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能していると考えておりますが、今後は経営陣の報酬につきまして は、任意の報酬委員会など、独立した諮問委員会等の設置並びに活用を検討してまいります。 【 補充原則 5-21】 当社は、ホテル事業の単一セグメントではありますが、国内で「ワシントンホテルプラザ」「ワシントンR&Bホテル」の2ブランドを運営しております。 安定して持続的に会社を成長さ
06/24	14:24	2708	久世
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の後継者の計画については、重要な経営課題と認識しておりますが、具体的な後継者計画の策定・運用及び監督 は実施しておりません。 また、社歴や代表取締役の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として、後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論は行っておりませんが、今 後は、その具体的なあり方について検討してまいります。 【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は、独立社外取締役 1 名と独立社外監査役 2 名を選任しております。独立社外取締役の選任につきましては、当社の事業規模、当社取締役 会の規模 ( 取締役 7 名、監査役 4 名 ) 並びに適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み
06/24	14:24	8377	ほくほくフィナンシャルグループ
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、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方 に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めて参ります。 (1) 株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。 (2) 株主の皆さまのみならず、お客さま、地域社会、従業員などのステークホルダーの利益を考慮する。 (3) 適切に情報を開示し、透明性を確保する。 (4) 監査等委員会の監査等の機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の実効性を高める。 (5) 中長期的な企業価値向上に向け、株主の皆さまとの建設的な対話に努める。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施
06/24	14:23	1929	日特建設
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します。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無い よう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ、取締役会規程付議基準に基づき取締役会に 付議し、その承認を得るものとします。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、 取締役会の諮問機関として審議・検証を行う独立社外取締役 4 名及び独立社外監査役 2 名の独立役員のみで構成する特別委員会を設置し、取 締役会に対して諮問事項
06/24	14:21	6486	イーグル工業
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締役を除く。)は取締役会、監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会において監査等委員で ある取締役の協議にてそれぞれ決定しております。 また、取締役 ( 監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員 ( 国内非居住者を除く。)を対象とした業績連 動型株式報酬制度も導入しており、詳細は、事業報告、有価証券報告書に記載しております。 (4) 取締役候補者の指名・解任方針、手続 取締役の指名に関しては、以下のとおり能力、見識、人格等を総合的に判断して候補者に指名することを基本として、取締役会にて決定しており ます。 業務を執行する取締役については、当社
06/24	14:17	2282	日本ハム
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ける審議を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役社長を解職することとしております。 ・業務執行取締役及び執行役員 当社の業務執行取締役及び執行役員の職務執行に不正又は重大な法令若しくはコンプライアンス違反等があった場合においては、役員指名検 討委員会における審議を踏まえ、取締役会の決議により業務執行取締役の解職及び執行役員の解任を行うこととしております。 5) 個 々の選任・指名についての説明 (1) 社外取締役・社外監査役の候補者の指名理由 本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「1. 機関構成・組織運営 等に係る事項