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発表日	時刻	コード	企業名
11/15	16:23	4295	フェイス
意見表明報告書 意見表明報告書
」といい ます。)スタンダード市場に上場する当社株式を4,633,700 株 ( 所有割合 ( 注 1):41.79%) 所有する当社の主 要株主である筆頭株主とのことです。 ( 注 1) 「 所有割合 」とは、当社が2024 年 11 月 14 日に提出した第 33 期中半期報告書 ( 以下 「 当社半期報告書 」 といいます。)に記載された2024 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数 (13,831,091 株 )から、同 日現在の当社が所有する自己株式数 (2,743,856 株 ( 当社の取締役 ( 社外取締役を除きます。) 及び 一部の当社の子会社の取締役 ( 社外取締役を
11/15	16:11	3909	ショーケース
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わせることによって 公開買付者が当社の支配株主となることに鑑み、東京証券取引所の有価証券上場規定第 432 条第 1 号に基づき、 当社の経営者から一定程度独立したものによる本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的 として、当社の独立役員である社外取締役の矢部芳一氏、中原裕幸氏、佐藤香織氏、及び社外監査役の南方美千 雄氏、東目拓也氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を2024 年 11 月 14 日付けで取得しま した。当該意見書の概要は以下のとおりです。 ( 本第三者委員会の意見の概要 ) 第 1 意見の内容 本第三者割当増資について、必要性及び相当性が
11/15	15:41	3990	ＵＵＵＭ
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、2024 年 8 月 16 日開催の取締役会決議により、長南伸明氏 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委 員 )、公認会計士 )、一木裕佳氏 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び若槻哲太郎氏 ( 村田・若槻法律事務所代 表パートナー、弁護士 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしま した( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する ための措置 」の「5 当社における独立し
11/15	15:21	9160	ノバレーゼ
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、本 公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、公開買付者からの上記意向の伝達を受けた2024 年 10 月 4 日の面 談後、同日直ちに、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築 を開始しました。 具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役 職員 10 名 ( 大野直彦氏を除く社内取締役である荻野洋基氏、増山晃年氏、小林雄也氏、笹岡知寿子の4 名、独立 社外取締役である橋本眞史氏、等健次氏の2 名、独立社外役員で監査役である吉川滋氏、平地辰二氏、辻角智之 氏の3 名、執行役員である鈴木一生氏
11/15	15:09	3978	マクロミル
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を回避す るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の 設置及び答申書の取得 」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引にかかる当社の意思決定に慎重を期し、 当社取締役会の恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2024 年 8 月 28 日に開催の取締役会 決議により、公開買付者、CVC、CVCファンド及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した、い ずれも当社の社外取締役である志賀裕二氏 ( 当社社外取締役・独立役員 (なお、志賀裕二氏は2024 年 9 月 25 日付 で独立役員となっております。))、中川有紀子氏
11/15	12:39	9522	リニューアブル・ジャパン
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、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点か ら本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。 具体的には、当社は、2024 年 8 月 22 日開催の当社取締役会における決議により、豊島國史氏 ( 当社独立社 外監査役 )、沼野由行氏 ( 当社独立社外取締役 )、安田義則氏 ( 当社独立社外取締役 )、土田誠行氏 ( 当社 独立社外取締役 ) 及び芳木亮介氏 ( 当社独立社外監査役 )の5 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別 委員会 」といい、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開 買
11/15	12:04		ＳＢＩ　ＦｉｎＴｅｃｈ　Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ
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は、SBIHDから本提案書を受領後速やかに、2024 年 8 月 5 日にSBIHDに対し、検討に必要 な体制を構築した上で、提案内容を検討するための取締役会を開催する旨を連絡し、2024 年 8 月 14 日開催の 当社取締役会にて、公開買付者ら、SBIFS 及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI 総合 法律事務所を、公開買付者ら、SBIFS 及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー並びに第三者算 定機関として山田コンサルをそれぞれ選任し、また、堤広太氏 ( 当社社外取締役 )、坂本朋博氏 ( 当社社外 取締役 ) 及び有馬義憲氏 ( 当社社外監査役 )の3 名から構
11/14	14:34	5935	元旦ビューティ工業
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マネジメント・バイアウト(MBO)を含む非公開化を想定した公開買付け事例に関する公表内容等を踏ま え、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2024 年 9 月 5 日開催の当社取締役会決議により、公開買付者、本不 応募合意株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、公開買付者、本 不応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてJ-TAP を、それぞれ選任するとともに、公開買付者、本不応募合意株主及び当社から独立した、外部の有識者を含む委 員 ( 当社の社外取締役兼独立役員である山下和哉氏 ( 弁護士 )、当社の社外取締役兼
11/14	14:19	7999	ＭＵＴＯＨホールディングス
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のです。 ( 注 2) 監査等委員である取締役坂本弘子氏、井上孝司氏、大坪和敏氏及び中島淑雄氏は、社外取締役であります。 5【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 7/7
11/13	14:41	9675	常磐興産
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EDINET 提出書類 常磐興産株式会社 (E00033) 意見表明報告書 に、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する ことを目的として、当社、Fortress 及び第二回公開買付応募予定株主から独立した、当社の独立社外取締役 1 名及び外部専門家 2 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別 委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「1 当社 におけ
11/13	13:18	4955	アグロ　カネショウ
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おそれを排除 し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、岩 﨑 泰一氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )、独立 役員 )、船越良幸氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )、藤倉基晴氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )、独立役員 ) 及び植 田史恵氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )、独立役員 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」と いいます。)を2024 年 9 月 10 日に設置いたしました( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容に ついては、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
11/12	13:43	9260	西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス
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協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、独立社 外取締役で構成される本特別委員会を組成しこれに買付者との交渉権を付与し、本特別委員会によって、プ ルータス・コンサルティングによる本株式価値算定書の内容や西村あさひによる本取引に関する意思決定の 過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・ 交渉が行われた結果として、当初提示額 (1 株当たり1,750 円 )よりも、1 株当たり180 円 (10.29%) 引き上げら れた価格で提案された価格であること (e) 下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するた
11/12	13:41	5610	大和重工
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日開催の臨時取締役会決議により、当社の独立社外取締役であり、公認会計士・税理士 として培われた幅広い知識と経験を有する藏田修取締役、当社の独立社外取締役であり、事業会社の管理担当取 締役等を歴任し、経営に関する豊富な経験と高度かつ専門的な見識を有する黒川康治取締役、及び弁護士として 多数のM&A 案件に関与した経験を有するとともに、本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A 取引 に特別委員会の委員として関与した豊富な経験を有する熊澤誠氏 ( 社外有識者、新幸総合法律事務所パート ナー弁護士 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別委員会
11/08	16:14	1439	安江工務店
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シティユーワ法律事務所をそれぞれ選任 するとともに、公開買付者グループ、当社グループ及び応募予定株主から独立した、外部の有識者を含む委員 ( 当 社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員である竹内裕美氏 ( 弁護士 )、当社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員 である時田光一郎氏、及びM&A 業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考 えられる外部の有識者としてシティユーワ法律事務所より推薦を受けた須田雅秋氏 ( 公認会計士 )の3 名。なお、 当社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員である中浜明光氏につきましては、体調面を考慮の上、ご本人が委員
11/08	10:26	6640	Ｉ‐ＰＥＸ
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慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定 過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関 連当事者から独立した、当社社外取締役から成る委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員 ( 監査等委員 )である 若杉洋一氏 ( 弁護士、弁護士法人大江橋法律事務所社員 )、当社の社外取締役兼独立役員 ( 監査等委員 )で ある橋口純一氏及び当社の社外取締役兼独立役員 ( 監査等委員 )である庭野修次氏の3 名 )によって構成さ れる本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の互選により、若杉洋一氏を本特別委員会の委 員長として選定しております。また、本
11/07	14:30	7518	ネットワンシステムズ
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担保するための措置 」の「2 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会 からの答申書の取得 」に記載のとおり、同年 2 月中旬より、当社の独立社外取締役により構成される特別委 員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)の設置に向けて準備を進めました。そのうえで、同月 28 日、当 社取締役会における決議により、本特別委員会の委員の構成上、法務、会計、事業の各分野について見識の ある社外取締役を選任することが妥当であるとの見地から、弁護士である伊藤真弥氏 ( 当社独立社外取締 役 )、公認会計士である野口和弘氏 ( 当社独立社外取締役、常勤監査等委員 ) 及び当社と同種の事業を
11/05	13:58	6164	太陽工機
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記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措 置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 当社における独立した特別委員会の設置及び特 別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 9 月 12 日開催の当社取締役会において、柿沼康弘氏 ( 当 社独立社外取締役 )、多賀谷実氏 ( 当社独立社外取締役 )、高橋明人氏 ( 弁護士、高橋・片山法律事務所 )の3 名か ら構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、1 本取引の目 的が合理的と認められるか( 本取引が当社の企業価値
11/01	11:39	8732	マネーパートナーズグループ
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月 17 日付の当社取締役会決 議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役・監査等委員である百瀬茂氏、 東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役・監査等委員である根本博史氏並びに弁護 士として上場会社を完全子会社とすることを目的とした同種の取引について高度な見識を有する外部有識者 である小久保崇氏の3 名から構成される、当社、公開買付者、戦略的パートナー候補のいずれからも独立し た本特別委員会を設置いたしました。なお、小久保崇氏は、当社が、当社のアドバイザーから紹介を受けた 法的分野に係る複数の外部専門家の中から、同種事例の特別委員会委員としての経
10/30	16:09	2715	エレマテック
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めの措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置及 び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024 年 9 月 4 日開催の臨時取締役会決議により、谷津良明氏 ( 当社独立社外取締役 )、藤本美枝氏 ( 当社独立社外 取締役 ) 及び大志万俊夫氏 ( 当社独立社外監査役 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員 会 」といいます。)を設置しました。本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容 等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
10/30	15:57	1973	ＮＥＣネッツエスアイ
意見表明報告書 意見表明報告書
当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に 係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社は、下記 「(6) 本 公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取 得 」に記載のとおり本特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024 年 8 月 6 日に公開買付者から意 向表明書を受領した直後の同月 8 日開催の取締役会決議により、芦澤美智子氏 ( 当社独立社外取締役 )、吉 田守氏 ( 当社独立社外取締役 ) 及