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発表日	時刻	コード	企業名
10/30	14:30	9362	兵機海運
意見表明報告書 意見表明報告書
された内容を含め、現時点までに入手することができた情報 のみでは、本公開買付けが当社企業価値の向上及び当社株主の利益に資するか否かを判断するにあたって、不十分 であると考えております。 また、当社は、2024 年 10 月 30 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対する当社の意思決定過程におけ る恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、公開買付者ら及び当 社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、五島大亮氏 ( 当社の監査等委員である社外取締 役 )、濵田在人氏 ( 当社の監査等委員である社外取締役 ) 及び外部の有識者である西
10/15	15:53	187A	サムティホールディングス
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点から、2024 年 6 月 12 日付で、いずれも当社の独立社外取締役である三瓶勝一氏 ( 当社社外取締役、公認会計士・あけぼの監査法 人・代表社員 )、河合順子氏 ( 当社社外取締役、弁護士・弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所・パートナー)、小井光 介氏 ( 当社社外取締役 )、小寺哲夫氏 ( 当社社外取締役、弁護士・小寺法律事務所 ) 及び村田直隆氏 ( 当社社外取締 役、公認会計士・監査法人だいち・代表社員 )の5 名によって構成される、当社グループ、公開買付者グループ及 び不応募合意株主のいずれからも独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました
10/15	15:25	7603	マックハウス
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相反を回避することを目的とし て、2024 年 9 月 11 日開催の当社取締役会決議により、当社の独立社外取締役である山田敏章氏及び山本裕之氏、 並びに当社の社外監査役である小林茂氏及び井尾仁志氏の4 名から構成される特別委員会 ( 以下、「 本特別委員 会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(7) 買付け等の価格の公正性を担保す るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当 社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 」をご参照ください。)を設置しました。 また、当社は、2024 年 9 月上
10/01	14:10	3738	ティーガイア
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、ベインキャピタル、 住友商事及び光通信グループから独立した法律事務所である長島・大野・常松法律事務所に対して、本公開買付 け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意 点に関する法的助言を依頼いたしました。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する 意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するた めに当社、ベインキャピタル、住友商事及び光通信グループからの独立性を有し、住友商事との間に利害関係を 有しない諸星俊男氏 ( 当社社外取締役 )、出口恭子氏 ( 当社社外取締役。た
10/01	11:14	8114	デサント
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、(a) 当社取締役会において本取引の承認をするべき か否か( 本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か及び当社の株主に対して本公開買付けへ の応募を推奨するべきか否かを含む。)について検討し、当社取締役会に勧告を行うこと及び(b) 当社取締 役会において、本取引の実施について決定すること( 本公開買付けについて当社取締役会が賛同の意見を表 明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)が、当社の一般株主に とって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べることを目的として、吉岡浩一氏 ( 当社独立社外監査役 ( 現当社社外取締役 ))、松
09/20	14:54	6099	エラン
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重 する方針であるとのことです。したがって、公開買付者は、本書提出日現在において、本公開買付けの成立後、 当社における配当、資本政策及び経営方針について変更を求めることを予定していないとのことです。 当社の取締役の構成に関しては、本資本業務提携契約において、公開買付者は当社との間で、公開買付者が当 社を連結子会社としている限りにおいて、公開買付者は、当社の非常勤の取締役 2 名 (このうち、監査等委員で ある取締役を1 名とします。)を指名する権利を有し、当社の独立社外取締役及び公開買付者が指名する当社の 取締役の合計数は、当社の取締役の半数以上とすることを合意しており、公開買付者が当社を持分
09/18	14:12	9058	トランコム
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業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取 引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、2024 年 6 月中旬に、中村・角田・松本法律 事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外取締役の全員に対して、ベインキャピタルとの間で当社 の非公開化を伴う取引に関する具体的な検討を開始することとした旨、並びに本取引における構造的な利益 相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、本 取引の公正性、透明性及び客観性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明しました。当 社は、中村・角田・松本法律事務所の助
09/17	14:02	8890	レーサム
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・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同 事業 ( 以下 「 西村あさひ」といいます。)をそれぞれ選任すること、及び当社の社外取締役・監査等委員である 深井崇史氏及び中瀬進一氏により構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具 体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付けの価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 当社における独立した特別委員会 からの答申書の取得 」をご参照ください。)を設置することを決議しました。また、当社は、本特別委員会か ら、中瀬進一氏
09/10	14:30	9675	常磐興産
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」( 以下 「 本初期提案 」といいます。)を当社に対して提示したとのことで す。本初期提案の提出を受けて、当社は、下記 「6 当社が本件両公開買付けに賛同するに至った意思決定 の過程及び理由 」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯 」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するととも に、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する ことを目的として、当社、Fortress 及び第二回公開買付応募予定株主から独立した、当社の独立社外取締役 1 名及び外部専門家 2 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別 委員
09/09	14:30	4268	エッジテクノロジー
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についての検討及び判断が行われる過程全般を含む本選定プ ロセスの公正性を担保する観点から、2024 年 2 月 1 日開催の取締役会において、特別委員会の委員の候補となる 当社の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者を含む本選定プロセスにおける意向表明書を提出した候 補者、住本氏及び当社との間で利害関係を有しておらず、また本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な 利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、高畠和明氏 ( 当社独立社 外取締役 )、串田隆徳氏 ( 当社独立社外監査役、公認会計士、税理士 )、及び清水幸明氏 ( 当社独立社外監査役、弁
09/06	16:00	9232	パスコ
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締役会の意思決定過程における恣意性及び利益 相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社並びに公開買付者ら及び伊藤忠商事からの独立 性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)( 本特別 委員会の委員としては、社外有識者の後藤高志氏 ( 弁護士、潮見坂綜合法律事務所 )、及び当社の独立社外取締 役の高村守氏並びに当社の独立社外取締役の中里孝之氏を選定しております。)を設置いたしました。 そして、当社は、本特別委員会に対して、(ア) 本取引の目的は正当性・合理性を有するか( 本取引が当社の企 業価値向上に資するかを含む
09/05	16:22	9749	富士ソフト
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、2022 年 10 月下旬以降、企業価値向 上策の検討の一環として、上場企業の非公開化案件に関する実績が豊富であると考えている、KKRを含む複 数のPEファンドとの間で、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について議論を 行っておりました。その後、当社は、2022 年 12 月 4 日に開催された臨時株主総会で新たに選任された5 名の社 外取締役 ( 辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏 )を含めた新取締役体制の下で、企 業価値向上委員会及び各 WGでの経営課題に関する検証及び施策の検討に加えて、企業価値向上に向けたあら ゆる選択肢の比較・検討が必要で
08/27	11:25	1451	ＫＨＣ
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事業会社の代表取締役として経営の意思決定に関与するほか、複数の事業会社の経営にて培われた豊富な経 験と知見を有する松田佳紀氏 ( 当社独立社外取締役 )、金融機関での長年の経験及び当社グループ会社各社 での監査役としての経歴を通じて培った知識・経験を有する黒田靖文氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び弁護士 としての高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有する畠山和大氏 ( 当社独立社外監査役 )の3 名か ら構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました。なお、本特別委員会 の委員は設置当初から変更されておりません。 本特別委員会の委員長については
08/22	12:08	9055	アルプス物流
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選任しており、本資 本取引の検討に際し、当社の財務アドバイザーであるSMBC 日興証券及び当社の法務アドバイザーである アンダーソン・毛利・友常法律事務所に2023 年 10 月上旬よりそれぞれ助言を得ております。また、当社は、 独立社外取締役によって構成される本特別委員会を設置する旨の決議を2023 年 11 月 21 日に行っており、当社 の財務アドバイザーであるSMBC 日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常 法律事務所の助言並びに本特別委員会の意見も踏まえて、本資本取引の検討を行っております。 当社及びアルプスアルパインは、上記の協議に基づき、2023 年
08/15	14:22	8072	日本出版貿易
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採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められる。 (ウ) 本取引に係る手続の公正性が確保されているか 以下の点を踏まえると、本取引では、(i) 取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取 引といえる状況が確保され、(ii) 一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という 視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認めら れるから、結論として、本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。 ・公開買付者及び当社並びに本取引の成否から独立した当社の独立社外取締役及び社外有識者で構 成される特別委員会を設置しており、そ
08/15	11:31	4485	ＪＴＯＷＥＲ
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する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「2 当社における独立した特別委員会の 設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 5 月上旬より、当社の独立社外取締役及 び外部有識者により構成される本取引の提案を検討するための特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいま す。)の設置に向けて準備を進めました。その上で、当社は、同月 17 日、当社取締役会における決議によ り、太田直樹氏 ( 当社独立社外取締役 )、大場睦子氏 ( 当社独立社外取締役 ) 及び高橋明人氏 ( 外部有識 者、高橋・片山法律事務所、弁護士 )の3 名から構成される本
08/13	13:45	3918	ＰＣＩホールディングス
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、 当社の経営の独立性維持のため、公開買付者及び当社は、大要以下の対応を講じるものとする。 1 人的独立の維持 ・当社の取締役会による意思決定が公開買付者の意向により左右されることのない体制を構築し、維持す るものとする( 当社において、公開買付者からの独立性を有する独立社外取締役を全取締役の3 分の1 以 上選任することを含むが、これに限られない。)。 ・公開買付者から当社への出向者及び公開買付者と当社との兼務者について、当社の経営の独立性を確保 する観点から、公開買付者と当社が合意する一定割合に留めるものとする。 2 事業上の独立の維持 ・公開買付者グループと当社グループとの間の事業上の取引に
08/09	16:00	2487	ＣＤＧ
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を開始いたしました。 具体的には、当社は、下記 「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置 」の「4 当社における独立した特別委 員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 6 月 6 日開催の取締役会における決 議により、大坪教光氏 ( 当社社外監査役 ( 常勤 ))、剱持健氏 ( 当社社外取締役・公認会計士 )、宗次涼子氏 ( 当社社外取締役 )の3 名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、1 本取引の目的の合 理性 ( 本取引が当社の企業価
08/09	15:58	6362	石井鐵工所
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性の排除及び利益相反の 観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性 のある意思決定過程を確立するため、石井氏及び当社から独立し、高度の識見を有すると考えている河村博氏 ( 当社独立社外取締役、監査等委員 )、井本憲邦氏 ( 元当社独立社外取締役、元監査等委員 (2024 年 6 月 27 日退 任 )) 及び當眞瑞代氏 ( 当社独立社外取締役、監査等委員 ( 監査等委員である取締役への就任は2024 年 6 月 27 日 ))の3 名によって構成される本特別委員会を設置することを、2024 年 3 月 14 日の取締役会において決議いた
08/09	15:00	6698	ヴィスコ・テクノロジーズ
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て、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当 社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的と して、公開買付関連当事者との間に利害関係を有しない、当社社外取締役である鈴木健二氏及び松木茂氏並びに 当社社外監査役である橋本裕幸氏の3 名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を 最大限尊重した意思決定を行うことを決議いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更してお りません。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本 取引の成立等を条件とする成功報酬は