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発表日	時刻	コード	企業名
08/09	14:14	5395	理研コランダム
意見表明報告書 意見表明報告書
グループから独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別委 員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 当社における特別委員会の 設置及び答申書の取得 」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。 具体的には、2024 年 5 月 22 日開催の当社取締役会の決議により、公開買付者及び当社から独立した、当社の社外取締 役兼独立役員である長 﨑 俊樹氏 ( 弁護士 )、社外取締役兼独立
08/09	13:25	2754	東葛ホールディングス
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総合法律事務所 を選任しました。 ( 注 ) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買 付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。 また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当し ないものの、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、 当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点か ら、2024 年 5 月 14 日付で独立社外取締役である笹本憲一氏 ( 当社社外取締役、公
08/06	11:28	4215	タキロンシーアイ
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おり特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024 年 4 月 5 日開催の臨時取締役会決議により、高坂 佳詩子氏 ( 社外取締役、独立役員 )、貝出健氏 ( 社外取締役、独立役員 ) 及び石塚博昭氏 ( 社外取締役、独 立役員 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)( 本特別委員会の検討の 経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別 委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」をご
08/05	15:41	8889	ＡＰＡＭＡＮ
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るとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は 当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。また、大村氏は、当社の取締役 ( 社外取締役は除きま す。)に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てられた譲渡制限付株式 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいま す。)237,600 株 ( 所有割合 :1.29%。なお、大村氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会を通じた持分として12 株 ( 小数点以下を切捨て、所有割合 :0.00%)に相当する当社株式を間接的に所有しているところ、上記大村氏の 所有株式数 (237,600 株 )には、大村氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的
07/18	17:03	3077	ホリイフードサービス
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す。 そして、かかる公開買付者と当社との協議・交渉の結果、当社は、2024 年 6 月 10 日付の当社取締役会決議にお いて設置を決定した、当社、麻布台 1 号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有 しない、四ツ倉宏幸 ( 独立役員である社外取締役 )、中村岳広 ( 独立役員である社外監査役 ) 及び戸村修一 ( 社外監査 役 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)から、当社取締役会としては、本公開 買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断 に委ねる旨を決議すること
07/17	16:58	5025	マーキュリーリアルテックイノベーター
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数を4 名以内とすることを維持し、監査等委員である取締役の員数を3 名以内とする ことを維持すること、本公開買付けの決済完了日以降、公開買付者が、当社の取締役 ( 監査等委員ではなくかつ社 外取締役ではないもの)1 名を指名する権利を有すること、当社は、公開買付者が指名権を有する取締役以外の当 社の取締役候補者 ( 以下 「 当社指名取締役候補者 」という。)について、当社指名取締役候補者を当社の取締役と して選任する旨の議案が提出される株主総会の2か月前までに、公開買付者による当社指名取締役候補者全員と の面談の機会を設けること、公開買付者は、当該面談の結果、当社の事業又は経営の状況その他諸
07/16	14:33	7086	きずなホールディングス
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を確立する ことを目的として、松本大輔氏 ( 当社独立社外取締役 )、青木実氏 ( 当社独立社外監査役 )、柏原智行氏 ( 当社独立 社外監査役 )、及び寺田芳彦氏 ( 当社独立社外監査役 )の4 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員 会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保 するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の 「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」をご参照ください。)を 2024 年 4 月 12 日に設置
06/28	13:31	7647	音通
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し、当社の 意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として2024 年 5 月 10 日付の取締役会決議に基づ き、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会 の委員としては、税理士として財務・税務に関する豊富な知識・経験を有する小椋榮和氏 ( 当社独立社外取締 役 )、前職において代表取締役として経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有する濵田達夫氏 ( 当社独立社外監 査役 )、本取引に類似する取引類型において弁護士としての豊富な経験を有する村上拓氏 ( 外部有識者、弁護士法 人御堂筋法律事務所弁護士 )、並びに本取引に
06/26	15:55	7676	グッドスピード
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を確保する目的として、公開買付者、当社及び応募合意株主 ( 第 1 回 ) 並びに本取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役 3 名及び外部専門家 1 名によって構成さ れる特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等 については、下記 「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、 本両公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の 取得 」をご参照ください。)を設置することを決議いたしました。また、本特別委員会は、公開買付者
06/21	15:33	5809	タツタ電線
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ました。当該提案を踏まえ、当社は、本取 引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のお それを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年 10 月 11 日、当社の社外取締役である花井 健氏、原戸稲男氏 ( 弁護士 ) 及び谷口悦子氏 ( 公認会計士 )の3 名によって構成される、公開買付者グループ 及び当社グループのいずれからも独立した、本特別委員会を設置し( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の 経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、本公開買付
06/21	13:11	8155	三益半導体工業
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買付価格の公正性その他本公開買 付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、2024 年 2 月 22 日、取締役会決議により、中村修輔氏 ( 当社社外取締役 ) 及び星野公洋氏 ( 当社社外取締役 ) 並びに社外有識者である寺田芳彦氏 ( 公認会計士・税理 士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社 )の3 名によって構成される、公開買付者グループ及び当社のい ずれからも独立した、本特別委員会を設置しました( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容に ついては、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 公開買付けの公
06/20	15:47	6736	サン電子
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1,800 18 岩田彰取締役 1,600 16 ヤニブ・バルディ取締役 0 0 武藤靖司取締役 ( 監査等委員 ) 10,100 101 新開智之取締役 ( 監査等委員 ) 1,000 10 松井隆取締役 ( 監査等委員 ) 600 6 計 ― 27,600 276 ( 注 1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 取締役の岩田彰氏、ヤニブ・バルディ氏、新開智之氏及び松井隆氏は、社外取締役であります。 ( 注 3) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数 ( 小数点以下切捨て) 及びそれ らに係る議決権の数を含めております
06/19	13:10	4348	インフォコム
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イム市場に上場している当社株式 ( 但し、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役 ( 社外取締役を除きます。) 及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいます。) 並びに本新株予約 権の行使により交付される当社株式を含みますが、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式 ( 以下に定義 します。以下同じです。)を除きます。) 及び本新株予約権の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理す ることを主な目的として、2024 年 5 月 13 日に設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在、公開買 付者の発行済株式の全ては、ブラックストーン( 以
06/17	15:00	4921	ファンケル
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鑑み、支配株主等との取引に準 じて、本取引の公正性を担保するため、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数 株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を直ちに行いまし た。 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における特別委員会の設置及び特別委員会 からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 2 月 22 日開催の当社取締役会における決議により橋本圭一郎氏 ( 当社独立社外取締役、インフロニア
06/05	12:52	6236	ＮＣホールディングス
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まえ、2024 年 2 月 21 日付で、当社の独立社外取締 役である北川健太郎氏 ( 監査等委員・弁護士 )、橋本泰氏及び松木謙一郎氏 ( 監査等委員・公認会計士 )の3 名か ら構成される、公開買付関連当事者から独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、 本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内 容については、下記 「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会
06/04	12:48	2899	永谷園ホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非 を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決 定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、提案者、公開買付者、丸の内キャピタル3 号 ファンド、エムキャップ十三号、エムキャップ十三号ファンド及び三菱 HCキャピタル株式会社から独立した、 当社社外取締役及び当社社外監査役から成る委員 ( 当社の社外取締役である山崎長宏氏、当社の社外監査役であ る柳澤義一氏及び当社の社外監査役である井ノ上正男氏の3 名 )によって構成される本特別委員会を設置いたし まし
06/03	13:39	9099	Ｃ＆Ｆロジホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
ていないとのことです。本取引後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社の現執行 体制を前提としつつ、公開買付者グループから社外取締役を派遣する等、公開買付者のグループ経営体制やガバ ナンス体制を踏まえた形への移行に向けた調整を進めることを検討しているとのことです。 10/33 EDINET 提出書類 株式会社 C&Fロジホールディングス(E31635) 意見表明報告書 4 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ) AZ-COM 丸和ホールディングスからの提案、提案の真摯性の確認及び検討体制の構築の経緯 当社は、2024 年 3 月 21 日に
06/03	13:30	6927	ヘリオス　テクノ　ホールディング
意見表明報告書 意見表明報告書
業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた めの体制の構築を開始いたしました。 11/37 EDINET 提出書類 ヘリオステクノホールディング株式会社 (E02076) 意見表明報告書 具体的には、当社は、2024 年 2 月 22 日開催の当社取締役会における決議により、公開買付者及び当社との間 に利害関係を有しない、名倉啓太氏 ( 当社社外取締役 )、木下玲子氏 ( 当社社外取締役 )、四宮章夫氏 ( 当社社外 監査役 )、鈴木智子氏 ( 当社社外監査役 )の4 名から構成される特別委員会 ( 特別委員会の設置等の経緯、検討の 経緯及
05/23	16:05	4781	日本ハウズイング
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であるところ、当社株式を非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事 業開発のスピードを向上させることができると考えているとのことです。 当社における持続的な企業価値向上を実現するためには、当社の現経営陣や社員が引き続き当社の成長・ 発展を支える体制を作ることが極めて重要であると考えているとのことであり、雇用及び処遇については現 状を維持継続する方針とのことです。なお、本取引後の適切な当社の経営体制を構築することを目的とし て、共同支配期間は取締役 6 名のうち3 名、共同支配期間が終了した場合は取締役 6 名のうち4 名 (いずれ も社外取締役 )を、ゴールドマン
05/21	16:27	9873	日本ＫＦＣホールディングス
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性を担保するため、直ちに、公開買付者ら、三菱商事及びKFC Asiaから独立した立場で、交 渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。 11/41 EDINET 提出書類 日本 KFCホールディングス株式会社 (E03157) 意見表明報告書 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 当社における独立した特別委員会の設置 及び当社における特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 1 月下旬から、当社の独立社外取 締役及び外部有識者により構成され