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発表日	時刻	コード	企業名
05/20	13:31	9827	リリカラ
意見表明報告書 意見表明報告書
、2024 年 3 月 27 日開催の当社取締役会の決議により、当社独立社外取締役である石原一裕氏、並びに 当社独立社外取締役であり、監査等委員である増子文明氏、伊東亜矢子氏、菅弘一氏及び原井武志氏の5 名 から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、検討 の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置 」の「1 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取 得 」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(a) 本公開買付けについて
05/17	16:00	3077	ホリイフードサービス
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話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針である旨、ま た、公開買付者が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の 重要なコーポレートアクションについては、今後当社と共に協議していく予定であることを説明したとのことで す。これに対して、当社から、公開買付者が本公開買付けにより当社を子会社とすることによって、当社におい て具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請いたしました。 公開買付者は、同年 3 月 25 日、当社との面談を実施し、公開買付者の組合員である玉光堂 HDについて、その 概要及び運営又は関与し
05/16	16:38	9078	エスライングループ本社
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マネジメント・バイアウト(MBO)を含む非公開化を想定した公開買付け事例に関する公表内容等を 踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2024 年 3 月中旬に山口嘉彦氏及び青木浩一氏及び当社から独立 したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算 定機関として山田コンサルティンググループ株式会社 ( 以下 「 山田コンサル」といいます。)を選任いたしまし た。また、当社は、本取引の公正性を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、2024 年 3 月 19 日 開催の取締役会決議により、中村源次郎氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査
05/14	16:06	4770	図研エルミック
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・交渉等を行うための体制の構築を開始い たしました。 具体的には、2024 年 2 月 19 日開催の当社取締役会の決議により、外部の有識者を含む委員 ( 東京証券取引所に 独立役員として届け出ている当社の社外取締役 ( 監査等委員 )であり、公開買付者から独立した、本間政司氏及 び安藤宏和氏、並びにM&A 業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えら れる外部有識者である須田雅秋氏 ( 公認会計士、須田公認会計士事務所 )の3 名 )によって構成される本特別委 員会 ( 本特別委員会の具体的な活動内容等の詳細については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保
05/13	16:34	2599	ジャパンフーズ
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に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益 相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 10 月 13 日に、松浦強氏 ( 当社社外取締 役 )、渥美央二郎氏 ( 弁護士、紀尾井町法律事務所 ) 及び山田和弘氏 ( 公認会計士 )の3 名から構成される、当 社、伊藤忠商事、丸紅グループ、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者並びに本取引の成否のいずれからも 独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となってお り、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3
05/08	13:40	9099	Ｃ＆Ｆロジホールディングス
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決権の数は、2024 年 3 月 31 日現在のものです。 ( 注 2) 取締役のうち、水谷彰宏、田中猛、杉田健一、髙木伸行、舘充保、鳥羽史郎は、社外取締役であります。 5 【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6 【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7 【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8 【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 7/7
04/26	17:01	4726	ＳＢテクノロジー
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担保するための措置 」 の「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 2 月 17 日、当社の独立社外取締役である鈴木茂男氏、宗像義恵氏及び宮川由香氏の3 名から構成される特別 委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました。検討の経緯及び判断内容等については、下 記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け の公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申 書の取得 」をご参照ください。 なお
04/16	12:00	7074	トゥエンティーフォーセブン
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者ら及び支配株主である応募予定株主と利害関係のない当社の独立役員である社外 取締役橋本玄氏、社外監査役山田暁彦氏、社外監査役吉原慎一氏、及び社外監査役松谷美和氏より、本公開買付 けについて賛同すると共に、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、本公 開買付価格の妥当性についての意見は留保し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは 行わず、当社の株主の判断に委ねることを決定することは、少数株主にとって不利益なものではないと判断する 旨の意見書を2024 年 4 月 15 日付で入手いたしました。 当該意見の理由の概要は以下のとおりです。 A) 当
04/15	16:15	4930	グラフィコ
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長と収益性を加速させることを企図しているとのことです。 7/31 EDINET 提出書類 株式会社グラフィコ(E31959) 意見表明報告書 (ⅲ) 上場維持に関するリソースの削減 当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、上場維持に際しては、上場会社として求 められる体制の整備 ( 独立社外取締役の一定数の確保等 )や事務負担 ( 有価証券報告書等の継続開示義務、金融商 品取引法監査への対応、株主総会運営、IR 活動等 )が存在し、その負担は年 々 増加しているものと考えていると のことです。当社の従業員数が50 名 (2023 年 6 月末現在 )、経常利益が322 百万
04/11	16:37	7676	グッドスピード
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は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保 することを目的として、2024 年 1 月 25 日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役である桑山賢 治氏、独立社外取締役である松井隆氏、及び独立社外取締役である岩本一良氏並びにアンダーソン・毛利・友常 法律事務所から特別委員候補として紹介のあった外部専門家である高橋明人氏 ( 弁護士・高橋・片山法律事務 所 )の4 名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員とし て設置当初から当該 4 名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更
04/10	09:01	4714	リソー教育
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律事務所に対する報酬は、本取引の成否にか かわらず、稼働時間に時間対価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬 は含まれておりません。 4 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公 正性を担保する観点から、2024 年 1 月 24 日開催の取締役会において、いずれも公開買付者及び当社から独立 し、高度な識見を有すると考えている当社の独立社外取締役である佐藤敏郎氏、小西徹氏及び小野田麻衣子 氏の3 名から構成される特別
04/08	14:46	9717	ジャステック
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で、片岡総合法律事務所 の助言を得て本独立委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本独 立委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役である、清水真一郎氏、松本実氏及び中家華江氏の3 名を 本独立委員会の委員の候補として選定し、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会決議によりこれらの3 名を委員と する本独立委員会を設置いたしました(なお、本独立委員会の委員は設置当初から変更しておりません。ま た、かかる設置の審議及び決議には、当時取締役会長を務めていた神山茂氏及び公開買付者の出身者である 小畑氏は参加しておりません。)。なお、本独立委員会の委員の報酬は
03/28	13:27	2651	ローソン
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は、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「2 当社における独立した特別委員会の設置 18/52 EDINET 提出書類 株式会社ローソン(E03345) 意見表明報告書 及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2023 年 9 月上旬から当社の独立社外取締役及び独立社 外監査役から構成される本特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2023 年 9 月 13 日開催の当 社取締役会における決議により、岩村水樹氏 ( 当社独立社外取締役 )、鈴木智子氏 ( 当
03/26	13:18	6938	双信電機
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雄氏 ( 当社独立社外取締役 )、山 﨑 頼良氏 ( 当社独立社外取締役、公認会計士 )、木下嘉隆氏 ( 当社独立社外 取締役 )の3 名から構成される独立した特別委員会 ( 以下、「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本特別委 員会に対し、本取引の目的の合理性、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について委嘱しまし た( 本特別委員会の委員の構成、具体的な委嘱事項、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保 するための措置 」の「2 当社における独立した特別委員
03/19	12:18	4185	ＪＳＲ
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に、2022 年 12 月下旬に公開買付者及び当 社から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 ( 以下 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所 」といいます。)を選任しました。 さらに、当社は、JICCから、2023 年 2 月 22 日に初期意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを含 む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の おそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 3 月 13 日、公開買付者及び当社並びに本 取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役 4
02/28	13:00	2427	アウトソーシング
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/43EDINET 提出書類 株式会社アウトソーシング(E05447) 意見表明報告書 ● 在外子会社に対するコンプライアンス意識の改革、再発防止策の徹底 ● 在外子会社の管理体制の見直しによる牽制機能の強化 ● 当社における在外子会社に対するモニタリング機能の強化 ● 在外子会社の内部通報制度の整備・運用 併せて、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、2023 年 3 月 28 日開催の定時株主総会の承認を もって、経営の監督機能と執行機能の分離をより一層明確にし、経営監督機能を強化しながら迅速・果断な意思 決定を行うために、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3つの委員会を有し、かつ
02/21	13:07	7816	スノーピーク
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し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意 性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付関連当事者との間に利害 関係を有しない、当社社外取締役兼独立役員である伊藤正裕氏並びに当社社外取締役兼独立役員 ( 監査等委員 ) である田辺進二氏 ( 公認会計士、田辺進二公認会計士事務所所長 ) 及び若槻良宏氏 ( 弁護士、弁護士法人青山法 律事務所代表社員弁護士 )の3 名によって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最大限 尊重した意思決定を行うことを決議いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりませ ん。また、本特別委
02/13	16:56	6789	ローランド　ディー．ジー．
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・創業者のパートナーとして、共に、組織の意思決定とケ イパビリティを向上させ、ブレークスルーと持続的な成長を推進する豊富な知見を有しているとのことです。ま た、Taiyo Pacific Partners L.P.のCEOであるブライアン・K・ヘイウッド氏は、2020 年 3 月から当社の社外取 締役として当社の経営に関与し、当社のさらなるグローバル化及び企業価値向上を支援してきたとのことです。 当社株式の株価水準は、就任当時 ( 役員選任された2020 年 3 月 19 日の当社株式の終値 1,046 円 )と現行 (2023 年 12 月 20 日 ( 下記 「2 公開買付者が本公開買付け
02/09	16:17	6556	ウェルビー
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補者が、公開買付者、本マネジメント及びポ ラリスからの独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を 有していないことを確認した上で、TMI 総合法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経 験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、神庭重信氏 ( 当社の独立社 外取締役 )、佐藤仁良氏 ( 当社の独立社外取締役 ( 監査等委員 )、弁護士 ) 及び野口由美子氏 ( 当社の独立社外取締 役 ( 監査等委員 )、公認会計士 )の3 名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員 会の委員は
02/09	15:51	2412	ベネフィット・ワン
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パソナグループが、パソナグループの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約 を締結する予定であり、パソナグループと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏 まえ、エムスリー公開買付けに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明 性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023 年 8 月 31 日開催の当社取締役会決議によ り、当社の社外取締役 ( 監査等委員 )である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の3 名によって構成される特 別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動