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発表日	時刻	コード	企業名
02/09	15:51	2412	ベネフィット・ワン
意見表明報告書 意見表明報告書
パソナグループが、パソナグループの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約 を締結する予定であり、パソナグループと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏 まえ、エムスリー公開買付けに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明 性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023 年 8 月 31 日開催の当社取締役会決議によ り、当社の社外取締役 ( 監査等委員 )である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の3 名によって構成される特 別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動
02/06	14:08	2812	焼津水産化学工業
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四半期決算短信 〔 日本基準 〕( 連結 )」( 以下 「 当社 第 3 四半期決算短信 」といいます。)に記載された2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 (11,450,398 株 )か ら、当社第 3 四半期決算短信に記載された当社の保有する自己株式数 ( 但し、同日現在の監査等委員でない 取締役 ( 社外取締役を除きます。)を対象とする株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式 (68,384) 株を 除きます。以下同じです。)(8,142 株 )を控除した株式数 (11,442,256 株 ( 以下 「 自己株式控除後発行済株式 総数 」といいます。))に対する割合
01/31	13:35	5781	東邦金属
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律事務所を、それぞれ選任いたしました。また、当社は、公開買付 者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、公開買付者が 当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、当社の役員に公開買付者の役員を兼任す る者がいること等を考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程 における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、TMI 総合法律事務所の助言 を踏まえ、2023 年 10 月 30 日付で、当社の社外取締役である飯島宗文氏、社外監査役である大谷泰史氏及び外部有 識者であ
01/30	15:07	9783	ベネッセホールディングス
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ます。)において、本公開買付け後、当社の取締役の総数は最大で7 名とすること並びに、当初、小林 仁氏 ( 代表取締役社長 CEO)、福武英明氏 ( 取締役会議長 ) 並びにBezant (HK) 及び創業家グループが共同指名する社 外取締役 1 名を選任することを合意しておりますが、新任取締役の具体的な選任時期や具体的な候補者は現時点 では未定とのことです。その他、本公開買付け後の当社の経営体制については、現時点で決定している事項はな く、本公開買付け成立後に当社との間で協議するとのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員につ いては、原則として現在の処遇を維持することを予定していると
01/30	13:15	9995	グローセル
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26 日開催の当 社取締役会の決議により、苅田 祥 史氏 ( 当社独立社外取締役 )、松村敦子氏 ( 当社独立社外取締役 )、濱野京氏 ( 当 社独立社外取締役 )、大髙俊幸氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び早川公三氏 ( 当社独立社外監査役 )の5 名から構成さ れる特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました( 本特別委員会の設置等の経緯、検討 の経緯及び判断内容等の詳細については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益 相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「2 当社における独立した 特別委員
01/25	13:16	4489	ペイロール
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社の取締役とも協議し、当社のガバナンス体制を踏まえて決定すること を想定しており、その具体的な人数、時期及び候補者については本書提出日現在未定とのことです。公開買 付者は、本書提出日現在、当社の役員 ( 但し、クレアシオン・キャピタルのマネージングディレクターを兼 任している当社の社外取締役である浅野靖成氏 ( 以下 「 浅野氏 」といいます。)を除きます。)を含む現状 の経営体制を維持する方針であり、本公開買付け成立後も引き続き職務を執行させることを予定していると のことですが、公開買付者と湯浅氏以外の当社の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任やその処遇 について何らの合意も行っていな
01/23	16:02	4636	Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
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2023 年 11 月 7 日に公表した「2024 年 3 月期第 2 四半期決算短信 〔 日本基準 〕( 連結 )」( 以下 「 当社第 2 四半期決算短信 」といいます。)に記載された2023 年 9 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数 (た だし、同日現在の当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する株式 報酬制度として株式交付信託が所有する当社株式 218,600 株を除きます。以下、当社が所有する自己株 式数の記載において同じとします。)(50,287 株 )を控除した株式数 (22,755,953 株 )に、本書提出日現在 残存している本新株
01/22	15:32	5127	グッピーズ
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も、公開買付者としては、 公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置とし て、以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのこ とです。 1 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正 性を担保する観点から、2023 年 10 月 26 日開催の取締役会において、特別委員会の委員の候補となる当社の社外 取締役及び社外監査役について、公開買付者、肥
01/09	10:32	9977	アオキスーパー
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得 (ⅰ) 設置等の経緯 上記 「(2) 意見の根拠及び理由 」の「3 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理 由 」に記載のとおり、当社は、2023 年 11 月 20 日付取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしまし たが、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2023 年 11 月 17 日に公開買付者から本意向表明書を受領して以 降、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保 の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の独立社外取締役と独立 社外監査役の全員に対して、公開買付
12/25	12:40	1739	メルディアＤＣ
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り、久堀文明氏 ( 当社独立社外取締役 )、前田佳彦氏 ( 当社独立社外取締役 )、東井茂樹氏 ( 当社独立社外監査 役 )、小池裕樹氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び小西一成氏 ( 当社独立社外監査役 )の5 名から構成される本特別委員 会を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ) 本取引の目的の合理性 ( 本取引が当社の企業価値向上に資するかを 含む。)、(ⅱ) 本取引の取引条件 ( 本取引における対価を含む。)の妥当性、(iii) 本取引に至る交渉過程 等の手続の公正性、(iv) 上記 (ⅰ) 乃至 (iii)を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う旨 ( 本公開買付けに 賛同する旨の意見を表明
12/21	11:45	6567	ＳＥＲＩＯホールディングス
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事務所 ( 以下 「 御堂筋法律事務所 」といいます。)を選任しました。更に、非公開化を伴うス 16/37EDINET 提出書類 株式会社 SERIOホールディングス(E33776) 意見表明報告書 キームとなる可能性を踏まえ本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株 主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うこと を目的として、公開買付関連当事者から独立した社外取締役によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別 委員会 」といいます。)を2023 年 5 月 31 日に設置いたしました。続いて、2023 年
12/15	10:17	1971	中央ビルト工業
意見表明報告書 意見表明報告書
コストに加えて、コーポレートガバナンス・コードにおいて、独立社外取締役の比率を高める 等、上場会社として種 々の対応事項が求められることによって発生するコストを負担しており、公開買付者 は、当社の事業拡大に向けた経営資源に制約が生じているものと考えているとのことです。 かかる認識に基づき、公開買付者は、2023 年 3 月下旬、今後より一層の事業拡大を図っていくためには、当 社との資本関係を更に強化し、これまで以上の一体化した経営を行うことにより、協業体制の構築や経営資 源・ノウハウの最大化、意思決定の迅速化・簡素化、事業成長への経営資源の集中を図り、当社の収益力の向 上と成長に伴う利益を享受
12/07	16:15	9637	オーエス
意見表明報告書 意見表明報告書
議及び決 議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意 性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、当社は、2023 年 9 月 13 日付で、独立 社外取締役である鵜瀞惠子氏 ( 当社社外取締役 ) 及び三品香氏 ( 当社社外取締役 ) 並びに外部の有識者である砂川 伸幸氏 ( 京都大学経営管理大学院・経済学部教授 )の3 名から構成される本特別委員会を設置しました(なお、外 部有識者である砂川伸幸氏を選定した理由は、当社社外取締役である鵜瀞惠子氏及び三品香氏の属性及び専門性を 踏まえ、金融分野等の豊富な経験
12/07	11:25	8842	東京楽天地
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ファイナンシャル・アドバイザーとして三菱 UFJモルガ ン・スタンレーを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 ( 以下 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所 」といいます。)を、それぞれ選任いたしました。 また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該 当しないものの、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2023 年 9 月 6 日付で、当社の社外 取締役 ( 監査等委員 )である曽根智子氏及び山崎美行氏、並びに外部有識者である西田章氏 ( 弁護士・西田 法律事務所 )の3 名によって構成される、公開
11/27	15:54	4581	大正製薬ホールディングス
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上旬に当社株式の非公開化について初期的な検討を行っているこ とを当社の取締役に伝達の上、同月中旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのこと です。提案者は、本取引に関して検討するにあたり、2023 年 7 月下旬、ファイナンシャル・アドバイザーとし てSMBC 日興証券株式会社 ( 以下 「SMBC 日興証券 」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてアン ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 ( 以下 「アンダーソン・毛利・友常法律事務所 」といいま す。)をそれぞれ選任したとのことです。その後、提案者は、2023 年 8 月 4 日に社外取締役を含む全取締役
11/15	15:05	5212	不二硝子
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買付者及び当 社から独立した、外部の有識者を含む委員 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員である井上眞一氏 ( 税 理士 )、当社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員である神谷晋氏 ( 弁護士 )、及びM&A 業務に従事する専 門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者である片寄学氏 ( 公認会計 士・税理士、株式会社 J-TAPアドバイザリー代表取締役 )の3 名 )によって構成される本特別委員会 ( 本特 別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益 相反を回避するための措
11/15	13:47	2412	ベネフィット・ワン
意見表明報告書 意見表明報告書
所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とす る応募契約を締結する予定であり、応募予定株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあるこ とを踏まえ、本公開買付けに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及 び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023 年 8 月 31 日開催の当社取締役会決議により、当 社の社外取締役 ( 監査等委員 )である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の3 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(7) 買付け等
11/14	16:56	2453	ジャパンベストレスキューシステム
意見表明報告書 意見表明報告書
、 本取引に関して榊原暢宏氏がMBKパートナーズに独占交渉権を付与する旨のExclusivity Letterを締結した とのことです。 なお、MBKパートナーズと当社が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、MBKパートナーズは、榊原 暢宏氏を除けば社外取締役でも監査等委員でもない唯一の当社の取締役であり、これまでの当社の経営を榊 原暢宏氏とともに支えてきた若月光博氏が本取引後も当社の経営に関与することが適切であると考え、当社 の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明確化すべく、若月光博氏が 本取引後も当社の経営に継続的に関与するとともに、公開買付者らに対し
11/14	14:45	6567	ＳＥＲＩＯホールディングス
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か 16/39EDINET 提出書類 株式会社 SERIOホールディングス(E33776) 意見表明報告書 ら、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買 付関連当事者から独立した社外取締役によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいま す。)を2023 年 5 月 31 日に設置いたしました。続いて、2023 年 6 月 26 日、本特別委員会は、御堂筋法律事務 所及びEYについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のリーガル・アドバ イザー及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関
11/13	16:37	7315	ＩＪＴＴ
意見表明報告書 意見表明報告書
「(3) 算定に関する事項 」の「2 算定の概要 」をご参照くだ さい。 2 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意 思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2023 年 9 月 28 日に開催された当 社定例取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本取引を 検討する専門性・適格性を有すると判断される織田秀明氏、土屋市郎氏及び川本英利氏、並びに公開買付関連当 事者から独立性を有し、本取引を検討する専門性・適格