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発表日	時刻	コード	企業名
11/13	14:17	4837	シダックス
意見表明報告書 意見表明報告書
引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するた め、公開買付者ら、オイシックス及び当社から独立性を有する委員の3 名 ( 当社社外取締役である川井真氏及び 妹尾正仁氏、外部有識者である松山昌司氏 ( 公認会計士・税理士、松山公認会計士・税理士事務所代表 ))か ら構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変 更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長として川井真氏を選定しております。)。川井 真氏は学術機関等における研究を通じて高度な経験・見識を有しており、また、当社取締役として当社
11/13	11:02	6618	大泉製作所
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措置及び利益相反を回避する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における特別委員会の設置及び 特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2023 年 7 月 27 日開催の取締役会における決議により木場 健夫氏 ( 当社独立社外取締役 )、磯巧氏 ( 当社独立社外監査役、公認会計士、磯巧公認会計士・税理士事務 所代表 )、大村健氏 ( 当社独立社外監査役、弁護士、フォーサイト総合法律事務所代表パートナー弁護士 ) の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、 本取引における手続の公正性、取引
11/13	10:54	8854	日住サービス
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当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締 役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、 2023 年 8 月 29 日付の当社取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した、当 社の社外取締役 2 名及び外部専門家 2 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を 設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2023 年 9 月 6 日に、公開買付関連当事者から独立性並びに専 門性に問題がないことを確認の上、当社がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田
11/10	14:32	1871	ピーエス三菱
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グループのより一層の企業価値向上を図るため の施策を講じることを予定しており、これらの着実な実施を適切にモニタリングするために、関係法令、証券取 引所規則及びコーポレートガバナンス・コード等の定めるところに従い、適切なガバナンス体制について本公開 買付け終了後に当社と協議の上で決定する予定とのことです。具体的には、2021 年 6 月に改訂されたコーポレー トガバナンス・コードの原則 4-8が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役を3 分の1 以上選 任するという基準を充足するとともに、補充原則 4-83において、「 支配株主を有する上場会社は、取締役会 において支配株主からの独立性
11/10	13:36	4312	サイバネットシステム
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てシティユーワ法律事務 所をそれぞれ選任するとともに、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立 場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を 行うための体制の構築を開始いたしました。 具体的には、2023 年 9 月 1 日開催の当社取締役会の決議により、岸甫氏 ( 当社独立社外取締役 )、長谷川祥典 氏 ( 当社独立社外取締役 ) 及び鷹箸有宏氏 ( 社外有識者・株式会社 J-TAPアドバイザリー取締役 )の3 名から構成 される本特別委員会を設置し( 本特別委員会の具体的な活動内容等の詳細については、下記
11/09	16:00	6188	富士ソフトサービスビューロ
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、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者 から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る 検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。 具体的には、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、 2023 年 9 月 8 日開催の当社取締役会の決議により、馬場新介氏 ( 当社独立社外取締役 )、会田容弘氏 ( 当社独立社 外取締役 )、中込一洋氏 ( 当社独立社外監査役、弁護士 ( 司綜合法律事務所 )) 及び神田博則氏 ( 当社独立社外監査 役、税理士 ( 神田税理士事務所 ))の
11/09	15:38	3852	サイバーコム
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締役会 の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取 引の公正性を担保するため、2023 年 9 月 14 日開催の当社取締役会において、粉川義弘氏 ( 当社独立社外取締 役 )、杉本等氏 ( 当社独立社外取締役 )、工藤道弘氏 ( 当社独立社外監査役 )、大堀健太郎氏 ( 当社独立社外 監査役 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動 内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等、本公開買付けの公正性を担保す
11/09	15:11	3784	ヴィンクス
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、公開買付者か ら独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検 討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。具体的には、当社の社外取締役及び社外監査 役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023 年 9 月 8 日開催の当社取締役会の決議によ り、菊川泰宏氏 ( 当社社外取締役 )、谷祐輔氏 ( 当社社外取締役 )、村田智之氏 ( 当社社外監査役 ) 及び佐藤吉浩氏 ( 当社社外監査役 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し( 詳細につい ては、下記 「(6) 本
11/08	13:30	2309	シミックホールディングス
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過程 」に記載のとおり、中村氏より、2023 年 7 月 26 日付で、当社株式の非公開化に関する提案書を受 領したことを受けて、2023 年 7 月下旬に、本提案を検討するための本特別委員会の設置並びに本取引の検討体制 の構築の準備を開始する旨を中村氏へ連絡し、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」に記載のとおり、本取引に関し て検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当 社は、2023 年 7 月下旬から、その時点の当社の独立社外取締役及
11/07	15:13	8903	サンウッド
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しております。 また、かかる取り扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制 ( 本取引の検討、交渉及び判断に関 与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことについては本特別委 員会の確認を経ています。 5 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社は、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保 することを目的として、2023 年 7 月 28 日開催の当社取締役会決議により、公開買付者、本応募合意株主及び当社 から独立した委員 ( 当社の社外取締役である田中孝昭氏、当社の社外監査役であ
10/31	16:41	4987	寺岡製作所
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の売却の可能性を示唆されていました。当社と しては、業績回復に向けてトップライン向上及び経費削減のための施策を検討するとともに伊藤忠商事とも協議 を重ねていたところ、2022 年 11 月上旬、伊藤忠商事からプライベート・エクイティ・ファンド( 以下 「 先行提案 者 」といいます。)の紹介を受け、先行提案者、伊藤忠商事及び寺岡敬之郎氏の三者で当社を非公開化する旨の提 案を受けました。かかる提案を受け、2022 年 12 月上旬、先行提案者と当社との間で非公開化に向けた協議を開始 し、2022 年 12 月 20 日に当社の社外取締役である八田圭子氏、古市克典氏及び社外監査役である境晴繁氏の3
10/18	16:37	7899	ＭＩＣＳ化学
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応募合 意株主が、応募合意株主の所有する当社株式を買付者として選定されるいずれかの候補先に対して売却する 場合には、その取引実施に関して、応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があ ること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣 意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023 年 7 月 21 日、当社取締 役会において、応募合意株主から独立した社外取締役によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員 会 」といいます。)を設置することを決定しました。また、当社取締役会は、本特別委
10/10	15:00	9263	ビジョナリーホールディングス
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社、日本企業成長投資、NICファンド、公開買付者親会社及び公開買付者並びにエムスリーから独立し たリーガル・アドバイザーとして祝田法律事務所を選任し、同事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連 の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言 を依頼しました。さらに、当社は、当社、NICファンド、日本企業成長投資、公開買付者親会社及び公開買付者並 びにエムスリーから独立性を有し、かつ高度の識見を有すると認められる当社の社外取締役及び外部有識者で構 成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を2023 年 7 月 12
10/10	13:27	8182	いなげや
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す ることを決定したとのことです。 3 本公開買付け後の経営方針 公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記 「2 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する に至った背景、目的及び意思決定の過程 」に記載のシナジーの創出を着実に実行していく予定とのことです。本 公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、現状では未定であり、今後検討する予定 とのことです。なお、現状、公開買付者は当社に社外取締役 1 名を派遣しております。 公開買付者は、当社グループの従業員については、本公開買付け後及び本経営統合後も雇用を維持し、また、 雇用条件を不利益に変更しないことを基本方針
10/05	10:21	7298	八千代工業
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委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 当社は、本取引を前提として行われる、本公開買付けに関する意見表明、本完全子会社化手続及び合志技研工 業株式譲渡 ( 総称して、以下 「 本諮問対象取引 」といいます。なお、本現地子会社株式譲渡及び当社株式譲渡につ いては本諮問対象取引に含まれておりません。)に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正 性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022 年 7 月 18 日、公開買付者、当社、合志技研工業及びマ ザーサンとの間に重要な利害関係を有しない、当社の社外取締役である藤井康裕氏、当社の社外監査役である松 本卓也氏及び社外
10/02	13:39	8168	ケーヨー
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置及び特別委員会からの答申書の取得 17/25EDINET 提出書類 株式会社ケーヨー(E03096) 意見表明報告書 当社は、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保 することを目的として、2023 年 8 月 15 日開催の当社取締役会決議により、公開買付者及び当社から独立した、外 部の有識者を含む委員 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委員 ) 兼独立役員である茅根務氏、当社の社外取締役 ( 監査 等委員 ) 兼独立役員である吉田和美氏 ( 弁護士 )、及び外部有識者である和田芳幸氏 ( 公認会計士、株式会社 K IC 代表取締役 )の3
09/28	16:57	3677	システム情報
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当社における独立した特別委員会の設置及び意見 ( 答申書 )の入手 当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当 社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期 し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するため に、2023 年 7 月 28 日付の取締役会決議により、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別 委員会 ( 本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役 ( 監査等委員 )である足立伸男氏、鷲 﨑 弘宜氏及び藤
09/14	16:57	6121	ＴＡＫＩＳＡＷＡ
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ために、当社は、第三者機関である株式会社大和総研 ( 以下 「 大和総研 」といいま す。)を起用し、同社を交え、業務執行取締役及び社外取締役を含む当社のプロジェクトメンバーにおい て、合計 9 回の会合を開催するなど、2ヶ月にわたって協議及び検討を実施いたしました。なお、この9 回 の会合のうち、業務執行取締役及び社外取締役を含む当社のプロジェクトメンバーと、公開買付者との間 で、面談及び協議を2 回行いました。これらの協議等を経て、当社は、大和総研からの助言内容を踏まえ、 (a)2022 年提案は、当社が公開買付者グループに対して第三者割当増資をすることで当社を連結子会社化す るものであり
09/11	11:44	4483	ＪＭＤＣ
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るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の 「1 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 」に記載のとおり、2023 年 6 月下旬から当 社の独立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。 その上で、当社は、当社の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐 氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての 独立性及び資質を有していると判断し、2023 年 6 月 29 日開催の当社取締役会における決議により、同 3 名か ら構成される特別委員会 ( 以下
09/07	16:40	4326	インテージホールディングス
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) 所有株式数及び議決権数は2023 年 6 月 30 日現在のものです。 ( 注 3) 取締役今井厚弘、渡邉温子、中島肇、三山裕三及び鹿島静夫は、社外取締役であります。 ― ― 5 【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6 【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7 【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8 【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 26/26