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発表日	時刻	コード	企業名
01/27	14:15	6067	インパクトホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
出書類 インパクトホールディングス株式会社 (E26836) 意見表明報告書 当社の代表取締役である福井氏は、公開買付者と本応募・不応募契約 ( 福井氏 )を締結するとともに、本取引に よる当社株式の非公開化後、本三角株式交換による公開買付者親会社株式の取得を予定していることから、本取 引に関して当社との間で利益相反関係が存在する可能性があるため、上記取締役会における審議及び決議には一 切参加しておらず、また、当社の立場においてベインキャピタル及び双日との協議及び交渉には一切参加してお りません。また、当社の社外取締役である小泉氏及び砂金氏は、本応募契約 ( 双日 )を締結する双日の役職員を兼
01/17	17:00	4636	Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
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、当社取締 役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社 及び公開買付者からの独立性を有する当社の独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置しているとこ ろ、現時点においては本公開買付けに関する独立委員会の最終的な判断が示されていないことから、現時点におい ては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。 2/4EDINET 提出書類 株式会社 T&K TOKA(E01044) 意見表明報告書 公開買付者は、法第 27 条の10 第 11 項及び令第 13 条の2 第 2 項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を
12/23	15:03	9422	コネクシオ
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合議体 として、細井一雄氏 ( 当社社外取締役 )、川内由加氏 ( 当社社外取締役 )、新野和幸氏 ( 当社社外取締役 )、吉田修己 氏 ( 当社社外監査役 ) 及び辻あかね氏 ( 当社社外監査役 )の5 名から構成される、当社、公開買付者及び伊藤忠商事 のいずれからも独立した独立委員会を設置いたしました(なお、独立委員会の委員の報酬については、固定額と なっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、独立委員会の委員として設置当初からこの5 名を 選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はありません。)。 18/27EDINET 提出書類 コネクシオ株式会社 (E05547) 意
12/21	14:01	7895	中央化学
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ん。 4 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を 確保することを目的として、2021 年 11 月 8 日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役であ る松本吉雄氏及び独立社外監査役である中村竜一氏並びに中村・角田・松本法律事務所弁護士松本真輔氏の 3 名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として 設置当初からこの3 名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委 員会の
11/15	14:16	7895	中央化学
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の設置及び答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を 確保することを目的として、2021 年 11 月 8 日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役であ る松本吉雄氏及び独立社外監査役である中村竜一氏並びに中村・角田・松本法律事務所弁護士松本真輔氏の 3 名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として 設置当初からこの3 名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委 員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給さ
11/14	14:46	6355	住友精密工業
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の企業価値の向上 及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築 を開始いたしました。 具体的には、当社は、2022 年 7 月上旬から8 月上旬にかけて当社の独立社外取締役、独立社外監査役及び外 部有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。 その上で、当社は、2022 年 8 月 4 日において、公開買付者から意向表明書の提出を受けたことを契機とし て、2022 年 8 月 10 日開催の取締役会における決議により、川村群太郎氏 ( 当社の独立社外取締役 )、三坂重雄氏 ( 当社の独立社外取締役 )、森恵一氏 ( 当社の
11/11	15:11	6303	ササクラ
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いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、当社は、同年 8 月 15 日に公開買付者から 本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の通知を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場 で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判 断を行うための体制を構築するため、北浜法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取締役及び独立社外監 査役の全員に対して、公開買付者から上記通知を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報 の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特 別委員会の
11/10	11:41	3966	ユーザベース
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のうち、公開買付者において実施した措置については、公開 買付者から受けた説明に基づくものです。 1 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、2022 年 9 月 9 日開催の取締役会において、当社の取締役会が本取引について検討又は決議するに あたって、意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性 を担保することを目的として、松本真輔氏 ( 当社社外取締役、監査等委員、弁護士、中村・角田・松本法律 事務所パートナー)、浅子信太郎氏 ( 当社社外取締役、監査等委員 ) 及び琴坂将広氏 ( 当社社外取締役、監
11/09	14:06	5807	東京特殊電線
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の経緯 当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び 利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年 8 月 31 日に、高橋康宏氏 ( 当 社社外取締役 )、小竹由紀氏 ( 当社社外取締役 )、石井裕久氏 ( 当社社外取締役 )、宮嶋孝氏 ( 当社社外取 締役 ) 及び鈴木健太郎氏 ( 弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所、パートナー。鈴木健太郎氏を除く委員 4 名に弁護士資格の保有者が含まれていないことを踏まえ、特別委員会における法的な視点を補完するため、 社外の専門家として選定しております。)の5 名から構成さ
11/08	15:06	7339	アイペットホールディングス
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式数を乗じた金額 とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに係るその 他の諸条件が本新株予約権者の皆様にとって妥当であると判断いたしました。 以上より、当社は、2022 年 11 月 7 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役 ( 監 査等委員である社外取締役 3 名を含む取締役合計 6 名のうち、原田哲郎氏を除く取締役 5 名 )の全員一致 で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公 開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 当該取締役会の意思決定過程の詳細につ
10/28	15:56	9086	日立物流
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関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本 取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者 (パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性 等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引の検討開始直後の2021 年 4 月 27 日に、公開買付 者、日立製作所及び当社らから独立した浦野光人氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )、西島剛志氏 ( 当社社外取締役、 独立役員 ) 及び渡邊肇氏 ( 当社社外取締役、独立役員、弁護士 )の3 名から構成される特別委員会を設置しました。 また、特別委員会の委員の互選により特別委員会の委員
10/17	10:50	9945	プレナス
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1,965 円に対して 11.96%のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を2,200 円とする初回提案を行った とのことです。 また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権が当社取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である 取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件と して、原則として、本新株予約権者が当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10 日間以内に限り、権利 行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使することができないこと 等を考慮し、2022 年 9 月 12 日、残存し
10/03	13:27	5008	東亜石油
意見表明報告書 意見表明報告書
に関しても、既設の石油精製設備からの副 生ガスや残渣油を用いた発電所の運営・管理を基本としながらも、当社における電気事業の知見を基に、社会が 求める多様なエネルギーについての取組みについても、当社及び公開買付者グループの経営資源を組み合わせる ことで強化していく考えとのことです。さらに、脱炭素化に向けた取り組み等についても当社を含む公開買付者 グループが一体となって対応していく予定とのことです。 12/36EDINET 提出書類 東亜石油株式会社 (E01073) 意見表明報告書 なお、9 月 30 日現在、当社取締役会は、社外取締役を含む8 名で構成されておりますが、そのうち1 名が2020
09/30	10:48	3906	ＡＬＢＥＲＴ
意見表明報告書 意見表明報告書
よる株式価値算定結果を踏まえた当社への助言等のサポートにとどめることを想定して いる旨が説明されております。なお、当社がSBI 証券から受けた説明によれば、上記 (c)に関して、具体 的には、SBI 証券とSBIは、SBI 証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の 部署及びSBIとの間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じているとのことです。 また、当社の社外取締役である髙村正人氏は、SBI 証券の代表取締役社長及びSBIの代表取締役副社長 (COO)ですが、当社がSBI 証券から受けた説明によれば、(ⅰ) 同氏はSBI 証券において本公開買付けにお ける当
09/27	14:11	5486	日立金属
意見表明報告書 意見表明報告書
、公開買付者、日立製作所及び当社らから独立した 上野山実氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )、福尾幸一氏 ( 当社社外取締役、独立役員 )、岡俊子氏 ( 当社社外 取締役、独立役員 )、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有 する社外有識者として増田英次氏の4 名から構成される特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員 の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されております。なお、岡俊子氏は、取締役を兼務 している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性 を担保する観点から、二次入札に応じ
09/26	15:50	6409	キトー
意見表明報告書 意見表明報告書
点から、慎重に検討を行ってま いりました。 また、本取引を含む本経営統合は、支配株主との取引等には該当いたしませんが、本取引の公正性担保につ き慎重を期する観点から、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者ら、KKR 及び当社並びに本取引 を含む本経営統合の成否から独立した、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場で、本取引を含む本経 営統合の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を直 ちに開始いたしました。具体的には、2022 年 2 月 21 日に開催した当社取締役会において、当社独立社外取締役 である中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘
09/21	13:42	8890	レーサム
意見表明報告書 意見表明報告書
調達に係る契約をPOと締結する想定であることを主な内容 とする、本件取引の実施に関する正式な提案 ( 以下 「 本件 RH 提案 」といいます。)を行いました。 本件 RH 提案を受けて、当社は、2022 年 4 月 11 日付の当社取締役会において、本件自己株公開買付けの 実施及びRH 買付けに対する意見表明を含む、本件両公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除 し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社、設立予定の レーサムホールディングス、小町氏、飯塚氏、田中氏及びPO 並びに本件両公開買付けの成否から独立し た、当時において当社の社外取締役兼独立
09/15	15:47	7198	アルヒ
意見表明報告書 意見表明報告書
( 個 ) 浜田宏代表取締役会長 - 973,000 9,730 勝屋敏彦代表取締役社長 CEO 兼 COO - 29,200 292 松本康子取締役副社長 CFO - 17,800 178 井手登喜子取締役 - - - 火浦俊彦取締役 - - - 大信田博之取締役 - - - 馬場康弘常勤監査役 - - - 今村誠監査役 - - - 中野竹司監査役 - - - 上野光正監査役 - - - 計 - - 1,020,000 10,200 ( 注 1) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 取締役の井手登喜子、火浦俊彦及び大信田博之は、社外取締役です。監査
09/08	10:41	9964	アイ・テック
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的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、ま た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2022 年 6 月 10 日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員 会を設置することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役兼独立役員である小松 三朗氏及び中村光央氏 ( 弁護士、弁護士法人 KURATA 代表社員 )、当社の社外監査役兼独立役員である粕谷 興博氏 ( 税理士、粕谷興博税理士事務所 ) 並びに外部の有識者である小澤幹人氏 ( 弁護士、弁
09/05	15:00	4837	シダックス
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議には一切参加しておりません。また、当社の社外取締役である川 﨑 達生氏は、ユニゾンファン ドの運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役パートナーであることから、本公開買付けに 重要な利害関係を有している特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加してお りません。 (3) 意見の理由 公開買付者は、本公開買付け後に当社のフード関連事業子会社 ((3)1A(a)に定義します。)の株式を取得する ことを計画しているとのことですが、当社は、2022 年 6 月 20 日に、公開買付者以外の第三者からフード関連事業子 会社の株式の過半数の取得及びフード関連