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発表日	時刻	コード	企業名
04/12	12:59	2159	フルスピード
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員会の設置及び答申書の取得 」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を 構築した上で、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。具体的には、公開買付者から本取引の実 施の申し入れを受けた2022 年 2 月上旬より、当社の独立社外取締役、常勤 ( 独立社外 ) 監査役及び社外有識 者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2022 年 2 月 17 日開催の当社取締役会の決議によ り、秦充洋氏 ( 当社独立社外取締役 )、高原俊介氏 ( 当社常勤 ( 独立社外 ) 監査役 )、熊澤誠氏 ( 社外有識 者、新幸総合法律事務所弁護士 )の3 名から構成される
03/23	09:51	1890	東洋建設
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モルガン・スタンレー証券を、ま た、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、三菱 UFJモルガン・スタンレー証券 及び三浦法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当 社の少数株主 ( 一般株主 )の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の 構築を開始いたしました。 具体的には、2022 年 2 月中旬より、当社の独立社外取締役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置 に向けた準備を開始し、2022 年 2 月 24 日の当社取締役会決議により、福田善夫氏 ( 当社独立社外取締役 )、吉田 豊氏
03/01	11:11	1352	ホウスイ
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載のとおり、2021 年 12 月中旬から当社の独立社外取締役及び外部有識者から構 成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2021 年 12 月 24 日開催の取締役会における 決議により、佐藤理一氏 ( 当社独立社外取締役 )、笹生勝則氏 ( 当社独立社外監査役 )、長尾亮氏 ( 弁護 士、丸の内南法律事務所 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委 員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保す るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
02/22	15:21	6334	明治機械
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。)の賛同の下、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社のその 他の関係会社であるTCSホールディングス及び株式会社明成商会と本応募契約を締結しているとのことであ り、当社取締役である髙山正大氏はTCSホールディングスの取締役を兼務しているため、また、当社取締役で ある川辺孝治氏は株式会社明成商会の代表取締役を兼務しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意 思決定において、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び 交渉にも参加しておりません。他方で、(ⅰ) 当社社外取締役である加藤晃章氏は本応募未定株主である
02/21	14:36	9325	ファイズホールディングス
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買付けの成立及び決済の完了後、当社の取締役会において独立社外取締役が占める割合は3 分の1 以上とするものとし、当社は、当社の取締役会において独立社外取締役が3 分の1 以上選任されるよう適切 な措置を講じる。 (c) 公開買付者は、本公開買付けにおける決済の開始日以後も当面の間、原則として、本資本業務提携契約締 結日における当社の業務執行取締役の取締役としての地位を解任 ( 不再任を含む。)しない。 (d) 当社は、本定時株主総会 (ただし、上記 (a)のとおり臨時株主総会が開催される場合は、当該臨時株主総 会を意味する。)において、当社の取締役の員数を15 名以内とすること、及び、当社の取
02/10	17:06	1884	日本道路
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コーポレート ガバナンス・コードの原則 4-8が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役を3 分の1 以上選任 するという基準を充足するとともに、補充原則 4-83において、「 支配株主を有する上場会社は、取締役会に おいて支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3 分の1 以上 (プライム市場上場会社におい ては過半数 ) 選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を 行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置するべきである」と規定されてい ること等を踏まえ、独立社外取締役を含む独立性を有する者で
02/10	15:54	6553	ソウルドアウト
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10 月 25 日に、デジタルホールディングスから独立した社外取締役によっ て構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本取引における手続の公正性・妥当 性等について諮問しました。委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記 「(6) 本公開買付価格 の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための 措置 」をご参照ください。 2021 年 11 月上旬以降、デジタルホールディングス及び当社は、本第一次入札プロセスに関して、本第一次入札 プロセスへ参加した候補先より第一次意向表明書を受領したことか
02/10	15:52	6916	アイ・オー・データ機器
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応のためには、社内体制拡充に係る費用、コンサルタント等の外部機関への委託費用、社外取締役・社外 監査役に対する報酬及び流通株式の増加を目的とする増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になる ことが想定されており、今後、株式の上場を維持することが当社の経営上の負担となる可能性は否定でき ないものと考えているとのことです。 以上を踏まえ、細野昭雄氏は、2021 年 8 月上旬から、当社の非公開化について具体的な検討を開始し、 前述の施策を推進していくためには、これまでの当社の事業運営の連続性を確保しつつ当社を非公開化し た上で、当社の創業者であり、当社の代表取締役を45 年間務めてきた細野昭雄
02/08	16:15	9077	名鉄運輸
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して「アンダーソン・ 毛利・友常法律事務所 」といいます。)を2021 年 11 月下旬に選任しました。 また、当社は、2021 年 12 月 17 日、公開買付者及び日本通運から独立した立場で本取引について検討、交渉等を 行うため、独立社外取締役、独立社外監査役及び社外有識者によって構成される本特別委員会を設置いたしまし た。そして、本特別委員会は、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱 UFJ 銀行財務開発室を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任すること をそれぞれ承認いたしました。また、本特別委員会において、当社、公開買
02/08	12:00	2406	アルテサロンホールディングス
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議により、公開買付関連当事者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員 ( 当社の 社外取締役兼独立役員である松永修氏、当社の社外監査役兼独立役員である山形富夫氏 ( 税理士 )、及び外部の 有識者である須田雅秋氏 ( 公認会計士、須田公認会計士事務所 )の3 名 )によって構成される本特別委員会を設 置しました。当社は、当初から上記 3 名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更 した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立役員である松永修氏 が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成
02/07	16:06	7045	ツクイスタッフ
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引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、そ の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体 として、瀬戸恒彦氏 ( 当社社外取締役兼監査等委員 )、天野直樹氏 ( 当社社外取締役兼監査等委員 ) 及び堀江明 弘氏 ( 当社社外取締役兼監査等委員 )の3 名から構成される、公開買付者及び当社から独立した本特別委員会を 設置いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、委員の互選により本特別委員 会の委員長として瀬戸恒彦氏を選定しております。また、本特別委員会の委員の報酬については、固
02/07	16:03	4962	互応化学工業
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の当社取締役会 において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び 利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者、当社、MCP 及び藤村氏か ら独立した、当社の社外取締役兼独立役員である渡邊徹氏 ( 弁護士 ) 並びに外部の有識者でありM&A 取引に関 する豊富な知見及び経験を有する松本亨氏 ( 公認会計士・税理士、松本亨公認会計士事務所 ) 及び高谷裕介氏 ( 弁護士、祝田法律事務所 )の3 名によって構成される本特別委員会を設置しました。当社は、当初から上記 3 名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別
02/07	15:55	8293	ＡＴグループ
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ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社 KPMG FAS( 以下 「KPMG」といいます。) を選任しております。また、公開買付関連当事者から独立した社内検討体制を構築するため、本取引の特別利害 関係取締役に該当する山口真史氏及び本買収ローンの実施を予定している三菱 UFJ 銀行の顧問を兼任している当社 の社外取締役である古角保氏については、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には一切参加させず、 当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加させないこととしております。このように、当社 は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました
02/07	10:30	6639	コンテック
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の担当 者から法務アドバイザー候補として北浜法律事務所・外国法共同事業 ( 以下 「 北浜法律事務所 」といいます。) を含む複数の候補先の情報を得た上で、当社及び公開買付者から過去に法律相談を受けたことがないか、ま た、本取引と同種の取引に関する過去の実績及び知見、本取引に要する弁護士費用等の観点から検討した結 果、北浜法律事務所が当社及び公開買付者からの独立性に問題がなく、かつ、適任であると判断し、法務アド バイザーとして選任しました。また、当社は、2021 年 12 月 16 日、公開買付者から独立した立場で本取引につい て検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役によって
02/01	15:20	2729	ＪＡＬＵＸ
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本航空と、総合商社としてのネットワークと事業投資ノ ウハウを有する双日が、当社に社外取締役を派遣し経営に参画することで当社の成長を実現してきたと考えてい るとのことです。具体的には、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けていない2018 年度の当社の売 上高は、日本航空及び双日が当該基本合意書を締結する前の2006 年度対比で約 162%の成長を遂げたとのことで す。また、アジア諸国は、2000 年以降約 5%のGDP 成長率 ( 出所 : 国際通貨基金が公表した2021 年 4 月付 「Wo rld Economic Outlook Database」)を維持しており、また、2007
01/24	17:00	9695	鴨川グランドホテル
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関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その 他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当 事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。 3 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確 保することを目的として、2021 年 6 月 18 日、当社の社外取締役である本間隆弘氏並びに外部有識者である柴 田・鈴木・中田法律事務所弁護士鈴木健太郎氏及びBE1 総合会計事務所公認
01/19	17:05	7365	シック・ホールディングス
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日、吉岡毅氏 ( 当社独立社外取締役・弁護士 ) 及び小形聰氏 ( 当社独立社外取締役・税理士 ) 並び に企業価値評価に関する専門的知識とM&Aに係る豊富な実務経験を有する外部専門家として、TMI 総合法律事務所 から紹介を受けた中田隆三氏 ( 株式会社 BIZVAL FAS 代表取締役 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特 別委員会 」といいます。)を設置することを決議しております。なお、中田隆三氏は、公開買付者ら及び当社並 びに本取引から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。 (ⅱ) 検討・交渉の経緯 当社は、本取引の目的、本取引の条件について、TMI 総合
01/14	15:18	9275	ナルミヤ・インターナショナル
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は、上記 「1 本公開買付けの概要 」をご参照ください。)、かつ、(ⅱ) 公開買付者と共に当社に社外取締役を派遣して いることから、JIPとの間で当社の取締役会等で定期的に当社の情報交換をする関係でしたが、2019 年 12 月中 旬、本応募合意株主が所有する当社株式の全てをファンドとしての収益確定の為に売却する意向を有しているこ とを、JIPから聞くに至ったとのことです。公開買付者は、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを取得す ることは既所有分と合わせ当社株式の過半数を所有することになり、当社が保有する子供服ブランドを公開買付 者グループに加えることで、今まで取り込めていなかった子供服に
01/04	16:10	3057	ゼットン
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、名古屋証券取引所の定める有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に基づき、経営 者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、当社社外取締役 監査等委員 2 名及び弁護士 1 名から構成される第三者委員会 ( 以下 「 本第三者委員会 」といいます。)を設置し、本 第三者委員会は、2021 年 10 月 26 日以後、本第三者割当増資の必要性及び相当性について継続して検討を行っており ました。そして、2021 年 12 月 2 日、公開買付者は鈴木氏に対して本公開買付けへの応募を打診し、2021 年 12 月 14 日、鈴木氏との
12/28	14:54	8922	日本アセットマーケティング
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開買付価格の公正性その他の 本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021 年 10 月 29 日に、公開買付者、エルエヌ及び当社から独立 したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、2021 年 11 月 2 日に、公開買付 者、エルエヌ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたし ました。さらに、西村あさひ法律事務所の助言も踏まえ、当社は、2021 年 11 月 9 日付で、当社の社外取締役であ る宮田勝弘氏 ( 監査等委員、不動産鑑定士 ) 及び小林明夫氏 ( 監査等委員、税理士 ) 並びに外部の有識者である