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発表日	時刻	コード	企業名
12/27	14:28	1737	三井金属エンジニアリング
意見表明報告書 意見表明報告書
する べく、公開買付者が保有する事業基盤や顧客基盤を十分に共有できていなかったものの、本取引を通じて公 開買付者グループの営業体制やグローバルに広がる公開買付者の事業基盤・顧客基盤を活用することで、当 社においては、さらなる顧客基盤の拡大、事業機会を創造することができると考えているとのことです。 (ⅲ) 上場維持コストの負担軽減 近年の新市場区分における上場維持基準への適合及び改訂されたコーポレート・ガバナンス・コード等に 対応するため、当社において、上場を維持するための体制 ( 独立社外取締役の一定数の確保等 )や業務負担 ( 有価証券報告書等の継続開示や、株主総会運営等 )は、年 々 増加
12/24	15:33	5358	イソライト工業
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コーポレートガバナンス・コード改定等を踏まえ、上場会社として必要な体制やコスト負担が年 々 拡大しています。経済産業省策定の2019 年 6 月 28 日付 「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指 針 」においても、上場子会社においては、「 取締役会における独立社外取締役の比率を高めること(1/3 以上や過半数等 )を目指すことが基本 」とされ、2021 年 6 月 11 日に改定されたコーポレートガバナンス・ コードの補充原則 4―83によれば、「 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独 立性を有する独立社外取締役を少なくとも3 分の1 以上 (プライム市場上場会社においては
12/13	16:30	9695	鴨川グランドホテル
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及び客観性を 確保することを目的として、2021 年 6 月 18 日、当社の社外取締役である本間隆弘氏並びに外部有識者である 柴田・鈴木・中田法律事務所弁護士鈴木健太郎氏及びBE1 総合会計事務所公認会計士・税理士森俊明氏の 3 名から構成される本特別委員会を設置しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初から この3 名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の 報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬 は採用しておりません。なお、当社の社外監査役 2 名は、いずれも経営者とし
12/13	10:16	4336	クリエアナブキ
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合に成功報酬を受け取る旨を合意している者は 存在しない)、M&A 指針で独立社外取締役に次いで委員としての適格性が認められるものとされてい る独立社外監査役が過半数を占める形で構成されている。また、当社における独立役員全員が本特別 委員会の委員に就任しており、特別委員会の設置に当たって独立役員が主体的に関与しているといえ る。 ・本特別委員会は、本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与されている。 これを受けて本取引においては、当社が公開買付者と本公開買付価格について協議する場合には、必 ず当社が事前に本特別委員会に対応について確認を求め、これに対して本特別委員会が公開買
12/06	14:18	4699	ウチダエスコ
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として、本公開買付けを含む本取引について検 討し、公開買付者との間で協議及び交渉を行うため、当社を含む公開買付者グループから独立したファイナ ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社 ( 以下 「みずほ証券 」といいま す。)を、当社を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI 総合法律事務 所をそれぞれ選任するとともに、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係 る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除 し、その公正性を担保することを目的として、当社の社外取締役・独
12/01	15:29	9358	宇徳
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外取締役、独立社 外監査役及び社外有識者から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、同年 10 月 18 日開催の取締役会における決議により、中井元氏 ( 当社の独立社外取締役 )、河合千尋氏 ( 当社の独立社外監査 役、ベイサイド・パートナーズ会計事務所代表、横浜市公立大学法人評価委員会委員 )、高橋明人氏 ( 弁護士、 高橋・片山法律事務所 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本特別委員会の 設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための 措置及び利益相反を回避するため
12/01	15:14	8806	ダイビル
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グループの企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の 確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。 9/32EDINET 提出書類 ダイビル株式会社 (E03861) 意見表明報告書 具体的には、2021 年 9 月上旬より、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向 けた準備を開始し、2021 年 9 月 16 日開催の当社取締役会の決議により、大井篤氏 ( 当社独立社外取締役 )、宮野 谷篤氏 ( 当社独立社外取締役 )、妙中茂樹氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び西出智幸氏 ( 当社独立社外監査役 )の4 名 から構成される特
12/01	15:10	5659	日本精線
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所の新市場区分においてプライム市場の上場維持基準として独立社外取締役の選任割 合を過半数とすることが求められる見込みであるところ、当社がプライム市場を選択するためには、当該要件を 満たす必要があることを踏まえ、公開買付者からの役員派遣の有無にかかわらず、当社を公開買付者の連結子会 社として維持するために、公開買付者が所有する当社における議決権を、大同興業を通じた間接所有分を含めて 過半数まで引き上げることを目的としているとのことです。そのため、買付予定数の下限については、本基準株 式数 (6,133,159 株 ) の 50.10% に相当する株式数の 1 単元 (100 株 ) 未満に係る数
11/30	10:12	2698	キャンドゥ
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) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本件両公開買付けの 公正性を担保するための措置 」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した法律事務所である北浜法 律事務所に対して、法的助言を依頼し、また、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるプ ルータス・コンサルティングに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。更に、本取引に関 する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非や取 引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付関連当事者から 独立した社
11/16	13:35	6575	ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス
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の過程における恣意性のおそれを排除し、意思決定過程の公正性、客観性 及び透明性を確保する観点から、松村康裕氏 ( 当社社外取締役・監査等委員・独立役員 )、星文雄氏 ( 当社社外 取締役・監査等委員・独立役員 ) 及び平賀敏秋氏 ( 当社社外取締役・監査等委員・独立役員 )の3 名から構成さ れる特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置することを決議し、同日、本特別委員会を設置 し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な 活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
11/15	12:50	7758	セコニック
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意思決定に際して公開買付者ら及びMUTOHホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本 取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と当社の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できない ことを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思 決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を 担保することを目的として、2021 年 9 月 8 日付で、当社の社外取締役である福田純一氏 ( 弁護士、村下法律特許事 務所 ) 並びに外部の有識者である小久保崇氏 ( 弁護士、小久保法律事
11/15	10:57	1448	スペースバリューホールディングス
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よる従属会社の買収取引やマネジメントバイアウト取引には該当いたしませんが、本公開 買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われることを踏まえ、本取引に係る当 社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保 することを目的として、2021 年 9 月 10 日付で、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立した、当社の社外取 締役である柴田美鈴氏並びに当社の社外取締役 ( 監査等委員 )である紙野愛健氏及び樋渡利美氏の3 名から構成 される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません
11/15	09:06	3981	ビーグリー
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、引き続き事 業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えているとのことです。一方で、当社の経営状況の理 解を促進するために、公開買付者から当社に対して、1 名の社外取締役を派遣する予定であり、具体的には2022 年 3 月開催予定の当社の第 9 回定時株主総会において、その者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう当 社に要請する予定とのことです( 公開買付者グループから当社への役員派遣の詳細については、下記 「(7) 本公開 買付けに係る重要な合意等 」の「2. 提携の内容等 」の「5 役員選任権 」をご参照ください。)。 (3) 算定に関する事項 1 公開買付者による算定の概要
11/12	16:19	1881	ＮＩＰＰＯ
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( 積極的なマーケッ ト・チェックの未実施、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないこと、独立社外 取締役の独立性懸念、企業価値算定に関する問題点 )を受けた事実はないとのことです。 3 本公開買付け後の経営方針 これまで当社は、長年に亘り業界トップシェアを誇り、また、競合を凌ぐ技術力と信頼性の証左として、選定 基準がより厳しい公共セクターの受注をより多く獲得するなど、国内において確固たる地位を築き上げてきまし た。本取引完了後、公開買付者関係者は、当社が業界屈指の技術力や事業基盤による実績や地位、並びに顧客と の信頼関係等を活かしつつ、ゴールドマン・サックスが有するグローバルでの
11/11	12:01	7862	トッパン・フォームズ
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の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の 構築を開始いたしました。 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置 及び答申書の取得 」に記載のとおり、2021 年 7 月下旬より、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構 成される本特別委員会の設置に向けた準備を始めました。その上で、2021 年 7 月 30 日の取締役会における決議 により、当社の社外役員としての在任期間を踏まえた当社事業に対する理解
11/10	14:10	7597	東京貴宝
意見表明報告書 意見表明報告書
委託費用、社外取締役に対する報酬及び流通株式の増加を目 的とする増資に伴う費用等の一層の上場コストが必要になることが想定されており、今後、株式の上場を維 持することが当社の経営上の負担となる可能性は否定できないものと認識するに至ったとのことです。 7/30EDINET 提出書類 東京貴宝株式会社 (E02893) 意見表明報告書 このような状況を踏まえ、2021 年 8 月上旬、政木喜仁氏は、当社が今後も株式の上場を維持することによ るメリット、デメリット等について慎重に検討した結果、2021 年 8 月中旬、安定的かつ継続的に当社の企業 価値を向上させるためには、当社株式を非公開化することが
11/09	14:46	6271	ニッセイ
意見表明報告書 意見表明報告書
日興証券 」といいます。)を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常 9/30EDINET 提出書類 株式会社ニッセイ(E01641) 意見表明報告書 法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所 ( 以下、総称して「アンダーソ ン・毛利・友常法律事務所 」といいます。)を、2021 年 8 月 30 日にそれぞれ選任し、2021 年 8 月 30 日に公開買付 者からの提案を本格的に検討する旨の返答をいたしました。また、当社は、2021 年 8 月 30 日、公開買付者から独 立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、独立社外取締役及び社外有識者
11/09	12:11	3001	片倉工業
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を構築するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、その時点の当 社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、佐野氏及び上甲氏から、当社に対して、本取引の実 施に向けた検討・協議を依頼する可能性がある旨の初期的な意向が伝達された旨、並びに本取引が構造的な利 益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を 行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を 十分に講じる必要がある旨を説明いたしました。また、当社は、並行して、中村・角田・松本法律事務所の助 言を得つつ、特別委員会の委員
10/19	14:31		ジャパンメディアシステム
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日向洋氏及び柴田博康氏は、社外取締役です。 ( 注 3) 監査役の菅野庄一氏及び斎藤環氏は、社外監査役です。 (2) 新株予約権 氏名 役職名 所有個数 ( 個 ) 株式に換算した 数 ( 株 ) 株式に換算した 議決権の数 ( 個 ) 富樫泰章代表取締役社長 600 600 600 田口聡常務取締役 400 400 400 森山明美取締役管理本部長 200 200 200 篠田浩一取締役技術本部長 300 300 300 坂原加奈取締役営業本部長大阪支店長 200 200 200 大日向洋取締役 - - - 柴田博康取締役 - - - 野本公夫監査役 ( 常勤 ) - - - 菅野庄一監査役
10/18	13:40	2230	五洋食品産業
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ら独立した、外部の有識者を含む委員 ( 委員としては、当初、同日開催の取締役会における決 議において、前田隆氏 ( 当時当社社外取締役、株式会社トライアンド代表取締役 )、大野良一氏 ( 当社社外監査 役 )、池田智之氏 ( 当社社外監査役、社会保険労務士法人サムライズ代表 ) 及び植田正敬氏 ( 税理士、植田正敬 税理士事務所 )の4 名が選任されましたが、2021 年 8 月 26 日、植田正敬氏は一身上の都合により委員を辞任し、 その後、2021 年 9 月 14 日開催の取締役会における決議において、橋本道成氏 ( 弁護士、如水法律事務所 )が追加 選任され、2021 年 9 月 16