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発表日	時刻	コード	企業名
10/15	13:15	2698	キャンドゥ
意見表明報告書 意見表明報告書
る当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少 数株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行う ことを目的として、公開買付関連当事者から独立した社外取締役及び社外有識者によって構成される特別委 員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を2021 年 6 月 25 日に設置いたしました。これらの各措置につい ては、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 件両公開買付けの公正性を担保するための措置 」をご参照ください。 なお、公開買付者から当社に対して本取引の提案がなされた
10/01	16:45	3919	パイプドＨＤ
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と等に鑑み、2021 年 7 月 15 日開催の取締 役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のお それを排除し、その公正性を担保するとともに、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについ ての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付者らから独立し、高度の識見を有すると考えている鶴 本浩司氏 ( 当社社外取締役 )、大村健氏 ( 当社社外監査役、弁護士 ) 及び渡邉宣昭氏 ( 当社社外監査役、公認会 計士 )の3 名によって構成される本特別委員会 (なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、 また、委員の
10/01	12:28	3658	イーブックイニシアティブジャパン
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おります。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は当社、NAVER、Zホールディングス、ヤフー及 び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりませ ん。 3 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社取締役会は、2021 年 6 月 9 日、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣 意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、東京証 券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役及び社外監査役のうち、当社、NAVER、Zホールディン グス、ヤフー
09/17	16:31	8303	新生銀行
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、村山利栄、佐 々 木裕子及び富村 隆 一は、社外取締役であります。 ( 注 3) 取締役平沢晃の戸籍上の氏名は平澤晃であり、取締役村山利栄の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。 ( 注 4) 監査役赤松育子及び金野志保は、社外監査役であります。 4/75【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 EDINET 提出書類 株式会社新生銀行 (E03530) 意見表明報告書 6【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 本書提出日付で公表しました「SBI 地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始 を受けた、株主意思確認を必須前
08/23	15:28	7169	ＮＦＣホールディングス
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澤良監査役 - - 計 - 5,900 59 ( 注 1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 取締役竹之内洋右は、社外取締役であります。 ( 注 3) 監査役隈部泰正及び監査役水澤良は、社外監査役であります。 5【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 11/11
08/19	10:37	3376	オンリー
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を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引 が当社の一般株主・少数株主にとって不利益なものではないか否かについての意見を取得すること等を目的とし て、本特別委員会を設置することといたしました。当社は、当社の社外取締役及び社外監査役の全員に対して本 特別委員会の委員の選任についての説明を行い、社外取締役及び社外監査役の全員から委員の選任についての賛 同を得た上で、2021 年 7 月 13 日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構 成される本特別委員会 ( 本特別委員会の委員としては、菱田哲也氏 ( 当社独立社外取締役 )、外部の有識者であ る有富丈之氏
08/10	16:08	9909	愛光電気
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( 答申書 )の入手 当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当社にお ける本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、ま た、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2021 年 5 月 28 日開催の当社取締役会において、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び当社から独立し た、外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会 ( 本特別委員会の委員としては、当社の社外取締 役である藤田博司氏 ( 公認会計士 )、当社の社外監査役で
08/06	16:24	7855	カーディナル
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買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決 定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者及び当社から独立した、 外部の有識者を含む委員 ( 平野秀明氏 ( 当社社外取締役兼独立役員 )、中尾陽二氏 ( 当社社外監査役兼独立役 員 )、高橋明人氏 ( 弁護士、高橋・片山法律事務所 ) 及び長谷川臣介氏 ( 公認会計士、長谷川公認会計士事務 所 )の4 名 )によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の互選により、平野秀明氏 を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価とし
08/04	14:10	2174	ＧＣＡ
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算結果、 株価推移、完全子会社化後の事業に対する期待等を勘案した価格として、当社株式の全てを1 株当たり 1,200 円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60 日間 の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力のない提案書 ( 以下 「 本初期的提案 」といいま す。)を提出したとのことです。また、公開買付者は、リーガル・アドバイザーとの協議を踏まえ、完全子 会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選択したとのことです。 これを踏まえ当社は、当社の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本初期的提案の内容を 審議の上、上記
07/28	10:48	3408	サカイオーベックス
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催された第 1 回の本特別委員会において確認しております。 3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程におけ る恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年 6 月 1 日付で、公開 買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員として は、当社の社外取締役であり監査等委員でもある池田功夫氏 ( 国立大学法人福井大学名誉教授 ) 及び河村伸哉氏 (D BJアセットマネジメント株式会社
06/23	15:14	7959	オリバー
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利益相反のおそ れを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の 少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及び公開買付 者らから独立し、高度の識見を有すると考えている鳥山聡氏 ( 当社社外取締役 )、中川俊治氏 ( 当社社外取締 役 )、高橋明人氏 ( 弁護士、高橋・片山法律事務所 ) 及び長谷川臣介氏 ( 公認会計士・税理士、長谷川公認会計 士事務所 )の4 名によって構成される本特別委員会 (なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておら ず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員
05/31	12:00	4342	セコム上信越
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グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めていくとのこ とです。 なお、2021 年 5 月 28 日現在において、当社取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む12 名で構成されており ますが、そのうち取締役 2 名 ( 山中善紀氏、曽我部貢作氏 )が、公開買付者の執行役員又は従業員としての地位を 有しており、監査役 1 名 ( 辻康弘氏 )が、公開買付者の従業員としての地位を有しているとのことです。本取引後 の当社の経営体制につきましては、2021 年 5 月 28 日現在において未定とのことです。また、現時点において、本 公開買付け実施後の当社の労働条件変
05/28	15:38	4282	ＥＰＳホールディングス
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(E05196) 意見表明報告書 3 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、当社における本 取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社 取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2021 年 3 月 19 日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置 することを決議いたしました。本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役である安藤佳則氏
05/24	15:30	7036	イーエムネットジャパン
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構成されております が、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの完了後は、当社の取締役の員数を 8 名 (そのうち、社外取締役は3 名です。)とし、そのうち5 名を公開買付者が指名することを合意しており ます( 公開買付者が指名する5 名を除く3 名はいずれも社外取締役であり、当該 3 名全員が当社の設置した本 取引に係る特別委員会の委員です( 当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本 公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を 担保するための措置 」の「2 当社における独立した特別
09/02	15:17	7230	日信工業
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LLP) 並びに当社の社外取締役・独立役員である福井政隆氏及び田 口公明氏の4 名から構成される特別委員会を設置することを決議しております。なお、特別委員会の委員は設置 当初から変更しておりません。 当社は、特別委員会に対し、(ⅰ) 本取引は、当社の企業価値向上に資するものであって、その目的は合理的な ものと考えられるか、(ⅱ) 本取引において、公正な手続を通じて、当社の少数株主の利益への十分な配慮がなさ れていると考えられるか、(ⅲ) 本取引の条件は妥当であると考えられるか、(ⅳ) 上記 (ⅰ) 乃至 (ⅲ)を考慮すれ ば、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(ⅴ
09/02	14:30	7251	ケーヒン
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社、日立オートモティブシステムズ並びに日立製作所から独立した山本光太郎氏 ( 当社の社外取 締役・独立役員、弁護士 )、辻千晶氏 ( 当社の社外取締役・独立役員、弁護士 )、水野太郎氏 ( 当社の元社外 取締役・FCOM SERVICES CO., LTD. President) 及び笠原真人氏 ( 公認会計士、笠原公認会計士事務所 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置しております。 当社は、本特別委員会に対し、(a) 本取引の目的は合理的か否か、(b) 本取引における買付条件 ( 公開買付価 格を含みます。)の公正性が確保されているか、(c
09/02	14:15	7274	ショーワ
意見表明報告書 意見表明報告書
性及び客観性を確保 するための当社での検討体制について、2019 年 7 月 23 日開催の当社指名委員会及び同月 24 日開催の当社取締役会 において検討の上、当社の社外取締役・監査等委員 3 名を中心とした特別委員会を設置する方針を決定いたしま した。そして、上記社外取締役・監査等委員 3 名での協議を経て、最終的には、2019 年 8 月 5 日付取締役会決議 により、公開買付者、当社、日立オートモティブシステムズ、日立製作所及び本対象 2 社との間に利害関係を有 しない、水澤恒男氏 ( 当社社外取締役・監査等委員、独立役員 )、三和彦幸氏 ( 当社社外取締役・監査等委員、 独立役員
08/03	10:01	7703	川澄化学工業
意見表明報告書 意見表明報告書
ことを目的として、2020 年 4 月 23 日開催の取締役会において、当社社外取締役である近藤安正氏 ( 監査等委 員 ) 及び当時当社社外取締役であった川村滋氏 ( 元監査等委員 )、並びに、社外有識者である長谷川臣介氏 ( 当 14/20EDINET 提出書類 川澄化学工業株式会社 (E02310) 意見表明報告書 社買収防衛策独立委員会委員、公認会計士・税理士 )の3 名から構成される特別委員会を設置いたしました。当 社取締役会は、社外有識者である長谷川臣介氏の選定に際し、長谷川臣介氏が、(ⅰ) 当社買収防衛策独立委員会 委員を務めており、当社の支配に関する基本方針について知見を有する