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「 社外取締役 」の検索結果

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発表日 時刻 コード 企業名
11/13 15:05 7718 スター精密
意見表明報告書 意見表明報告書
場している当社株式を非公開化することを目的とした 一連の取引 ( 以下 「 本取引 」といいます。)の一環として、当社株式 ( 譲渡制限付株式報酬として当社の取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいます。) 並びに本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有 する自己株式及びTaiyo Pacific Partners L.P.が投資権限及び議決権行使権限を有する当社株式 ( 本ファンド が所有する当社株式 )を除きます。) 及び本新株予約権の全てを取得するための本公開買付
11/13 15:05 1841 サンユー建設
意見表明報告書 意見表明報告書
です。 ( 注 3) 上記馬場宏二郎氏の所有株式数 (96,399 株 )には、馬場宏二郎氏が本書提出日現在所有する本譲渡制 限付株式 26,280 株が含まれております。以下、馬場宏二郎氏の所有株式数について同じです。 今般、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役 ( 社外取締役を除き ます。)に付与された当社の譲渡制限付株式 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいます。)を含み、当社が所有す る自己株式及び本不応募合意株主 ( 以下に定義します。)が所有する当社株式 ( 以下 「 本不応募合意株式 」とい います。)を除きます。)を取得し、当社株式を非
11/13 13:37 7635 杉田エース
意見表明報告書 意見表明報告書
・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを、公開買付関連当事者及び当社から独 立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、公開買付 関連当事者及び当社から独立した委員 ( 中野治氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 ))、貫井康夫氏 ( 当社社 外取締役 ( 監査等委員 ))、後藤高志氏 ( 弁護士、潮見坂法律事務所 ) 及び鏡高志氏 ( 公認会計士・税理 士、高野総合コンサルティング株式会社代表取締役 )の4 名 )によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特 別委員会 」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記
11/11 15:18 7088 フォーラムエンジニアリング
意見表明報告書 意見表明報告書
照ください。 24/43 EDINET 提出書類 株式会社フォーラムエンジニアリング(E35487) 意見表明報告書 2 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益 相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2025 年 9 月 4 日に、中田華寿子氏 ( 当社社外 取締役・監査等委員・独立役員 )、義経百合子氏 ( 当社社外取締役・監査等委員・独立役員 )、高橋明人氏 ( 高 橋・片山法律事務所弁護士 )の3 名から構成される、当社、公開買付者、大久
11/10 16:31 2374 セントケア・ホールディング
意見表明報告書 意見表明報告書
引所 」といいます。)プライム市場に上場している当社株式の全て (ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式、本不応募合意株主 ( 以下に定義します。)が所有する当社株式及び譲渡制限付株式報酬として当社の取締役 ( 社外取締役を除きま す。)に付与された当社の譲渡制限付株式 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいます。)を除きます。) 及び本新 株予約権の全てを取得することを目的として、2025 年 9 月 29 日付で設立された株式会社とのことです。本書提出 日現在、当社の代表取締役会長である村上美晴氏 ( 所有株式数 :2,817,427 株、所有割
11/04 16:06 4957 ヤスハラケミカル
意見表明報告書 意見表明報告書
価値の向上及び当社の一般株主の 皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさ ひの助言も得つつ、安原禎二氏らとの間で重要な利害関係を有しない当社の社外取締役の全員に対して、安 原禎二氏から本意向表明書を受領した旨、並びに、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(M BO)の一環として行われるものであり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類 21/44 EDINET 提出書類 ヤスハラケミカル株式会社 (E01033) 意見表明報告書 型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うに当たっては、本特
11/04 15:40 7940 ウェーブロックホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
、MBOの場合において懸念される構造的な利益相反が生じる関係性になく、また、当社の取締役会 ( 代表取締役執行役員社長である石原智憲氏及び独立社外取締役 5 名の合計 6 名によって構成されておりま す。)の意思決定過程に影響力を及ぼすことができる関係性にもないため、本取引はMBOに準ずる行為として取 り扱うべき事情もございません。もっとも、公開買付者は、本公開買付け後に当社の株主を公開買付者のみとす る本スクイーズ・アウト手続 ( 以下に定義します。)の実施を通じて、当社株式を非公開化することを予定して いること等を踏まえ、後述のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための一定の措置を採用している
10/31 16:47 3655 ブレインパッド
意見表明報告書 意見表明報告書
当社は、2024 年 7 月下旬に、公開買付者を含む複数の事業会社から、当社株式の100%を取得するための 一連の取引を含む、資本提携に係る初期的な打診を受けて以降、当該事業会社それぞれとの間で継続的な協 議を行いつつ、当社グループが成長を果たしていくための方策に関する様 々な戦略的選択肢の検討をしてお りました。かかる検討に際し、当社は、2024 年 7 月 23 日に、当社内での意思決定プロセスの公平性・透明性 を担保するために、石井隆一氏 ( 当社独立社外取締役 )、佐野哲哉氏 ( 当社独立社外取締役 )、大久保和孝 氏 ( 当社独立社外取締役、監査等委員 )、および牛島真希子氏
10/31 15:15 5191 住友理工
意見表明報告書 意見表明報告書
付者等から独立した立場で、当社の企業価 値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、 独立社外取締役及び独立社外監査役によって構成される本特別委員会 ( 下記 「4 当社取締役会における意思 決定に至る過程 」の「(i) 検討体制の構築の経緯 」において定義します。以下同じとします。)を設置いたし ました。そして、本特別委員会は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券 を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認 し、公開買付者から独立した本特別委員会独自の
10/31 15:03 1949 住友電設
意見表明報告書 意見表明報告書
は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置 」の「2 当社における独立した特別 委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」の「(ⅰ) 設置等の経緯 」に記載のとおり、2025 年 7 月 22 日 開催の当社取締役会における決議により、服部力也氏 ( 当社独立社外取締役、株式会社滋賀銀行社外取締役 )、 髙橋英行氏 ( 当社独立社外取締役、公益財団法人日本共同証券財団事務局長 )、安原裕文氏 ( 当社独立社外取締 役、住友ゴム工業株式会社社外監査役、カナデビア株式会社社外監査役
10/30 14:56 9719 ＳＣＳＫ
意見表明報告書 意見表明報告書
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置 」の「1 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、 特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2025 年 6 月 12 日開催の当社取締役会における決議により、早稲 田祐美子氏 ( 当社独立社外取締役・監査等委員、弁護士、株式会社 IHI 社外監査役、中外製薬株式会社社外監査 役 )、山名昌衛氏 ( 当社独立社外取締役、TDK 株式会社社外取締役、株式会社ゼンショーホールディングス社外取 締役、株式会社かんぽ生命保険社外取締役 ) 及び松石秀隆氏 ( 当社独立
10/16 14:57 3094 スーパーバリュー
意見表明報告書 意見表明報告書
の公正性、透明性及び客観性を 確保し、本取引の公正性を担保するため、2025 年 8 月 1 日開催の当社取締役会の決議により、稲田将人氏 ( 当社独立社外取締役 )、成相宏氏 ( 当社独立社外取締役、税理士 )、宮武孝治氏 ( 当社独立社外取締役、 税理士 )、長嶋陽宏氏 ( 当社独立社外監査役、公認会計士兼税理士 ) 及び北浜法律事務所より紹介を受けた 柴田堅太郎氏 ( 弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所 )の5 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委 員会 」といいます。)( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格及び本
10/03 16:17 1712 ダイセキ環境ソリューション
意見表明報告書 意見表明報告書
アドバイザーとして株式会社 AGS FASをそれぞれ選任したとのことです。その後、公開買付者 は、2025 年 7 月 7 日、当社より、意向表明書に関し、2025 年 7 月 4 日の当社取締役会における報告検討を踏ま え、意向表明書に記載の提案を公開買付者による当社株式に対する真摯な買収提案と認め、当社として真摯な検 討を進める方針であり、今後の検討プロセスにおいては社外取締役で構成された独立性を有する特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)において主体的に検討する旨、及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式 会社プルータス・コンサルティング( 以下 「プルータス
10/03 13:06 9600 アイネット
意見表明報告書 意見表明報告書
て、2025 年 6 月 13 日開催の当社取締役会における決議により、市川裕介氏 ( 当社 独立社外取締役、常勤監査等委員 )、北川博美氏 ( 当社独立社外取締役 ) 及び坪谷哲郎氏 ( 当社独立社外取 締役、監査等委員 )の3 名で構成される本特別委員会を設置いたしました( 本特別委員会の設置等の経緯、 検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相 反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「1 当社における独立した 特別委員会の設置 」をご参照ください。)。 (ⅱ) 検討・交渉の経緯 当社は、三菱
09/26 15:42 4917 マンダム
意見表明報告書 意見表明報告書
条件 」といいます。)が充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件とし て、株式会社東京証券取引所 ( 以下 「 東京証券取引所 」といいます。)のプライム市場 ( 以下 「 東京証券取引所 プライム市場 」といいます。)に上場している当社株式の全て( 但し、2025 年 9 月 10 日時点において、譲渡制限 付株式報酬として当社の取締役 ( 社外取締役を除きます。以下 「 当社取締役 」といいます。) 及び当社の取締役 を兼務しない執行役員 ( 当社の取締役を兼務しないCxOを含みます。)に付与された当社の譲渡制限付株式 ( 以 下 「 本譲渡制限付株式 」といいます
09/25 11:30 7817 パラマウントベッドホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
の間に構造的 な利益相反の問題が類型的に存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役 会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的とし て、2025 年 6 月 20 日開催の当社取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれから も独立した委員である後藤芳一氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )、株式会社ソディック社外取締役 ) 及び 岡ゆかり氏 ( 弁護士、当社社外取締役 ( 監査等委員 ))の2 名によって構成される特別委員会を設置いたし ました。 その後、第 1 回特別委員会が開催される前であ
09/18 16:40 4464 ソフト９９コーポレーション
意見表明報告書 意見表明報告書
81,376 813 平井康博監査役 0 0 樋口秀明監査役 11,020 110 計 12 名 931,539 9,315 ( 注 1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 取締役井原慶子及び藤井美保代は、社外取締役であります。 ( 注 3) 監査役平井康博及び樋口秀明は、社外監査役であります。 ( 注 4) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数 ( 小数点 以下切捨て) 及びそれに係る議決権の数を含めております。 5/6 5【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はあり
09/12 14:57 2389 デジタルホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
合意株主及び公開買付者から独立した立場で、交渉及び 判断を行うための体制の構築を開始しました。 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の 設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2025 年 3 月 21 日から、当社の独立社外取締役に より構成される特別委員会の設置に向けて準備を進めました。その上で、2025 年 3 月 28 日開催の取締役会に おける決議により、当社、本応募合意株主、本不応募合意株主及び公開買付者か
09/12 10:28 5017 富士石油
意見表明報告書 意見表明報告書
グループ及び当社グループの具体的な事業戦略につ いては、公開買付者及び当社が今後協議の上、決定していくことになりますが、一層踏み込んだ協業体制を 実現し、意思決定の柔軟化及び迅速化を図ることで、石油製品の生産体制最適化を目指すことを基本方針と 考えているとのことです。さらに、当社及び公開買付者グループが一体となって長期的な視野に立った生産 体制を構築することにより、エネルギーの安定供給基盤を構築し、日本のエネルギーセキュリティへ貢献し ていくとのことです。 また、公開買付者は、本取引後の当社の経営体制については、本不応募契約において本不応募合意株主と の間で本不応募合意株主が当社の社外取締役 1
09/01 13:43 7523 アールビバン
意見表明報告書 意見表明報告書
ら独立した第三者算定機関として株式会社ストリーム( 以 下 「ストリーム」といいます。)を、それぞれ選任するとともに、公開買付関連当事者から独立した、外部の有 識者を含む委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員である郷倉正人氏、当社の社外監査役兼独立役員である柳岡茂氏 ( 弁護士 )、及びアートプロデュース業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有する と考えられる外部の有識者である間瀬道夫氏の3 名 )によって構成される本特別委員会 ( 本特別委員会の具体的 な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等