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発表日	時刻	コード	企業名
05/09	15:58	7451	三菱食品
意見表明報告書 意見表明報告書
を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「1 当社における独立した特別委員会の設置 」に記載の とおり、2025 年 2 月上旬から、特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、同月 25 日の取締役会決議により、当 10/31 EDINET 提出書類 三菱食品株式会社 (E02558) 意見表明報告書 社のグループ取引管理委員会の委員である、吉川雅博氏 ( 当社独立社外取締役 )、柿 﨑 環氏 ( 当社独立社外取締 役、明治大学法学部教授、京浜急行電鉄株式会社社外取締役、株式会社秋田銀行社外取締役、日本空港ビルデング 株式会社社外取締役 ( 監
05/09	12:30	9613	ＮＴＴデータグループ
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券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。 ( 注 1) 「 所有割合 」とは、当社が2025 年 5 月 8 日付で公表した「2025 年 3 月期決算短信 〔IFRS〕( 連結 )」( 以下 「 当社決算短信 」といいます。)に記載された2025 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 (1,402,500,000 株 )から、同日現在の当社が所有する自己株式数 (11,232 株。なお、当社取締役 ( 監査等委 員である取締役並びに監査等委員でない取締役のうち社外取締役及び非常勤取締役を除きます。) 及び執 行役員に対する業績連動
05/08	15:56	4551	鳥居薬品
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れないことに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の 公正性を担保するため、直ちに、公開買付関係者から独立した立場で交渉及び判断を行うための体制の構築を開始 いたしました。 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別 委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 8 月 9 日に開催した当社取締役会において、当社の社外取締 役である藤田研一氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )、株式会社
05/02	14:04	6957	芝浦電子
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わず、事前の当社への連絡なく、 2025 年 2 月 5 日にYAGEO 予告公表プレスリリースを公表しました。 当社は、YAGEO 提案及びYAGEO 予告公表プレスリリースの内容について、慎重に検討してまいりました。 具体的には、当社は、下記 「(6) ミネベアミツミ公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を 回避するための措置等、ミネベアミツミ公開買付けの公正性を担保するための措置 」に記載のとおり、2025 年 2 月 11 日に、取締役会決議により、阿部功氏 ( 当社独立社外取締役 )、片岡麻紀氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び社外有 識者である柴田堅太郎氏 ( 弁護士
04/28	10:15	6755	富士通ゼネラル
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けの公正性を担保するための措置 」に記載のとおり、富士通が検討中の取引を当社として検討・判断するに あたり、当社の取締役会に対して意見を述べることを目的として、2024 年 9 月 25 日に大澤善雄氏 ( 独立社外取締 役 )、寺坂史明氏 ( 独立社外取締役 )、桑山三恵子氏 ( 独立社外取締役 ) 及び中島圭一氏 ( 独立社外取締役 )の 4 名から構成される特別委員会を設置し( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)、本取引の目的の合理性、本取 引に係る取引条件・スキームの公正性・妥当性等について諮問しております(なお、特別委員の中島圭一氏は、 2024 年 12 月 11 日に逝去さ
04/22	15:19	2437	Ｓｈｉｎｗａ　Ｗｉｓｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
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― 989,307 9,893 ( 注 1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 取締役張志軍、取締役長田忠千代及び取締役山本晋平は、社外取締役です。 ( 注 3) 監査役高橋隆敏、監査役木内孝胤及び監査役筧悦生は、社外監査役です。 ( 注 4) 監査役筧悦生は、2025 年 1 月 16 日付で東京地方裁判所の決定に基づき選任された仮監査役です。 5【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 5/5
04/21	15:59	7408	ジャムコ
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ものでない かについて検討し、当社取締役会に意見を述べること( 以下これらを総称して「 本諮問事項 」といいます。)を 目的として、鈴木伸一氏 ( 当社独立社外取締役 )、高橋均氏 ( 当社独立社外監査役 ) 及び松本真輔氏 ( 中村・角 田・松本法律事務所弁護士 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置い たしました( 本特別委員会の構成、付与された権限並びに検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本 公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を 担保するための措置 」の「1 当社に
04/14	15:49	5357	ヨータイ
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169,455 1,692 注 1 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。 注 2 監査等委員である取締役秋吉忍、尾本勝彦および大塚祐介の3 氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役 です。 注 3 所有株式数には役員持株会名義の株式数 317 株は、含めておりません。 5 【 公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容 】 該当事項はありません。 6 【 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針 】 該当事項はありません。 7 【 公開買付者に対する質問 】 該当事項はありません。 8 【 公開買付期間の延長請求 】 該当事項はありません。 以上 17/17
04/11	16:30	6135	牧野フライス製作所
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せ」で公表いたしましたとおり、本提案 の是非やストラクチャーを含む取引条件及び手続の妥当性及び公正性を検討するに当たって、当社の企業価値の向 上及び一般株主の利益を図る立場から、当社取締役会による恣意的な判断を排除し、意思決定過程の公正性、透明 性及び客観性を確保することを目的として、当社独立社外取締役 4 名から構成される特別委員会 ( 委員長は髙橋一 夫・元株式会社大和証券グループ本社取締役兼執行役副社長。以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置してお り、本特別委員会は、検討体制プレスリリースのとおり、当社の各外部アドバイザーとは別に、独自にフィナン シャル・アドバイザーとしてJP
04/11	16:26	4173	ＷＡＣＵＬ
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、公開買付者及び他の候補企 業から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてマクサス・コーポレー トアドバイザリーを、また当社のリーガル・アドバイザーとして東京丸の内法律事務所を、それぞれ選任 いたしました。 また、当社は、当社において本取引等の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引等に係る当社取 締役の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除 し、その公正性を担保することを目的として、2024 年 11 月 1 日付で独立社外取締役である舩木真由美氏 ( 当社社外取締役 )、吉村貞彦氏 ( 当社社外取締役、常勤監査等
04/11	13:29	8886	ウッドフレンズ
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1,053 円に対して63.34%のプレミアムを加えた価格 )とす る旨、及び本公開買付価格として提案した1,720 円は、当社の一般株主の利益に最大限配慮すべく真摯に検討を 行った結果であり、公開買付者として提案可能な最大限の価格である旨の提案を行ったとのことです。当該提案 に対して、2025 年 4 月 4 日に、当社から、当社の社外取締役で構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」と いいます。)での議論も踏まえて真摯に検討した結果、当該提案価格は妥当性を有し、当社の一般株主に合理的 な売却機会を提供するものと判断した旨の回答を受けたとのことです。 以上の協議・交渉の結果、公開買付者
03/31	16:43	3497	ＬｅＴｅｃｈ
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独立した検討体制の構築 当社は、公開買付関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆さまの利益の確 保の観点から本取引に係る検討体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、公開買付者、エル ティー、エルティーの完全親会社である投資事業有限責任組合を運営・管理するKSP 及びリーガルアセットからの 出向者 ( 又は過去に在籍していた者 )を一切含まず、かつ、公開買付者との間で本不応募契約を締結している平野 哲司氏及び過去にKSPの社外取締役であった宮地直紀氏を含まない、公開買付関係者から独立性が認められる役職 員のみで構成される社内検討体制を構築し、当該体制の
03/24	13:21	3328	ＢＥＥＮＯＳ
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意性を排除し、その公正性を担保 することを目的として、2024 年 9 月 9 日付の取締役会決議により、当社の社外取締役である西直史氏、大澤玄 氏 ( 弁護士 ) 及び上保康和氏の3 名によって構成される、本先行提案者及び当社のいずれからも独立した、特別 委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容 等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「5 当社における独立した特別委員会の設置及び特別 委員会からの答申書
03/17	16:16	4267	ライトワークス
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取得 17/25 EDINET 提出書類 株式会社ライトワークス(E37358) 意見表明報告書 当社は、取引の公正性を担保するとともに、当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明 性及び客観性を確保する目的として、2024 年 8 月 27 日付の当社取締役会決議により、公開買付者、当社、江口氏 及びエプシモーヴェから独立した委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員であるロッシェル・カップ氏 (ジャパン・ インターカルチュラル・コンサルティング社長 )、当社の社外監査役兼独立役員である伊藤行正氏 (エヌ・ ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社特別参与 ) 及び当社の社外監査役
03/17	14:20	5585	エコナビスタ
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。)を、公開買付者、当社及び本応募 合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、公 開買付者、当社及び本応募合意株主から独立した委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員である土井一真氏 ( 公認会 計士・税理士 )、当社の社外監査役兼独立役員である須田雅秋氏 ( 公認会計士 ) 及び当社の社外監査役兼独立役 員である佐藤弘康氏 ( 弁護士 )の3 名 )によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。本 特別委員会の具体的な活動内容等については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利 益相反を回避
03/17	14:11	7958	天馬
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者、本不応募合意株主ら及び当社からの独立性 を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、 委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを 確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、本特別委員会の委員としては、松山昌司氏 ( 当 社独立社外取締役 ( 監査等委員 )・公認会計士 )、倉橋博文氏 ( 当社独立社外取締役・弁護士 ) 及び後藤博 孝氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査等委員 ))の3 名を選任しております(なお、特別委員会の委員は設置当 初から変更しておりません。)。また
03/11	13:18	7623	サンオータス
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始いたしました。 当社は、2024 年 12 月 12 日開催の当社取締役会決議により、当社の独立社外取締役であり弁護士として法律に 関する高い見識を有する高橋理一郎氏、同じく当社の独立社外取締役であり自動車業界での長年にわたる経 験、企業経営及び営業戦略における高い知見を有する藤田和由氏、同じく当社の独立社外取締役であり警察官 としての長年の経験に裏付けられた高い倫理観と社会性を有する小嶋郁夫氏及び同じく当社の独立社外取締役 であり金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有する北村俊和氏の4 名によって構成され る特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特
03/10	16:39	9384	内外トランスライン
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、2024 年 10 月上旬から当社の独立社外取締役 ( 監査等委員を含む。) 及び外部有識者から 構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。そして、当社は、IAパートナーズとの間で交渉する ため、当社グループ、公開買付者グループ、戸田氏及びエーエスティ並びに本取引の成否から独立したリーガ ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2024 年 10 月中旬に選任しました。その上で、 同年 10 月 30 日開催の臨時取締役会における決議により、敏森廣光氏 ( 当社の監査等委員である独立社外取締 役 )、矢部光識氏 ( 当社の独立社外取締役 )、及び高橋明人氏 ( 弁護
03/04	14:08	4304	Ｅストアー
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BASEと当社との間で協議して決定する予定 とのことですが、円滑に経営の引継ぎを行えるよう、少なくとも本当社株式取得直後においては、社外取締 役を除く現経営陣は引き続き経営に関与する予定とのことです。 3 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ) 当社における意思決定の過程及び理由 当社は、2024 年 5 月上旬、石村氏から事業環境の変化が速くなっているVUCA( 注 22) 時代において、次世 代の経営感覚及び手腕を有する新たな株主に経営を引き継ぎ、新たな株主から資金及びその他の経営リソー スの投下を受けることで、現状よりもよりスピード感をもって事業を拡大することが当社
03/03	15:12	6319	シンニッタン
意見表明報告書 意見表明報告書
れるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりりそな総合研究所を当社のフィナンシャル・アドバイ ザーとして選任いたしました。また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主によ る公開買付けには該当しないものの、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に 慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を 担保する観点から、2024 年 8 月 22 日付の取締役会決議に基づき、当社の独立社外取締役である森谷弘史氏 ( 当社 社外取締役 )、辻孝夫氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び