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発表日	時刻	コード	企業名
03/17	14:11	7958	天馬
意見表明報告書 意見表明報告書
者、本不応募合意株主ら及び当社からの独立性 を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、 委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを 確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、本特別委員会の委員としては、松山昌司氏 ( 当 社独立社外取締役 ( 監査等委員 )・公認会計士 )、倉橋博文氏 ( 当社独立社外取締役・弁護士 ) 及び後藤博 孝氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査等委員 ))の3 名を選任しております(なお、特別委員会の委員は設置当 初から変更しておりません。)。また
03/11	13:18	7623	サンオータス
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始いたしました。 当社は、2024 年 12 月 12 日開催の当社取締役会決議により、当社の独立社外取締役であり弁護士として法律に 関する高い見識を有する高橋理一郎氏、同じく当社の独立社外取締役であり自動車業界での長年にわたる経 験、企業経営及び営業戦略における高い知見を有する藤田和由氏、同じく当社の独立社外取締役であり警察官 としての長年の経験に裏付けられた高い倫理観と社会性を有する小嶋郁夫氏及び同じく当社の独立社外取締役 であり金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有する北村俊和氏の4 名によって構成され る特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。なお、本特
03/10	16:39	9384	内外トランスライン
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、2024 年 10 月上旬から当社の独立社外取締役 ( 監査等委員を含む。) 及び外部有識者から 構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。そして、当社は、IAパートナーズとの間で交渉する ため、当社グループ、公開買付者グループ、戸田氏及びエーエスティ並びに本取引の成否から独立したリーガ ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2024 年 10 月中旬に選任しました。その上で、 同年 10 月 30 日開催の臨時取締役会における決議により、敏森廣光氏 ( 当社の監査等委員である独立社外取締 役 )、矢部光識氏 ( 当社の独立社外取締役 )、及び高橋明人氏 ( 弁護
03/04	14:08	4304	Ｅストアー
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BASEと当社との間で協議して決定する予定 とのことですが、円滑に経営の引継ぎを行えるよう、少なくとも本当社株式取得直後においては、社外取締 役を除く現経営陣は引き続き経営に関与する予定とのことです。 3 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ) 当社における意思決定の過程及び理由 当社は、2024 年 5 月上旬、石村氏から事業環境の変化が速くなっているVUCA( 注 22) 時代において、次世 代の経営感覚及び手腕を有する新たな株主に経営を引き継ぎ、新たな株主から資金及びその他の経営リソー スの投下を受けることで、現状よりもよりスピード感をもって事業を拡大することが当社
03/03	15:12	6319	シンニッタン
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れるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりりそな総合研究所を当社のフィナンシャル・アドバイ ザーとして選任いたしました。また、当社は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主によ る公開買付けには該当しないものの、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に 慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を 担保する観点から、2024 年 8 月 22 日付の取締役会決議に基づき、当社の独立社外取締役である森谷弘史氏 ( 当社 社外取締役 )、辻孝夫氏 ( 当社社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び
03/03	13:14	9787	イオンディライト
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益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社にお ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2025 年 1 月 9 日に公 開買付者から意向表明書を受領した直後の同月 13 日開催の取締役会決議により、当社特別委員会規則の定め に基づき、吉川恵治氏 ( 当社独立社外取締役 )、本保芳明氏 ( 当社独立社外取締役 )、高田朝子氏 ( 当社独 立社外取締役 ) 及び島田俊夫氏 ( 当社独立社外取締役 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委 員会 」といいます。)( 本特別委員会の検討の経緯及び判断
02/27	14:40	9070	トナミホールディングス
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、構造的な利 益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在することを踏まえ、2024 年 12 月 16 日開催の当社取締役会 決議に基づき、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、 透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者ら及び当社から独立した、当社社外取締役から成る 委員 ( 松村篤樹氏 ( 独立社外取締役 ( 監査等委員 ))、尾田利之氏 ( 独立社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び中村あずさ氏 ( 独立社外取締役 ( 監査等委員 ))の3 名 )によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社は、当初から 上記 3
02/18	16:37	2936	ベースフード
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び監査役の全員が参加して行った社内協議では、公開買付者株主による本公開買付 けの実施が当社の企業価値向上に資するものであるかについて検討・議論を行い、社外役員より、本公開買付け の検討に資する情報を取集すべく、2024 年 12 月末で調整していた公開買付者株主との面談における質問事項の方 針について提言がなされました。また、当社及び公開買付者株主から独立した立場から、本公開買付けについて 当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを真摯に検討するために、取締役会とは別に、東京証券取引 所の定める独立役員である当社の社外取締役 2 名及び社外監査役 2 名の計 4 名のみで協議を行うことと
02/18	15:22	6967	新光電気工業
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程の公正性、透明性及び客観性を確保し、 利益相反を回避することを目的として、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した、新美 潤氏 ( 当社社外取締役 )、荒木泉子氏 ( 当社社外取締役監査等委員 )、小林邦一氏 ( 当社社外取締役監査等委 員 )の3 名から構成される、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンス・コードに基づく常設の当社特別 委員会に対し、(i) 本取引の目的の正当性・合理性 ( 本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii) 本取引における手続の公正性、(iii) 本取引に係る条件の公正性・妥当性、(iv) 本公開買付けに対して当社の取 締役会が
02/17	15:33	6715	ナカヨ
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立社外取締役 )、大西俊彦氏 ( 当社独立社外取締役 )、土屋和雄氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び加藤正憲氏 ( 当社独立社外取締役 ( 監査等委員 ))の4 名によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました。さらに、当社は、2024 年 11 月 28 日開催の当社取締役会に おいて、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けを含む本取引に係る意思決定を行うものとす ることを決議し、本特別委員会に対し、(a) 本取引の目的の正当性・合理性 ( 本取引が当社の企業価値向上に資 するかを含む。)、(b) 本取引の条件
02/17	15:32	5845	全保連
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」に記載の各施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新た に公開買付者が当社の役員を指名することを予定しているとのことです。具体的には、公開買付者及び当社 は、本公開買付け完了後、2025 年 3 月期定時株主総会終了時以降の当社の取締役の総数を8 名、そのうち業務 執行取締役及び社外取締役はそれぞれ4 名とし、当社取締役の総数のうち、業務執行取締役 1 名及び社外取締 役 1 名を公開買付者がそれぞれ指名することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付 け後の経営方針について、当社とMUFGグループが継続的な成長を遂げるためには、双方が
02/14	17:10	4435	カオナビ
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定の恣 意性を排除し、本取引の是非や取引条件の妥当性等についての検討及び判断が行われる過程全般にわたって その公正性を担保する観点から、2024 年 11 月 13 日開催の取締役会において、特別委員会の委員の候補となる 当社の社外取締役について、公開買付者ら、大株主グループ及び当社との間で利害関係を有しておらず、ま た本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格 性を有することを確認した上で、当社の独立社外取締役であり、コーポレートガバナンス及びコーポレート ファイナンスに関する専門的な見識を有している崔真淑氏、当社の独立社外取締役であり、税
02/13	11:35	6955	ＦＤＫ
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おります。 10/17 ( 注 ) コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-83においては、「 支配株主を有する上場会社は、取締役会に おいて支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3 分の1 以上 (プライム市場上場会社におい ては過半数 ) 選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討 を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。」とされてい ます。 以上のとおり、当社は、公開買付者が、当社の隠れた価値を引き出すためのシームレスな統合が可能であると 確信した理由を踏まえて慎重な検討を行っ
02/10	13:36	3604	川本産業
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の措置 」に記載 のとおり、2024 年 9 月 9 日開催の当社取締役会の決議により、本取引の提案を検討するための特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。具体的に は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開 買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から の答申書の取得 」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び当社から独立した委員として、当社の独立社外取 締役兼監査等委員である親泊伸明氏及び小玉稔氏を
02/07	16:33	4615	神東塗料
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て、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、公開 買付者の当社に対する増資後所有割合は50.10%となり、公開買付者が当社の親会社である支配株主となる予定で あるところ、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条第 1 号に基づき、当社の経営者から一定程度独 立した者による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的として、当社の独立役員である 社外取締役の樫尾昭彦氏及び矢倉昌子氏、並びに独立役員である社外監査役の日潟一郎氏及び桒山章司氏の4 名 から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する答申書を入手しております。 本公開買付けに際して、公開買付
02/07	13:17	5993	知多鋼業
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任いたしました。また、当社は、2024 年 9 月 3 日開催の臨時取締役会 ( 以下 「 本臨時取締役会 」といいま す。)における決議により、当社の社外取締役 ( 監査等委員 )である辻巻真氏及び平山勝觀氏、並びに外部 有識者である川城瑛氏 ( 弁護士・サウスゲイト法律事務所・外国法共同事業 )の3 名によって構成される、 公開買付者及び当社から独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置し、本特別委員 会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました( 本特別委員会の 設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6
02/07	12:00	2107	東洋精糖
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しました。また、当社 は、並行して、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行いました。 その上で、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、当社、丸紅及び公開買付者からの独立性を有すること、 並びに本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、シティ ユーワ法律事務所の助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規 模をもって本特別委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役であり弁護士である村野邦美氏、シティユー ワ法律事務所から委員の候補として紹介のあった野村綜合法律事務所の弁護士である水
02/06	16:29	6131	浜井産業
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、以下単に「 森・濱田松本法律事務所 」といいます。)を、当社、武藤公明氏、及 び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてアイ・アールジャパン を、それぞれ本特別委員会の承認を得られることを条件として選任するとともに、当社、武藤公明氏、及び公開 買付者から独立した、外部の有識者を含む委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員である政木道夫氏 ( 弁護士 )、当社の 2008 年 1 月 28 日の当社取締役会において導入した「 当社株式の大規模買付行為に関する対応策 ( 買収防衛策 )」 ( 以下 「 本プラン」といいます。)における独立委員会 ( 注 1)の委員
02/06	13:00	9852	ＣＢグループマネジメント
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、 本取引の公正性及び透明性を担保するために、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付 者関係者、別途候補先及び応募予定株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の 皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築検討を開始いたしま した。 具体的には、2024 年 5 月上旬から当社の独立社外取締役等から構成される特別委員会の設置に向けた準備 を開始し、2024 年 5 月 22 日開催の当社取締役会決議により、当社社外取締役 ( 監査等委員かつ独立役員 )で ある臼井義眞氏及び羽田研司氏並びに財務・会計やファイナンスの知見を補う
02/05	16:17	2397	ＤＮＡチップ研究所
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等 ) 数の拡大を達成したとのことです。また、両社は、肺がん以外の疾患を対象とした新たな遺伝子パネル診 断に係る検査手法の開発について協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行 い、ターゲット疾患について絞り込みを行ったとのことです。こうした経緯を経て、公開買付者と当社は、両社 の資本業務提携を更に発展させるとともに、新規テーマの開発推進及び肺がんコンパクトパネル�の拡販強化を 通じて、両社の診断事業の拡大を図ることを目的に第 2 回資本業務提携契約を締結しました。公開買付者は、第 1 回資本業務提携契約において、当社の監査等委員である社外取締役 ( 非業務執行・非常