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発表日	時刻	コード	企業名
02/03	12:13	2372	アイロムグループ
意見表明報告書 意見表明報告書
び答申書の取得 (ⅰ) 特別委員会の設置等の経緯 当社は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであ り、構造的な利益相反の問題が存在するために、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引におけ る本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及 び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、 透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、公開買付関係者等及び当社から独立し、高度の識見 を有すると考えている前田豊司氏 ( 当社社外取締役 )、小駒皆
02/03	11:07	3952	中央紙器工業
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力のバランスが確保された特別委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役である堀池覚氏 ( 堀池産業株式会 社代表取締役社長 ) 及び当社の独立社外監査役である齋藤清貴氏 ( 弁護士・齋藤清貴法律事務所 )、並びに外 部有識者である仁科秀隆氏 ( 弁護士・中村・角田・松本法律事務所 ) 及び鏡高志氏 ( 公認会計士・高野総合コン 8/27 EDINET 提出書類 中央紙器工業株式会社 (E00681) 意見表明報告書 サルティング株式会社代表取締役 )の4 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。) を設置し、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる
02/03	11:00	3830	ギガプライズ
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の公正性を担保するため、森・濱田松本法 律事務所の助言を受けて、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取 引に係る検討、交渉及び判断を行う為、2024 年 11 月 15 日開催の取締役会決議により、大瀧守彦氏 ( 当社独立 社外取締役 )、大信田博之氏 ( 当社独立社外取締役 )、田宮昭氏 ( 当社独立社外監査役 )、西田弥代氏 ( 当 社独立社外監査役、弁護士 )の4 名によって構成され、公開買付者ら及び当社のいずれからも独立した特別 委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしました( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の 経緯及び判断内
01/31	15:31	7559	ジーエフシー
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び利益相反を回避する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「5 当社における利害関係を有しない取締役全 員 ( 監査等委員である独立社外取締役を含む。)による承認 」に記載の方法により決議されております。 (2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。 1 本公開買付けの概要 公開買付者は、本書提出日現在において、当社の第 11 位 (2024 年 12 月 31 日現在 )の株主であり当社の代表取締 役社長である西村公一氏 ( 以下 「 西村氏 」といいます。所有株式数
01/29	16:14	3458	シーアールイー
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)に3 分の2を乗 じた数 (195,919 個、小数点以下切り上げ)から、(ⅲ) 公開買付者が所有する当社株式 (100 株 )に係る議決権の 数 (1 個 )、不応募合意株式 (16,524,200 株 )に係る議決権の数 (165,242 個 ) 及び譲渡制限付株式報酬として 当社及びその子会社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。) 及び使用人に付与された 当社の譲渡制限付株式 217,400 株 ( 以下 「 本譲渡制限付株式 」といいます。)に係る議決権の数 (2,174 個 )のう ち、当社の取締役が所有する譲渡制限付株式 (90,300 株 )に係る議決
01/14	16:30	3254	プレサンスコーポレーション
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の種類 】 普通株式 3【 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由 】 (1) 本公開買付けに関する意見の内容 当社は、2025 年 1 月 10 日開催の取締役会において、下記 「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 」に記 載の根拠及び理由に基づき、当社の取締役 9 名 (うち社外取締役 3 名 )のうち、公開買付者の専務取締役 CFOで ある若旅孝太郎氏を除く8 名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役 ( 監査等委員である取締役を含 む。) 全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買 付けへの応募を推奨するこ
12/16	15:11	3976	シャノン
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すること を目的として実施した新株予約権及び新株予約権付社債の第三者割当ての割当先であり、2024 年 1 月より当 社に社外取締役を派遣しているウィズ・ファンドとの交渉において、公開買付者が検討していた、公開買付 者が親会社として経営に関与したうえで、公開買付者と当社グループとの間で企業価値向上に資する施策を 協力して推進する経営方針について合意に至らなかったことから、当社グループとの協業に関する検討を中 止したとのことです。 その間、当社グループは2022 年 10 月期及び2023 年 10 月期の2 期連続でそれぞれ3.3 億円、2.7 億円の経常赤 字を計上しており、2024 年
12/16	13:33	4124	大阪油化工業
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ことも予定していないことから、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメン ト・バイアウト(MBO) 取引にも該当しないものの、公開買付者の提案において当社株式の非公開化が含まれて いること、及び公開買付者は、堀田氏との間において、その所有する当社株式について、本応募契約の締結を想 定していることから、堀田氏と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、2024 年 10 月 25 日開催の当社取締役会において、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の企業価値の向 上及び少数株主の利益を図る観点から、当社の社外取締役である橋森正樹氏及び今庄啓二氏並びに社外有識
12/10	14:40	1730	麻生フオームクリート
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反の問題を内包す ることに鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公 正性、透明性及び客観性を担保するために、2024 年 2 月 14 日付けの取締役会決議により、公開買付者、麻生及び 当社から独立した、外部の有識者を含む委員 ( 当社の社外取締役兼独立役員である村関不三夫氏、当社の社外取 締役兼独立役員である朝倉俊弘氏、当社の社外監査役兼独立役員である沼田紳介氏、当社の社外監査役兼独立役 員である大木章史氏 ( 弁護士 )、及び外部の有識者である岡裕信氏 ( 税理士、クライム・ヒル株式会社 )の5 名 )によって構成される特別委員会 ( 以
12/03	14:24	7445	ライトオン
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スキームの応諾を前提に、公開買付者らへ、同年 7 月 29 日から当社に対するデュー・ディリジェンスの機 会を提供することを決定いたしました。なお、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関 する恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開 買付者ら、当社、本応募合意株主から独立した社外取締役及び社外監査役によって構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を2024 年 7 月 22 日に設置しております。 その後、当社は、2024 年 7 月下旬から2024 年 9 月末にかけて、公開買付者らによるデュー
12/02	14:56		ワンビ
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されて いるとのことです。なお、応募に係る前提条件は本応募契約に規定されていないとのことです。 4 【 役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数 】 氏名役職名所有株式数 ( 株 ) 議決権の数 ( 個 ) 加藤貴代表取締役社長 212,500 2,125 板井清司取締役開発本部長 95,000 950 荻原裕英取締役管理本部長 100 1 小屋晋呉取締役 - - 桑原義幸取締役 - - 中嶌和洋常勤監査役 - - 計 ― 307,600 3,076 ( 注 1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。 ( 注 2) 小屋晋呉及び桑原義幸は、社外取締役です
12/02	14:00	7342	ウェルスナビ
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株式 9,110,000 株 ( 所有割合 ( 注 7):15.55%、 1 株当たりの払込金額 1,718 円 )を取得し、社外取締役 1 名を当社に派遣することによって、当社を公開買付者 の持分法適用関連会社としたとのことです。なお、公開買付者及び当社の間に、本資本業務提携以前に資本関 係は存在せず、公開買付者は本第三者割当増資により初めて当社株式を取得したとのことです。 ( 注 6) 「ライフタイムバリュー」とは、MUFGがお客さま一人ひとりの生涯を通じた取引から得られる収益の 総和をいいます。 ( 注 7) 本段落における「 所有割合 」とは、2023 年 12 月 31 日現在の当社
11/27	11:41	3857	ラック
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とに鑑み、これらの問題に 対応し、本取引の公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、 公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から 本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。 具体的には、当社は、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「3 当社における独立した特別委員会の 設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、2024 年 6 月上旬から当社の独立社外取締役か
11/20	17:04	9749	富士ソフト
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行っておりました。その後、当社は、2022 年 12 月 4 日に開催された臨時株主総会で新たに選任された5 名の社 外取締役 ( 辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏 )を含めた新取締役体制の下で、企 業価値向上委員会及び各 WGでの経営課題に関する検証及び施策の検討に加えて、企業価値向上に向けたあら ゆる選択肢の比較・検討が必要であるとの考えに基づき、当社株式の非公開化取引についても、企業価値を向 上させる経営上の選択肢の一つとして排除せず検討を進めておりました。また、当社は、より多角的な企業価 値向上策の検討を行うべく、2023 年 6 月上旬に、公開買付者、公開買
11/20	13:12	9161	ＩＤ＆Ｅホールディングス
意見表明報告書 意見表明報告書
(E38017) 意見表明報告書 2 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 (ⅰ) 設置等の経緯 当社は、2024 年 4 月 3 日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是 非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意 思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者からの独立性に問題がない ことを確認した委員 ( 当社の独立社外取締役である市川秀氏、日下一正氏、小泉淑子氏、及び、石田洋子氏の合 計 4 名 )によって構成される本特別委員会を設置いたしまし
11/18	16:42	3192	白鳩
意見表明報告書 意見表明報告書
れた当社の定時株主総会における取締役選任決議を経て、公開 買付者の常務取締役である山内昌晴氏を当社の社外取締役として派遣したとのことです。 5/14 EDINET 提出書類 株式会社白鳩 (E30504) 意見表明報告書 一方で、上記のとおり、公開買付者は2024 年 7 月 1 日に女性向け商材を中心に通販事業を展開しているニッ センをグループに加えており、ニッセンの株式取得を検討するなかで、ニッセンは多くの女性顧客を有してい ることから、ニッセンの顧客を軸に、当社の通販サイトの顧客及び公開買付者の顧客である医療機関等で働く 女性医療従事者を相互に活用した事業モデルを新たに構築していくことが
11/15	16:23	4295	フェイス
意見表明報告書 意見表明報告書
」といい ます。)スタンダード市場に上場する当社株式を4,633,700 株 ( 所有割合 ( 注 1):41.79%) 所有する当社の主 要株主である筆頭株主とのことです。 ( 注 1) 「 所有割合 」とは、当社が2024 年 11 月 14 日に提出した第 33 期中半期報告書 ( 以下 「 当社半期報告書 」 といいます。)に記載された2024 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数 (13,831,091 株 )から、同 日現在の当社が所有する自己株式数 (2,743,856 株 ( 当社の取締役 ( 社外取締役を除きます。) 及び 一部の当社の子会社の取締役 ( 社外取締役を
11/15	16:11	3909	ショーケース
意見表明報告書 意見表明報告書
わせることによって 公開買付者が当社の支配株主となることに鑑み、東京証券取引所の有価証券上場規定第 432 条第 1 号に基づき、 当社の経営者から一定程度独立したものによる本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見の入手を目的 として、当社の独立役員である社外取締役の矢部芳一氏、中原裕幸氏、佐藤香織氏、及び社外監査役の南方美千 雄氏、東目拓也氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を2024 年 11 月 14 日付けで取得しま した。当該意見書の概要は以下のとおりです。 ( 本第三者委員会の意見の概要 ) 第 1 意見の内容 本第三者割当増資について、必要性及び相当性が
11/15	15:41	3990	ＵＵＵＭ
意見表明報告書 意見表明報告書
、2024 年 8 月 16 日開催の取締役会決議により、長南伸明氏 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委 員 )、公認会計士 )、一木裕佳氏 ( 当社の社外取締役 ( 監査等委員 )) 及び若槻哲太郎氏 ( 村田・若槻法律事務所代 表パートナー、弁護士 )の3 名から構成される特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」といいます。)を設置いたしま した( 本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記 「(6) 本公開買付価格の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保する ための措置 」の「5 当社における独立し
11/15	15:21	9160	ノバレーゼ
意見表明報告書 意見表明報告書
、本 公開買付けの公正性及び透明性を担保するため、公開買付者からの上記意向の伝達を受けた2024 年 10 月 4 日の面 談後、同日直ちに、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制の構築 を開始しました。 具体的には、公開買付者の役職員を兼務していない公開買付者及び本応募合意株主から独立性が認められる役 職員 10 名 ( 大野直彦氏を除く社内取締役である荻野洋基氏、増山晃年氏、小林雄也氏、笹岡知寿子の4 名、独立 社外取締役である橋本眞史氏、等健次氏の2 名、独立社外役員で監査役である吉川滋氏、平地辰二氏、辻角智之 氏の3 名、執行役員である鈴木一生氏