開示 全文検索
EDINETやTDnetで開示されたＩＲ情報から全文検索することができます。
「 社外取締役 」の検索結果
検索結果 44 件 ( 1 ～ 20) 応答時間：0.676 秒
ページ数： 3 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 04/13 | 11:33 | 4777 | ガーラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ) 等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名 (キムダレン氏 )が選任されております。同氏は、世界的な金融機関においてリスク管理及びクレジット業務の要 職を歴任した豊富な経験と | |||
| 03/30 | 16:07 | 4777 | ガーラ |
| 有価証券報告書－第33期(2025/01/01－2025/12/31) 有価証券報告書 | |||
| ります。 取締役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価 値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO キムヒョンスを議長として、取締役菊川曉、取締役金志芸、取締役パジョニコラ、取締役ホ ウヒョン、取締役ウォンドンヨン、社外取締役チャサンフン、社外取締役チョンヒョンウ、社外取 締役イジュヨン、社外取締役ジョンヒョンジュン、社外取締役ソンファヨン、社外取締役パクサンウ ク及び社外取締役倉 | |||
| 03/25 | 16:48 | ＭＰ‐２６０５ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 管注意義務の適切な履行を確保 する観点から、2025 年 10 月 27 日、対象者、先行候補先 (MBKパートナーズを含みます。) 及び大東建託から の独立性を有し、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された特別委員会を構成する べく、対象者の独立社外取締役である田中美穂氏 ( 芝・田中経営法律事務所パートナー、マリモ地方創生 リート投資法人監督役員 ( 非常勤 )、地主プライベートリート投資法人監督役員 ( 非常勤 )、東京センチュ リー株式会社社外取締役 )、知識賢治氏 ( 石井食品株式会社社外取締役、株式会社ティーガイア代表取締役 副社長 CSO)、光成美樹氏 ( 株 | |||
| 10/24 | 16:32 | 4777 | ガーラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Gala Incorporated 最終更新日 :2025 年 10 月 24 日 株式会社ガーラ 代表取締役グループCEO キムヒョンス 問合せ先 :03-6822-6669 証券コード:4777 http://www.gala.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。 また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当 該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。 今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任 (CSR)を果 たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。 [ 基本原則 1 株主の権利・平等性の確保 ] 株主の権利を尊重し、平等性の確保に取り組んでまいります。 [ 基本原則 2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ] 株主をはじめ、すべてのステークホルダー( 利害関係者 )と適切な協働に努めてまいります。 [ 基本原則 3 適切な情報開示と透明性の確保 ] 会社情報の適切な開示と企業経営の透明性の確保に努めてまいります。 [ 基本原則 4 取締役会等の責務 ] 取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。 [ 基本原則 5 株主との対話 ] 持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資するよう株主等との間で建設的な対話を行います。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しています。 [ 補充原則 1-24 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳 ] 当社の現状において、自社の株主における機関投資家の比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームへの参加は実施しておりません が、自社の株主における機関投資家の比率、導入費用等を勘案し引き続き検討してまいります。 なお、国内投資家の利便性向上のため、電磁的方法による議決権行使システムを2022 年 3 月期に係る株主総会から導入し、株主総会招集通知 の英訳については2022 年 3 月期に係る株主総会招集通知から導入しております。 [ 補充原則 4-13 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画 (プランニング)] 当社は、最高経営責任者 (CEO) 等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名を含む社外取締役 7 名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識 を有しており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。また、独立社外取締役以外の社外取締役 6 名は、他の取締役の監督及び 取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与しております。さらに、社外取締役 7 名を含めた取締役会の監 督機能に加え、独立社外監査役 2 名を含む3 名の監査役で構成された監査役会による監査機能により、現時点では経営への提言・けん制・経営 監視機能の客観性は十分に機能していると考えており、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が行えると判断しております。 また、独立社外取締役が1 名であることから、独立社外取締役による会合及び筆頭独立社外取締役の選任は行っておりませんが、必要に応じ て、取締役会の議案の事前説明、代表取締役及び監査役会との意見交換を行っており、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有が図られ ております。 但し、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、適時候補者の選任を検討してまいりま す。 [ 補充原則 4-101 経営陣幹部・取締役の指名 ( 後継者計画を含む)・報酬 ] 当社は、当社取締役会により選任された当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会を設置して、取締役の報酬決 定に関する客観性及び透明性を確保しております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については、独立社外取締役を主要な構成員とする独立し た指名委員会を設置しておりませんが、必要に応じて社外取締役の意見を聞いたうえで、取締役会の審議を経て決定しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 [ 原則 1-3 資本政策の基本的な方針 ] 当社の資本政策の基本的な方針は、財務の健全性及び会社の持続的成長に必要な資金を担保した上で株主価値の最大化を図ることを基本方 針としております。 当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の確立を目標としており、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。 なお、運転資金及び設備投資資金に係る資金調達については、主に自己資本により調達することを基本としております。 [ 原則 1-4 政策保有株式 ] 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である 投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式 ( 政策保有株式 )に区分しております。 当社は政策保有株式を保有しておりません。 [ 原則 1-7 関連当事者間の取引 ] 当社は、関連当事者取引については、「 関連当事者取引規定 」に基づき、原則として取締役会の承認を得なければならないとしております( 取引 内容が関連当事者以外と行っている取引条件と同等の場合、「 内部者取引管理規程 」に基づき社内承認手続を行う当社グループ役員による当社 の株式等の売買取引を除く)。取締役会では、取引の合理性 ( 事業上の必要性 )と取引条件の妥当性について十分に検討し、取引の適正性を確 保しております。 [ 補充原則 2-41 中核人材の登用等における多様性の確保 ] 当社グループの女性役員は2025 年 3 月 29 日現在 2 名であり役員全体の10.5%を占めております。また、当社グループの役員のうち、外国籍役員 は2025 年 3 月 29 日現在 14 名であり、役員全体の73.7%を占めております。当社グループは、取締役会、戦略会議等の会議は、全て英語で行って おり、言語の違いによる多様性に対応しております。 当社は、男女の区別、国籍の区別なく多様な人材が活躍することで新しい価値を創造し、企業の競争力や成長力に結び付けていくことを目指し ております。 現在、女性の管理職は2 名でありますが、将来の管理職への登用を含む中核人材を育成するために教育研修・勉強会やOJTを進めており、女 性の管理職の増加を目標としております。 また、テレワーク制度、時間単位有給休暇制度に加えて始業開始時間をフレックスに選択できる柔軟な働き方を可能とする制度を設けて、「 仕事 と育児の両立 」、「 仕事と介護の両立 」を支援しております。 [ 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ] 当社グループは年金資産を保有しておりません。 [ 原則 3-1 情報開示の充実 ] (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営目標、事業計画 【ビジョン】 ボーダーレスで革新的なサービスを提供し世界中の人 々を楽しませる 【ソーシャルミッション】 私たちは、自然の保護と人類の幸せを優先し、イノベーションの推進に取り組んでいます。持続可能な実践と責任ある開発を通じて、技術が環境 を損なうことなく、また人類の存続を危険にさらすことなく、生活を向上させる未来を築くことを目指しています。皆さんと共に、技術と自然の持続可 能で調和のとれた共存への道を切り拓いていきます。 【 経営戦略 】 当社の経営戦略は以下のとおりです。 当社グループは、ゲーム事業ではオンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業への移行に注力し、スマートフォンアプリの開発とそのビジ ネスの推進を行ってまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力事業と捉 え、既存のゲームタイトルを順次 NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注 力してまいります。 また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業及びVFX 事業を進めてまい ります。 【 経営目標 】 当社グループは、営業利益の計上を最も重要な経営目標としております。 また、当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、継続的・安定的な利益確保体制の 確立を目標としております。 【 事業計画 】 当社グループの事業計画は以下のとおりです。 1 オンラインゲーム事業 オンラインゲーム事業においては、「Flyff Online(フリフオンライン)」 及び「Rappelz Online(ラペルズオンライン)」について、METABORA Co., Ltd. とのライセンス契約の終了に伴い、2022 年 4 月にBPMG Co., Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。今後もオンラインゲーム事業の安定的な 収益化に注力してまいります。 2 スマートフォンアプリ事業 スマートフォンアプリ事業においては、当社グループの2 大タイトルの一つである「Flyff」のスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy(フリフレガ シー)」について、2021 年 1 月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しましたが、2022 年 4 月にライセンス及び運営権を再取得する契約を締結いた しました。今後、当社グループでの運営サービスの提供によりゲームユーザーに対するサービス価値の向上を図り、当該ゲームのさらなる成長を 促進させてまいります。 また、現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk(ウィンウォーク)」、「winQuiz(ウィンクイズ)」 及び「Poll Cash(ポールキャッシュ)」につ いては、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。 3 HTML5ゲーム事業 HTML5ゲーム事業においては、「Flyff Online(フリフオンライン)」をベースに、ダウンロード不要でPC 及びスマートフォンでのプレイが可能なHTM L5ゲーム「Flyff Universe(フリフユニバース)」について、2022 年 5 月に東南アジアでのサービス提供を開始し、その後、グローバルエリア、日本、台 湾とサービス提供エリアを拡大させていきました。今後、韓国及び中国でのサービス提供を予定しており、更なる収益獲得に注力してまいります。 4 NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム事業 HTML5ゲーム「Flyff Universe(フリフユニバース)」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe(フリフユニバース)」のリリースを予定しております。また、当社グループの2 大タイトルの一つであるRappelzのスマートフォンゲームアプリ「Rappelz(ラペルズモバイル)」について、ブロックチェーン技術を組み合わせてNFT ゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、 ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT 化 」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変え て取引所等で売買が可能となります。しかし、現在、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面 及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。 5 クラウド関連事業 当社グループは、業務提携先であるMegazone Corporationグループ( 以下、Megazone 社グループ)が行う日本でのアマゾンウェブサービス(AW S) 等のクラウド事業について、当社グループがMegazone 社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。 6 ツリーハウスリゾート事業 ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社 ㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス単体又はツリーハウス及び地上の建築物であ るエアロハウスを1つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてま いります。また、カンボジア王国にTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立し、カンボジアにおけるツリーハウスリゾート事業の準備をしております。 7 ブロックチェーン関連事業 ブロックチェーン関連事業の一つの事業としてMeta Campus 事業を行っております。Meta Campus 事業は、メタバースプラットフォームによる仮想 キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提 供していく事業であります。当該事業は、顧客数を増やすことにより導入時のイニシャル売上及び導入後の継続的な利用料売上が見込まれるた め、提供先を増やし安定的な利益確保を目指してまいります。 8 VFX 事業 VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現 するための技術のことをいいます。VFX 事業は、VFX 技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。VFX 事業の安定的な収益化に注力し てまいります。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「Ⅰ-1. 基本的な考え方 」に記載しておりま す。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその 算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役については、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ効率的な意思決定と当社の 更なる発展に貢献することを期待できる人物を社内外から総合的に評価したうえで選定し、取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮 るものとしております。 監査役については、適正な監督機能を確保すべく、高い見識と企業運営における法令、リスクマネジメント等に関する実務経験等有する人物を 社内外から総合的に評価したうえで選定し、社外監査役が半数以上を占める監査役会の審議・同意、取締役会での審議を経て、株主総会に選任 議案を諮るものとしております。 なお、社外取締役及び社外監査役については、企業経営に関する豊富な経験や専門的な知識及び幅広い見識を有し、会社法及び東京証券取 引所が定める独立性基準を満たす人物を選定しております。 また、取締役及び監査役の解任に当たっては、職務執行に不正もしくは重大な法令・定款違反があった場合、又は取締役・監査役の要件を満た さなくなった場合に、解任理由を明らかにした上で取締役会での審議を経て、株主総会に諮るものとしております。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 各取締役・監査役候補者の選任理由及び選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等について、並びに解任理由を株主総会招集 通知へ記載することとしております。 [ 補充原則 3-13 サステイナビリティについての取組み] 当社グループは、地球環境負荷低減等のサステイナブルな活動を企業の普遍的な活動ととらえて取り組んでおります。 特に当社連結子会社の株式会社ツリーフルは、「サステイナブルリゾート」をコンセプトとして以下の取り組みを行っております。 1. 化石燃料不使用 (1) 自社による太陽光発電に加え、契約電力を実質的に再生可能エネルギー由来のCO2フリー電気 「うちな~CO2フリーメニュー」にすることによ り、ツリーフルリゾートにおける使用電力は全て非化石を実現しております。 (2) 今後は敷地内のエアロハウスに太陽光パネルを設置して電気自動車とつなげることを予定しております。 (3)ツリーフルリゾートでは再生可能電力の地産地消によるマイクログリッド(※1)システムの構築を目指します。 2. 土地を占有しない 全てのツリーハウスとエアロハウスは地上から1.2m 以上の高さに建てられているため、地面に太陽光が当たり植物が育ち、微生物や動物の生息 や移動を妨げることがありません。 3.リサイクル (1) 生ごみはコンポスト(※2)を設置して、堆肥に戻し畑の肥料にします。 (2)トイレの一部はコンポストトイレとしております。 (3)ツリーハウス建設で出た端材は、調理用の薪として活用します。 4. 森林の保護 (1)ツリーハウスビジネスを日本のみならず海外にも普及させ、森林ビジネスの価値を生み出すことにより海外における森林破壊を食い止めま す。 (2) 森林は、二酸化炭素を吸収するため、当社グループ保有の多くの森林を残していくことによるカーボンネガティブを進めます。カーボンネガティブとは、排出する二酸化炭素よりも、吸収する二酸化炭素の方が多い状態なので、カーボンニュートラルよりも更に環境に良い影響があります。 これらにより、地球の生態系におけるさまざまな循環を促し、地球と人間が持続的に共存できる社会を目指します。また、上記の活動を通じて、 多くの人が自然環境に対する問題意識を持つきっかけをつくり、持続可能な社会の構築に貢献していきます。 (※1)「マイクログリッド」とは複数の小さな分散型電源と蓄電装置、需要者の電力負荷がネットワークを形成する一つの集合体であり、電力会社 等の送配電ネットワークと適切に連携することも可能ですが、自立して電力を供給することも可能なシステムであります。分散型電源は、太陽光・ 風力・地熱・中小水力・バイオマスといった地域の再生可能エネルギーを有効活用し、需要者のニーズに基づき、設計・設置・制御されます。 マイクログリッドは、送電距離が短いことによる電力ロスが少ないこと、災害等による大規模停電時における電力の安定供給確保等のメリットがあ ります。 (※2)「コンポスト」とは堆肥にするという意味で、家庭からでる生ごみや落ち葉、下水汚泥等の有機物を微生物の働きを活用して発酵・分解させ 堆肥を作ることをいいます。 [ 補充原則 3-13 人的資本や知的財産への投資等 ] 当社グループは、人的資本や知的財産への投資が当社グループの持続的成長において重要であると考えております。 ・人的資本への投資 当社は、男女の区別、国籍の区別なく多様な人材が活躍することで新しい価値を創造し、企業の競争力や成長力に結び付けていくことを目指して おります。また、テレワーク制度、時間単位有給休暇制度に加えて始業開始時間をフレックスに選択できる柔軟な働き方を可能とする制度を設け て、「 仕事と育児の両立 」、「 仕事と介護の両立 」を支援しております。 ・知的財産への投資 当社は、特許権や商標権を含む知的財産への投資は重要であると考えており、ビジネスモデルの強みとなる知的財産への投資を戦略的に行って おります。 当社は、過年度において、「 電子掲示板システム」 等の特許や、ゲーム関連商標を積極的に取得してまいりました。現在、連結子会社 ㈱ツリーフル において、「ツリーハウスの雨漏り防止構造 」 及び「ツリーハウスの固定方法 」に係る国内特許、「ツリーハウスの雨漏り防止構造 」に係る国際特許 を取得しております。 [ 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲 ] 当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規則に定めております。また、経営陣に対 する委任の範囲については、職務権限規程により、取締役の権限を明確に定めております。 [ 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ] 当社は、会社法に定める社外役員の要件、及び東京証券取引所の定める独立基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。 社外取締役を選任する場合は、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ率直・活発で建 設的な検討への貢献により当社の更なる発展に期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定いたします。 [ 補充原則 4-111 取締役会の多様性に関する考え方等 ] 取締役候補者の指名については、経営に関する豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有しており、当社経営における迅速かつ効率的な意思 決定と当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物を、定款に定める14 名以内で担当分野のバランスを考え、社内外から総合的に評価し たうえで選定し、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席する取締役会での審議を経て、株主総会に選任議案を諮るものとしております。 当社取締役のスキル・マトリックスに関しましては【スキル・マトリックス( 参考資料 )】をご参照ください。 [ 補充原則 4-112 取締役・監査役の兼任状況 ] 取締役及び監査役の兼任状況は、「 株主総会招集通知 」において毎年開示しております。 [ 補充原則 4-113 取締役会全体の実効性について分析・評価を行った結果の開示 ] 当社の2024 年 12 月期における取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりであります。 ■ 評価方法 (1) 対象者全取締役 (12 名 ※)、全監査役 (3 名 ) (2)アンケート( 記名式 ) (3) 実施時期 2025 年 3 月 (4)アンケート項目 ※2025 年 3 月 29 日の定時株主総会で新たに選任された取締役 2 名は含まれておりません。 アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5 段階 (※)で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。 1. 取締役会の構成 2. 取締役会の運営 3. 取締役会の議題・議論 4. 取締役会のモニタリング機能 5. 役員のトレーニング 6. 株主との対話 7. 訂正報告書に係る取締役会の対応 8. 再発防止策に係る対応 9.コンプライアンス意識の向上 10.その他 (※)15 点 ( 非常に適切である)、24 点 ( 適切である)、33 点 (やや不十分である)、42 点 ( 不十分である)、51 点 ( 適切ではない) ■ 取締役会の実効性評価の結果の概要アンケート結果の総平均点は、4.2 点であり、当社取締役会の実効性が概ね確保できていることを確認 しました。 2024 年 12 月期のアンケート結果から抽出された主な課題・意見は、以下のとおりです。当社取締役会は、引き続き継続して改善に向け取り組んで まいります。 ( 取締役会の構成 ) ・女性役員比率をあげる必要がある。 ・任意の指名委員会の設置も検討の余地がある。 ・今後の役員構成を分析することは、有益な洞察が得られるかもしれない。 ( 取締役会の運営 ) ・資料の早期提供、より分かりやすい資料の提供 資料提供のタイミング、資料の分かりやすさについては引き続き改善を求めたい。当該改善のためには、事務局機能の強化が必要であると考え る。 ( 取締役会の議題・議論 ) ・グループCEOが考える中長期的な戦略や課題認識等について、社外役員を交え定期的に意見交換したい。 ・コーポレート・ガバナンスコードへの対応はガバナンスの面で非常に重要な事項であるため、対応の変更がない場合でも取締役会で毎年審議す ることが望ましい。 ・中長期的な経営戦略や事業計画、企業価値向上策に関する議論が不十分ではないか。 ・事業の執行状況のモニタリングとして、適切なKPIによる管理など検討の余地がある。 ( 取締役会のモニタリング機能 ) ・モニタリング機能の実効性向上のため、取締役会以外におけるコミュニケーションの場を設ける等の対応をお願いしたい。 ( 役員のトレーニング) ・役員トレーニングプログラムの構築 トレーニングプログラムを作成の上、外部研修の受講も含め、役員トレーニングの開催回数は増やすことも検討すべき。 [ 補充原則 4-142 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 ] 取締役及び監査役は、就任前及び就任時にその役割や責務の説明を行い、当社に関する知識の習得を支援しております。また、適宜必要な外 部研修、外部セミナー等の受講を会社が支援しております。さらに、毎年、顧問弁護士によるコンプライアンス研修を受講し、知識の習得、役割や 責務の理解の促進を行っております。 [ 補充原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 ] 当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、取締役 CFOが統括し、以下の方針に従って、株主・投資家等との建設的 な対話を促進してまいります。 < 関係部門との連携 > 株主・投資家等から対話の申し入れがあった場合は、取締役 CFOが他の取締役、IR 担当部門、経理部門等と対応方法の検討及び情報交換を 行い連携を図り適切に対応しております。 < 対話の手段 > 株主・投資家等との対話の手段としては、投資家・アナリスト向けの個別面談を定期的に開催するほか、株主との対話の貴重な機会となる株主 総会において、丁寧な説明と十分な質疑時間の確保に努めます。 < 意見等の活用 > 株主・投資家等からのご意見等は、必要に応じて、取締役 CFOから代表取締役グループCEOに報告され、企業価値向上に積極的に活用してお ります。 <インサイダー情報の管理 > 株主・投資家等との対話における内部情報の管理については、「 内部者取引管理規程 」 等の社内規程により、その取扱いに万全を期すように努 めております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 ( 検討中 )】 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、資本コストや資本収益性の現状分析・評価を行っており、改善に向けた方針や具体的な目標 等について、開示に向けた検討を進めてまいります。具体的な開示時期については、2025 年 12 月期中を見込んでおります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) Megazone Cloud Corporation 9,203,700 32.84 菊川曉 5,663,300 20.21 楽天証券株式会社 556,400 1.99 株式会社 SBI 証券 518,500 1.85 KSD-MIRAE ASSET SECURITIES(CLIENT) 264,500 0.94 井上博幸 247,000 0.88 auカブコム証券株式会社 189,900 0.68 KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG 108,500 0.39 見城新 106,100 0.38 株式会社証券ジャパン 94,200 0.34 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 Megazone Cloud Corporation ( 非上場 ) 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 12 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 親会社であるMegazone Cloud Corporation( 以下 「 親会社 」)および親会社グループ会社との取引等を行う場合、少数株主の利益を不当に損なうこ とのないよう、以下の指針に基づき、その公正性を確保いたします。 取引の公正性の確保 親会社グループとの間で取引を行う場合は、一般的な取引条件や市場価格等を勘案した適切な条件とし、利益相反が生じないよう、取締役会に おける十分な審議・承認を経て決定いたします。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 【 親会社等に関する事項 】 当社はMegazone Cloud Corporationの連結子会社となり、コーポレートガバナンスコードに基づき、以下の事項を開示いたします。 (1) 少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等 当社は、親会社グループの一員としてのシナジーを最大限に追求しつつ、少数株主の利益を不当に損なうことのないよう、以下の体制により独立 性の確保に努めております。 基本的な考え方当社の経営判断および事業活動においては、当社の企業価値向上に資するかどうかを第一義に判断し、親会社グループの利益 のみに偏ることがないよう、意思決定プロセスの客観性・透明性を確保しております。 施策の概要当社は、以下の既存のガバナンス体制を、少数株主保護の観点から親会社からの独立性を確保するための主要な施策として活用し ております。 取締役会の構成と監督機能取締役 14 名中、7 名が社外取締役であり、過半数を占める構成となっております。この独立性の高い社外取締役によ る監督体制が、親会社からの影響を排した客観的な意思決定を担保しております。 役員報酬委員会役員報酬の額またはその算定方法の決定方針については、「 役員報酬委員会 」にて審議・承認の上、決定しており、報酬決定に おける親会社からの独立性及び透明性を確保しております。 意思決定プロセスへの親会社の関与当社の重要な業務執行に係る意思決定は、当社の経営陣が決定し、重要な事項については取締役会で決 議しております。親会社からの関与は、経営上必要最小限の協議事項に限定し、当社の自律的な経営判断を尊重する方針でございます。 (2) 親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針 親会社であるMegazone Cloud Corporationは、当社をグループにおける重要な事業領域を担う子会社と位置付け、当社の企業価値向上に資する 範囲で、グループとしてのシナジー最大化を目指す方針です。その際、当社の自律的な経営判断を尊重いたします。 (3) 当該考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約を締結している場合は、その内容 上記 (2)の考え方及び方針に関連し、特段の契約 (その他の名称で行われる合意を含みます。)は締結しておりません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 14 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 14 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 7 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k チャサンフン他の会社の出身者 ○ チョンヒョンウ他の会社の出身者 ○ イジュヨン他の会社の出身者 ○ ジョンヒョンジュン他の会社の出身者 ○ ソンファヨン他の会社の出身者 ○ パクサンウク他の会社の出身者 ○ 倉持倫之 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由チャサンフン チョンヒョンウ イジュヨン ジョンヒョンジュン ソンファヨン 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)の親会社であるMegazone Corporationの副社長 CMOであります。 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)の理事 General Counselで あります。 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)の理事 Directorでありま す。 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)の戦略企画部のマネー ジャーであります 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)のHead of Finance & Acc ountingであります。 チャサンフン氏を社外取締役候補者とした理 由は、同氏はMegazone Corporationの副社長 C MOとして企業経営等の豊富な経験と幅広い知 見を有しており、取締役会の重要な意思決定 において、当社の企業経営上有益な助言等を いただくことを期待したためであります。また、 同氏が選任された場合は、他の取締役の監督 及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の 判断において客観的・中立的立場で関与いた だく予定です。上記の理由により、社外取締役 として、その職務を適切に遂行できるものと判 断しております。 チョンヒョンウ氏を社外取締役候補者とした理 由は、同氏は弁護士として企業法務に精通し、 豊富な知見を有しており、当該知見を活かして 特に企業法務について専門的な観点から取締 役の職務執行に対する監督、助言等いただくこ とを期待したためであります。また、同氏が取 締役に就任した場合は、他の取締役の監督及 び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判 断において客観的・中立的立場で関与いただく 予定です。上記の理由により、社外取締役とし て、その職務を適切に遂行できるものと判断し ております。 イジュヨン氏を社外取締役候補者とした理由 は、同氏はMEGAZONE㈱の取締役としての企 業経営等の豊富な経験と幅広い知見を有して おり、取締役会の重要な意思決定において、当 社の企業経営上有益な助言等をいただくことを 期待したためであります。また、同氏が選任さ れた場合は、他の取締役の監督及び取締役会 の意思決定の妥当性・適正性の判断において 客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 上記の理由により、社外取締役として、その職 務を適切に遂行できるものと判断しておりま す。 ジョンヒョンジュン氏を社外取締役候補者とし た理由は、同氏はManagement Planning Depar tment Director、また、Megazone Cloud Corpor ationの戦略企画部のマネージャーとして経営 戦略に関する豊富な経験と幅広い知見を有し ており、取締役会の重要な意思決定において、 当社の企業経営上有益な助言等をいただくこと を期待したためであります。また、同氏が選任 された場合は、他の取締役の監督及び取締役 会の意思決定の妥当性・適正性の判断におい て客観的・中立的立場で関与いただく予定で す。上記の理由により、社外取締役として、そ の職務を適切に遂行できるものと判断しており ます。 ソンファヨン氏を社外取締役候補者とした理 由は、同氏は公認会計士として会計実務に精 通し、豊富な知見を有しており、当該知見を活 かして特に韓国のIFRS 実務について専門的な 観点から取締役の職務執行に対する監督、助 言等いただくことを期待したためであります。ま た、同氏が取締役に就任した場合は、他の取 締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当 性・適正性の判断において客観的・中立的立 場で関与いただく予定です。なお、同氏は、過 去に社外役員となること以外の方法で会社の 経営に関与された経験はありませんが、上記 の理由により、社外取締役として、その職務を 適切に遂行できるものと判断しております。パクサンウク 倉持倫之 ○ ――― 当社のその他の関係会社 (Megazone Clo ud Corporation)のManaging Directorであ ります。 パクサンウク氏を社外取締役候補者とした理 由は、同氏はMegazone Cloud Corporation Ma naging Directorとして企業経営等の豊富な経験 と幅広い知見を有しており、取締役会の重要な 意思決定において、当社の企業経営上有益な 助言等をいただくことを期待したためでありま す。また、同氏が選任された場合は、他の取締 役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・ 適正性の判断において客観的・中立的立場で 関与いただく予定です。上記の理由により、社 外取締役として、その職務を適切に遂行できる ものと判断しております。 倉持倫之氏を社外取締役候補者とした理由 は、同氏は企業経営等の豊富な経験と幅広い 知見を有しており、取締役会の重要な意思決 定において、当社の企業経営上有益な助言等 をいただくことを期待したためであります。ま た、同氏が選任された場合は、役員報酬委員と して当社の役員報酬の決定に対し、客観的・中 立的立場で関与いただく予定です。上記の理 由により、社外取締役として、その職務を適切 に遂行できるものと判断しております。 また、同氏が当社の従業員であった時期は、20 01 年 4 月から2004 年 2 月までであり、同氏が当 社の従業員でなくなってから20 年が経過してお ります。一般株主として利害相反が生じること がないと判断し、独立役員として指定していま す。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 役員報酬委員会 3 0 0 1 0 2 その他 補足説明 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、2021 年 2 月 10 日開催 (2024 年 3 月 23 日改定 )の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており ます。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 a. 取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針 当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬 ( 金銭報酬 ) 及びストック・オプション報酬により構成される。 基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上 に算定し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保を目的として設置され、当社社外取締役及び当社社外監査役により構成さ れる役員報酬委員会 ( 以下 「 本委員会 」という。)にて承認の上、決定するものとする。 また、ストック・オプション報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目 的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するもの とする。 b. 基本報酬に関する方針 ( 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、決定するもの とする。 c. 非金銭報酬等に関する方針 ( 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、各取締役における当社グループの将来の企業価値向上への貢献度の期待値等を勘案の上、決 定するものとする。 ストック・オプションの発行時期は、当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的の ために必要と考えられる時期を適宜判断して発行するものとする。 d. 基本報酬の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役の種類別の報酬割合については、ストック・オプションの発行時において、代表取締役は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業 態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、取締役会に提示するものとする。取締役会は当該提示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の額に対する割合を決定するものとする。 e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任の決議がされた場合、代表取締役が、取締役会から与えられた委任に 基づき、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、報酬決定に関する基本方針に基づき個別報酬案を作成し、 本委員会での承認を受けたのち、決定するものとする。 なお、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、上記のとおり、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容についての 決定については、本委員会の審議及び承認を受ける必要があるものとする。 本委員会における手続は、以下のとおりである。 本委員会は、代表取締役が提案する下記の内容について、合理性、公平性、相場比較等の観点から妥当性を審議し、承認する。 ・前事業年度実績に対応した各人別取締役報酬実施案 ・当事業年度の取締役報酬の方針、基準案 本委員会が代表取締役からの提案に賛同出来ない場合は、明確な理由を付した上で代表取締役にその旨を回答する。代表取締役は、改めて 修正案を本委員会に提案するものとし、本委員会並びに代表取締役は誠意をもって協議解決を図るものとする。 取締役会の要請がある場合、本委員会の議事内容及び結果等について、委員長が取締役会にて報告する。 なお、ストック・オプション報酬については、報酬決定に関する基本方針に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。 なお、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 3 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、会計監査人と適宜意見交換しております。 会計監査人による監査結果に関する報告会において監査結果ならびにその他重要事項に関する報告を受けるなど、 監査において連携をはかっております。 また、内部監査室との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題ならびに結果について共有し、 効果的な監査の実施に努めております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 鍛治豊顕 清水厚 氏名 属性 他の会社の出身者 公認会計士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m j k l m 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 鍛治豊顕 ○ ――― 清水厚 ○ 適合項目に関する補足説明 清水厚氏は、 CaN Accounting Advisory 株式会社の 代表取締役であります。 選任の理由 鍛治豊顕氏を社外監査役候補者とした理由 は、同氏は企業経営を統括する十分な見識な らびに人事労務に関するこれまでのご経験及 び、これまでの当社監査役のご経験を引き続き 当社の監査に活かして頂きたいため、社外監 査役として選任をお願いするものであります。 また同氏は当社の独立性基準を満たしており、 当社との間に特別な利害関係は存在していな いことから、一般株主と利害相反が生じること がないと判断し、独立役員として指定していま す。 清水厚氏を社外監査役候補者とした理由は、 同氏は公認会計士として財務及び会計に関す る相当程度の知見を有しており、独立的見地 から適法・適正な監査を実施していただきたい ため、及び、これまでの当社監査役の経験を引 き続き当社の監査に活かしていただきたいため であります。 また、同氏は現在及び過去において当社と資 本関係、取引先などの出身者に該当せず、独 立かつ中立の立場から客観的に監査役として 役割及び機能を十分に果たしており、一般株主 と利益相反が生じる恐れがないことから、独立 役員として指定しています。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 株主を重視した経営を、より一層推進する目的もあり、ストックオプション制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的として、 付与対象者を設定しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び社外取締役の別に各 々の総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、 報酬委員会にて承認の上、決定しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 現状、社外取締役の職務を補佐する専任の使用人はいません。また社外監査役の職務を補佐する専任の使用人もいません。 案件に応じて、主に取締役会事務局もしくは内部監査室の担当者がサポートする体制になります。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 現状の体制の概要について ・取締役会 原則として3ヶ月に1 回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んで おります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在 取締役会は、代表取締役グループCEO キムヒョンスを議長として、取締役会長菊川曉、取締役 CSO 金志芸、取締役 CFO 岡本到、取締役 パジョニコラ、取締役ホウヒョン、取締役ウォンドンヨン、社外取締役チャサンフン、社外取締役チョンヒョンウ、社外取締役イジュヨン、 社外取締役ジョンヒョンジュン、社外取締役ソンファヨン、社外取締役パクサンウク及び社外取締役倉持倫之の計 14 名 ( 男性 13 名・女性 1 名 )の取締役で構成されております。 ・監査役会 当社の監査役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定すること を目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っており ます。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行 に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役鍛治豊顕を議長として、社外監査役清水厚、監査役川 手広樹の合計 3 名 ( 男性 3 名 )の監査役で構成されております。 ・役員報酬委員会 当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び 各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員 会は、常勤社外監査役鍛治豊顕を委員長として、社外取締役倉持倫之、社外監査役清水厚の合計 3 名 ( 男性 3 名 )で構成されております。( 変更あり) ・コンプライアンス委員会 コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st” の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グ ループCEO キムヒョンスを委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士川村一博の計 18 名 ( 男性 17 名・女性 1 名 )で構成され ております。 ・情報開示委員会 上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEO キムヒョ ンスを委員長とし、情報開示責任者岡本到及び情報開示担当者の計 3 名 ( 男性 2 名・女性 1 名 )で構成されております。・会計監査人 当社は、会計監査人に監査法人 Ks Lab.を選任しており、同監査法人に属する公認会計士堤淳氏及び横山裕昭氏が当社の会計監査を行ってお ります。 ・責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契 約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。 また、適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、 当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 その他 例年、集中日を回避して、株主の方 々が出席しやすいよう 土曜日に株主総会を開催しております。 当社ホームページにおいて、株主総会の招集通知及び株主総会後に開催した 株主様向け事業説明会の資料を掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにおいて「ディスクロージャーポリシー」として、当社の情報 開示の基準、方法、注意事項等について開示しております。 https://www.gala.biz/investor-relations/disclosure-policy IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書並びに四半期報 告書、株主通信等、IR 資料をすみやかに掲載しております。 グループ戦略部が担当部署になります。 その他 当社が適示開示やプレスリリースを実施した際には、 投資家の皆様にすみやかにメールでお知らせする 「ガーラIRメール通知サービス」を提供しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施していません。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の 業務の適正を確保するための体制 当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営 を行う体制作りを重視する。 また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理 体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。 当社及び子会社は“ 内部統制システム”を「 適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 イ) 当社は、定例の取締役会を原則として3か月に1 回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法ならびに適切な職務の執行につ ながるよう努めている。 ロ) 監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。 ハ)コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。 2. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制 イ)「 業務分掌規程 」や「 職務権限規程 」、「 稟議規程 」、「 取締役会規則 」 等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を 図る。 ロ) 取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 イ) 当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現 状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取組んでいる。 ロ) 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議ならびに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努め ている。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 イ)「 業務分掌規程 」や「 職務権限規程 」、ならびに「 組織規程 」 等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決 定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。 5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 イ)グループCEO 宣言として「コンプライアンス 1st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組ん でいる。また、社内通報規程 (ホットライン制度 )の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。 ロ)コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底ならびに定款に 適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。 6. 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 イ) 毎週開催しているグループ戦略会議 ( 電話会議 /WEB 会議 )において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。 ロ) 企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「 関係会社業務規程 」の運用や内部統制の 取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。 ハ) 内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 イ) 毎週開催しているグループ戦略会議 ( 電話会議 /WEB 会議 )において、子会社取締役は、子会社の損失の危機の可能性がある事項について報 告し、企業集団で情報の共有化及び検討し、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向 けて取組んでいる。 ロ) 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議ならびに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・ 低減等に努めている。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 イ) 子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置する。 ロ)「 関係会社規程 」 及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行う。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 イ)グループCEO 宣言として「コンプライアンス 1st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組ん でいる。また、企業集団で社内通報規程 (ホットライン制度 )の運用による違反の拡大防止ならびに再発防止に向けた体制整備に取組んでいる。 ロ) 当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹 底ならびに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。 7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 イ)コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底ならびに定款に 適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。 8. 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 イ) 当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえ で、これを行う。 9. 次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制 (1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制 イ) 監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求め | |||
| 08/07 | 15:30 | ＴＣＢ‐１４ | |
| 公開買付届出書 公開買付届出書 | |||
| 【 表紙 】 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 【 提出書類 】 公開買付届出書 【 提出先 】 関東財務局長 【 提出日 】 2025 年 8 月 7 日 【 届出者の氏名又は名称 】 TCB‐14 株式会社 【 届出者の住所又は所在地 】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 【 最寄りの連絡場所 】 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号大手町パークビルディング11 階ティーキャピタルパートナーズ株式会社 【 電話番号 】 03-5223-3516 【 事務連絡者氏名 】 代表取締役小森一孝 【 代理人の氏名又は名称 】 該当事項はありません 【 代理人の住所又は所在地 】 該当事項はありません 【 最寄りの連絡場所 】 該当事項はありません 【 電話番号 】 該当事項はありません 【 事務連絡者氏名 】 該当事項はありません 【 縦覧に供する場所 】 TCB‐14 株式会社 ( 東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 ) 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) ( 注 1) 本書中の「 公開買付者 」とは、TCB‐14 株式会社をいいます。 ( 注 2) 本書中の「 対象者 」とは、株式会社 FCホールディングスをいいます。 ( 注 3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和 と必ずしも一致しません。 ( 注 4) 本書中の「 法 」とは、金融商品取引法 ( 昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。)をいいます。 ( 注 5) 本書中の「 令 」とは、金融商品取引法施行令 ( 昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。)をいいま す。 ( 注 6) 本書中の「 府令 」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 ( 平成 2 年大蔵省 令第 38 号。その後の改正を含みます。)をいいます。 ( 注 7) 本書中の「 株券等 」とは株式に係る権利をいいます。 ( 注 8) 本書中の「 営業日 」とは、行政機関の休日に関する法律 ( 昭 63 年法律第 91 号。その後の改正を含みます。) 第 1 条第 1 項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 ( 注 9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又 は日時を指すものとします。 ( 注 10) 本書の提出に係る公開買付け( 以下 「 本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基 準に従い実施されるものです。 1/49 第 1 【 公開買付要項 】 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 1 【 対象者名 】 株式会社 FCホールディングス 2 【 買付け等をする株券等の種類 】 普通株式 3 【 買付け等の目的 】 (1) 本公開買付けの概要 公開買付者は、対象者の普通株式 ( 以下 「 対象者株式 」といいます。)を取得及び所有することを主たる事業の内 容として、2025 年 7 月 3 日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、ティーキャピタルパートナーズ株式会 社 ( 以下 「ティーキャピタルパートナーズ」といいます。)が運営するT Capital VI 投資事業有限責任組合 ( 以下 「T Capital VI」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。本書提出日現在、ティーキャピタルパー トナーズ、T Capital VI、公開買付者 ( 以下、総称して「 公開買付者ら」といいます。)は対象者株式を所有してお りません。 ティーキャピタルパートナーズは、東京海上グループのプライベートエクイティ( 以下 「PE」といいます。) 投 資部門の東京海上キャピタル株式会社として、1991 年に東京海上火災保険株式会社の100% 出資により設立された投 資ファンド運営会社です。2019 年には東京海上グループから友好的かつ発展的な独立を実現し、社名も同時に 「ティーキャピタルパートナーズ」に変更いたしました。国内独立系投資ファンド運営会社で長い歴史を持つ老舗 の1つとしてPE 投資を継続しております。ティーキャピタルパートナーズは、「 良い会社をもっと良い会社に」 というモットーを掲げ、日本経済の成長を支える秀でた技術力や、他社の追随を許さないビジネスモデル等、企業 としての中核的能力を持つ国内中堅企業を対象にこれまで合計 32 社への企業投資を実行しております。具体的に は、株式会社ザイマックス、株式会社ゼロ、株式会社ワンビシアーカイブズ( 現株式会社 NXワンビシアーカイブ ズ)、株式会社ベネックス、三起商行株式会社、株式会社バーニーズジャパン、昭和薬品化工株式会社 ( 現株式会社 ジーシー昭和薬品 )、武州製薬株式会社、株式会社 MS&Consulting、株式会社アスプルンド、東日興産 株式会社、株式会社ショクカイ、株式会社大和、株式会社泉精器製作所 ( 現マクセルイズミ株式会社 )、株式会社 ケーイーシー、株式会社ロピア、コンフェックス株式会社、株式会社 IAC、旭ハウス工業株式会社、株式会社ア クトワンヤマイチ、株式会社 WITHホールディングス、株式会社光金属工業所 ( 現株式会社 DNP 光金属 )、日本 マイクロバイオファーマ株式会社、株式会社ストライプインターナショナル、RAMXEED 株式会社、株式会社 ワールドパーティー、株式会社オプトル等が挙げられます。 今般、公開買付者は、2025 年 8 月 6 日、対象者株式を非公開化することを目的として、株式会社東京証券取引所 ( 以下 「 東京証券取引所 」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式の全て( 対象者が所有する自己 株式 ( 対象者の「 従業員持株会支援信託 (ESOP)」 制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 )が 所有する対象者株式 132,900 株 ( 所有割合 ( 注 1):1.98%) 及び対象者の従業員インセンティブ・プラン「 株式給付信 託 (J-ESOP)」 制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 )が所有する対象者株式 83,500 株 ( 所有割合 :1.24%)は除きます。以下同じです。)を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化するための一連 の取引 ( 以下 「 本取引 」といいます。)の一環として、本公開買付けを本書提出日から開始することを決定いたしま した。 2/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買 付予定数の下限を4,484,400 株 ( 所有割合 :66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等 ( 以下 「 応 募株券等 」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ ん。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て( 対象者が所有する自己株式を 除きます。)を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付 予定数の下限 (4,484,400 株 ) 以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限 (4,484,400 株 )は、対象者が2025 年 8 月 6 日に公表した2025 年 6 月期決算短信 〔 日本基準 〕( 連結 )( 以下 「 対象者決算短信 」 といいます。)に記載された2025 年 6 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数 (6,769,483 株 )から、同日現在の対象者 が所有する自己株式 (42,853 株 )を控除した株式数 (6,726,630 株 )に係る議決権の数 (67,266 個 )に3 分の2を乗じた数 (44,844 個 )に対象者の単元株式数である100 株を乗じた株式数 (4,484,400 株 )としております。かかる買付予定数の 下限を設定したのは、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを目的としており、本公開買付けにおいて対 象者株式の全て( 対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記 「(4) 本公開買付け 後の組織再編等の方針 (いわゆる二段階買収に関する事項 )」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとす るための一連の手続 ( 以下 「 本スクイーズアウト手続 」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本ス クイーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実施する際には、会社法 ( 平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を 含みます。以下 「 会社法 」といいます。) 第 309 条第 2 項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること から、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の3 分 の2 以上を所有することとなるようにするためです。なお、本譲渡制限付株式 ( 下記 「(4) 本公開買付け後の組織再 編等の方針 (いわゆる二段階買収に関する事項 )」で定義します。)、対象者における取締役持株会及び従業員持株会 が所有する対象者株式、対象者の「 従業員持株会支援信託 (ESOP)」 制度の信託財産として株式会社日本カスト ディ銀行 ( 信託口 )が所有する対象者株式及び対象者の従業員インセンティブ・プラン「 株式給付信託 (J-ESO P)」 制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行 ( 信託 E 口 )が所有する対象者株式の全部又は一部につい て、本臨時株主総会 ( 下記 「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針 (いわゆる二段階買収に関する事項 )」で定義し ます。)における本株式併合の議案への賛成の議決権行使の見込について一定の確認が得られた場合には、当該対象 者株式の数だけ、公開買付期間中に買付予定数の下限を引き下げる可能性があります。 ( 注 1)「 所有割合 」とは、対象者決算短信に記載された2025 年 6 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数 (6,769,483 株 )から、同日現在の対象者が所有する自己株式数 (42,853 株 )を控除した株式数 (6,726,630 株 )( 以下 「 本基 準株式数 」といいます。)に対する割合 ( 小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。 公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て( 対象者が所有する自己株 式を除きます。)を取得できなかった場合、下記 「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針 (いわゆる二段階買収に 関する事項 )」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを想定しております。 また、公開買付者は、当該手続の実施後に、対象者との間で吸収合併を実施することを予定しております(なお、 本書提出日現在、公開買付者としては、本スクイーズアウト手続の完了後速やかに、公開買付者を吸収合併存続会 社、対象者を吸収合併消滅会社として吸収合併を行うことを想定しておりますが、当該吸収合併の実施時期につい ては、本公開買付け成立後に、対象者と協議の上決定する予定です。)。 公開買付者は、下記 「8 買付け等に要する資金 」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金 等 」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けにおける買付け等の期間 ( 以下 「 公開買付期間 」 といいます。) 満了後にT Capital VIから1,743,410 千円を、ティーキャピタルパートナーズが投資機会の調査等の 投資関連サービスを提供するMain Gate Cayman Limited Partnershipから559,080 千円を、ティーキャピタルパート ナーズが投資機会の調査等の投資関連サービスを提供するJupiter Cayman Island Limited Partnershipから 596,050 千円をそれぞれ上限として普通株式による出資を受けるとともに、株式会社福岡銀行 ( 以下 「 福岡銀行 」と いいます。)から7,600,000 千円を上限として借入れを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開 買付けの決済資金等に充当する予定です。加えて、株式会社西日本シティ銀行 ( 以下 「 西日本シティ銀行 」といいま す。)からも、借入れを受けることを並行して検討しており、本公開買付けが成立した場合、公開買付期間満了後 に、公開買付者は本取引を通じて福岡銀行及び西日本シティ銀行から借入れを受けることを予定しております。 3/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 対象者が2025 年 8 月 6 日に公表した「TCB‐14 株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意 見表明及び応募推奨に関するお知らせ」( 以下 「 対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日 開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、 本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の意思決定の詳細については、対象者プレス リリース及び下記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本 公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「4 対象者における利害関係を有しない取締役全員 ( 監査等委員で ある取締役を含みます。)の承認 」をご参照ください。 (2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経 営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレ スリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 1 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 対象者は、1949 年 3 月 1 日に現在の対象者の連結子会社である株式会社福山コンサルタント( 以下 「 福山コンサ ルタント」といいます。)の前身である福山工務店 ( 現福岡県田川市 )の創業を起源としており、創業当時は、日本 の戦後復興を支える根幹としての石炭産業が隆盛を極めていた中で、生産設備工事の設計施工や炭鉱住宅関連の 請負事業を行いながら、常に人 々の安全と安心に技術力で寄与することを目指してきたとのことです。その後、 1955 年に一級建築士事務所福山コンサルタントを経て1960 年に本社を北九州市へ移転し、1963 年に翌年の建設コ ンサルタント登録規程の施行を踏まえて、福山コンサルタントへと改組して、本格的な建設コンサルタント事業 へと転換して現在に至るとのことです。その間、1962 年には自動車交通の増加を背景に、福山コンサルタントは 他社に先駆けて交通量調査事業への参入を図り、1963 年には東京出張所を開設したとのことです。福山コンサル タントの主要な顧客は、採炭事業者から国、日本国有鉄道、地方公共団体等の官公庁へとシフトし、公共事業と しての、土木構造物、道路・交通の計画と設計を中心に、福山コンサルタントは主要な社会インフラ整備事業に 従事してきたとのことです。福山コンサルタントは、創業 45 年の節目となる1994 年には本社を福岡市に移転し、 翌 1995 年には、株式店頭登録を果たして上場企業としての一歩を踏み出したとのことです。株式上場前後の社会 経済情勢は、東西冷戦終結後のパラダイム変化とバブル崩壊後の時代であり、公共事業費も膨張と縮小を繰り返 して変動していたとのことです。社会の変化に柔軟に対応しつつ、持続的な企業成長を目指した中長期経営計画 を策定し、再編や制度改革を進めて、2001 年には10 年後のあるべき姿を特定した「F-2010プラン」を策定し て、技術力を根幹に据えた“ 福山オリジナル”の旗印のもとで、福山コンサルタントは、戦略的投資、技術開 発、人材育成を積極的に進めてきたとのことです。中期経営計画は、現在第 5 次中期経営計画 ( 以下 「 対象者中期 経営計画 」といいます。)として継続しているとのことです。 複雑化、多様化する社会的要請に応える形で、単独企業体から連結企業集団へと進化する中で、2017 年 1 月に 対象者は福山コンサルタントの単独株式移転により持株会社として設立され、東京証券取引所 JASDAQ 市場 に改めて上場したとのことです。また、対象者株式は、その後の東京証券取引所の市場区分再編により、2022 年 4 月に東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。持株会社体制下では、専門技術分野の異 なる事業会社、主要事業地域の異なる事業会社が、社会の役に立ち続けるべく有機的にひとつに繋がる企業集団 を目指した経営並びにガバナンス体制の強化によって、対象者は集団の持続的な成長を目指しているとのことで す。 本書提出日現在、対象者のグループは、九州を中心に国内全域で建設コンサルタント事業を展開する福山コン サルタント、徳島県を中心に四国全域で建設材料試験、環境計量証明事業を展開する株式会社環境防災、北九州 市を中心に動植物等の自然環境調査業務等に取り組む株式会社エコプラン研究所、JICAを主要顧客として開 発途上国への技術協力や支援に取り組む株式会社地球システム科学、対象者のグループの研究開発機関である株 式会社 SVI 研究所、上場企業集団として不可欠な管理系機能集約法人である福山ビジネスネットワーク株式会 社の連結子会社 6 社と、対象者によって連結企業グループ( 以下 「 対象者グループ」といいます。)を構築してい るとのことです。 対象者は、持株会社としてグループ全体の経営戦略策定と推進、グループ各社の経営管理指導等を行い、グ ループ各社では以下の事業を主な事業としているとのことです。 4/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 (ア)モビリティ形成事業 人やモノの移動に関する調査・解析、需要予測・分析、シミュレーション技術を活かした、快適で効率的な 「 移動 」を実現するための施策の提案、交通施設の整備・改善等に関するコンサルティングサービス (イ) 環境、都市・地域創生事業 (a) 自然環境や社会環境に関する調査・分析・評価、各種の計画策定技術を活かした、環境の維持・保全・ 改善に関するコンサルティングサービス (b) 海外における水資源開発、管理のコンサルティングサービスを通じた国際貢献活動 (c) 人口減少を伴う少子高齢化、地域経済の衰退等の都市や地域の課題解決に向けた各種計画策定や施設計 画策定、公共サービスへの民間活力導入支援等のコンサルティングサービス (ウ) 社会インフラ、防災事業 (a) 国内外の新幹線プロジェクト、高速道路・一般道路、各種構造物の新設のための計画・設計、事業監 理・施工管理等に関するコンサルティングサービス (b) 鉄道や道路の構造物に関する点検・試験・診断・監視・予測・補修・補強設計まで、メンテナンスの一 連の技術を活かした、老朽化したインフラの保全、長寿命化等のコンサルティングサービス (c) 新たな地域開発や鉄道・道路整備等に関する防災計画、地震、豪雨災害等に備える防災施設の整備計 画、内水氾濫監視システム、被災地の緊急復旧、被災後の復興事業計画・設計等のコンサルティング サービス 対象者は、対象者中期経営計画において、急変する社会状況や不確実性が増す事業環境に臨機に対応すべく、 「 再定義 (Redefinition)」を旗印として、常に社会の役に立ち続ける組織としての成長を目指しているとのこと です。そして、対象者中期経営計画の期間末には売上高 100 億円を計画し、各年次の目標指標は、売上高成長率 5% 以上、営業利益率 10% 以上、ROE10% 以上としているとのことです。 対象者中期経営計画における戦略は以下のとおりとのことです。加えて、人的資本投資の強化戦略も併せて競 争力強化、経営基盤の強化に取り組んでいるとのことです。 (ア) 建設コンサルタント事業 ( 既存事業 )の深化 (イ) 研究開発、他社連携を核とした共創戦略 ( 前中期経営計画から持続 )の強化 (ウ)M&A 推進を中心とした規模・展開する市場の拡張 対象者グループの属する建設コンサルタント業界は、防災・減災、国土強靭化のための5か年加速化対策等を 背景とした公共投資規模の安定的な持続を受けて、概ね堅調に推移しているとのことです。今後も頻発化・激甚 化する自然災害対策や2050 年カーボンニュートラルの実現に向けたGX( 注 1) 等、多様化するニーズを背景に、 堅調な市場環境が継続するものと想定しているとのことです。 ( 注 1) グリーントランスフォーメーションの略称で、脱炭素化に向けた経済・社会システム全体の転換を意味 します。 特に、地震・集中豪雨やこれらに伴う土砂崩れ等の自然災害に対応する防災・減災事業、老朽化するインフラ 設備 ( 道路・橋梁 )の老朽化対策事業に加え、緑地・湿地・森林・河川等の自然環境を活用した防災・環境対策と いったグリーンインフラ等のインフラ・まちづくり分野における脱炭素化の推進等、様 々な課題への対応が求め られているとのことです。またDXや新技術開発による効率的な事業推進に加え、女性や外国人を含む多様な人 材が働きやすい労働環境の整備、働くことを通しての職員個 々における自己実現といった、より高い次元での経 営力や企業グループとしての有機的な組織力が必要となっているとのことです。 なお、対象者の非連結子会社であるFracti 合同会社は、スマートコミュニティ事業に関する一定の事業化知見 やノウハウの習得が達成されたため、2025 年 8 月 15 日を目途に解散及び清算するとのことです。また、2025 年 8 月 31 日を効力発生日として、対象者の連結子会社である福山コンサルタントにおける管理系 DX 施策の推進並び にコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るべく、同社を存続会社として、対象者の連結子会社である福 山ビジネスネットワーク株式会社を吸収合併する予定とのことです。 5/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 一方、ティーキャピタルパートナーズは、PE 投資の開始以来、「 良い会社をもっと良い会社に」というモッ トーを掲げ、日本経済の成長を支える秀でた技術力や他社の追随を許さないビジネスモデル等企業としての中核 的能力を持つ国内に主要な事業基盤を有する中堅企業を主な投資対象として投資活動を展開しており、これまで 合計 32 社への企業投資を実行しております。具体的には、株式会社ザイマックス、株式会社ゼロ、株式会社ワン ビシアーカイブズ( 現株式会社 NXワンビシアーカイブズ)、株式会社ベネックス、三起商行株式会社、株式会社 バーニーズジャパン、昭和薬品化工株式会社 ( 現株式会社ジーシー昭和薬品 )、武州製薬株式会社、株式会社 M S&Consulting、株式会社アスプルンド、東日興産株式会社、株式会社ショクカイ、株式会社大和、 株式会社泉精器製作所 ( 現マクセルイズミ株式会社 )、株式会社ケーイーシー、株式会社ロピア、コンフェックス 株式会社、株式会社 IAC、旭ハウス工業株式会社、株式会社アクトワンヤマイチ、株式会社 WITHホール ディングス、株式会社光金属工業所 ( 現株式会社 DNP 光金属 )、日本マイクロバイオファーマ株式会社、株式会 社ストライプインターナショナル、RAMXEED 株式会社、株式会社ワールドパーティー、株式会社オプトル 等が挙げられます。投資判断にあたっては、特に、投資対象の企業が強固な事業基盤を持っていること、キャッ シュフローの安定性と成長性のバランスが取れていることを重視しており、投資後においては、投資先企業の経 営陣との相互信頼のもと、多様なバックグラウンドや業界知見を有するメンバーによる支援を通じて投資先企業 の成長を支援しております。 今回、ティーキャピタルパートナーズは、対象者グループの公開情報から、対象者グループは、建設コンサル ティング業界において、道路分野を中心に高い技術力を持った有力なコンサルタントとしてのポジションを確立 しており、特に九州や東北地方において強固な事業基盤を築いていることから、ティーキャピタルパートナーズ の投資対象になり得ると判断し、対象者の事業を分析検討していた中、2024 年 6 月中旬に金融機関を通じて対象 者と面談の機会を得るに至りました。その後、2024 年 10 月にティーキャピタルパートナーズから対象者経営陣に 対して、対象者の対象者中期経営計画の内容を踏襲しながら、既存事業の深化や新分野への拡張等を通じた事業 成長をより高い確度で実現するための企業価値の向上施策検討の申し入れを行い、2024 年 10 月 10 日付で、ティー キャピタルパートナーズと対象者の間で、対象者による本取引と抵触する取引を禁止することを含む秘密保持契 約書 (その後の変更を含み、以下 「 本秘密保持契約書 」といいます。)を締結した上で、2024 年 11 月には対象者経 営陣に対するインタビューを実施し、対象者グループの事業理解の深耕や企業価値の向上施策の検討を続けてま いりました。そして、2025 年 1 月中旬に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事 業を選任した上で、2025 年 1 月 24 日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、対象者株式の公開買付け を行うこと及び本スクイーズアウト手続を通じて対象者株式を非公開化することを内容とする法的拘束力を持た ない意向表明書 ( 以下 「 初期意向表明書 」といいます。)を対象者に提出いたしました。初期意向表明書では、今 後対象者グループに対するデュー・ディリジェンスを行うことを前提に、1 技術者数拡充による既存の建設コン サルティング事業の拡大、2 道路分野以外の建設コンサルティング事業における進出、3 対象者グループ各社と 連動した環境分野等における新規サービス提供、4M&A 等の資本・業務提携による更なる成長模索、5 対象者 グループ各社の従業員や重要な顧客である国・県・自治体含めた公共機関等全てのステークホルダーに配慮した 事業運営、の5つのテーマに着目した提案を行いました。 初期意向表明書の提出後、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 2 月中旬に、公開買付者ら及び対象者か ら独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任いたしました。 6/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 その後、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 2 月 28 日に本特別委員会 ( 下記 「2 対象者が本公開買付け に賛同するに至った意思決定の過程及び理由 」にて定義します。以下同じです。なお、本特別委員会の構成及び 具体的な活動内容等については、下記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避 するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の「2 対象者における独立した特別委員会 の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」をご参照ください。)より、本取引の目的、想定されるシナジー、本 取引後の対象者の経営方針・経営体制等に関する質問事項が記載された、初期意向表明書に関する質問状 ( 以下 「 第 1 回特別委員会質問状 」といいます。)を受領いたしました。ティーキャピタルパートナーズが2025 年 3 月 6 日に第 1 回特別委員会質問状に対する回答を提出したところ、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 3 月 11 日に本特別委員会より、本取引の目的、想定されるシナジー、本取引後の対象者の経営方針・経営体制等に関す る追加の質問事項が記載された、初期意向表明書に関する追加の質問状 ( 以下 「 第 2 回特別委員会質問状 」といい ます。)を受領し、2025 年 3 月 14 日に第 2 回特別委員会質問状に対する回答を提出いたしました。また、ティー キャピタルパートナーズは、2025 年 2 月 21 日に対象者経営陣からも初期意向表明書に関する質問状 ( 以下 「 対象者 質問状 」といいます。)を受領しており、2025 年 3 月 14 日に対象者質問状に対して回答を提出いたしました。これ らを経て、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 4 月 4 日に、対象者から、デュー・ディリジェンスを実施 することを許諾する旨の連絡を受領し、2025 年 4 月上旬から同年 6 月上旬にかけて対象者グループのデュー・ ディリジェンスを行い、対象者グループの事業内容及び対象者を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に対 する理解を深めると同時に、財務、税務、法務等の分野に関して確認を行ってまいりました。そして、ティー キャピタルパートナーズは、2025 年 6 月上旬以降、対象者の経営陣との面談を行い、対象者グループの事業全体 を次なるステージへと成長させるための方針として、(ⅰ) 既存事業の深化、(ⅱ) 新分野への拡張、(ⅲ) 新たな核 の創出の3つを掲げました。それぞれ詳細は下記のとおりです。 (ⅰ) 既存事業の深化 対象者グループは従来建設コンサルタント事業において強みを持つ高度な技術力が問われるプロポーザル案 件 ( 注 2)や総合評価案件 ( 注 3)を多く獲得し、高い実績を積み上げてきています。引続きこの技術力を活かす ことで既存事業の深化を図るためにも、大きな方向性としては、技術者陣容の強化と、それに伴う入札案件の 拡大に取り組んでいくべきものと考えています。 技術者陣容の強化においては、近年の働き方改革に起因する、建設コンサルタントの業務に対する作業工数 の減少や、人材マーケットが活況なことによる即戦力人材の採用の難しさといった人材キャパシティに関する 課題があると考えています。この点につき、人材確保を推進することで、これまで入札を見送らざるを得な かった潜在案件を獲得し、既存事業の拡大を図りたいと考えています。 入札案件の拡大については、今後建設コンサルタント市場が建設投資に支えられながら安定的かつ堅調に成 長していく可能性に鑑みて、中下流案件の再強化や対象者として注力余地のある特定の国内地域における案件 獲得強化を通じて、達成できることを見込んでいます。特に今後インフラ施設の老朽化に伴う点検・診断や補 修・改修に対するニーズが高まることが見込まれており、詳細設計や施工管理等の中流案件及び点検・診断、 補修・補強等の下流案件の拡大が見込まれていることから、案件獲得の更なる余地も拡がっていると考えてい ます。これら案件獲得に向け、社内における専門技術者の育成や、特化型人材の中途採用、BIM( 注 4)やC IM( 注 5)をはじめとしたデジタル技術を活用した業務効率化、外部組織との提携や買収等についても推進し てまいりたいと考えています。 ( 注 2) 発注者が示す課題に対し事業者が提案書の提出を行い、技術力や創意工夫など提案内容を重視し、最 終的に落札者を決定する案件のことをいいます。 ( 注 3) 発注者が各事業者の提案を価格だけでなく技術力・実績・提案内容等を含めて総合的に評価し落札者 を決定する案件のことをいいます。 ( 注 4) 「Building Information Modeling」の略称で、建築やインフラ整備においてデジタル技術を活用し て、建物や構造物の情報を三次元モデルとして管理共有する手法のことをいいます。 ( 注 5) 「Construction Information Modeling」の略称で、建築やインフラ整備にかかる設計・施工・維持管 理に関わるすべての情報を三次元モデルで統合・管理する手法のことをいいます。 7/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 (ⅱ) 新分野への拡張 対象者グループとして持続的かつ安定した成長を実現するためには、既存主力事業である建設コンサルタン ト事業に加えて、次なる柱となる事業分野への拡張が急務であると認識しています。対象者グループとして建 設コンサルタント事業以外の領域においても、既に事業参入や研究開発等の取り組みを進めている中で、市場 の魅力度や対象者の既存事業との親和性、競合環境等を勘案し、対象者として今後特に注力するべき事業を特 定し、適切な経営リソース配分を実施していく必要があると考えています。 対象者グループの培ってきたノウハウや知見を活用することができる領域として、初期的仮説としては、再 生エネルギー発電所等の開発に係る環境影響の事前調査等や、官公庁が発注者となる次世代インフラや行政の あり方等に係る調査案件の獲得等を想定しています。いずれの領域においても既存事業者では満たしきれてい ない顧客ニーズが存在していると考えられ、対象者グループの持つ技術力等を活用することで、既存事業者と 一線を画したポジションを確保できるものと考えています。 (ⅲ) 新たな核の創出 中長期的な施策として、現時点では市場として顕在化していない新規領域における事業開発を含めた、新た な事業の核の創出が重要であると考えています。例えば、既存事業を通じて対象者グループとして獲得してき た技術力及びノウハウやデータ等を活用し、他業界との提携や協業による新規事業の創出にも可能な範囲で取 り組んでまいりたいと考えています。 ティーキャピタルパートナーズは、上記方針追求に基づく施策をより確実に実現し、そのために必要な知見を 提供することで、対象者の持続的かつ安定した成長を実現し対象者の企業価値の向上を支援していくことができ ると考えています。他方で、本取引を通じたディスシナジーは見込んでおりません。 上記の検討を踏まえ、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 6 月 23 日に、対象者に対し、本公開買付けに おける買付け等の価格 ( 以下 「 本公開買付価格 」といいます。)として、対象者株式 1 株当たりの本公開買付価格 を1,340 円とすることを含む提案書 ( 以下 「 第 1 回提案書 」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買 付価格は、第 1 回提案書の提出日である2025 年 6 月 23 日の前営業日である、2025 年 6 月 20 日の東京証券取引所ス タンダード市場における対象者株式の終値 1,143 円に対して17.24%( 小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミア ム率の計算において同じです。)、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,139 円 ( 小数点以下を四捨五入。以 下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して17.65%、同日までの過去 3ヶ月間の終値単純平均値 1,062 円に対して26.18%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,000 円に対して34.00%のプレミアムを加 えた価格です。 その後、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 6 月 30 日に本特別委員会より、本取引後の対象者の経営方 針・経営体制、本公開買付けの条件 ( 以下 「 本公開買付条件 」といいます。) 等に関する質問状を受領し、同年 7 月 2 日に本特別委員会に対して回答を提出いたしました。 また、ティーキャピタルパートナーズは、対象者から、2025 年 7 月 3 日に、第 1 回提案書における本公開買付 価格は対象者の一般株主にとって十分な水準にあると評価できないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受 けました。 対象者からのかかる要請を受け、ティーキャピタルパートナーズは、本公開買付価格の引上げについて真摯に 検討し、2025 年 7 月 14 日、対象者株式 1 株当たりの本公開買付価格を1,385 円とすることを含む提案書 ( 以下 「 第 2 回提案書 」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買付価格は、第 2 回提案書の提出日である2025 年 7 月 14 日の前営業日である、2025 年 7 月 11 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,158 円に対して19.60%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,147 円に対して20.75%、同日までの過去 3ヶ月間の終値単純平均値 1,098 円に対して26.14%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,025 円に対して 35.12%のプレミアムを加えた価格です。これに対して、ティーキャピタルパートナーズは、対象者から、2025 年 7 月 15 日に、第 2 回提案書における本公開買付価格は、対象者の一般株主にとって十分な水準にあると評価でき ないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けました。 8/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 対象者からのかかる要請を受け、ティーキャピタルパートナーズは、本公開買付価格の引上げについて真摯に 検討し、2025 年 7 月 21 日、対象者株式 1 株当たりの本公開買付価格を1,395 円とすることを含む提案書 ( 以下 「 第 3 回提案書 」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買付価格は、第 3 回提案書の提出日である2025 年 7 月 21 日の前営業日である、2025 年 7 月 18 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,159 円に対して20.36%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,149 円に対して21.41%、同日までの過去 3ヶ月間の終値単純平均値 1,109 円に対して25.79%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,035 円に対して 34.78%のプレミアムを加えた価格です。これに対して、ティーキャピタルパートナーズは、対象者から、2025 年 7 月 22 日に、第 3 回提案書における本公開買付価格は、対象者の一般株主にとって十分な水準にあると評価でき ないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けました。 対象者からのかかる要請を受け、ティーキャピタルパートナーズは、本公開買付価格の引上げについて真摯に 検討し、2025 年 7 月 29 日、対象者株式 1 株当たりの本公開買付価格を1,405 円とすることを含む提案書 ( 以下 「 第 4 回提案書 」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買付価格は、第 4 回提案書の提出日である2025 年 7 月 29 日の前営業日である、2025 年 7 月 28 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,159 円に対して、21.23%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,149 円に対して22.28%、同日までの過 去 3ヶ月間の終値単純平均値 1,121 円に対して25.33%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,046 円に対し て34.32%のプレミアムを加えた価格です。これに対して、ティーキャピタルパートナーズは、対象者から、2025 年 7 月 30 日に、第 4 回提案書における本公開買付価格は、対象者の一般株主にとって十分な水準にあると評価で きないとして、本公開買付価格の再検討の要請を受けました。 対象者からのかかる要請を受け、ティーキャピタルパートナーズは、本公開買付価格の引上げについて真摯に 検討し、2025 年 8 月 4 日、対象者株式 1 株当たりの本公開買付価格を1,420 円とすることを含む提案書 ( 以下 「 最 終提案書 」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買付価格は、最終提案書の提出日である2025 年 8 月 4 日の前営業日である、2025 年 8 月 1 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 1,171 円 に対して21.26%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,154 円に対して23.05%、同日までの過去 3ヶ月間 の終値単純平均値 1,126 円に対して26.11%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,053 円に対して34.85% のプレミアムを加えた価格です。これに対して、ティーキャピタルパートナーズは、2025 年 8 月 5 日に、対象者 から、如水コンサル及び鳥飼総合法律事務所の助言も参考に、本特別委員会等も聴取の上、2025 年 8 月 6 日に開 催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び、対象者の株主に対して本公 開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされることを条件として、最終提案書における提案を内諾する旨の回 答を受領しました。 以上の検討及び協議を経て、公開買付者は2025 年 8 月 6 日、本公開買付価格を1,420 円として本公開買付けを開 始することを決定いたしました。 2 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 (ⅰ) 検討体制の構築の経緯 対象者は、上記 「1 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過 程 」に記載のとおり、2025 年 1 月 24 日、ティーキャピタルパートナーズから、対象者株式に対する公開買付け を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることについての初期意向表明書を受領したとのことです。こ れを受け、対象者は、対象者の企業価値の向上及び少数株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検 討、交渉及び判断を行うための体制構築を開始したとのことです。 当該提案を受け、対象者は、ティーキャピタルパートナーズとの協議開始の検討及び本取引の実施可否を含 む更なる検討を進めるため、2025 年 1 月 31 日の取締役会において、ティーキャピタルパートナーズ及び対象者 のいずれからも独立したリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任することを決議 したとのことです。その後、専門性及び本取引と同種の取引に関する実績等を考慮の上、2025 年 2 月 4 日に、 リーガル・アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関 として有限責任事業組合如水コンサルティング( 以下 「 如水コンサル」といいます。)をそれぞれ選任したとの ことです。 9/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 また、対象者は、ティーキャピタルパートナーズより初期意向表明書を受領した2025 年 1 月 24 日から本書提 出日現在に至るまで、ティーキャピタルパートナーズの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開 買付けには該当しないものの、本取引の公正性を担保する観点から、下記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置 」の 「2 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」に記載のとおり、対象 者の意思決定における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性・透明性・客観性を確保することを目的とし て、2025 年 2 月 7 日に、対象者の独立社外取締役監査等委員である野田仁志氏 ( 税理士 )、村上知子氏 ( 公認会計 士・税理士・不動産鑑定士 )、蓼沼一郎氏 ( 弁護士 )の3 名から構成される、対象者及び公開買付者ら並びにそれ らの関連当事者 ( 以下 「 公開買付関連当事者 」といいます。)から独立した特別委員会 ( 以下 「 本特別委員会 」と いいます。)を設置したとのことです。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下 記 「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け の公正性を担保するための措置 」の「2 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答 申書の取得 」をご参照ください。なお、2025 年 2 月 17 日には、本特別委員会において、対象者の社外取締役監 査等委員である髙山和則氏の有する金融機関や経営者としての知見が必要と判断されたことを受け、同氏を本 特別委員会の委員として追加選任し、本特別委員会の委員は4 名となっているとのことです。また、本特別委 員会は、同日付でリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして、いずれも対象者取締 役会が選任した鳥飼総合法律事務所及び如水コンサルをそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制 を構築したとのことです。 (ⅱ) 検討・交渉の経緯 その上で対象者は、如水コンサルから対象者株式の価値算定結果に関する報告、ティーキャピタルパート ナーズとの交渉方針に関する助言、その他財務的見地からの助言を受けるとともに、鳥飼総合法律事務所から は、本取引における手続の公正性を確保するための対応に関する助言、その他の法的助言を受けたとのことで す。これらの助言を踏まえ、対象者は、事業環境及び事業の状況、本取引の意義・目的、本取引が対象者に与 える影響、並びに本取引後の経営方針の内容等を総合的に勘案し、本特別委員会の意見を最大限尊重しなが ら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議・検討を行ったとのことです。 また、2025 年 2 月 7 日に本特別委員会を設置して以降、本特別委員会はティーキャピタルパートナーズとの 間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、継続的に検討を行ったとのことです。具体的に は、本特別委員会は、2025 年 1 月 24 日にティーキャピタルパートナーズより法的拘束力のない初期意向表明書 を受領したことを踏まえ、検討・協議を進めた上で、2025 年 2 月 28 日にティーキャピタルパートナーズに対 し、第 1 回特別委員会質問状を送付したとのことです。これに対し、2025 年 3 月 6 日にティーキャピタルパー トナーズから書面による回答を受領したとのことです。さらに、当該回答を踏まえ、2025 年 3 月 11 日に第 2 回 特別委員会質問状を送付したところ、2025 年 3 月 14 日にティーキャピタルパートナーズより回答を受領したと のことです。 その後、2025 年 6 月 23 日にティーキャピタルパートナーズから法的拘束力のある第 1 回提案書を受領したこ とを受けて、本特別委員会は検討・協議を進め、2025 年 6 月 30 日にティーキャピタルパートナーズに対し、本 取引後の対象者の経営方針・経営体制、本公開買付条件等に関する書面による質問を行ったとのことです。こ れに対し、2025 年 7 月 2 日にティーキャピタルパートナーズから書面による回答を受領したとのことです。 10/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 本公開買付価格については、本特別委員会は、2025 年 6 月 23 日以降、ティーキャピタルパートナーズとの間 で、複数回にわたる交渉を重ねたとのことです。具体的には、本特別委員会は、ティーキャピタルパートナー ズから、2025 年 6 月 23 日に、ティーキャピタルパートナーズが対象者に対して2025 年 4 月上旬から同年 6 月上 旬まで本公開買付けの実現可能性の精査を目的として実施したデュー・ディリジェンス、及び並行して行って いた対象者の業界や事業、財務及び将来計画に対する様 々な面での詳細な分析を基に、本公開買付けの意義・ 目的や、本公開買付けによって創出が見込まれるシナジー効果、本公開買付け後の経営体制・事業方針、業界 の今後の見通しについての協議結果を踏まえて、本公開買付価格を1 株当たり1,340 円 ( 前営業日時点の東京証 券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値 1,143 円に対して17.24%、同日までの過去 1ヶ月間 の終値単純平均値 1,139 円に対して17.65%、同日までの過去 3ヶ月間の終値単純平均値 1,062 円に対して 26.18%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,000 円に対して34.00%のプレミアムをそれぞれ加えた金 額です。)とする提案を含む法的拘束力のある第 1 回提案書を受領したとのことです。これを受けて、2025 年 7 月 3 日に開催された本特別委員会においては、価格交渉の開始について諮った結果、委員全員より賛同を得る に至ったとのことです。併せて、価格交渉は如水コンサル及び対象者の代表取締役社長の福島宏治氏との協議 により進めることを要請することとし、この点についても委員全員の同意を得たとのことです。なお、福島宏 治氏と対象者の少数株主との間に利益相反関係は認められないとのことです。如水コンサルの助言を参考に、 本特別委員会の意見等も聴取の上、対象者において検討した結果として、ティーキャピタルパートナーズに対 して、対象者の一般株主にとって十分な水準にあると評価できないとして、本公開買付価格の増額を要請した とのことです。 かかる要請を受けて、2025 年 7 月 14 日、対象者は、ティーキャピタルパートナーズから、本公開買付価格を 1 株当たり1,385 円 ( 前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値 1,158 円に 対して19.60%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,147 円に対して20.75%、同日までの過去 3ヶ月間 の終値単純平均値 1,098 円に対して26.14%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,025 円に対して 35.12%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第 2 回提案書を受領したとのことです。 これを受けて、2025 年 7 月 15 日、如水コンサルの助言を参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、対象者に おいて検討した結果として、ティーキャピタルパートナーズに対して、対象者の一般株主にとって十分な水準 にあると評価できないとして、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。 かかる要請を受けて、2025 年 7 月 21 日、対象者は、ティーキャピタルパートナーズから、本公開買付価格を 1 株当たり1,395 円 ( 前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値 1,159 円に 対して20.36%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,149 円に対して21.41%、同日までの過去 3ヶ月間 の終値単純平均値 1,109 円に対して25.79%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,035 円に対して 34.78%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第 3 回提案書を受領したとのことです。 これを受けて、2025 年 7 月 22 日、如水コンサルの助言を参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、対象者に おいて検討した結果として、ティーキャピタルパートナーズに対して、対象者の一般株主にとって十分な水準 にあると評価できないとして、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。 かかる要請を受けて、2025 年 7 月 29 日、対象者は、ティーキャピタルパートナーズから、本公開買付価格を 1 株当たり1,405 円 ( 前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値 1,159 円に 対して21.23%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,149 円に対して22.28%、同日までの過去 3ヶ月間 の終値単純平均値 1,121 円に対して25.33%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,046 円に対して 34.32%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む第 4 回提案書を受領したとのことです。 これを受けて、2025 年 7 月 30 日、如水コンサルの助言を参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、対象者に おいて検討した結果として、ティーキャピタルパートナーズに対して、対象者の一般株主にとって十分な水準 にあると評価できないとして、本公開買付価格の増額を要請したとのことです。 11/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 かかる要請を受けて、2025 年 8 月 4 日、対象者は、ティーキャピタルパートナーズから、本公開買付価格を 1 株当たり1,420 円 ( 前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値 1,171 円に 対して21.26%、同日までの過去 1ヶ月間の終値単純平均値 1,154 円に対して23.05%、同日までの過去 3ヶ月間 の終値単純平均値 1,126 円に対して26.11%、同日までの過去 6ヶ月間の終値単純平均値 1,053 円に対して 34.85%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とすることを含む最終提案書を受領したとのことです。こ れを受けて、2025 年 8 月 5 日、如水コンサルの助言を参考に、本特別委員会の意見等も聴取の上、対象者は、 ティーキャピタルパートナーズに対して、最終提案書における本公開買付価格 (1,420 円 )は、少数株主の利益に 配慮したものとして、2025 年 8 月 6 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること及 び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議がなされることを前提に、最終提案書にお ける提案を受諾し、合意に至ったとのことです。 以上の経緯のもと、対象者取締役会は、如水コンサルより2025 年 8 月 5 日付で取得した対象者株式の株式価 値に関する株式価値算定書 ( 以下 「 対象者株式価値算定書 」といいます。)の内容及び鳥飼総合法律事務所から 受けた法的助言、本特別委員会から2025 年 8 月 5 日付で提出された本答申書 ( 下記 「(3) 買付け等の価格の公正 性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措 置 」の「2 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 」で定義します。 以下同じです。)の内容を総合的に勘案しつつ、本取引について、対象者の企業価値の向上、少数株主の皆様の 利益保護を含む本取引に関する諸条件の妥当性の観点から、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 (ⅲ) 対象者の意思決定の内容 検討及び交渉の結果、対象者は本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことで す。その理由は以下のとおりとのことです。 対象者グループは、「 新しい価値の創造により社会の持続的発展に貢献する」ことを使命とし、「 基本は技 術 」という考え方をストロングカルチャーとして掲げて活動しているとのことです。グループ各社の得意分野 の知見を結集し、生物生態系から社会インフラに至る幅広い分野において、整備・運用支援・維持管理等を通 じて、持続可能な社会の実現に貢献してきたとのことです。さらに対象者グループは、建設分野にとどまら ず、情報通信、自然科学、社会科学、金融工学等多様な分野との共創を進め、従来の事業枠や産業内の常識に とらわれない事業変革を継続しているとのことです。こうした活動を通じて、変化の激しい時代においても、 社員一人ひとりが人間力を高め、社会に必要とされ、人 々の記憶に残る企業グループとなることを目指してい るとのことです。 一方、対象者は、ティーキャピタルパートナーズは、投資先企業の持続的な発展や事業再構築、事業承継 等、多様な経営課題に対してあらゆる側面から支援を行い、信頼されるパートナーとなることを目指している と聞いているとのことです。 対象者が企業価値の向上と、それを支える事業成長を実現する上で直面している多くの課題に対し、ティー キャピタルパートナーズは戦略的パートナーとして伴走型の支援を行う姿勢を示しているとのことです。対象 者は、この点は、対象者が志向する「 技術的な発展 」や「 異分野との共創による社会的価値の創出 」と親和性 が高く、対象者の進むべき方向性を力強く後押しするものと判断したとのことです。 対象者は、対象者及びティーキャピタルパートナーズの戦略は、対象者が持続的に成長し、新たな社会的価 値を創造していくための包括的アプローチとして高い整合性を有しており、本取引が対象者グループの経営理 念やカルチャーを損なうことなく、その実現を加速させるものであると考えているとのことです。具体的に は、対象者は、以下のような点において、本取引により得られるメリットを想定しているとのことです。 (ア) 多様な分野との連携と競争戦略の強化 対象者グループは、建設分野にとどまらず、情報通信、自然科学、社会科学、金融工学など、さまざまな 分野との共創を進めていく必要があるとのことです。このような中、ティーキャピタルパートナーズは、対 象者に対して伴走型の支援を行う姿勢を明確に示しているとのことです。対象者は、ティーキャピタルパー トナーズの支援により、対象者グループがこれまで76 年間に築いてこなかった他分野との共創戦略を、力強 く推進できるものと判断しているとのことです。 12/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 (イ) 既存事業の深化と市場シェア拡大 対象者グループは、地域密着型の事業展開を通じて、社会インフラ整備に貢献してまいりましたが、今後 さらにその存在感を高めていくためには、地域の枠を越えた事業領域の拡大と、既存分野における更なる競 争力強化が不可欠とのことです。本取引を通じて、対象者グループの強みである技術力と地域密着の実績 に、ティーキャピタルパートナーズが有する経営支援力とネットワークが加わることで、これまで獲得でき なかった案件への対応や、首都圏をはじめとする大規模市場への展開を加速させることが期待されるとのこ とです。対象者は、これにより、本取引は既存事業の深化を図りつつ、より広範な市場へのアクセスを実現 し、対象者グループの継続的成長を力強く後押しする機会になると認識したとのことです。 (ウ) 新分野への拡張 対象者グループは、社会の多様化・複雑化に伴い、既存の枠にとらわれない新たな分野への挑戦を続けて きたとのことです。再生可能エネルギーや官公庁上流案件 ( 計画・調査・基本設計 )、民間都市開発支援と いった成長領域は、対象者グループの知見や実績との親和性が高く、今後の事業拡張における中核となる分 野とのことです。こうした挑戦をより加速させるためには、外部パートナーとの共創が不可欠であり、 ティーキャピタルパートナーズが有する幅広い事業ネットワークや投資判断の視点を活かすことで、新分野 における戦略的な事業展開が可能となるとのことです。対象者は、本取引は、対象者グループが未来の社会 課題に対応するための事業基盤を広げ、社会に新たな価値を提供していくための重要なステップであると認 識したとのことです。 (エ) 人材戦略と組織強化 対象者は、持続可能な企業成長を実現するためには、多様な人材の獲得・育成と、それを支える柔軟かつ 強固な組織体制の整備が不可欠と考えているとのことです。対象者グループは、人材不足という共通課題に 直面する中で、採用力の強化や組織機能の再設計を進めてきましたが、単独での対応には限界があり、業界 のトップグループと比較して人材獲得・育成において課題を抱えていることを認識しているとのことです。 本取引を通じて、ティーキャピタルパートナーズが持つ人材戦略のノウハウや、企業成長を支える豊富な運 営経験を取り入れることで、対象者グループは、新規事業創出を担う専門組織の構築や、柔軟な評価制度の 導入など、より戦略的かつ実効性の高い組織改革を進めることが可能となるとのことです。これにより、対 象者グループ全体の人材競争力と組織機動力の向上が期待されるとのことです。 (オ)M&Aと外部連携の活用 対象者グループが対象者中期経営計画において掲げる目標売上高 100 億円、さらにその先の成長目標として 掲げている売上高 130 億円を達成するためには、成長戦略及び既存のリソースに加え、外部との連携による非 連続的な成長の実現が不可欠とのことです。ティーキャピタルパートナーズは、これまで多様な分野におけ るM&Aやパートナーシップの実績を有しており、対象者にとって経験の浅い分野である異業種連携やPM I( 統合プロセス)にも豊富な知見を持っているとのことです。特に、IT 分野をはじめとする先進技術企業 との連携においては、段階的かつ慎重な導入プロセスを通じて、失敗リスクを抑えつつ効果的に外部リソー スを取り込むアプローチが期待されるとのことです。対象者は、本取引は、対象者グループの戦略的 M& A・アライアンスの推進力を高め、事業変革を支える新たな成長ドライバーとなると認識したとのことで す。 対象者は、創業来の建設コンサルタント事業の維持・発展を大前提としつつ、更なる成長に向けた新たな挑 戦を続けているとのことです。一方で、近年は人材不足、社会インフラ投資減少リスクとそれに伴う業界内競 争の激化、社会インフラに対するニーズの多様化といった深刻な課題にも直面しており、ティーキャピタル パートナーズはそのような状況に対して、採用戦略の策定や投資に関する豊富な知見を有しているとのことで す。また、新規事業・新分野の推進力の不足についても、ティーキャピタルパートナーズは市場全体を俯瞰 し、再生可能エネルギー評価、官公庁上流案件 ( 計画・調査・基本設計 )、民間都市開発支援といった有望分野 を対象者に明確に示すことで、対象者に対して、対象者の新規事業開発の方向性を整理する「 計画・企画機能 の強化 」に繋がる支援を提供することが期待されるとのことです。 組織体制の最適化においては、ティーキャピタルパートナーズとしては、新規事業創出に責任を持つ明確な 組織体制の構築を提案するとともに、既存事業と新規事業にそれぞれ異なる評価指標を導入することで、リ ソース配分の適正化とチャレンジの促進を後押しする体制が整うものと考えているとのことです。 13/49 EDINET 提出書類 TCB‐14 株式会社 (E40872) 公開買付届出書 さらに、M&Aやアライアンス戦略についても、対象者にとって未経験である異業種企業の買収やPMI( 統 合プロセス)の進め方について、ティーキャピタルパートナーズの実績を活かした戦略策定やリスクを抑えた段 階的アプローチが可能とのことです。特に、社会インフラ維持管理の効率化等の社会課題解決に資するソ リューション開発や、作業効率化に向けた社内 DXを目的としたIT 企業との連携においては、ティーキャピ タルパートナーズの知見を活かすことで、対象企業の選定から、技術的な提携、買収による人材・スキル等各 種リソースの獲得まで、リスクを最小限に抑えつつ段階的な実装を可能とする実効性の高い戦略が期待される とのことです。 また、対象者の強みである高い収益性を維持しながら、既存事業の深化と新規事業への戦略的拡張を両立さ せることは、対象者グループの今後の成長にとって重要なテーマであると認識しているとのことです。例え ば、九州エリアにおける中下流工程 ( 詳細設計、施工管理、点検、診断、補修、補強 )の体制強化や、関東圏に おける一次官庁案件の拡大といった取り組みを進めると同時に、共創戦略を通じて新しい価値を創造し、将来 の事業領域の拡大を図っているとのことです。 さらに、対象者は、ティーキャピタルパートナーズは、建設コンサルティング業界の動向や競合他社の戦略 に対する深い知見を有しており、対象者が直面する市場環境の変化や、既存の強み領域の縮小といった課題に 対しても、実効性 | |||
| 07/23 | 15:35 | 4777 | ガーラ |
| 東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ その他のIR | |||
| 2025 年 7 月 23 日 各位 会社名 代表者名 問合せ先 株式会社ガーラ 代表取締役グループ CEO キムヒョンス (コード:4777、スタンダード市場 ) 取締役 CFO 岡本到 (TEL.03-6822-6669) 東京証券取引所への「 改善状況報告書 」の提出に関するお知らせ 当社は、2025 年 1 月 20 日提出の「 改善報告書 」について、有価証券上場規程第 505 条第 1 項の規定に基づき、 改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「 改善状況報告書 」を本日、別添のとおり提出いたしましたので、 お知らせいたします。 別添書類 : 改善状況報告書 以 上改善状況報告書 2025 年 7 月 23 日 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長岩永守幸殿 株式会社ガーラ 代表取締役グループ CEO キムヒョンス 2025 年 1 月 20 日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 505 条第 1 項の規定に基づき、改 善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたします。 1 目次 1. 経緯 ............................................................................................................................................................................................................. 3 (1) 過年度決算訂正の内容 ............................................................................................................................................................ 3 1 訂正した過年度決算短信等 ..................................................................................................................................................... 3 2 過年度決算訂正による業績への影響 ................................................................................................................................. 3 (2) 過年度決算等を訂正するに至った経緯 .......................................................................................................................... 6 1 発覚した経緯 .................................................................................................................................................................................. 6 2 特別調査委員会の構成、調査の目的、調査期間 ........................................................................................................ 6 (3) 不適切な会計処理の概要 ....................................................................................................................................................... 7 (4) 不適正開示の発生原因 ............................................................................................................................................................ 7 1 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足 ............................................................................................................. 7 2 管理部門の脆弱性 ........................................................................................................................................................................ 7 3 開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の不十分性 ..................................................................................... 8 4 役員によるモニタリング機能の不十分性 ....................................................................................................................... 8 5 複数の会計基準の混在による複雑化 ................................................................................................................................. 8 2. 改善措置並びにその実施状況及び運用状況 .......................................................................................................................... 8 (1) 再発防止に向けた改善措置 .................................................................................................................................................. 8 1 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識の強化 (1(4)1に対応 ) .................................................. 10 2 管理部門の強化 (1(4)2に対応 ) ......................................................................................................................... 13 3 開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の強化 (1(4)3に対応 ) ........................................ 17 4 役員によるモニタリング機能の強化 (1(4)4に対応 ) ............................................................................. 20 5 適用する会計基準の統一 (1(4)5に対応 ) ..................................................................................................... 21 (2) 改善措置の実施状況及び運用状況に対する上場会社の評価 ........................................................................... 23 2 1. 経緯 株式会社ガーラ( 以下 「 当社 」といいます。)は、2024 年 9 月 9 日付 「 特別調査委員会の調査報告書 の受領及び今後の対応に関するお知らせ」にて公表しました通り、外部調査委員会から「 調査報告書 」 を受領し、同年 11 月 12 日に過年度決算の訂正を行いました。訂正した過年度決算及び当該訂正が業績 に及ぼす影響額については、以下の通りです。 (1) 過年度決算訂正の内容 1 訂正した過年度決算短信等 a. 有価証券報告書 第 27 期 ( 自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 ) 第 28 期 ( 自 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日 ) 第 29 期 ( 自 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日 ) 第 30 期 ( 自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 ) 第 31 期 ( 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 ) b. 四半期報告書 第 29 期第 3 四半期 ( 自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 ) 第 30 期第 1 四半期 ( 自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 ) 第 30 期第 2 四半期 ( 自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 ) 第 30 期第 3 四半期 ( 自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 ) 第 31 期第 1 四半期 ( 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 ) 第 31 期第 2 四半期 ( 自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 ) 第 32 期第 1 四半期 ( 自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 ) c. 訂正の対象となった決算短信及び四半期決算短信 2023 年 12 月期決算短信 ( 自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 ) 2024 年 12 月期第 1 四半期決算短信 ( 自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日 ) 2 過年度決算訂正による業績への影響 ( 単位 : 百万円 ) 連結 期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率 (A) (B) (B-A) (%) 売上高 854 854 - - 第 26 期 (2019 年 3 月期 ) (※) 営業利益 △250 △383 △132 △53.0% 経常利益 △250 △383 △132 △53.0% 親会社株主に帰属する当期純利益 △283 △415 △132 △47.0% 純資産 195 △161 △357 △182.9% 総資産 765 407 △357 △46.7% 売上高 412 412 - - 営業利益 △273 △395 △122 △44.7% 第 27 期 (2020 年 3 月期 ) 経常利益 △287 △410 △122 △42.5% 親会社株主に帰属する当期純利益 △432 △445 △13 △3.1% 純資産 114 △224 △338 △296.8% 総資産 719 381 △338 △47.0% 3 ( 単位 : 百万円 ) 連結 期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率 (A) (B) (B-A) (%) 売上高 985 985 - - 営業利益 26 146 120 457.3% 第 28 期 (2021 年 3 月期 ) 経常利益 93 213 120 128.8% 親会社株主に帰属する当期純利益 △131 217 348 265.8% 純資産 303 303 - - 総資産 1,085 1,085 - - 売上高 358 358 - - 第 29 期 (2022 年 3 月期 ) 第 3 四半期 営業利益 △362 △362 - - 経常利益 △292 △292 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 △266 △266 - - 純資産 389 389 - - 総資産 1,163 1,163 - - 売上高 600 600 - - 営業利益 △297 △297 - - 第 29 期 (2022 年 3 月期 ) 経常利益 △220 △220 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 △186 △186 - - 純資産 438 438 - - 総資産 1,047 1,047 - - 売上高 701 701 - - 第 30 期 (2023 年 3 月期 ) 第 1 四半期 営業利益 136 136 - - 経常利益 88 88 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 99 99 - - 純資産 1,792 1,792 - - 総資産 2,848 2,848 - - 売上高 1,810 1,810 - - 第 30 期 (2023 年 3 月期 ) 第 2 四半期 営業利益 280 280 - - 経常利益 263 263 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 172 183 10 5.9% 純資産 1,968 1,968 - - 総資産 2,860 2,860 - - 4 期間 第 30 期 (2023 年 3 月期 ) 第 3 四半期 第 30 期 (2023 年 3 月期 ) 第 31 期 (2023 年 12 月期 ) 第 1 四半期 第 31 期 (2023 年 12 月期 ) 第 2 四半期 第 31 期 (2023 年 12 月期 ) 項目 訂正前 (A) 訂正後 (B) 連結 ( 単位 : 百万円 ) 影響額 (B-A) 増減率 (%) 売上高 2,525 2,525 - - 営業利益 353 353 - - 経常利益 293 293 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 183 193 10 5.6% 純資産 2,004 2,004 - - 総資産 2,872 2,872 - - 売上高 3,207 3,207 - - 営業利益 437 437 - - 経常利益 400 400 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 320 330 10 3.2% 純資産 2,234 2,234 - - 総資産 3,023 3,023 - - 売上高 545 545 - - 営業利益 △10 △10 - - 経常利益 9 9 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 1 1 - - 純資産 2,268 2,268 - - 総資産 3,085 3,085 - - 売上高 982 982 - - 営業利益 △111 △111 - - 経常利益 △78 △78 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 △71 △71 - - 純資産 2,225 2,225 - - 総資産 3,559 3,559 - - 売上高 1,497 1,497 - - 営業利益 △296 △296 - - 経常利益 △262 △262 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 △230 △230 - - 純資産 2,014 2,014 - - 総資産 3,355 3,355 - - 5 期間 第 32 期 (2024 年 12 月期 ) 第 1 四半期 項目 訂正前 (A) 訂正後 (B) 連結 ( 単位 : 百万円 ) 影響額 (B-A) 増減率 (%) 売上高 505 505 - - 営業利益 △130 △130 - - 経常利益 △80 △80 - - 親会社株主に帰属する当期純利益 △106 △106 - - 純資産 2,054 2,054 - - 総資産 3,384 3,384 - - (※) 第 26 期 (2019 年 3 月期 )の訂正内容は 2020 年 3 月期訂正有価証券報告書の比較情報の訂正であ ります。 (2) 過年度決算等を訂正するに至った経緯 1 発覚した経緯 当社は、2023 年 10 月から 2024 年 5 月にかけて、外部機関から、 (1) 当社の連結子会社である Gala Lab Corp.( 大韓民国に所在するガーラの在外連結子会社であり、 以下 「Glab」という。)において 2016 年 3 月期に資産計上が開始された、スマートフォン向け MMORPG アプリケーション「X(モバイル版 )」の開発に係る無形固定資産につき、当該資産計上が妥 当ではなかった疑義があり、さらにこのような不適切な資産計上には当時のガーラ経営者の意向が 強く影響していたのではないか( 以下 「X(モバイル版 ) 資産計上に係る疑義 」という。) (2)Glab は、自社において開発・運営していたスマートフォン向け MMORPG アプリケーション「Y(モ バイル版 )」に関し、2021 年 1 月に Y(モバイル版 )のライセンス及び運営権を K 社に 2,500 百万 大韓民国ウォン( 以下 「KRW」という。)で譲渡した上、2022 年 4 月にこれを同社から 2,000 百万 KRW で再取得していたところ、当該譲渡の当初から再取得の約束があった疑いがあるなど一連の取 引には不自然な点が窺われ、その会計処理が適切ではなかった疑義がある( 以下 「Y(モバイル 版 ) 譲渡・再取得に係る疑義 」という。) といった、当社の過年度連結財務諸表に関する疑義についての指摘を受けておりました。 そこで当社は、2024 年 5 月 30 日、当社から独立した立場の専門家による客観的な調査を実施する必 要があると判断し、特別調査委員会を設置して上記疑義 ( 以下、X(モバイル版 ) 資産計上に係る疑義 及び Y(モバイル版 ) 譲渡・再取得に係る疑義を併せて「 本件疑義 」という。)についての調査 ( 以下 「 本件調査 」という。)を委嘱いたしました。 2 特別調査委員会の構成、調査の目的、調査期間 a. 特別調査委員会の構成 委員長井上寅喜 ( 公認会計士株式会社アカウンティング・アドバイザリー) 委員伊藤菜 々 子 ( 弁護士岩田合同法律事務所 ) 委員武藤雄木 ( 弁護士・公認会計士岩田合同法律事務所 ) b. 調査の目的 特別調査委員会は、以下の事項等につき当社から委嘱を受け、本件調査の目的としました。 ・本件疑義に係る事実関係の調査 ・本件疑義に類似する事象の有無の調査 ・本件疑義 ( 及びこれに類似する事象 )による連結財務諸表への影響額の算定 ・本件疑義 ( 及びこれに類似する事象 )の原因分析、再発防止策の提言 ・その他、当委員会が必要と認めた事項 c. 調査期間 特別調査委員会は、特別調査委員会が設置された 2024 年 5 月 30 日から同年 9 月 6 日まで本件調査を 実施し、その間、23 回にわたり委員会を開催して委員及び調査補助者間での議論を実施いたしました。 6 (3) 不適切な会計処理の概要 本件調査の結果、判明した不適切な会計処理の概要は以下の通りです。 Glab は、2015 年 12 月 17 日付の Glab の理事会で X(モバイル版 )の開発承認がなされた後、X(モバイ ル版 )の開発に係る費用について、2016 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけて資産 (ソフトウェア)に 計上しておりました。 この点、X(モバイル版 )につき自社利用のソフトウェアとして資産計上を開始するに当たっては、 1 将来収益の獲得が確実であると認められる状況であるかどうかに加え、2それを客観的に立証しうる ことについても検討が必要であったにもかかわらず、2015 年 12 月 17 日付けで Glab の理事会に提出し た X(モバイル版 ) 将来見積りが存在することなどに照らしても、資産計上開始時点で上記 1、2につ いて当社において十分に検討されていたものとは認められず、そのため、将来収益の獲得が確実である ことが立証されたという自社利用のソフトウェアとしての資産計上要件を満たしていたとはいえず、自 社利用のソフトウェアとして資産計上すべきではありませんでした。 なお、Y(モバイル版 ) 譲渡・再取得に係る疑義については、調査報告書において、当社の会計処理 は否定されず訂正は不要とされました。 (4) 不適正開示の発生原因 不適正開示の発生原因は、以下のとおりであります。 1 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識不足 X(モバイル版 )の会計処理については、1その制作には多額の開発費が発生することが見込まれて いたこと、2ゲームの開発費の資産計上時期の判断は事業計画の確度などの見積もりの要素が大きく、 特に「 研究開発費等に係る会計基準 」は 1999 年に策定されたもので 2015 年当時においても経済・技術 環境に合致していないところが少なくなく、各社における実態判断が必要になる状況であったことか ら、難しい会計上の判断が求められるにもかかわらずゲームの開発費に関する会計方針が当社グループ には存在しておりませんでした。また、当社の 2016 年 3 月期における経理体制は、経理責任者が 2016 年 3 月に退職したため経理責任者が不在の状況となったことから、連結精算表や決算書類の作成業務に ついては外部に委託しており、CFO 含む経営陣が会計基準に係る判断を主体的に行っておりませんでし た。 このような状況にあったのであれば、経営陣は会計処理上の判断を誤る可能性が相対的に高いものと 認識し、会計の専門家を採用するなど経理部門の体制強化を検討すべきでありました。このような経営 陣の重要な会計論点の理解や会計基準等の遵守に向けた認識の不足が、特に X(モバイル版 )の開発費 の不適切な資産計上を防ぐことができなかった原因の一つであると考えられます。 2 管理部門の脆弱性 2016 年 3 月期において、当社の管理部門は、経理責任者 1 名に加え経理担当者が1 名から2 名おり、 経理責任者は主に、連結決算・開示を行っており、経理担当者は、主に個社の決算 ( 日常的な仕訳計上 や決算整理仕訳の計上 )を行っておりました。また、Glab の経理部門は、連結決算を行っておらず、単 体決算のみの業務であることから従来から3 名程度で行っておりました。このように当社及び Glab の 経理部門の体制について、限られた人数で行っており、また、経理責任者は、ゲームの開発費の資産計 上の可否を判断する際に検討すべき会計基準に精通しておらず、X(モバイル版 )の資産計上の可否に ついては主体的に検討・判断することなく監査法人の指示に従っておりました。また、事業部門である Glab が、X(モバイル版 )の資産計上時に、収益獲得確実性を立証する資料として事業計画や予算等を 取締役会に提出していましたが、当社経理部門は、会計的専門知識や体制構築が不足していたことか ら、これらの事業計画が、会計基準で要求される収益獲得確実性を立証するものか、事業部門と必要な 議論を行い検証することができず、ひいては不適切な資産計上につながりました。以上のとおり、当社 の経理部においては質的・量的に十分な体制が構築されていませんでした。そのため、会計論点につい て十分に検討を行い、会社の会計方針についてのルール(ポジションペーパーや会計方針書 )を作成す ることや、適切な証憑 ( 資産計上の妥当性を主張するための適切な証拠 )を残すことが出来なかった可 能性があり、経理体制としては、十分ではなかったと考えられます。 また、「5 複数の会計基準の混在による複雑化 」のとおり、複数の会計基準が混在することにより会 計監査・内部統制監査も複雑化していると考えられます。 内部統制監査については、複数の会計基準が混在することに加え、当社は東京証券取引所に上場して いるものの、主たる子会社である Glab は韓国の会社であることから、当社の日本における管理部門と しての機能と、在外子会社の管理部門との連携も含め、海外子会社と十分に連携を行う体制が構築でき ているかを確認する体制を備える必要があると考えられますが、現状、内部監査室 1 名及び外注先によ り評価を行っております。そのため、当社のビジネス内容や経理業務の理解を深めた外部の専門家を活 用した社内体制を整備する必要があると考えられます。 7 3 開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の不十分性 当社は、ゲーム制作等の開発プロセスにおいて、会計上要求される論点を整理したうえで判断基準の 社内ルールを定め、当該ルールに基づき会計処理を行うべきでしたが、このような社内ルールが存在し ておりませんでした。具体的には、自社利用ソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、1 将来の収益 獲得が確実であること又は費用削減が確実であることが認められる状況になった時点であり、2そのこ とを立証できる証憑に基づいて決定しますが、その判断基準は社内で整理されておらず、都度経理担当 者により判断されており、その判断プロセス自体も、X(モバイル版 )の資産計上においては、十分適 切に実施されていない状況でした。具体的には、最終的な成果物や販売計画が定まらないまま進行して おり、相当程度の不確実性が存在していたにもかかわらず、提示された予算及び将来計画に関して、十 分な議論が実施された形跡が認められませんでした。 また、ソフトウェア開発において、企画内容や予算、成果物やコスト発生状況を含む開発状況のモニ タリングが適切なタイミングで十分に行われておりませんでした。これにより開発費の実績集計や超過 状況の確認、開発内容の変更に合わせた将来事業計画等の見直しが適切に議論された形跡は認められま せんでした。 契約関係の整理については、特別調査委員会から以下の指摘を受けており、契約関係が十分に整理さ れていない状況も本事案の発生原因の一つと考えております。Glab が自社において開発・運営していた Y(モバイル版 )に関し、2021 年 1 月に当該アプリケーションのライセンス及び運営権を 227,500 千円 で取引先に譲渡した上、2022 年 4 月にこれを同社から 208,000 千円で再取得した一連の取引について、 2022 年 4 月 1 日付解約合意書によれば、同年 3 月 31 日をもって Y(モバイル版 )の一切 ( 二次的著作 物作成権を含む。)を Glab に譲渡する旨が定められているものの、同年 4 月 1 日で Y(モバイル版 )が 譲渡される旨の口頭での合意に基づき、会計処理としては4 月 1 日付で買戻したものとしてソフトウェ アとして計上する処理がなされており、特別調査委員会の調査報告書において、当該会計処理は否定さ れていないものの、解約合意書を訂正する内容の覚書等は存在しない旨の指摘を受けております。 当社は、契約書は原則として顧問弁護士による法務レビューが行われているのに対して、Glab では、 顧問弁護士が存在せず、契約書の法務レビューが適切に行われていなかったことが原因の一つであると 考えられます。 4 役員によるモニタリング機能の不十分性 X(モバイル版 )の資産計上の可否に関して、2016 年 3 月期において、経理責任者は取締役ではな く、会計論点について、取締役会で議論・モニタリングが行われておりませんでした。また、X(モバ イル版 )の資産計上については、2015 年 11 月に経理責任者が監査法人に会計処理について相談した以 降、当社と監査法人の間で会計上の重要論点とされておらず、経理責任者及び当時の代表取締役との間 でも資産計上の可否について議論した記録が残っておりませんでした。そのため、本事案については、 取締役会の議題に上がらず、他の役員においても 2016 年 3 月期の決算において、X(モバイル版 )の資 産計上の可否が会計上の重要論点という認識はなかったことが、本事案が取締役会の中で議論・モニタ リングが実施されていなかった理由であると考えられます。 5 複数の会計基準の混在による複雑化 当社グループが適用する会計基準は、当社及び国内子会社は、日本基準を適用し、海外子会社は、 IFRS 及び実務対応報告第 18 号 「 連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取 扱い」( 以下、「 実務対応報告第 18 号 」という。)を適用しております。このようにグループ内で複数の 会計基準が混在していたことも、会計処理上の判断をより複雑にさせた一因と考えられます。 2. 改善措置並びにその実施状況及び運用状況 (1) 再発防止に向けた改善措置 【 改善報告書に記載した改善策 】 再発防止に向けた改善措置は、以下のとおりであります。なお、改善措置の全体的な進捗管理につい ては、キムヒョンス代表取締役及び CFO が実施していきます。具体的な進捗管理の方法は、実施主 体から定期的に報告を受け、CFO と CEO とのミーティングで確認するとともに、グループ戦略会議で 進捗報告を行っていきます。 【 実施・運用状況 】 当社は、再発防止に向けて、下記のとおり、再発防止策の策定及び改善措置の進捗管理を行ってまい りました。進捗管理は、主管部門である当社管理部門・Glab 管理部門等から CFO に再発防止策の実施の 都度、報告を受け、CFO と CEO とのミーティングで確認するとともに、グループ戦略会議で進捗報告を 行い、監査役や社外取締役にも議事録の形で都度情報共有を行ってまいりました。今後も四半期に1 度 の頻度でグループ戦略会議において、再発防止策の進捗管理を行ってまいります。 8 開催日会議体協議事項 2024 年 10 月 15 日 CEO-CFO MTG 再発防止策策定に係る進め方の確認、スケジュール確認 2024 年 10 月 21 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る役員アンケートの分析 2024 年 10 月 21 日グループ戦略会議再発防止策策定に係る進め方の確認 2024 年 10 月 23 日取締役会再発防止策についての議論 2024 年 10 月 30 日取締役会再発防止策についての決議 2024 年 12 月 2 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る規程案 ( 取締役会規則改定案、予算管 理規程改定案 )の確認、進捗状況の確認 2024 年 12 月 9 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る規程案 ( 取締役会規則改定案、予算管 理規程改定案 )、再発防止策に係るルール案 (ゲーム開発 等に係る資産計上及び研究開発費に係る会計方針、開発 プロセス管理規程 )の確認、進捗状況の確認 2024 年 12 月 16 日 CEO-CFO MTG 規程案の確認、進捗状況の確認 2024 年 12 月 18 日取締役会再発防止策に係る規程 ( 取締役会規則改定案 )について の議論、再発防止策に係る規程 ( 予算管理規程改定案 ) についての決議 2024 年 12 月 24 日取締役会再発防止策に係る規程 ( 取締役会規則改定案 )について の決議 2025 年 1 月 20 日グループ戦略会議改善報告書の内容について共有 2025 年 1 月 28 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係るルール案 ( 契約管理に関するルール) の確認 2025 年 2 月 3 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係るルール案 ( 契約管理に関するルール) の周知 2025 年 2 月 17 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る進捗状況の確認 2025 年 5 月 12 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る進捗状況の確認 2025 年 5 月 19 日 CEO-CFO MTG 再発防止策に係る進捗状況の確認 2025 年 5 月 19 日グループ戦略会議再発防止策に係る進捗状況の報告 2025 年 7 月 7 日 CEO-CFO MTG 改善状況報告書ドラフトの内容確認 9 1 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識の強化 (1(4)1に対応 ) 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・取締役会における重要な会計論点の議論 取締役自身が重要な会計論点について、理解を深め、十分に議論を行った上で意思決定を行うプロ セスを構築いたします。重要な会計論点について理解を深めていく具体的な方法としては、会計上の 重要論点 ( 例えば重要な減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性 )については、取締役会での報 告事項とし、取締役会の資料において、「 論点の概要、会計基準、当てはめ、結論 」を分かりやすく 記載することにより会計の専門家でない役員も理解できるようにしていきます。当該資料は主に公認 会計士の資格を有している CFO が作成し、作成に当たっては、監査法人に相談することや必要に応じ て外部の会計専門家のレビューにより正確性を担保していきます。 ( 主管部門 ) 取締役会 全体の取りまとめはキムヒョンス代表取締役が行い、実務的な運営は CFO が行っていく予定です。 (スケジュール) 2024 年 12 月の取締役会で取締役会規則を改定し、重要な会計論点について報告するプロセスを構築 いたしました。2025 年 2 月の取締役会から重要な会計論点について、十分な議論を行うことを予定し ております。また、社内規程については、当社のポータルサイトや従業員がアクセスできるフォルダ 等に格納し周知しております。 【 実施・運用状況 】 ( 取締役会規則の改定 ) 2024 年 12 月 24 日開催の取締役会において、取締役会規則を改定し、会計上の重要論点に係る事項を取 締役会での報告事項といたしました。 具体的には、以下の項目については、取締役会の資料において、「 論点の概要、会計基準、当てはめ、 結論 」を分かりやすく記載することにより「 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識 」を高め、重要な 会計論点について、会計の専門家でない役員も理解を深めていけるように規程の改定を実施いたしまし た。 ア連結範囲の変動 ( 子会社・関連会社 ) イ重要な会計方針の変更 ウ新規ビジネスに係る新たな収益認識基準の適用 ( 重要なもの) エ重要な会計上の見積り オ重要な固定資産の減損損失の検討結果 カ重要な繰延税金資産の回収可能性の検討結果 キ重要な自社制作ソフトウェアの資産計上 ク新規ビジネスに適用する会計論点 ケその他重要な会計論点 ( 主に有価証券報告書の連結財務諸表及び注記事項として掲記される事項の うち重要なもの) なお、上記項目は、主に有価証券報告書の連結財務諸表及び注記事項として掲記される事項のうち会計 上の重要論点となりうる項目を選定しております。 また、当該規程については、ポータルサイトへの掲載及び従業員がアクセスできる社内規程ファイルサ ーバに格納いたしました。 ( 取締役会における重要な会計論点の議論 ) 2025 年 2 月 14 日開催の取締役会において、2024 年 12 月期の会計上の重要論点として、「 連結子会社の のれんの減損損失の計上 」について報告を行いました。当該論点については、事前に CFO 及び当社顧問 (2(1)2 管理部門の強化・当社における管理部門体制の強化参照 )が監査法人と議論を行い、 のれんの減損損失の計上について監査法人と合意を得ました。次に CFO が取締役会資料を作成し、当社 顧問のレビューにより正確性を担保した上で、取締役会において報告を行いました。当該取締役会で は、CFO が以下のとおり、論点の概要、会計基準及び当社への当てはめを行い、のれんの減損損失の計 上が適切であることについて、補正後の予算を合理的であると判断した理由を明確にした上で、丁寧に 説明いたしました。 ( 論点の概要 ) 連結子会社 2 社の 2024 年 12 月期の業績について、予算と実績が大きく乖離しており、将来キャッシ ュ・フローの見積りにおいて、取締役会で承認された事業計画から一定の補正を行う必要があり、のれ んの減損損失が生じること。 ( 会計基準 ) 10 取締役会等の承認を得た中長期計画の前提となった数値を、外部要因・内部の情報と整合的に修正し、 各資産又は資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮して、将来キャッシュ・フロー を見積る ( 当てはめ) 将来キャッシュ・フローは、不確実性が高い項目については、過去の実積率等から実現可能性が高い数 値に一定の補正をした上で見積を行い、割引後将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含むより大き な単位での資産グループの簿価を下回るためのれんの減損計上を行う。 このように、今回の取締役会規則の改定により、重要な会計論点を取締役会で議論する土俵に上げる ことを制度化した上で、経営陣が会計処理の理解を深めることを通じて適切な会計処理が行われている かどうか各役員がモニタリング機能を発揮できるようにするという目的を達成いたしました。引き続 き、取締役自身が重要な会計論点について、理解を深め、十分に議論を行える体制を継続してまいりま す。 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・経理部門の十分な人員体制のための予算の計上 経営陣は会計基準の遵守の重要性を認識し、経理部門の十分な人員体制の構築及び会計専門家等の 外部リソースの活用に必要なコストが生じることを理解し、適切な人員体制を整えるために必要な予 算を計上いたしました。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 2024 年 12 月の取締役会で 2025 年 12 月期の予算について承認されました。 【 実施・運用状況 】 ( 経理部門の十分な人員体制のための予算の計上 ) 2024 年 12 月 18 日開催の取締役会において、2025 年 12 月期の予算についての承認決議を行いました。 当該予算では、当社においては、会計専門家として外部の公認会計士 2 名と顧問契約に係る予算計上が 承認されました。また、Glab において、管理部門強化のために新たに採用する IFRS の実務経験者 1 名 の人件費の計上がされた予算が承認されました。 ・経営者ディスカッション いままで年 2 回程度 ( 監査計画策定時・年度末 )で行われていた経営者ディスカッション( 代表取 締役・CFO と監査法人とのディスカッション)を四半期ごとに実施し、会計基準の遵守の重要性や経 理体制について十分な意見交換を実施いたします。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 2024 年 12 月期第 3 四半期の期中レビューから実施しており、経営陣の会計基準等の遵守に向けた 認識及び当社グループ管理部門の体制構築の状況を含めディスカッションを行っております。 【 実施・運用状況 】 以下のとおり、監査法人との経営者ディスカッションを実施し、会計基準の遵守の重要性や経理体制に ついて十分な意見交換をし、監査法人からも要請のあった、経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識の 向上、管理部門の人員体制の強化に応えていくことにより、改善効果を得ることができました。 開催日参加者主な議題及び概要 2024 年 10 月 23 日 ※1 監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名 当社取締役 CFO 2024 年 11 月 6 日監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名 当社代表取締役グループ CEO 当社取締役 CSO 当社取締役 CFO 11 ( 再発防止策の状況 ) 全体的な再発防止策の内容についての協議 ( 経理部門の体制 ) 経理部門体制強化についての考え方の共有 及び顧問契約の締結についての説明 ( 会計基準の遵守の重要性について) 会計基準の遵守の重要性をどのように考え ているか ( 経理体制の構築状況 ) 当社及び Glab の経理体制をどのように強 化していくか ( 再発防止策の実施状況 ) 2025 年 1 月 22 日 ※2 2025 年 1 月 25 日 ※2 監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名 当社取締役 CFO 当社顧問 2 名 監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名 当社取締役 CFO 当社顧問 2 名 2025 年 5 月 8 日監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名 当社代表取締役グループ CEO 当社取締役 CSO 当社取締役 CFO 当社顧問 2 名 2025 年 7 月 14 日監査法人 Ks Lab. 代表社員 3 名 当社代表取締役グループ CEO 当社取締役 CSO 当社取締役 CFO 当社顧問 1 名 12 再発防止策の進捗状況の報告 ( 期末決算の進捗状況 ) 決算スケジュールについての協議 ( 再発防止策の状況 ) 再発防止策に係る社内規程の改定やルール 新設に係る運用状況等の共有 (のれんの減損損失 ) 2024 年 12 月期の重要な会計論点であるの れんの減損損失について ( 会計基準の遵守の重要性について) 継続して会計基準の遵守の重要性の認識を 高めていくことの確認 ( 経理体制の構築状況 ) 当社とコリア支店の連携を強化 ( 新 J-SOX 対応 ) 改定内部統制実施基準への対応状況 ( 経理体制の構築状況 ) 決算業務のステップの整理と時間把握を実 践 ※1: 当社代表取締役グループ CEO と監査法人 Ks Lab. 代表社員 2 名とのディスカッションを別途 2024 年 11 月 6 日に予定していたため、当社代表取締役グループ CEO は不参加 ※2: 決算の進捗状況やのれんの減損損失という会計技術的な事項を議題としたため当社代表取締役グ ループ CEO は不参加 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・他社会計事例における研修会 証券取引等監視委員会が毎年公表している「 開示検査事例集 」のうち、当社に関連する重要な会計 論点をコンプライアンス委員会による研修の 1 つとして、CFO が経営陣に共有し、会計基準の遵守の 重要性についての認識を深めます。なお、経営陣の会計基準の遵守の重要性について認識が深まった か否かについては、研修後、速やかにアンケートを実施し、確認していくことを予定しております。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 2025 年 3 月のコンプライアンス研修から実施し、毎年 1 回実施いたします。 【 実施・運用状況 】 ( 他社会計事例における研修会 ) 2025 年 3 月 28 日にコンプライアンス委員会による研修の 1 つとして、証券取引等監視委員会が毎年 公表している「 開示検査事例集 」のうち、当社に関連する重要な会計論点について CFO が研修講師を担 当して研修を行いました。 研修では、小売業において、店舗に配賦すべき本社経費を、特定の店舗について不正に操作し、当該 店舗の経費を適正額より過少に計上する不適正な会計処理を行い、減損損失の計上を回避したケース や、不採算子会社等の連結範囲からの除外により利益を過大計上していたケース、将来にわたって事業 活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況等 ( 以下 「 重要事象等 」とい う。) が存在しているにもかかわらず、不適正な会計処理を行うことにより営業利益が発生したとし て、重要事象等が存在する旨及びその内容を記載していないかったケースを紹介し、それぞれ、会計基 準がどのように規定されているか、どのように会計処理すべきだったかを説明いたしました。 また、当該研修により、経営陣の会計基準の遵守の重要性について認識が深まったか否かについて は、研修後、アンケートを実施したしました。アンケート設問項目及び結果 ( 各項目の点数は全役員の 平均点 )は以下のとおりです。 (1) 対象者全取締役 (14 名 )、全監査役 (3 名 ) (2) 実施方法アンケート( 記名式 ) (3) 実施時期 2025 年 3 月 (4)アンケート項目 1. 会計基準遵守への意識の高まり 2. 開催方法・頻度の適切性 3.その他 設問ごとに5 段階 (※)で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。 (※)15 点 ( 非常に適切である)、24 点 ( 適切である)、33 点 (やや不十分である)、42 点 ( 不 十分である)、51 点 ( 適切ではない) (5)アンケート結果 1. 会計基準遵守への意識の高まり 4.1 点 2. 開催方法・頻度の適切性 3.8 点 3.その他 アンケートにおける主な意見は以下のとおりです。 ・年 2 回の開催が望ましい ・会計不正事例が生じた会社の取締役・取締役会としてどのような問題があったのか等の考察も必要 ・監査法人からの意見、提案等ももらう形で研修または意見交換もよいのではないか ・会計基準遵守の観点のみでなく、コンプライアンスについて当社の実情に於ける課題、改善すべき点 など役員の意見交換する機会も必要 ・KPI・業績連動報酬に「 会計基準遵守 」の要素を組み込む( 財務報告の適正性や内部統制評価などを 役員評価に反映 ) ・会計基準違反によるリスクを理解し、取締役会としてとるべき行動、どのようなことを怠ると善管注 意義務違反に問われるかなど、取締役・取締役会としてのあるべき対応を学ぶ中で会計基準遵守の意識 を高めることが必要ではないか。 アンケート結果を踏まえて、今後、研修の頻度 ( 年 2 回の開催 )、開催形式 (ディスカッション形式 等 )、内容 ( 当社のコンプライアンスにおける課題、会計不正事例における他社取締役会の問題点等も 取り入れる)をアップデートしていき経営陣の会計基準の遵守の重要性について認識を高めるための研 修を継続して実施してまいります。 2 管理部門の強化 (1(4)2に対応 ) 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・自社利用ソフトウェアの資産計上に係る社内ルールの策定 ゲーム開発等における資産計上ルール(IFRS 上の資産計上に係る規定及び日本基準上の自社利用ソ フトウェアの資産計上に係る規定、並びに実務対応報告第 18 号を踏まえた会社としての資産計上ル ールの策定 )、研究開発費計上の会計方針 ( 日本基準における研究開発費の範囲を策定 )について、 外部の公認会計士 2 名を活用し社内ルール( 会計方針書 )を 2024 年 12 月に作成し、監査法人 Ks Lab.による妥当性の確認を実施いたしました。その上で、今後は、当該ルールに従って会計処理を行 っていきます。 ゲーム開発等における資産計上ルールの対象となる開発等は、以下の開発について適用いたしま す。 ・Glab によるゲーム開発 ・Glab によるメタバース開発 ・Gala Mix Inc.によるアプリ開発 ・ROAD101 Co., Ltd.による新しい技術開発 なお、当社グループのゲーム開発等における資産計上に係る会計方針は、CBT(クローズド β テス ト) 後の追加開発でかつ、事前のテストマーケティングの結果等の外部証拠に基づきある程度の収益 化は確実と見込まれる場合にのみ資産計上するものとします。具体的には、CBT の結果 (リテンショ ンレート等の主要な評価指標の予測数値と実績数値 )について代表理事、開発部門長及び開発実務担 当者が参加する CBT 評価会議を実施し、評価を行うとともに、事前のテストマーケティングの結果な どの外部証拠に基づき、将来の収益獲得が確実であると認められた場合に CBT 後からリリースまでの 追加開発について、資産計上を行うものとします。将来の収益獲得が確実であると認められるかどう かについては、プロジェクトごとに適用する評価指標が異なり、評価指標の要求水準をどの程度とす るか、また、予測数値と実績数値を比較した上でどの程度の乖離が許容されるか等の数値基準を設定 することは困難であることから、数値基準は設定しておりません。但し、開発責任者が個 々のプロジ ェクトごとに過去の経験等から一定の評価指標を設定し、原則として予測数値と同水準又は一定程度 上回る実績結果が得られ、事業計画の実現可能性が担保されリリース出来ると判断した場合は、将来 の収益獲得が確実であると判断するものといたします。当該 CBT 評価会議の議事録は、Glab の管理部 門が事務局となり会計証憑として写しを保管し、その妥当性については、Glab の監査人である BDO Sunghyun LLC 及び当社の会計監査人である監査法人 Ks Lab.のレビューを受けることにより担保して いきます。 また、社内ルールの策定については、上記の資産計上に係る社内ルールにとどまらず、今後は、必 要に応じて、会計基準の適用についての文書化を行っていきます。 13 ( 主管部門 ) 当社管理部門・Glab 管理部門 (スケジュール) 社内ルール( 会計方針書 )の作成を 2024 年 12 月に作成し、監査法人 Ks Lab.による妥当性の確認 が完了いたしました。2024 年 12 月期の決算より当該社内ルールに従った運用を開始いたします。ま た、社内ルールについては、韓国語版を作成し、当社及び子会社のポータルサイトや従業員がアクセ スできるフォルダ等に格納し周知いたします。 【 実施・運用状況 】 ( 自社利用ソフトウェアの資産計上に係る社内ルールの策定 ) 改善報告書に記載のとおり、2024 年 12 月に「 自社利用ソフトウェアの資産計上に係る社内ルール」 について、日本語版及び韓国版を策定し、当社及び子会社のポータルサイト( 掲示板 )に掲載するとと もにメールで周知し、また、従業員がアクセスできるフォルダ等に格納しいつでも閲覧可能にしまし た。 ( 自社利用ソフトウェアの資産計上に係る社内ルールの運用 ) 当該ルールは、2024 年 12 月期の決算から適用しております。また、当該ルールでは、ソフトウェア の資産計上開始時点、すなわち将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた時点は、CBT (クローズド β テスト)の結果に基づき、CBT 評価会議により、将来の収益獲得が確実と認められた時 点と定めておりますが、2024 年 12 月期及び 2025 年 12 月期第 1 四半期は、Glab 及び Glab 以外の子会 社において CBT 段階まで至った開発案件が発生しなかったため資産計上となる自社利用ソフトウェアの 案件は発生いたしませんでした。今後、CBT 段階に至った開発案件が生じた場合には、CBT 評価会議の 検証結果をもとに CFO 及び管理部門が収益性について確認していきます。 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・当社における管理部門体制の強化 当社の管理部門体制については、現在、CFO、連結・開示担当者 1 名、経理担当者 1 名、人事担当 者 1 名の4 名体制に加えて、外部の公認会計士 2 名と財務・経営戦略策定支援業務に係る顧問契約を 締結し外部リソースを活用いたします。 顧問契約の内容は、以下の通りであります。 ・会計支援業務 ・内部統制監査支援業務 (J-SOX 監査対応を含む) ・税務顧問業務 ・その他、CFO 業務を遂行するにあたり必要と認められる業務 具体的には、社内で作成した会計上の論点についての検討資料、連結精算表、会計根拠資料及び開 示資料等について、外部の公認会計士によるレビューを実施いたします。現状、社内で会計資料の作 成と承認を別の者が行う体制をとっていますが、減損検討資料等の一部の資料は CFO が作成を行って いました。今後は、顧問契約による外部の公認会計士のレビューが行われ、会計処理の正確性・妥当 性をより担保してまいります。外部顧問の関与状況は、週次のグループ戦略会議、CEO-CFO のミーテ ィングに出席してもらい、事業の内容を共有するとともに、決算業務の都度、ミーティングやメール で連携してまいります。今後、会計基準変更等の情報のキャッチアップは経理部門で勉強会を実施す ることにより行い、基準変更等により社内ルールの変更作業が発生した場合、ポジションペーパー等 の作成は社内で実施し、レビューは外部顧問が実施し、正確性を担保していきます。なお、経理人員 の補充ではなく、外部リソースを活用することに至った経緯は、人材採用に係る時間を短縮し、当社 グループの管理部門の強化を早急に行う観点から、外部リソースを活用することにいたしました。ま た、公認会計士 2 名が上記資料のレビュー等を行うことにより、資料の正確性が担保されることか ら、当社の経理体制が質的・量的に十分であると判断いたしました。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 2024 年 12 月に顧問契約を締結いたしました。 【 実施・運用状況 】 改善報告書に記載のとおり、2024 年 12 月に外部の公認会計士 2 名と財務・経営戦略策定支援業務に 係る顧問契約を締結いたしました。当該顧問に以下の通り関与していただき、ミーティングの出席や決 算資料のレビューのみならず、ミーティングにおいて新規ビジネスに係るリスク面のアドバイスや新規 の法律顧問弁護士の紹介、IFRS 導入における外部アドバイザー会社の選定におけるアドバイスを受けて おり、また、J-SOX においては、「2 管理部門の強化 (1(4)2に対応 )・内部監査 (J-SOX)」に記載 14 のとおり、J-SOX 資料のレビューや監査法人対応に伴う J-SOX 文書の精緻化を通じて管理部門体制の強 化への貢献を得ております。 ・週次のグループ戦略会議の出席 ・週次の CEO-CFO のミーティングの出席 ・監査法人との決算ミーティングや経営者ディスカッションへの出席 ・決算サポート資料のレビュー ・決算開示資料のレビュー ・J-SOX 資料のレビュー ・J-SOX 監査法人対応 ・取締役会資料 ( 会計上の重要論点 )のレビュー ・IFRS 導入に係る検討 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・Glab における管理部門体制の強化 Glab においては、経理責任者 1 名、経理担当者 2 名の現体制に加えて IFRS の実務経験者 1 名を採 用し、IFRS に従った会計基準の適用について自主的に判断できるようにいたします。また、Glab 管 理部門の人員 4 名を当社のコリア支店に異動し、子会社の経理及び管理業務を一貫で管理する体制を 構築する予定です。当社コリア支店管理部門の業務内容は、当社グループ会社 ( 韓国子会社 )の経 理・人事業務及び当社コリア支店の経理・人事業務を行います。当社管理部門と当社コリア支店管理 部門は、週次で開催されるウィークリーミーティングを行い、連携を密に行っていきます。これによ り、当社の管理部門と在外子会社の管理部門との連携が強化されることで、海外子会社と十分に連携 を行う体制が構築できると判断しております。 ( 主管部門 ) Glab 管理部門 (スケジュール) 複数の韓国上場会社での IFRS の実務経験者を 2025 年 1 月に採用いたしました。また、Glab 管理部 門の人員の当社コリア支店への異動は 2025 年 4 月を予定しております。 【 実施・運用状況 】 改善報告書に記載のとおり、Glab においては、2025 年 1 月に IFRS の実務経験者 1 名を採用いたしま した。また、2025 年 4 月に韓国連結子会社 (Glab、Gala Mix Inc. 及び ROAD101 Co., Ltd.)の経理及 び管理業務 ( 人事・総務等を含む)を一貫で管理すること及び管理業務における当社との連携強化を目 的として Glab 管理部門の人員 4 名を当社のコリア支店に異動いたしました。 この異動により、当社コリア支店は、韓国子会社の経理及び管理業務を一貫で管理し、韓国子会社か ら役務提供の対価を得てシェアードサービスとして提供することで、より責任をもってバックオフィス 業務を担うことが可能となりました。 また、連携強化の面で以下の改善効果を得ることが出来ました。当社管理部門と当社コリア支店管理 部門は、週次で開催される当社グループ CEO、CSO、CFO 及び当社顧問が出席する CEO-CFO のミーティン グに日本語でのコミュニケーションが可能な当社コリア支店の IFRS の実務経験者 1 名が出席すること により当社及び海外子会社の日 々の会計上の課題等を共有・議論しております。また、日常的な資金繰 り表等の提出資料の記載方法の確認の他、決算作業の進め方、連結 PKG の記載内容の確認について、適 時、web 会議やチャット、メールで連携を密に行っております。このように従来は、メールや韓国人担 当者同士の電話が中心だったコミュニケーションから日本語での web 会議やチャットのコミュニケーシ ョンを随時行えるようになったことから海外子会社管理を行っている当社コリア支店と当社の管理部門 の連携が十分に行われることにより、当社は、海外子会社管理を適切に行う体制をより強化いたしまし た。 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・内部監査 (J-SOX) 内部監査 (J-SOX)については、現状の内部監査室 1 名に加えて顧問契約を締結している外部の公 認会計士 2 名の3 名体制で実施いたします。 ( 主管部門 ) 内部監査室 (スケジュール) 2024 年 12 月期に顧問契約を締結いたしました。2025 年 1 月から外部顧問 2 名を含めた3 名体制で内 部監査 (J-SOX)を実施いたします。内部監査 (J-SOX)の評価手続については、社内の内部監査室 1 名が実施し、外部顧問がサポート及びレビューを実施いたします。外部顧問の公認会計士 2 名が、週 次によるグループ戦略会議への出席、CFO と CEO とのミーティングへの出席を行い、会計支援業務等 の当社経理業務全般の支援を行うため、当社のビジネス内容や経理業務の理解を深めることが出来る 15 ことから、内部統制 (J-SOX)の支援についてもより効果的に行えることが出来ると判断いたしまし た。 なお、再発防止策の実施状況については、以下の項目を全社的観点における決算財務報告プロセス のコントロールとして追加し、2025 年 3 月までに監査を実施する予定であります。 1 経営陣の会計基準等の遵守に向けた認識の強化 2 管理部門の強化 3 開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の強化 4 役員によるモニタリング機能の強化 【 実施・運用状況 】 2024 年 12 月期の内部監査 (J-SOX)においては、J-SOX の評価業務を外部の会計コンサルタント会社 に委託しており、社内のレビューについては、2025 年 1 月から当社顧問 2 名を含めた3 名体制 ( 再発防 止策の実施前は、社内のレビューを内部監査室担当者 1 名で実施していました。)で実施いたしまし た。再発防止策の実施状況については、改善報告書に記載の4 項目を全社的観点における決算財務報告 プロセスのコントロールとして追加し評価を行いました。なお、2024 年 12 月期は、上記 3の内 「 契約 管理に関するルール」については、整備されたのが 2025 年 1 月 31 日であるため、評価項目に含まれて おりません。2024 年 12 月期の財務報告に係る内部統制の評価結果については、当社は、当社グループ の財務報告に係る内部統制は有効であると判断し、監査法人 Ks Lab.から全ての重要な点において適正 に表示しているものと認めるとの評価結果を受けました。 当社の内部監査室担当者は、主に資料の内容確認・整合性のチェックを実施し、当社顧問は、J-SOX のリスクコントロールマトリックスや証憑のレビュー、監査法人対応を中心に実施し、2024 年 12 月期 の J-SOX 監査は完了いたしました。 2025 年 12 月期の内部監査 (J-SOX)についても、評価業務を外部の会計コンサルタント会社に委託し ており、内部監査室担当者が資料の内容確認・整合性のチェックを実施することに加え、引き続き当社 顧問が関与し、リスクコントロールマトリックスや証憑のレビュー、監査法人対応を実施いたします。 現在進捗している J-SOX の年間計画及び評価範囲については当社顧問のレビューを受けました。その上 で、2025 年 4 月に監査法人と J-SOX のキックオフミーティングを実施し、評価範囲について、合意を得 ました。なお、2025 年 12 月期の内部監査 (J-SOX)においても、上記 1~4の項目については、整備・ 運用状況の評価範囲に含めて評価を実施してまいります。 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・社内勉強会の実施 グループマネジメント部連結チームにおいて対面又はオンラインミーティングの開催形式により勉 強会を実施いたします。 内容は、当社 CFO が連結や開示の改正点等について、経理担当者に共有いたします。具体的な内容 は、連結決算に係る事項 ( 投資と資本の相殺消去等の連結仕訳の仕組みの理解 )、開示に係る事項 ( 四半期決算・本決算ごとの会計留意事項の理解、新たに適用される会計基準の理解 )について行い ます。勉強会の実施状況については J-SOX の全社統制の中でエビデンスとして残すことにより、J- SOX、内部監査で評価できるようにいたします。また、経理担当者の勉強会の内容に係る習熟度は、 OJT の中で理解度の確認を図ってまいります。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 実施開始日は、2024 年 11 月以降、年 4 回 (3か月に1 度 ) 行います。 【 実施・運用状況 】 当社は、下記のとおり、グループマネジメント部連結チーム及びグループマネジメント部個別経理担 当者を対象としてオンラインミーティングの開催形式により勉強会を実施いたしました。勉強会では、 CFO が 2024 年 12 月期決算会社における有価証券報告書の開示に関する留意事項及び当社の 2025 年 12 月期に影響がある、2025 年 3 月期決算の会計処理に関する留意事項について、会計基準の改定内容や有 価証券報告書の記載事項の改定内容を中心に説明を行い、会計基準等のアップデートを実施いたしまし た。当該勉強会に実施した事項は、日常業務や OJT を通じて当社管理部門の担当者の会計基準の理解度 が高まったと判断できるため、CFO は、当社管理部門の担当者の習熟度が上がっていると評価いたしま した。また、2024 年 12 月期の J-SOX において、勉強会の実施状況を J-SOX の全社統制のエビデンスと して残すことにより、J-SOX の評価項目として評価いたしました。 開催日参加者主な内容 2024 年 12 月 25 日 CFO、グループマネジメント部連結チ ーム担当者 1 名、個別経理担当者 1 名 16 2024 年 12 月期決算会社の有価証券 報告書の開示に関する留意事項 2025 年 4 月 17 日 CFO、グループマネジメント部連結チ ーム担当者 1 名、個別経理担当者 1 名 2025 年 7 月 8 日 CFO、グループマネジメント部連結チ ーム担当者 1 名、個別経理担当者 1 名 2025 年 3 月期決算の会計処理に関す るに関する留意事項 「 期中財務諸表に関する会計基準 ( 案 )」 等の解説 3 開発プロジェクトの管理及び契約関係の整理の強化 (1(4)3に対応 ) 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・開発プロジェクトについて管理のための社内ルールの整備 ゲーム制作等の開発プロセスにおいて、会計上要求される論点を整理したうえで判断基準の社内ル ール( 企画・開発から販売までのビジネスフローにおいて、いつ・どのマイルストーンで、何を、ど の会議体で・誰が、どのような証憑をもって議論し、承認を得るのか等 )を定め、当該ルールに基づ き会計処理を行うよう社内ルールを整備いたしました。社内ルールの制定においては、専門的知見を 有する外部顧問 2 名 ( 公認会計士 )を活用いたしました。 開発プロジェクトの管理ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。 ・開発プロセスの各段階における要求事項の明確化 開発プロセスを区分し、プロセスごとの要求事項を定めました。 主な内容は、以下のとおりであります。 ・プロジェクトの発議 サービスの主なターゲット、対象地域と言語を定め、開発期間と開発の詳細予算を作成し、理 事会で発議を行い、理事会議事録を記録いたします。 ・α 版の開発 開発計画を考慮し、必須項目の開発を進めます。開発期間及び費用の変更が生じた場合、変更 に関する内容を理事会で承認を得る必要があります。 ・CBT(クローズド β テスト) 短期プレイ可能なコンテンツ内容に限定された地域とユーザーにテストを 行 った後、ログの収 集とユーザーのアンケートを通じてサービスの状態を確認し、CBT 結果 (リテンションレート等 の主要な評価指標の予測数値と実績数値 )に基づき、CBT 評価会議を実施いたします。また、CBT 評価会議議事録を記録いたします。 ・開発発議の承認機関の明確化 プロジェクトの開発発議は、理事会で承認を得るものとしました。 ・会計処理については、会計方針書に基づき会計処理を行う旨の明文化 自社利用ソフトウェアの資産計上に係る社内ルール及び研究開発費の範囲についての社内ルール に従い会計処理することを明文化いたしました。 ( 主管部門 ) 当社管理部門 (スケジュール) 開発プロジェクトについての社内ルールについて外部専門家を活用し 2024 年 12 月に策定いたしま した。また、社内ルールについては、韓国語版を作成し、子会社のポータルサイトや従業員がアクセ スできるフォルダ等に格納し周知・徹底しております。 【 実施・運用状況 】 ( 開発プロセス管理規程の策定 ) 改善報告書に記載のとおり、2024 年 12 月に開発プロセス管理規程 ( 開発プロジェクトについて管理 のための社内ルール)( 日本語版・韓国語版 )を策定し、当社及び子会社のポータルサイト( 掲示板 ) に掲載するとともにメールで周知し、また、従業員がアクセスできるフォルダ等に格納しいつでも閲覧 可能にしました。 ( 開発プロジェクトについて管理のための社内ルールの運用 ) 当該規程は、開発プロセスを 12 段階のプロセスに区分し、ブレーンストーミング・アイデーション を行いサービスアイデアを創出する段階 ( 第 1プロセス段階 )、アイデアを形にするプロトタイプ作成 段階 ( 第 2プロセス段階 )を経て、開発プロジェクトの予算を理事会で決議するプロジェクト発議段階 ( 第 3プロセス段階 )から本格的な開発プロセスを進めていくルールとなっております。当社グループ は、当該規程を 2024 年 12 月期の決算から適用しております。2024 年 12 月期は、Glab において、新規 プロジェクトを開始いたしましたが、プロジェクトの発議までには至っておりません。また、2025 年 12 月期においても Glab の上記プロジェクトが継続しておりますが、プロジェクトの発議までには至っ ておりません。また、Gala Mix Inc.によるアプリ開発、ROAD101 Co., Ltd.による新しい技術開発にお いても、当該規程が適用される開発は 2024 年 12 月期及び 2025 年 12 月期第 1 四半期において発生して おりません。 17 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・プロジェクト予算についての実績との比較・モニタリングルールの策定 プロジェクトの予算について、実績と比較して分析 ( 予実分析 )するルールやプロジェクトの総原 価の把握、プロジェクトを延長する場合やプロジェクトの総原価が当初の予算を超過する場合のルー ルを整備いたしました。プロジェクトを延長する場合は、取締役会の報告事項としてプロジェクトの 状況 ( 延長する理由、プロジェクト予算とプロジェクト総原価比較等を含む)をプロジェクト責任者 である該当子会社の CEO が取締役会で報告することといたしました。さらに、プロジェクトの総原価 が当初の予算を超過する場合、プロジェクトに係る予算を見直しの上、再度、プロジェクトを継続す るか終了するかについてプロジェクト責任者である該当子会社の CEO が説明した上で取締役会の承認 を得るものといたしました。予算と実績の差異については、現状、グループ CEO、各社 CEO 及び CFO 等が参加しているグループ戦略会議において、毎週、報告されており、重要な差異が生じている場合 は、差異理由を確認しております。これに加えて、新たに年度ごとにプロジェクトごとの予算と実績 の分析を各社の管理部門で行い、重要な差異が生じた場合の理由について、各社 CEO が取締役会で報 告することによりモニタリングが行われる仕組みを 2024 年 12 月に制定いたしました。上記の手続に より、開発内容の変更に合わせた事業計画の見直しについて、取締役会において適切に議論されるも のと判断しております。 ( 主管部門 ) 当社管理部門・Glab 管理部門 (スケジュール) 取締役会規則及び予算管理規程の改定を 2024 年 12 月に行い、2024 年 12 月期の予算と実績 ( 見込 額 )の差異分析を 2024 年 12 月の取締役会で実施いたしました。また、社内規程については、当社の ポータルサイトや従業員がアクセスできるフォルダ等に格納し周知・徹底しております。 【 実施・運用状況 】 ( 予算管理規程の改定 ) 2024 年 12 月 18 日開催の取締役会において、予算管理規程を改定し、以下のルールを追加いたしまし た。 ・プロジェクト予算の編成 予算の編成において、1 売上計画及び2 利益計画については、原則として、プロジェクトごとに予算 ( 以下、「プロジェクト予算 」という)を編成する。 ・予実分析 プロジェクト予算については、年度末に予算と実績の差異を分析し、重要な差異が生じた場合の理由等 について取締役会で報告する。 ・複数年にわたるプロジェクト 複数年にわたるプロジェクトについては、当該プロジェクトのプロジェクト開始時からのプロジェクト 期間の総原価 ( 実績数値 )を集計する。また、重要な差異が生じた場合の年度末に係る報告はプロジェ クト期間を通じた予算実績差異分析を報告するものとする。 ・予算超過の場合 プロジェクトの総原価が当初の予算を超過する場合は、プロジェクトに係る予算を見直しの上、再度、 プロジェクトを継続するか終了するかについて取締役会の承認を得るものとする。 ・プロジェクト期間の延長 プロジェクト期間を延長する場合は、プロジェクトの状況 ( 延長する理由、プロジェクト予算とプロジ ェクト総原価比較等を含む)を取締役会で報告するものとする。 また、当該規程については、当社の役職員にメールで周知するとともに、ポータルサイトへの掲載及び 従業員がアクセスできる社内規程ファイルサーバに格納いたしました。 ( 予算と実績差異の分析 ) 予算と実績差異の分析については、従来から行っている週次での予実差異分析に加えて、年度末の年間 数値 ( 直近月は見込数値 )について、2024 年 12 月 18 日開催の取締役会において、2024 年 12 月期の各 社の予算と実績の差異について、報告を行いました。当該取締役会において、会社ごとの予算実績差異 分析に加えて、売上・費用 ( 売上原価及び販売費及び一般管理費 )については、各社のプロジェクトご との差異要因の分析を実施し、重要な差異が生じていた売上について CFO が説明を行いました。なお、 予算超過案件は発生いたしませんでした。当社の制度として差異分析の報告を年度末のみで実施するこ ととした理由は、以下のとおりです。 ・プロジェクト総原価の実績が予算を超過するかどうかの判断は、月次で予算数値と実績数値と比較し て判断するのではなく、プロジェクト全期間を通じた現時点の見込み数値 ( 現時点までの実績及び残り の期間の見込み数値 )が予算数値を上回るかどうかの判断を行うため、月次では精緻なプロジェクトの 予実分析は実施していない。 18 ・四半期ごとにプロジェクトごとの予算と実績の差異分析を実施しているため、大きな乖離が生じてい る場合は、把握することができる。 ・開発案件等の進捗状況については、大幅な進捗の遅延や予算に比べて多額の外注費等の発生が生じた 場合は、各社 CEO がリアルタイムで理解しており、グループ戦略会議で報告することにより、状況共有 が行われている。 ・そのため、上記のようなプロジェクトの大幅な遅延や多額の外注費等の発生によりプロジェクト総原 価が予算を超過することが見込まれる場合は、プロジェクト原価の実績数値の精査を行い、予算を超過 するかどうかの判定を期中で実施できる。 なお、2025 年 12 月期より、プロジェクトごとの予算と実績差異分析の容易化を図ることを目的とし て、予算編成と実績管理のためのフォーマットについて、プロジェクト単位で予算及び実績を記入出来 るように改定を行いました。これにより、今後は、プロジェクトごとの予算管理をより適切に行ってま いります。 【 改善報告書に記載した改善策 】 ・重要な契約書の法務レビュー及び契約状況の把握・管理 当社は、現状行われている契約書台帳による契約書の管理や顧問弁護士による法務レビューを引き 続き行っていきます。Glab は、Glab 管理部門において、契約書の管理について重要性の高低にかか わらず契約状況の把握・管理を適切に行っていきます。具体的には、契約書の適切な承認プロセスの 徹底及び契約管理台帳による契約書の適切な保管を行っていきます。これに加えて、複雑な取引や新 しいビジネスに係る取引等で法的見解の確認が必要な取引に係る重要な契約書の締結について、当社 の顧問弁護士の法務レビュー以外に Glab においても顧問弁護士契約締結の検討又は契約の都度、社 外の弁護士を活用し法務レビューを行います。 また、重要な契約書に係る検討 ( 法務・会計 ) 体制及び検討プロセスを整備し、検討結果を文書化 することの社内ルールを整備いたします。その上で、必要に応じて弁護士・公認会計士・税理士等の 外部専門家を活用し、重要な契約に係る法務及び会計・税務に係る論点を整理し、法的見解書 (メモ ランダム)、ポジションペーパー等の作成を行い、取締役会で担当取締役又は CFO が説明を行ってま いります。また、担当取締役又は CFO が監査法人等の外部への説明を行っていきます。 重要な契約書に係る検討 ( 法務・会計 )は、具体的には、当社管理部門と各社管理部門が連携し、 法的見解書 (メモランダム)、ポジションペーパー等の要否を検討し、必要に応じて外部弁護士・公 認会計士・税理士等の外部専門家に会計・税務に係る論点に係る資料の作成を依頼いたします。その 上で、当該資料が重要な会計論点である場合は、当社取締役会において報告を行い、取締役会による モニタリングを実施いたします。また、当社管理部門も当社取締役会で承認・報告される契約のよう に重要な契約書については、必要に応じて子会社の契約書を入手し、契約状況の把握を行ってまいり ます。 Glab 以外の子会社において、重要な契約書は、国内子会社は必要に応じて当社の顧問弁護士の法務 レビューを実施し、海外子会社は、必要に応じて外部弁護士等の法務レビューを実施いたします。 子会社の重要な契約書 | |||
| 04/09 | 09:48 | 4777 | ガーラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ) 等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名を含む社外取締役 7 名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識 を有しており、独立社外取締役と | |||
| 03/31 | 15:30 | 4777 | ガーラ |
| 有価証券報告書－第32期(2024/01/01－2024/12/31) 有価証券報告書 | |||
| 実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO キムヒョンスを議長として、取締役菊川曉、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役パジョ ニコラ、取締役ホウヒョン、取締役ウォンドンヨン、社外取締役チャサンフン、社外取締役チョン ヒョンウ、社外取締役イジュヨン、社外取締役ジョンヒョンジュン、社外取締役ソンファヨン、社外取 締役パクサンウク及び社外取締役倉持倫之の計 14 名 ( 男性 13 名・女性 1 名 )の取締役で構成されておりま す。 監査役会は、原則として3 | |||
| 03/31 | 15:30 | 4777 | ガーラ |
| 支配株主等に関する事項について その他のIR | |||
| 3 月 31 日現在 ) 役職氏名親会社等での役職就任理由 取締役ウォンドンヨン Megazone Cloud Corporation Executive vice president 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため 社外取締役 チャサンフン Megazone Corporation 副社 長 CMO 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため 社外取締役チョンヒョンウ Megazone Cloud Corporation 理事 General Counsel 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため 社外取締役 イジュヨン | |||
| 03/07 | 19:46 | 4777 | ガーラ |
| 第32回定時株主総会招集ご通知 株主総会招集通知 / 株主総会資料 | |||
| び取締役倉持倫之は、社外取締役であります。 2. 常勤監査役鍛治豊顕、監査役清水厚は、社外監査役であります。 3. 当社は、取締役倉持倫之、監査役鍛治豊顕及び監査役清水厚を東京証券取引所の定め に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 4. 監査役清水厚は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の - 23 - 知見を有するものであります。 2 責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第 427 条第 1 項 の規定に基づき、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締 結しております。 当該契約に基 | |||
| 11/12 | 15:58 | 4777 | ガーラ |
| 訂正有価証券報告書－第31期(2023/04/01－2023/12/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO キム・ヒョンスを議長として、取締役菊川曉、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役パジョ・ ニコラ、取締役ホウ・ヒョン、取締役ウォン・ドンヨン、社外取締役チャ・サンフン、社外取締役チョン・ ヒョンウ、社外取締役イ・ジュヨン、社外取締役ジョン・ヒョンジュン、社外取締役倉持倫之の計 12 名 ( 男性 11 名・女性 1 名 )の取締役で構成されております。 監査役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、監査に関する重要な事項 | |||
| 11/12 | 15:52 | 4777 | ガーラ |
| 訂正有価証券報告書－第30期(2022/04/01－2023/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| 、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設 置しております。 取締役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価 値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO 菊川曉を議長として、代表取締役グループCOO キム・ヒョンス、取締役金志芸、取締役岡本到、 取締役パジョ・ニコラ、取締役ホウ・ヒョン、社外取締役イ・ジュワン、社外取締役ジョ・ウォンウ、社外 取締役ユン・ジュンソン、社外取締役チョン | |||
| 11/12 | 15:42 | 4777 | ガーラ |
| 訂正有価証券報告書－第29期(2021/04/01－2022/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| 意の委員会として役員報酬委員会、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設 置しております。 取締役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価 値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO 菊川曉を議長として、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役キム・ヒョンス、取締役パジョ・ニ コラ、社外取締役イ・ジュワン、社外取締役ジョ・ウォンウ、社外取締役ユン・ジュンソン、社外取締役 チョン | |||
| 11/12 | 15:36 | 4777 | ガーラ |
| 訂正有価証券報告書－第28期(2020/04/01－2021/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会は、代表取締役グループCEO 菊川 曉を議長として、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役キム・ヒョンス、取締役パジョ・ニコラ、取締 役イ・ジュワン、取締役ジョ・ウォンウ、取締役ユン・ジュンソン、取締役チョン・ヒョンウ、社外取締役 倉持倫之の計 10 名 ( 男性 9 名・女性 1 名 )の取締役で構成されております。 監査役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協 議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会 | |||
| 11/12 | 15:32 | 4777 | ガーラ |
| 訂正有価証券報告書－第27期(2019/04/01－2020/03/31) 訂正有価証券報告書 | |||
| 、原則として3ヶ月に1 回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価 値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会は、代表取締役グループCEO 菊川 曉を議長として、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役キム・ヒョンス、取締役パジョ・ニコラ、取締 役イ・ジュワン、取締役ジョ・ウォンウ、取締役ユン・ジュンソン、取締役チョン・ヒョンウ、社外取締役 倉持倫之の計 10 名 ( 男性 9 名・女性 1 名 )の取締役で構成されております。 監査役会は、原則として | |||
| 09/09 | 15:00 | 4777 | ガーラ |
| 特別調査委員会の調査報告書の受領及び今後の対応に関するお知らせ その他のIR | |||
| 日 2 7 月 4 日 6 □□□□ 氏常勤社外監査役 (ガーラ) 1 7 月 8 日 7 □□□□ 氏社外監査役 (ガーラ) 1 6 月 7 日 2 8 月 23 日 8 □□□□ 氏社外取締役 (ガーラ) 1 7 月 12 日 9 G 氏 管理部門担当部長 (ガーラ)( 退 職者 ) 1 6 月 20 日 10 □□□□ 氏 L 社理事 ( 元 K2 社 CFO) 1 8 月 12 日 11 □□□□ 氏 L 社代表理事 1 8 月 12 日 i 別紙 2:デジタル・フォレンジック調査対象者一覧 No. 対象者氏名 PC 携帯電話 Gmail Google Google Chat | |||
| 04/23 | 15:00 | 4777 | ガーラ |
| 支配株主等に関する事項について その他のIR | |||
| president 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため 社外取締役チョンヒョンウ Megazone Cloud Corporation 理事 General Counsel 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため 社外取締役 ジョン ヒョンジュン Megazone Cloud Corporation 戦略企画部 Manager 当社グループの経営について適切な意 見ならびに助言を得るため ( 注 ) 当社の取締役 12 名、監査役 3 名のうち、その他の関係会社との兼任役員は当該 3 名のみであります。 以上のような取引関係、人的関係があるものの、その他の関係会社からの事業上の制約はなく、当社は独立 した上場会社として、当社グループの経営方針、事業展開等について、自主的に意思決定を行っております。 3. 支配株主等との取引に関する事項 該当事項はありません。 以上 | |||
| 04/01 | 18:30 | 4777 | ガーラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ) 等の後継者育成計画の策定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名を含む社外取締役 5 名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識 を有しており、独立社外取締役と | |||
| 03/25 | 15:00 | 4777 | ガーラ |
| 有価証券報告書－第31期(2023/04/01－2023/12/31) 有価証券報告書 | |||
| びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、 代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループ CEO キム・ヒョンスを議長として、取締役菊川曉、取締役金志芸、取締役岡本到、取締役パジョ・ ニコラ、取締役ホウ・ヒョン、取締役ウォン・ドンヨン、社外取締役チャ・サンフン、社外取締役チョン・ ヒョンウ、社外取締役イ・ジュヨン、社外取締役ジョン・ヒョンジュン、社外取締役倉持倫之の計 12 名 ( 男性 11 名・女性 1 名 )の取締役で構成されております。 監査役会は、原則として3ヶ月に1 回開催されて | |||
| 09/25 | 13:35 | 4777 | ガーラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 定を重要な検討事項と考えておりますが、現在のところ明文化した後継者育成計画 を明確に定めておりません。今後、取締役会で適切に計画を立案し、当社に必要な最高経営責任者 (CEO) 等の資質、経験、職歴、知見、スキ ル、人格、道徳倫理観などを明確にしていきたいと考えております。 [ 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則 4-81 独立社外取締役による会合、補充原則 4-82 筆頭独立社外取締役 ] 当社は、独立社外取締役 1 名を含む社外取締役 5 名が選任されております。当該独立社外取締役は、経営者としての豊かな経験と幅広い見識 を有しており、独立社外取締役としての責務を十分に果た | |||