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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/30 | 19:06 | 6762 | ＴＤＫ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 1 コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 TDK Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 TDK 株式会社 代表取締役社長執行役員 CEO 齋藤昇 問合せ先 :IR・SRグループ 03-6778-1068 証券コード:6762 https://www.tdk.com/ja/index.html Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。 (1) 東京工業大学 ( 現東京科学大学 )で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935 年に設立された当社の社是 である「 創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価 値 ( 製品・サービス)を提供する。 (2) 株主及び投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、事業 活動を通じて社会的課題の解決に取り組むことによって、持続可能な社会の発展に貢献する。 (3) 当社グループを構成するすべての役員及び従業員は、TDKグループ行動規範を尊重し、遵守して活動する。 (4) 社会の一員としての自覚を常に持ち、法令を遵守し、社会的規範、文化及び慣習等を尊重する企業文化及び風土の醸成に努める。 (5)ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。 (6) 取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的 な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする(ボード・カ ルチャー)。 ・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。 ・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment & Transparency)。 ・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれ の立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。 ・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、 さらなる企業価値の向上を目指す。 なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針 」を定め、当社ウェ ブサイトに掲載しています。 ■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針 」 https://www.tdk.com/ja/ir/governance/index.html 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社では、政策保有株式は、その保有により当社グループの企業価値を持続的に高めることを基本方針とし、(1) 事業展開上の戦略的保有、また は、(2) 取引関係の維持強化の目的で保有しています。 その保有については、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有 の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。 政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という 目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また、発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有 無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社グループは、TDKグループ行動規範において、TDK 構成員 (TDKグループの役員及び従業員 )が「 私的な利益とTDKグループの利益が相反す る状況または相反するおそれがある状況を回避し、このような状況が生じるおそれがある場合には、自己の上長または管理者に迅速かつ完全に 開示する」 旨定めています。同様に取締役執務規程においても、「 会社の承認なく、自己または第三者のために取引を行うこと」を禁止していま す。 また、取締役会では、役員による利益相反行為について事前届出を義務付けるとともに、年 1 回、「 会社役員に関する開示情報確認書 」により役員 本人及びその二親等以内の親族と当社の間での取引関係の調査や兼務会社の実態把握を行い、モニタリングを強化しています。 また、監査役会は、役員に対して利益相反に関する定期的な確認手続を実施しています。 なお、当社グループには主要株主等に該当する株主は存在しません。 【 補充原則 2-4-1 多様性の確保についての考え方と目標の設定・開示 】 当社グループは、グローバルに事業展開する多数のグループ企業から形成されており、従業員の多様性こそ成功に向けた原動力であり、彼らが 能力を発揮できる環境を整備することが革新的な創造と企業成長につながると考えています。 この認識の下、「TDKダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンに関する基本方針 」を策定し、多様な人財の確保・活用を推進しています。 現在、当社グループ全体での外国人従業員比率は約 90%、TDK 株式会社における外国人執行役員比率は約半数であり、今後もこの方針は継続 2 していきます。 同様に経験者採用の門戸も広く開いており、TDK 株式会社の全在籍社員における経験者採用比率は約 3 割、近年の新規採用における経験者採 用の割合は約 43%、管理職に占める経験者採用者の比率は約 32%に達しています。 一方、TDK 株式会社における女性管理職比率の低さは大きな問題の一つと認識しています。この状況を改善していくために、2020 年に女性活躍 推進をミッションとする専任部署を設置するとともに、2035 年度の女性管理職比率の目標を15%と定め、具体的かつ長期的な取組みを始めていま す。また、グローバルにおいても、女性管理職比率の目標を2030 年度に25%とすることを定め、2024 年度に公表しています。 <TDK 株式会社の女性管理職比率 > 2022 年度 3.7% 2023 年度 4.3% 2024 年度 4.8% 2025 年度 5.3% 2035 年目標値 15% <TDKグループの女性管理職比率 > 2024 年度 22% 2025 年度 23% 2030 年目標値 25% これらの考え方、取組みについては当社ウェブサイトに掲載しています。 ■TDKサステナビリティウェブサイト「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン」 https://www.tdk.com/ja/sustainability/social/diversity-inclusion/policy 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、TDK 企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。 企業年金基金に対して、会社からは企業年金の運用に適切な資質をもった人材を選出し、適正な運営体制をサポートするとともに、会社と企業年 金受益者との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるよう、企業年金基金及び労働組合等が協働し、企業年金運用を管理・監督する仕組みを 構築しています。 運用にあたっては、受益者への年金給付を将来にわたり確実に行うため、長期的に収益を確保することを目的に、運用コンサルタントの助言を取 り入れながら、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、運用しています。 運用機関に対しては、四半期毎の定例運用報告会を通じて、運用実績等の定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性 評価を加えた総合的な評価を行っています。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社は、東京工業大学 ( 現東京科学大学 )で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935 年に設立されまし た。社是である「 創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した 新たな価値 ( 製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めてまいりました。 また、当社グループは、今後も株主及び投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できる よう努めるとともに、事業活動を通じて社会的課題の解決に取り組むことによって、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。 上記経営方針に基づき、中長期的な会社の経営戦略・中期 3か年計画を策定しています。 その詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。 ■ 当社の経営理念 https://www.tdk.com/ja/about_tdk/corporate_motto/index.html ■ 当社の経営方針 ( 中長期的な会社の経営戦略・中期 3か年計画を含む) https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/index.html (2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針 」を定め、当社ウェブサ イトに掲載しています。 ■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針 」 https://www.tdk.com/ja/ir/governance/index.html (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 「 役員報酬決定に係る方針 」 当社は、短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することに よって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を図ることを目的に役員報酬 制度を設計しています。 当社の取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬、短期業績連動の仕組みとしての業績連動賞与、中長期業績連動の仕組みとしての事後交付 型株式報酬 (リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) 及びパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))で構成されています。 業績連動賞与については、単年度の連結業績及び担当職務の業績達成度に応じて変動する仕組みとしています。事後交付型株式報酬のうちPS Uについては、取締役及び執行役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、中期経営計画の連結業績 指標等を使用し、目標値に対する達成度に応じて支給割合が変動する仕組みを採用しています。 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりとなります。 基本報酬 : 業績連動賞与 : 株式報酬 =1 : 0.6~1.0 程度 : 0.8~1.6 程度 ( 業績目標等を100% 達成した場合 ) 「 役員報酬決定に係る手続 」 当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置してい ます。 同委員会は、当社の取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社 業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。 当社の取締役及び執行役員の報酬は、同委員会への諮問を経て、取締役会で決議されます。 3 これらの詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。 ■ 当社の役員報酬決定に係る方針・手続 https://www.tdk.com/ja/ir/governance/remuneration/index.html (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置してい ます。 同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに 執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。 社外役員については、当社が独自に設定した「 独立性検証項目 」により、その独立性について判断します。 同委員会では、1 年毎に取締役・執行役員の指名方針等の妥当性について審議し、新任及び再任の際にはその適格性を判断しています。 また、任期途中の解任にあたっては、取締役執務規程及び執行役員執務規程において、取締役及び執行役員の解任基準と手続を定めていま す。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役・監査役の個 々の選任にあたっての説明については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知をご参照ください。 ■ 第 130 回定時株主総会招集ご通知 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/general/index.html 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組みの開示 】 (1)サステナビリティへの取り組み 当社のサステナビリティについての取組みは、当社ウェブサイトにおいて総合的に開示しています。 ■TDKサステナビリティウェブサイト https://www.tdk.com/ja/sustainability/index.html また、主に投資家や当社の顧客等、より詳細な情報を必要とするステークホルダーに向けては、サステナビリティレポートも作成・開示しています。 https://www.tdk.com/ja/sustainability/report/index_.html (2) 人的資本や知的財産への投資 統合報告書において、企業価値創造のサイクルを軸として、経営戦略・経営課題に関する総合的な情報開示を行っており、人的資本や知的財産 への投資等についても説明しています。 ■TDK 統合報告書 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html また、当社の知的財産戦略等について、当社ウェブサイトにおいて開示しています。 https://www.tdk.com/ja/about_tdk/intellectual_property/index.html (3) 気候変動への取組み 気候変動に関する取り組み状況は、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD) 提言の枠組みに沿って当社ウェブサイトにおいて開示していま す。 https://www.tdk.com/ja/sustainability/environmental_responsibility/tcfd_tnfd 【 補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務 (1)( 経営陣に対する委任の範囲 )】 当社は、取締役会規程において、取締役会で決議・報告すべき事項を定めています。たとえば、経営方針、事業計画、重要な企業買収等がありま す。 また、具体的な業務執行の権限委譲については、職務決定権限規程によりこれを定め、委任の範囲を明確にしています。 法令事項、定款事項、重要な業務執行の決定については、取締役会の決議事項とするとともに、経営環境の変化に応じた意思決定のスピード アップを図るため、職務決定権限規程に定め、一定事項を経営陣 ( 執行役員 )に権限委譲しています。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを基本方針としており、現在、7 名の取締役のうち4 名が独立社外取締役です。 独立社外取締役は、その豊富な経験や幅広い見識から、当社の経営全般に関して独立した立場から助言を行い、経営の意思決定及び監督につ いての機能を強化する役割を担っています。 また、コーポレート・ガバナンス強化に向けた取組みの一環として、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。 さらに、当社は、役員の指名・報酬に関して取締役会機能の独立性・客観性・説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、指名諮問 委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しています。指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長と し、過半数の委員を独立社外取締役で構成する方針としています。コーポレート・ガバナンス委員会は、独立社外取締役 4 名全員と社内取締役 3 名・執行役員 1 名で構成しています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「 独立役員の確保 ( 有価証券 上場規程第 436 条の2)」 及び「 上場管理等に関するガイドライン3-5.(3)の2」 等を参考に、当社の「 独立性検証項目 」を設定しています。その概 要は、次のとおりです。 ■ 独立性検証項目 (1) 当社グループ関係者の場合 現在及び過去 10 年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ア. 当社または当社子会社の取締役 ( 社外取締役を除く) イ. 当社または当社子会社の監査役 ( 社外監査役を除く) ウ. 当社または当社子会社の執行役員 エ. 当社または当社子会社の使用人 4 (2) 取引先の場合 現在及び過去 3 年間において、下記ア.の取引先もしくはその業務執行者に該当する場合または下記イ.に該当する場合は、社外役員の独立性が ないものと判断する。 ア. 当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を有すると、客観的・合理的に認められる 場合 ( 依存度が高い場合、連結売上の2% 以上である場合、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合 ) イ. 当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (3)コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合 現在及び過去 3 年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 ア. 役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員 ( 候補者を含む、以下同じ)が独立役員としての職務を 果たせないと、客観的・合理的に認められる場合 ( 依存度が高い場合 ) イ. 当該社外役員の属する団体 ( 以下、「 当該団体 」という。)が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産を得ることにより、当該社 外役員が独立役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に認められる場合 ( 年間総報酬の2% 以上である場合 ) ウ. 専門家または当該団体から受けるサービス等が当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の提供先が容易に見つから ないなど、当社グループの依存性が高い場合 エ. 当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (4) 当該社外役員の近親者の場合 現在及び過去 3 年間において、当該社外役員の近親者 (2 親等内の親族 )が以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がな いものと判断する。 ア. 上記 (2)または(3)に掲げる者 ( 重要でない者を除く。) イ. 当社または当社子会社の業務執行者 ( 重要でない者を除く。) また、社外役員の資質に関しては、定時株主総会の招集通知における選任議案の中で、候補者とした理由を明記しています。 【 補充原則 4-10-1 指名・報酬の諮問委員会 】 当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委 員会を設置しています。各委員会における検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた検討が行われています。また、指 名諮問委員会においては後継者計画についての審議や候補者の検討を行っており、その状況は取締役会にも共有されています。 なお、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割・活動状況等については、コーポレート・ガバナンス基本方針、有価証券報告書 (コーポ レート・ガバナンスの状況等 ) 及び統合報告書において開示しています。 ■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針 」 https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/index.html ■「 有価証券報告書 」 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/report/index.html ■TDK 統合報告書 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html 【 補充原則 4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 (バランス、多様性及び規模に関する考え方 )】 当社は、経営の迅速な意思決定を図るために取締役会を少人数構成とし、過半数を独立社外取締役とすることを基本方針としています。取締役 の員数は定款で定める10 名以内の適切な人数とし、現在は7 名の取締役が就任しています。 また、監査役は定款で5 名以内とされ、現在 5 名が就任しています。 現在の取締役と監査役を合わせた取締役会の構成としては、全役員 12 名のうち7 名が社外役員となっています。 取締役は、その役割・職責を実効的に果たすために、知識、経験、能力等のバランス及び多様性も踏まえた上で、指名諮問委員会において検討 の上推薦されます。これまで、社外取締役は、企業経営者、弁護士等、他方、社外監査役は、企業経営者、弁護士、会計士等の多様な経験及び 専門性を有する人材の中から選ばれてきています。 当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針 」において、「 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバラ ンス良く備え、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する。」と定めています。 なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示しています。 ■ 第 130 回定時株主総会招集ご通知 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/general/index.html 【 補充原則 4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ( 他社役員兼任状況の開示 )】 当社は、「コーポレート・ガバナンス基本方針 」において、取締役及び監査役の重要な他社役員兼任数については、当社を除き3 社までを目安とす る旨を定めています。 また、毎期、取締役会において取締役・監査役の兼任状況を確認し決議しています。 さらに、社外取締役・社外監査役の兼任状況については、毎期、指名諮問委員会においても確認しています。 取締役・監査役の重要な他社役員兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しています。 ■ 第 130 回定時株主総会招集ご通知 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_events/general/index.html ■「 有価証券報告書 」 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/report/index.html 【 補充原則 4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ( 実効性の分析・評価及び開示 )】 当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性の評価を 実施しています。 また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、一定期間毎 (3 年に一度を目途 )に第三者評価機関に評価を依頼しています。 5 前期 (2025 年 3 月期 )に第三者評価機関による評価を実施したことから、当期 (2026 年 3 月期 )の取締役会評価は、取締役会の諮問機関であるコーポ レート・ガバナンス委員会 ( 社外取締役 4 名を含む取締役 6 名及び執行役員 1 名 ( 戦略本部長 )で構成 )が一次評価を実施し、取締役会によるディス カッションを経て、最終的な評価を行いました。 ■ 評価プロセス (1)コーポレート・ガバナンス委員会において、2026 年 3 月期の実効性評価の方法とスケジュールを検討・審議しました(2025 年 9 月 )。また、その内容 は取締役会にも共有されました(2025 年 10 月度取締役会 )。 (2)コーポレート・ガバナンス委員会が全取締役 (7 名 ) 及び全監査役 (5 名 )に対し、実効性評価アンケート( 無記名方式 )を実施しました(2025 年 12 月 )。 【アンケート項目 ( 大項目 )】 1 長期経営戦略及び経営の課題とリスク( 設問 + 自由記入 ) 2 取締役会の役割・機能 ( 設問 + 自由記入 ) 3 取締役会の規模・構成 ( 設問 + 自由記入 ) 4 取締役会の運営状況 ( 設問 + 自由記入 ) 5 取締役会における議論の状況 ( 設問 + 自由記入 ) 6 指名諮問委員会の構成と役割 ( 設問 + 自由記入 ) 7 指名諮問委員会の運営状況 ( 設問 + 自由記入 ) 8 報酬諮問委員会の構成と役割 ( 設問 + 自由記入 ) 9 報酬諮問委員会の運営状況 ( 設問 + 自由記入 ) 10コーポレート・ガバナンス委員会の構成と役割 ( 設問 + 自由記入 ) 11コーポレート・ガバナンス委員会の運営状況 ( 設問 + 自由記入 ) 12 社外取締役に対する支援体制 ( 設問 + 自由記入 ) 13 監査役の役割・監査役に対する期待 ( 設問 + 自由記入 ) 14 投資家・株主との関係 ( 設問 + 自由記入 ) 15 当社のガバナンス体制・取締役会の実効性全般 ( 自由記入 ) 16 取締役および監査役の自己評価 ( 自由記入 ) ※ 上記の大項目の下に詳細な小項目を設けて多面的な調査を行っています。 実効性評価アンケートでは、継続的な経年比較を可能にするため一部の設問を固定する一方で、評価の質を向上させるために毎年設問内容の 見直しを行っています。また、自由記入欄を多く設けることで、既定の質問だけでは汲み取れない多様な意見や建設的な提言を積極的に取り入れ ています。 (3)コーポレート・ガバナンス委員会が、上記アンケートの結果を取りまとめ、共通する課題や論点を抽出しました。その内容はコーポレート・ガバナ ンス委員会から取締役会に中間報告し取締役会で審議しました(2025 年 12 月度取締役会 )。 (4)コーポレート・ガバナンス委員会委員長 ( 代表取締役副社長執行役員 CFO)が、上記アンケートにより抽出された重要な論点を中心に、各取締 役 ( 代表取締役社長執行役員 CEOを除く) 及び各監査役に対し、個別インタビューを実施しました。社長執行役員 CEOおよびコーポレート・ガバナ ンス委員会委員長へのインタビューについては、中立性の観点から独立社外取締役である取締役会議長が行いました(2025 年 12 月 ~2026 年 2 月 ) 。 (5)コーポレート・ガバナンス委員会が、アンケート及びインタビューにより収集した意見を匿名形式で集約し、それに基づく検討・審議を経て、一次 評価結果として取りまとめました(2026 年 3 月 )。また、この一次評価結果は取締役会に報告され、取締役会はその内容を勘案のうえ複数回の審議 を行い、最終的な評価を確定しました(2026 年 3 月度及び4 月度取締役会 )。 ■コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価 コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価の結果は以下のとおりです。 (1) 評価結果の概要 1 高い実効性と継続的な進化 ・ボード・カルチャーが定着しており、実質的で充実した審議がなされている ・執行側への権限委譲と透明性の確保が進み、実効性にさらなる進化がみられる。 ・ 「 開かれたボード」 活動による従業員とのエンゲージメント向上がみられる。 ・ボードメンバーから、さらなる高みを目指して多くの忌憚なき意見が出される。 ・ PDCAによるガバナンスのスパイラルアップがみられる。 2 有効な機関設計 ・現在の機関設計 ( 監査役会設置会社 )は有効に機能している。 ・各機関 ( 取締役会、監査役会、各諮問委員会 )は有効に機能している。 ・各機関の規模・構成・メンバー資質は高いバランスを有し、適切である。 ・独立社外取締役である議長が取締役会の実効性に貢献している。 3 活発で実質的な議論 ・取締役会の年度方針に基づき、効率的かつ効果的な運営が行われている。 ・社内・社外、取締役・監査役の区別のない積極的な議論参加が果たされている。 ・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する実質的な議論が行われている。 ・取締役会の議論が事業計画や施策に反映され、最終的な経営の質の向上に繋がっている。 (2) 前事業年度の実効性評価で抽出された課題への取組みの進捗状況 前事業年度に報告した次の課題については、取締役会の運営方針及び年間計画において対応項目として掲げられ、改善への取り組みが認めら れました。 1 取締役会における中長期戦略の議論の継続 取締役会において、中期経営計画の先を見据えた長期成長戦略を具体化するための議論を継続する必要がある。具体的には、次のテーマに関 する議論を深堀する。また、取締役会において議論すべきポイントをより明確にし、報告内容にメリハリを付けることに留意する。 ・事業ポートフォリオ戦略 ・コーポレート機能の強化 6 ・全社リスクマネジメント ・グループガバナンス ・経営層の育成及び多様性推進をはじめとする特に重要な未財務資本のテーマ [ 取り組み状況 ] 取締役会において、上記の重点テーマを織り込んだ第 130 期取締役会の運営方針、取締役会の年間議案スケジュール(オフサイトミーティングを含 む)を策定し、実行した。 ・取締役会では、中期経営計画の進捗・全社課題 ( 事業ポートフォリオマネジメント)、グループガバナンス・リスク管理、サクセッションプランについ て活発な議論が行われた。 ・オフサイトミーティングでは、地政学・SX 経営についての勉強会、事業ポートフォリオ成長戦略をテーマに、大局的な視点で実効的な議論が行わ れた。 また、本社機能報告については、担当役員が関連機能を束ね、コーポレート視点での報告・議論を行うこととし、以下のとおり実行した。 ・戦略本部長による未財務資本戦略とサステナビリティ委員会活動報告 ・CTOによる技術開発戦略報告 ・CHROによる人的資本戦略報告 2 監査体制のさらなる強化を含む最適なガバナンス体制の追求 ガバナンス機能のさらなる向上のために、当社にとって最適なガバナンス体制、取締役会の構成を引き続き追求する。グローバルでの事業規模 拡大と社会情勢の変化に対応すべく、内部監査部門の体制強化と監査役会との連携強化を基軸とする組織的な監査体制のさらなる強化を進め る。 [ 取り組み状況 ] コーポレート・ガバナンス委員会および取締役会において、複数回にわたり最適なガバナンス体制についての議論を行った。 また、グローバルレベルでの効果的な監査体制の構築を目指し、内部監査部門が中心となり、ガバナンスとリスクマネジメントを促進する”3ライン モデル”の強化及び地域本社 (RHQ)を活用した組織監査体制の構築について検討が進められ、取締役会で実効性の高い議論が行われた。 ■ 取締役会による最終評価 (1) 実効性評価の結果 ( 結論 ) 本評価において、取締役会の実効性とは、「 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、取締役会が期待され る役割・機能 ( 経営の監督、重要事項の決定等 )を適切に果たしていること」と定義しています。評価にあたっては、これらを担保する仕組みの整備 状況に加え、適切な審議や活発で実質的な議論が行われているか、その結果が経営の質の向上に繋がっているかという観点で実施しました。 当社取締役会は、コーポレート・ガバナンス委員会による一次評価を踏まえ、取締役会において複数回の審議を行った結果、取締役会及びその 諮問委員会 ( 指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会 )は、その規模や構成、議案や審議内容、議論の状況、経営へ の反映等の点から、その実効性が十分に確保されていることを確認しました。 さらに、前事業年度における取締役会評価の結果を踏まえた改善を図ることにより、取締役会の実効性向上を継続的に進めていることを確認しま した。 (2) 今後の課題 今回の取締役会評価の結果、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、今後取り組むべき主な課題として、以下の2 点を特定しました。 1 持続的成長に向けた価値創造のグランドデザインと戦略の深化 ・長期ビジョン実現に向けた長期成長戦略の解像度の向上 ・人的資本・技術資本等の未財務資本を源泉とした成長戦略を通じたサステナビリティ経営の高度化 2 執行の機能強化の加速及び取締役会のモニタリング機能の強化を通じた最適なガバナンス体制の具体化 ・取締役会における中長期視点での戦略議論の深化及び経営戦略とリスク・機会に関するモニタリング機能強化 ・グローバル経営体制の最適化及びコーポレート機能の効率化と機能向上 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、取締役会の実効性の向上に今後とも取り組んでいきます。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 当社は、社外を含む取締役及び監査役に対し、取締役及び監査役として期待される役割・責務を適切に果たしていただくため、トレーニング( 必要 な知識の習得や適切な更新等 )の機会を適宜、提供しています。 その内容は以下のとおりです。 (1) 適宜、拠点視察・工場見学、事業状況の説明等、当社に関する知識を取得する機会を提供しています。また、取締役及び監査役の業務に関連 した法令等の基礎的知識に関しては、外部研修等の斡旋や社内勉強会等への参加を要請しています。 (2) 新任社外取締役及び新任社外監査役に対しては、就任にあたり当社の事業、組織、ガバナンス、財務及び中期経営計画の内容等の説明会を 実施します。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主との建設的な対話を通じ、当社グループの財務状況及び経営戦略等に関する理解を得る努力を行うとともに、株主の貴重な声を経 営に反映することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、以下の施策を実施する方針としています。 (1) 株主・投資家との対話に関する担当役員の指定 社長執行役員 CEO、CFO、その他の経営陣幹部が国内外の株主・投資家と継続的な対話を実施し、当社グループの経営戦略を説明することを基 本とし、社外取締役を含む取締役及び監査役も合理的な範囲で対応します。 (2) 社内部署の有機的な連携のための方策 IR 部門が担当役員及び事業部関係者と定期的に連携を図り、情報交換を実施しています。 7 (3) 投資家説明会やIR 活動充実に関する取組み 通常の年 4 回の決算説明会に加え、中長期視点の事業戦略説明会を中期経営計画更新の際に実施し、理解促進を図っています。資料も一部当 社ウェブサイトで公開しており、情報開示に努めています。 (4) 経営陣や取締役会に対するフィードバックのための方策 株主・投資家との対話の状況を、四半期決算の都度、取締役会に報告し、経営陣に対してフィードバックを実施しています。 (5) 対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策 当社は、社内ルールとして「 内部者取引防止細則 」を定め、運用の徹底・啓蒙活動の実施等を図ることによって、インサイダー情報の管理を適切に 行っています。 【 株主との対話の実施状況等 】 (1) 株主との対話の主な対応者 社長執行役員 CEO、CFO 及び経営陣幹部が国内外の株主はじめ投資家との継続的な対話を実施しています。また、社外取締役及び監査役も合 理的な範囲で対応しています。投資家及び株主対応の専任部門であるIR・SRグループが主体となり、数多くの投資家及び株主との対話も実施し ています。 (2) 対話を行った株主の概要 株主の概要については、国内外のアクティブ運用を行う機関投資家を中心に、グロース、バリュー等の様 々な投資スタイルを持つ株主、投資家と の対話を実施しています。また、対応者の担当分野としては、ファンドマネージャー、ポートフォリオマネージャー、セルサイド及びバイサイドのアナ リスト、ESG 担当者、議決権行使担当者など、幅広い担当者との対話を実施しています。 (3) 対話の主なテーマや株主関心事項 対話の主なテーマや株主関心事項としては、経営方針、課題認識、財務戦略、個別事業戦略に対する進捗、ESGを含む未財務資本への取り組み に対する進捗、地政学的リスクに対する対応等が挙げられ、これらについて建設的かつ活発な対話を実施しています。 (4) 株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況 株主、投資家との対話の中で得られた数多くの意見や認識した課題をIR・SRグループで整理し、四半期毎に取締役会に報告するなど、社内に対 するフィードバックを強化しています。 (5)フィードバックを踏まえて、取り入れた事項があればその内容 株主、投資家の情報開示ニーズに沿えるよう開示情報の充実化を行っています。具体的には、未財務資本への取り組みが如何に企業価値向上 に貢献するのかを適切に伝達できるよう、未財務資本の情報管理の高度化を推進しています。また、2024 年 6 月 21 日開催の第 128 回定時株主総 会において、環境・社会に関する指標や株価指標を含めた複合的な評価の仕組みを導入する事後交付型株式報酬制度の一部改定議案が承認 可決されました。本改定は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中期業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目 的としています。 なお、株主との対話の実施状況等に関する詳細は、統合報告書にて掲載しています。 ■TDK 統合報告書 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 6 月 30 日 該当項目に関する説明 2025 年 3 月期から始まる中期経営計画は、長期ビジョンを実現するための3 年間の活動計画として、長期ビジョンからバックキャストする形で策定し ました。この長期ビジョンの実現に向け、今回の中期経営計画期間は事業基盤強化の期間と位置づけています。この期間内で達成すべき課題 は、主力事業の収益力強化、課題事業への対処だと考えています。企業価値向上のためには、フリー・キャッシュ・フロー(FCF) 創出の最大化、資 本コストの低減、期待成長率の向上が重要であると考えています。 この考えにもとづき、事業基盤の強化に向けた期間となる新中期経営計画においては、 1キャッシュ・フロー経営の強化 2 事業ポートフォリオマネジメントの強化 (ROIC 経営の強化 ) 3フェライトツリーの進化 ( 未財務資本の強化 ) を3 本柱としました。 中期経営計画においては、全社経営目標のひとつにROICを設定しています。 主要事業の成長戦略の確実な実行に加え、課題事業への対処を含むポートフォリオ戦略、未財務資本の強化等により計画を上回る成果を目指し ます。 2024 年 3 月期 :ROIC 5.3% (WACC 7%) 2027 年 3 月期 :ROIC 8% 以上 中長期で目指す姿 :ROIC 12% 以上 また、事業ポートフォリオマネジメントにおいては、投下資本収益性のミニマムハードルレートとして10%を設定しました。当該レートを上回る、或い は将来の成長が期待される事業に対しては経営資源を集中的に投下する一方、当該レートを下回り、かつ将来の成長が懸念される「 重点モニタリ ング事業 」に対しては、適切にモニタリングを行い、ターンアラウンドに向けた施策を早急に行うことに加えて、ベストオーナーの観点からも事業の 競争優位性、持続性を検討し、営業利益率が黒字である事業であったとしても先手のポートフォリオマネジメントを強化していく予定です。この施策により全社の投下資本収益性を改善し、成長領域への経営資源を配分するための恒常的な投資余力の確保及び成長事業への最適な 投資機会の向上により、会社全体での事業ポートフォリオのバランスを強化して行きます。 上記の内容については統合報告書において開示しています。 ■TDK 統合報告書 https://www.tdk.com/ja/ir/ir_library/annual/index.html 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 512,652,200 27.01 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 222,689,400 11.73 THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT 49,906,220 2.63 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 40,584,872 2.14 CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS 37,773,601 1.99 HSBC HONGKONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES 32,116,717 1.69 JP MORGAN CHASE BANK 385781 28,060,360 1.48 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 24,593,336 1.30 GOVERNMENT OF NORWAY 24,448,527 1.29 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 24,035,904 1.27 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 大株主の状況には、上記のほか自己株式が45,705,760 株あります。 割合は、自己株式を控除して計算しています。 2. 2020 年 5 月 21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2020 年 5 月 15 日現在で以下の とおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記 大株主の状況には含めていません。 保有株券等の数 6,502,400 株、株券等保有割合 5.02% 3. 当社は、2021 年 10 月 1 日付で普通株式 1 株につき3 株の割合で株式分割を行いましたが、上記 2.における大量保有報告書に係る保有株券 等の数については、当該株式分割前の数を記載しています。 4. 2022 年 11 月 2 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者 1 社が2022 年 10 月 26 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式 数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。 保有株券等の数 42,766,906 株、株券等保有割合 11.00% ( 内訳 )NOMURA INTERNATIONAL PLC 463,906 株 0.12% 野村アセットマネジメント株式会社 42,303,000 株 10.88% 5. 2023 年 10 月 16 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三菱 UFJ 信託銀行株式会社及びその共同保有者 2 社が2023 年 10 月 9 日 現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認が できませんので、上記大株主の状況には含めていません。 保有株券等の数 20,191,069 株、株券等保有割合 5.19% ( 内訳 ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 8,945,600 株 2.30% 三菱 UFJアセットマネジメント株式会社 10,605,100 株 2.73% 三菱 UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 640,369 株 0.16% 6. 当社は、2024 年 10 月 1 日付で普通株式 1 株につき5 株の割合で株式分割を行いましたが、上記 2. 4. 及び5.における大量保有報告書に係る 保有株券等の数については、当該株式分割前の数を記載しています。 7. 2025 年 4 月 3 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者 9 社が2025 年 3 月 31 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の 確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。 保有株券等の数 157,915,767 株、株券等保有割合 8.12% ( 内訳 )ブラックロック・ジャパン株式会社 52,097,500 株 2.68% Aperio Group, LLC 2,367,277 株 0.12% BlackRock Advisers, LLC 2,515,370 株 0.13% 8 9 BlackRock (Netherlands) BV 5,840,875 株 0.30% BlackRock Fund Managers Limited 6,224,725 株 0.32% BlackRock Asset Management Canada Limited 2,261,900 株 0.12% BlackRock Asset Management Ireland Limited 17,618,325 株 0.91% BlackRock Fund Advisors 39,182,200 株 2.02% BlackRock Institutional Trust Company, N.A. 27,130,375 株 1.40% BlackRock Investment Management (UK) Limited 2,677,220 株 0.14% 8. 2025 年 9 月 19 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者 1 社が2025 年 9 月 15 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2026 年 3 月 31 日現在における 実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 保有株券等の数 162,053,020 株、株券等保有割合 8.34% ( 内訳 ) 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 52,863,420 株 2.72% アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 109,189,600 株 5.62% 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 電気機器 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1 兆円以上 直前事業年度末における連結子会社数 100 社以上 300 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― 10 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社外取締役 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 中山こずゑ 岩井睦雄 山名昌衛 勝本徹 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 中山こずゑ 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 ・会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : 株式会社帝国ホテル社外監査役 株式会社南都銀行社外取締役 選任の理由 自動車産業におけるグローバルビジネスの豊 富な経験と知識及び企業経営に関する知見を 有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 11 岩井睦雄 山名昌衛 勝本徹 ○ ○ ○ ・会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : なし ・会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : 株式会社ゼンショーホールディングス社外 取締役 株式会社かんぽ生命保険社外取締役 ・会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : なし たばこ、食品等の事業をグローバルに展開す る企業の経営者として豊富な経験と知識を有 する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 複合機、デジタル印刷システム、ヘルスケア等 の事業をグローバルに展開する企業の経営者 として豊富な経験と知識を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 ゲーム、音楽・映画、家電機器等の事業をグ ローバルに展開する企業において、R&Dセン ター長・CTO・経営者として豊富な経験と知識 を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名諮問委員会 5 0 1 4 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬諮問委員会 5 0 1 4 0 0 社外取 締役 補足説明 < 指名諮問委員会について> 当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めてい ます。 同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに 執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しています。また、社外役員の独立性についても審議しています。 委員長社外取締役 中山こずゑ 委員社外取締役 岩井睦雄 委員社外取締役 山名昌衛 委員社外取締役 勝本徹 委員代表取締役社長執行役員 CEO 齋藤昇 < 報酬諮問委員会について> 当社は、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めてい ます。 同委員会は、取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個 人業績、世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しています。 委員長社外取締役 山名昌衛 委員社外取締役中山こずゑ 委員社外取締役岩井睦雄 委員社外取締役 勝本徹 委員代表取締役副社長執行役員山西哲司 12 < 社外取締役の各委員会への出席状況 > 2026 年 3 月期における社外取締役の各委員会への出席状況は、次のとおりです。 社外取締役中山こずゑ指名諮問委員会 :10 回 /10 回報酬諮問委員会 :6 回 /6 回 社外取締役岩井睦雄指名諮問委員会 :10 回 /10 回報酬諮問委員会 :6 回 /6 回 社外取締役山名昌衛指名諮問委員会 :10 回 /10 回報酬諮問委員会 :6 回 /6 回 社外取締役勝本徹指名諮問委員会 :10 回 /10 回報酬諮問委員会 :6 回 /6 回 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 5 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選定し、監査業務を委託しています。 監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受けて、当初の監査計画と結果について情 報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) ダグラス・K・フリーマン 山本千鶴子 藤野 隆 氏名 弁護士 公認会計士 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 13 氏名 ダグラス・K・フリーマン 山本千鶴子 藤野 隆 独立 役員 ○ ○ ○ 適合項目に関する補足説明 ・会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : フリーマン・都留国際法律事務所代表 ・会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : 山本千鶴子公認会計士事務所所長 小津産業株式会社社外監査役 東京製綱株式会社社外取締役 ・会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査 役 ・株式会社東京証券取引所有価証券上場 規程第 436 条の2に定める独立役員 ・重要な兼職の状況 : 極東貿易株式会社社外取締役 選任の理由 弁護士として法令に関する専門知識及び国際 企業法務に関する豊富な経験を有する人材で す。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 公認会計士として財務及び会計に関する専門 知識並びに監査に関する豊富な経験を有する 人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 ガラス、化学品等の事業をグローバルに展開 する企業における経理・財務、IR、企業経営等 に関する豊富な経験と知識を有する人材です。 また、当該役員は、当社と利害関係を一切有し ない独立した人材であり、株式会社東京証券 取引所が定める「 一般株主と利益相反の生じ るおそれがあると判断する場合の判断要素 ( 独 立性基準 )」 及び後記の当社が定める「 独立性 基準 」には抵触していません。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 7 名 その他独立役員に関する事項 ■ 社外役員の独立性基準について 当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「 独立役員の確保 ( 有価証券上場規程第 436 条の2)」 及び「 上場管理等に関するガイドライン」 等を参考に、当社の[ 独立性検証項目 ]を設定しています。 その概要は、次のとおりです。 (1) 当社グループ関係者の場合 現在及び過去 10 年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がない ものと判断する。 1 当社または当社子会社の取締役 ( 社外取締役を除く) 2 当社または当社子会社の監査役 ( 社外監査役を除く) 3 当社または当社子会社の執行役員 4 当社または当社子会社の使用人 (2) 取引先の場合 現在及び過去 3 年間において、下記 1の取引先もしくはその業務執行者に該当する場合または下記 2に該当する場合は、 社外役員の独立性がないものと判断する。 1 当該取引により、当社グループまたは当該取引先の存続発展に必要ないし多大な影響を及ぼす地位を 有すると、客観的・合理的に認められる場合 ( 依存度が高い場合、連結売上の2% 以上である場合、当社グループから 役員報酬以外に金銭その他の財産を受けている場合 ) 2 当該取引先との取引において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (3) コンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合 現在及び過去 3 年間において、以下のいずれかのケースに該当する場合は、社外役員の独立性がないものと判断する。 1 役員報酬以外に、金銭その他の財産を当社グループから得ることにより、当該社外役員 ( 候補者を含む、以下同じ)が 独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合 ( 依存度が高い場合 ) 2 当該社外役員の属する団体 ( 以下、「 当該団体 」という)が、当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の 財産を得ることにより、当該社外役員が独立役員としての職務を果たせないと、客観的・合理的に認められる場合 ( 年間総報酬の2% 以上である場合 ) 3 専門家または当該団体から受けるサービス等が、当社グループの企業経営に不可欠ないし他に同等なサービス等の 提供元が容易に見つからないなど、当社グループの依存度が高い場合 4 当該団体から受けるサービス等において、当社グループ内で当該社外役員の関与が認められる場合 (4) 当該社外役員の近親者の場合 現在及び過去 3 年間において、当該社外役員の近親者 (2 親等内の親族 )が以下のいずれかのケースに該当する場合は、 社外役員の独立性がないものと判断する。 14 1 上記 (2)または(3)に掲げる者 ( 重要でない者を除く) 2 当社または当社子会社の業務執行者 ( 重要でない者を除く) なお、当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しています。同委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務 めています。同委員会は、上記に定める[ 独立性検証項目 ]に従い、社外役員候補者 ( 現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の 独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しています。 上記を踏まえ、当社は、社外取締役の中山こずゑ、岩井睦雄、山名昌衛及び勝本徹の4 氏並びに社外監査役のダグラス・K・フリーマン、山本千鶴 子及び藤野 隆 の3 氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の2に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 役員区分毎の報酬構成及び役員報酬の内容は、以下のとおりです。 1. 役員報酬の構成 (1) 執行役員を兼ねる取締役の報酬 基本報酬、業績連動賞与及び事後交付型株式報酬 (リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) 及びパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU))で構成して います。 執行役員を兼ねる取締役の業績連動報酬 ( 業績目標等を100% 達成した場合 )の基本報酬に対する比率は、次のとおりです。 基本報酬 : 業績連動賞与 : 事後交付型株式報酬 =1 : 0.6~1.0 程度 : 0.8~1.6 程度 (2) 執行役員を兼ねない取締役の報酬 基本報酬及び事後交付型株式報酬 (リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU))で構成しています。 (3) 社外取締役の報酬 基本報酬のみです。 (4) 監査役の報酬 基本報酬のみです。 2. 役員報酬の内容 (1) 基本報酬 月例支給の金銭報酬です。 また、株主総会で承認されている月額基本報酬額の範囲内で、一部の取締役に対して、健康診断費用等を基本報酬に加えて金銭で支給します。 (2) 業績連動賞与 短期業績との連動性を重視した、毎年一定の時期に支給する金銭報酬です。 当該事業年度の連結業績 ( 営業利益、ROIC)に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値の達成度に応じて、標準支給額に対し、0~2 00%の範囲で変動します。 2026 年 3 月期における業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は、次のとおりです。 連結営業利益 208,500 百万円 ( 目標 )、272,415 百万円 ( 実績 ) 連結 ROIC 6.5%( 目標 )、7.5%( 実績 ) (3)リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) 中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3 年間 (または3 年以上で当社取締役会が定める期間、以下 「 対象期間 」)の継続勤務を条 件に、事前に定める当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する継続勤務発行型株式報酬です。 RSUは2021 年 3 月期から運用を開始しています。 (4)パフォーマンス・シェア・ユニット(PSU) 中期経営計画の業績目標達成度等に応じて算定される当社株式及び金銭を、対象期間終了後に交付する業績連動発行型株式報酬です。業績 目標達成度等は、中期経営計画における連結業績等の目標値の達成度に応じて変動する仕組みとしています。 PSUは2022 年 3 月期から運用を開始しています。 2026 年 3 月期において、RSU 及びPSUとして、当社の社外取締役を除く取締役 ( 退任者を含む)4 名に対して、48,500 株 (2024 年 10 月 1 日を効力発生 日として、普通株式 1 株につき5 株の割合で行った株式分割反映後 )を交付しました。 なお、当社は、2020 年 6 月 23 日開催の第 124 回定時株主総会においてご承認いただいた事後交付型株式報酬制度の導入に伴い、付与済のものを 除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しました。 ストックオプションの付与対象者 15 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 取締役及び監査役に対する2026 年 3 月期に係る報酬等は次のとおりです。 2026 年 3 月期末現在の取締役 ( 社外取締役を除く)は3 名、社外取締役は4 名、監査役 ( 社外監査役は除く)は2 名、社外監査役は3 名です。 下記の取締役 ( 社外取締役を除く)の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数には、2025 年 6 月 20 日開催の第 129 回定 時株主総会終結の時をもって退任した取締役 ( 社外取締役を除く)1 名及び当該取締役に対する報酬等の額を含めています。 また、取締役 ( 社外取締役を除く)に対する業績連動賞与、RSU 及びPSUにつきましては、2026 年 3 月期に係る費用計上額を記載しています。 (1) 取締役 ( 社外取締役を除く)の報酬額 ( 対象となる役員の員数 :4 名 ) ・基本報酬 174 百万円 ・業績連動賞与 232 百万円 ・RSU 103 百万円 ・PSU 176 百万円 (2) 社外取締役の報酬額 ( 対象となる役員の員数 :4 名 ) ・基本報酬 76 百万円 (3) 監査役 ( 社外監査役を除く)の報酬額 ( 対象となる役員の員数 :2 名 ) ・基本報酬 72 百万円 (4) 社外監査役の報酬額 ( 対象となる役員の員数 :3 名 ) ・基本報酬 46 百万円 なお、報酬等の総額が1 億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、次のとおりです。( 役職は、2026 年 3 月末現在のものです。) ・代表取締役社長執行役員 CEO 齋藤昇 報酬等の総額 346 百万円 ( 基本報酬 78 百万円、業績連動賞与 134 百万円、RSU38 百万円、PSU97 百万円 ) ・代表取締役副社長執行役員山西哲司 報酬等の総額 181 百万円 ( 基本報酬 57 百万円、業績連動賞与 62 百万円、RSU19 百万円、PSU42 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 ■ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 ( 以下 「 決定方針 」)について、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に原案を諮 問し答申を得たのち、2024 年 4 月 26 日開催の取締役会において決定方針を決議し、2026 年 3 月 26 日開催の取締役会において内容の一部修正決 議を実施しました。決定方針の内容の概要等は、次のとおりです。 < 基本方針 > 取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計する。 短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することに よって、取締役の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る。 < 各報酬等の決定に関する方針等 > 取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成する。それぞれの額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針等は、 以下のとおりとする。 (1) 固定報酬 固定報酬として、月例の基本報酬を支給する。個人別の報酬額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を 中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得た職責毎の報酬テーブルを取締役会に て決議し、その報酬テーブルに基づき決定される。また、上記の基本報酬に加えて、一部の取締役に対して健康診断費用等を支給する。 (2) 業績連動報酬等 執行役員を兼ねる取締役に対する業績連動報酬等として、業績連動賞与 ( 金銭報酬 ) 及びパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)( 後記 (3))を支給す る。業績連動賞与については、短期業績との連動性を重視し、当該事業年度の連結業績に加え、担当部門毎に設定した指標等を使用し、目標値 に対する達成度に応じて支給額が変動する仕組みとする。また、PSUの目標達成度は、中期経営計画の連結業績指標等の目標値の達成度に応 じて変動する仕組みとする。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たのち取締役会で決議し、業績連動賞与は毎年一定の時 期に、PSUは原則として中期経営計画の初年度に、それぞれ支給する。 (3) 非金銭報酬等 非金銭報酬等は、事後交付型株式報酬とする。社外取締役を除く取締役に対する固定の株式報酬として、リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU) を付与する。RSUは、中期経営計画初年度の初日から最終年度の末日までの3 年間または3 年以上で取締役会が定める期間の終了後に、交付株 式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。執行役員を兼ねる取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット(PSU)は、目標達成度 に応じて算定される交付株式数の約半分を株式で交付し、残りを金銭で支給する。これらの内容は報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得たの ち取締役会で決議する。 (4) 報酬割合 執行役員を兼ねる取締役の種類別の報酬割合については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査等を用いて、同業種を中心とした同規 模他社の報酬水準との比較検証結果を踏まえ、職責の重さに応じて業績連動報酬の割合が高まる構成とし、報酬諮問委員会へ諮問する。取締 役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に基づいた職責毎の報酬テーブルを決議する。 なお、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬 : 業績連動賞与 : 事後交付型株式報酬 =1:0.6~1.0 程度 :0.8~1.6 程度とする( 業績目標等を10 0% 達成した場合 )。 (5) 報酬の返還等 (クローバック・マルス) 業績の急激かつ大幅な悪化、不法行為や法令違反等があった場合は、報酬諮問委員会における審議及び取締役会の決議に基づき、報酬の支 給・交付を受ける権利を没収、または報酬の減額や返還を求めることができる。 2. 報酬諮問委員会の構成及び役割 報酬諮問委員会の委員長及び委員の過半数は、独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を 審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績、世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に 寄与しています。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 (1) 社外取締役 取締役会は取締役会室が事務局となり、全取締役に対し、決議事項及び報告事項に関する資料を事前配布するとともに、社外取締役に対して は、口頭での説明も行っています。また、社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会は、人事機能及び経理機能が、また、指名諮問委員会は 人事機能が各 々 事務局となり、職務の補助機能を果たしています。さらに、監査役による監査状況については、社外取締役へ全件報告していま す。 (2) 社外監査役 社外監査役に対しては、監査役会等の機会を通じて、常勤監査役から、会社の経営状況、往査状況、経営会議での討議内容、内部監査部門の 活動状況、企業倫理委員会の活動状況等について説明を行うとともに、事業所往査及び拠点視察への同行の機会を設けることにより、社外監査 役による会社の状況把握を確かなものとしています。さらに、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役職 務の補助機能を果たしています。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名 その他の事項 当社は、2018 年 2 月 28 日付で、相談役制度を廃止しており、同年 4 月 1 日付で、役員退任者に対し明確な役割・特定のミッションを要請する場合に 任用するミッションエグゼクティブ制度を導入しています。2026 年 6 月 19 日現在、代表取締役等を退任して、ミッションエグゼクティブに就任している 者はいません。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 16 17 【 模式図 】 当社のコーポレート・ガバナンス体制を参照 (1) 業務執行 当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行ってい ます。 また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び機能責任者により構成 される経営会議において審議のうえ、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況 については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保しています。 (2) 監査役監査及び内部監査 監査役は、取締役会への出席のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席並びに経営報告書及び決裁申請書の閲覧を 通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手し、監査役間で共有し協議しています。 また、内部監査部門である経営監査グループは16 名で構成されています。当事業年度においては、経営会議直属の各委員会に対する活動状況 のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認しました。また、金融商 品取引法に基づく「 財務報告に係る内部統制の有効性 」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象に評価を実施しました。これらの状 況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しています。 監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監 査計画と結果について情報共有を図る | |||
| 06/30 | 19:02 | 8550 | 栃木銀行 |
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| 表予定 )、2026 年 3 月期決算説明資料等 (https://www.tochigiban k.co.jp/investment/) 【 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲 】 コーポレートガバナンス・ガイドライン第 3 条第 3 項をご参照ください。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 コーポレートガバナンス・ガイドライン第 6 条をご参照ください。 【 補充原則 4-101 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 】 本報告書の「Ⅱ 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 」をご参照ください | |||
| 06/30 | 18:46 | 9435 | 光通信 |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 HIKARI TSUSHIN,INC. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 株式会社光通信 代表取締役社長和田英明 問合せ先 : 広報・IR 課 証券コード:9435 http://www.hikari.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 1 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。 2 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営 資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的 な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。 (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保すること。 (2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働すること。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること。 (4) 独立役員の役割を重視し、独立役員による取締役会の業務執行への監督機能を実効化すること。 (5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 < 補充原則 1-2-4. 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳 > 当社は、2024 年 6 月の株主総会より議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後 の株主構成の動向や費用対効等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。 < 補充原則 2-4-1. 企業の中核人材における多様性の確保 > 補充原則 2-4-1のうち、自主的かつ測定可能な目標の提示とその状況の開示については実施しておりませんが、その理由は次の通りです。 当社グループでは、性別、国籍、社歴にかかわらず、実力主義・適材適所での人材登用により、実力・能力面での必要な多様性を確保しておりま す。性別、国籍、社歴等の実力以外の観点の多様性確保のために測定可能な目標値を設定することは、実力以外の要素による差別又は逆差別 の要因になり得ること、また、実力主義による効果の最大化を阻害する要因となり得ることから、行っておりません。 < 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 > 企業年金制度を導入しておりません。 < 補充原則 3-1-3.サステナビリティに関する取組み> 補充原則 3-1-3のうち、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての必要なデータの収集と分 析、TCFD 又はそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実化については、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識し、現時点では実 施しておりませんが、社会情勢等にも照らして今後も検討してまいります。 < 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 > 現時点で、東京証券取引所が定める独立性基準により、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することが可能と判断してお り、当該独立性基準を当社の独立性判断基準として採用しております。今後の情勢の変化等に伴い必要と判断した場合、当社独自の独立性判断 基準の策定及び実施を検討してまいります。 < 補充原則 4-10-1. 独立した諮問委員会の設置、独立社外取締役の適切な関与・助言 > 補充原則 4-10-1のうち、指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員 会の関与、助言により十分確保されているため、別途、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会の設置は不要と判断しており ます。また、指名という重要な事項の検討にあたり、独立性・第三者性故に責任範囲の限定される者の関与・助言を、形式的に増やすことは、経 営陣幹部の株主に対する受託者責任を不明瞭なものとするおそれがあり、この観点からも、現在の当社のガバナンス体制においては、別途の指 名委員会の設置は不要と判断しております。 < 補充原則 5-2-1> 当社では、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針はありませんが、長期安定収益であるストック利益を積み上げ るとともに、高い資本効率を追求するため、各事業の資本効率を定期的に確認し、資本効率の良い事業は規模を拡大し、資本効率の悪い事業は 規模を縮小・撤退・売却をする体制を整備しております。なお、ストック利益の金額や注力事業・非注力事業の状況については、適宜決算説明資 料にて開示しており、わかりやすい説明に資するよう努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、当社ホームページ内に掲載しております「コーポレートガバナンス に関する基本方針 」(https://www.hikari.co.jp/assets/pdf/basicpolicy.pdf)をご確認ください。 < 原則 1-4. 政策保有株式 > (1) 純投資目的以外の目的での株式の政策保有は、業務提携や取引の開始・維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性があり、当社の 基準において株価が割安であると判断された場合など、一定の条件を満たす範囲で行うことを、基本的な方針としています。 (2) 当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、主要な政策保有株式の保有について、四半期毎に取締役会において、その合理性・ 必要性等を検証します。 (3) 当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、非財務情報等も踏まえ、中 長期的な株主利益の向上、政策保有の趣旨に反する可能性の有無及び経済合理性などを総合的に勘案して行います。 < 原則 1-7. 関連当事者間の取引 > 当社は、当社が役員や主要株主等との取引 ( 関連当事者間の取引 )を行う場合においては、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのな いよう、事前に社外役員への諮問及び法務部門による審査を行い、取締役会において取引内容及び条件の妥当性を十分に審議したうえで、意思 決定を行うものとします。 < 補充原則 2-4-1. 企業の中核人材における多様性の確保 > 当社は、性別・年齢・学歴・社歴・人種・思想・信条・宗教・障害・出身地・国籍等、業務の成果に関係しない理由での評価や差別のない、実力主義 を徹底し、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得 る、との認識に立ち、採用・登用、人材育成、評価等の人材戦略に係る各局面において、社内における多様性の確保を推進しております。 なお、補充原則 2-4-1における自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、その理由は上記 【コーポレートガバナンス・コードの各原 則を実施しない理由 】に記載の通りです。 < 原則 3-1. 情報開示の充実 > (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社は、経営理念として、次に掲げる事項を当社グループの経営の基盤に据えています。 1) 幾多の商品・サービスをお客様に販売し普及させることにより、お客様の利便性の向上、パートナー・取引先への貢献、従業員の生活水準の 向上、当社の株主価値の向上など、全てのステークホルダーの発展により社会に貢献すること。 2) 本質を追求し、変化に対して適時適切に対応し、時 々の状況に応じた戦略を中長期的視点から立案・実行し、持続的な企業価値の向上に取り 組むこと。 (2) 本コ―ド( 原案 )のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 上記 「1. 基本的な考え方 」に記載の通りです。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続 1) 当社の役員報酬に係る方針として、経営陣幹部及び監査等委員以外の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬としての 賞与によって構成し、業務執行から独立した立場である社外役員及び監査等委員である取締役の報酬については、業績連動報酬は相応しくない ため、固定報酬のみとします。 なお、当社は、取締役会の決議により、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下本号において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定 方針を定めており、当該決定方針は、(i) 取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよ う、株主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個 々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とするこ と、(ⅱ) 個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び担当業務における各取締役の貢献や実績に基 づき、各取締役の役位及び職責並びに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定すること、(ⅲ) 取締役の個人別の報 酬の額は取締役会において決定するものとし、必要に応じて報酬委員会に諮問し、助言がある場合はその意見を踏まえること、監査等委員会の 意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としております。 また、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し ており、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、事前に報酬委員会への諮問を行っております。 2) 当社の役員報酬の総額は、株主総会決議に基づき、監査等委員以外の取締役 ( 経営陣幹部を含みます。)については、基本報酬及び賞与等 あわせて年額 1,000 百万円 (うち社外取締役分は年額 50 百万円 )、監査等委員である取締役については年額 40 百万円をそれぞれ上限とし、監査等 委員以外の各取締役の個別の報酬額は取締役会決議にて決定し、各監査等委員である取締役の個別の報酬額は監査等委員である取締役の協 議により決定します。 3) 前各項のほか、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして報酬が機能するよう、業績連動報酬の支給方法のひとつと して、ストック・オプション報酬を適宜都度検討します。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 1) 当社は、取締役及び経営陣幹部候補者を、以下の事項を充足している者の中から指名します。 ・優れた人格、見識、知識、能力、実力を有し、かつ、高い倫理観を有している者 ・当社の経営理念を理解し、具現化し、実行・実現していける者 ・経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力を有している者 2) 当社は、取締役候補者を決定するにあたっては取締役会 ( 監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては取締役会及び監査等委 員会 )の、経営陣幹部を選任するにあたっては業務執行体制の、全体的な知識・経験・能力・技能等のバランスと多様性及び適正規模に配慮する ものとします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が1 名以上選任されるよう、努めるものとしま す。 3) 取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任は、社外役員の意見を得たうえで(かつ、監査等委員以外の取締役の候補者については監査等 委員会の意見を、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得た上で)、取締役会にて決定するものとします。 4) 取締役会は、取締役・経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行 い、その評価が取締役・経営陣幹部の人事に適切に反映される体制を整えるものとします。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役候補者は、取締役会が、当社の経営理念を具現化する能力、経営全体の俯瞰力、本質的リスク把握力を有し、当社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する知識や経験を有する取締役で構成されるよう、選定しております。また、取締役会における実質的かつ建設的議論及 び迅速かつ合理的な意思決定が確保されること、並びに、取締役会の経営監督機能としての監査等委員及び社外取締役の役割の重要性を認識 し、その活用を図ることを前提に、現時点で最適な人員体制となることを考慮し、選定しております。 なお、取締役候補者の個別の選任理由につきましては、「 第 39 回定時株主総会招集ご通知 」の参考書類 ( 決議事項 )に記載しております(「 第 39 回 定時株主総会招集ご通知 」は当社ホームページに掲載しております(https://www.hikari.co.jp/assets/pdf/ir/260604_1.pdf)。 < 補充原則 3-1-2. 英文開示の実施 > 当社は、決算短信や適時開示、決算説明資料、統合報告書を英語で開示・提供しております。今後も、英語での開示・提供が必要とされる情報の 範囲を適切に判断しながら、開示書類のうち必要情報に係る英語での開示・提供を適宜実施してまいります。 < 補充原則 3-1-3.サステナビリティに関する取組み> 当社及びその子会社は、「 変化し続ける社会情勢や事業環境の中で、その時 々の状況に応じた戦略を中長期的視点から立案し実行し、持続的な 企業価値の向上に取り組むこと」を経営の基本方針とし、ストック利益を軸とした安定的な収益の確保と安定的な利益成長を経営ビジョンに定め、 持続的な成長と価値提供を実現してまいります。 当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との 公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ( 持続可能性 )を巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にも つながる重要な経営課題であると認識しており、サステナビリティに係る取組みに関する基本方針を策定し、次の事項をサステナビリティに係る取 組みにおける基本項目として設定しております。 (1) 収益構造・リスク分散 ・長期安定収益であるストック利益を軸としたビジネスモデル ・特定の対象 ( 事業、商品、顧客、取引先、販売チャネル等 )に依存しない体制 (2) 資本効率の追求 ・資本効率の良い事業は規模拡大、資本効率の悪い事業は規模縮小・撤退・売却 ・業績にかかわらず、コスト削減、キャッシュフロー改善を徹底 (3) 人材育成 ・年齢、性別、国籍、学歴等に捉われず、実力主義に基づく公平な評価を実施 ・何度でもチャレンジできる機会の提供 ・働きやすく、業務に集中できる労働環境 (4)スピード経営 ・少ない組織階層と各組織への権限委譲による迅速・果断な意思決定 (5)ガバナンス ・最良のコーポレートガバナンスを追求 当社のサステナビリティの取組みについては、当社ホームページの統合報告書に掲載しております。 なお、補充原則 3-1-3におけるTCFDまたは同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実化については、現時点で実施しておりませんが、その 理由は上記 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】に記載の通りです。 < 補充原則 4-1-1. 経営陣に対する委任の範囲の定め、概要の開示 > (1) 取締役会は、法令上取締役会の決議事項とされている事項のほか、取締役会規程により経営上の重要な判断事項として定めている事項につ いては、取締役会においてその決議により決定を行います。 (2) 取締役会は、前項に定める事項以外の業務執行の決定については、経営陣幹部又は業務執行取締役に委任し、当該委任の範囲は決裁権 限規程により定めるものとします。 < 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 > 当社は、取締役 8 名中、独立社外取締役 3 名という取締役構成であり、各独立社外取締役の資質やバランスを前提として、会社の持続的な成長と 中長期的な企業価値の向上に寄与する役割と責務を十分に果たせる体制であると判断しております。 < 補充原則 4-10-1. 独立した諮問委員会の設置、独立社外取締役の適切な関与・助言 > 当社は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化のために、報酬委 員会を設置しております。委員会の構成は、委員 3 名以上で構成するものとし、委員は取締役 (うち過半数は独立社外取締役 )としております。 報酬委員会は、経営陣幹部・取締役の報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、取締役会に対して助言を行いま す。 (1) 経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針 (2) 株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案 (3) 取締役会に付議する取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案 (4) 取締役会に付議する取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容案 (5) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項 なお、指名委員会は設置しておりませんが、その理由は上記 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】に記載の通りです。 < 補充原則 4-11-1. 取締役会全体の知識等のバランス・多様性・規模に関する考え方の定め、取締役の選任に関する方針、手続の開示 > (1) 当社は、取締役及び経営陣幹部候補者を、以下の事項を充足している者の中から指名します。 ・優れた人格、見識、知識、能力、実力を有し、かつ、高い倫理観を有している者 ・当社の経営理念を理解し、具現化し、実行・実現していける者 ・経営全体の俯瞰力、本質的なリスク把握力を有している者 (2) 当社は、取締役候補者を決定するにあたっては取締役会 ( 監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては取締役会及び監査等委 員会 )の、経営陣幹部を選任するにあたっては業務執行体制の、全体的な知識・経験・能力・技能等のバランスと多様性及び適正規模に配慮する ものとします。なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が1 名以上選任されるよう、努めるものとしま す。 (3) 取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任は、社外役員の意見を得たうえで(かつ、監査等委員以外の取締役の候補者については監査等 委員会の意見を、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を得た上で)、取締役会にて決定するものとします。 (4) 取締役会は、取締役・経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行 い、その評価が取締役・経営陣幹部の人事に適切に反映される体制を整えるものとします。 < 補充原則 4-11-2. 取締役の兼任状況 > 取締役の上場会社の役員兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知を通じて、毎年開示しております。 < 補充原則 4-11-3. 取締役会の実効性評価 > 当社は、事業年度毎に、各取締役の自己評価を参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。 2026 年 3 月期に係る取締役会の実効性評価結果の概要 [ 主な検討の観点 ] 取締役会の構成、取締役会による決定事項・委任の範囲、取締役会における審議の質・審議の環境、取締役会を支える体制 [ 検討結果 ] 全体として、取締役会の実効性は概ね確保されているものと判断しております。取締役会における自由闊達な議論が行われる環境や、社外取締 役情報共有会をはじめとする情報共有体制は、その実効性確保を支える要素となっているものと考えております。 一方で、以下の点については、更なる実効性向上に向けた課題として認識しており、継続的に取り組んでまいります。 ・取締役会資料の内容及び分量の適切性の向上並びに事前共有の更なる早期化 ・社外取締役による情報の適時的確な入手及び当社グループの経営・事業・業務に対する理解の深化のための情報共有及びコミュニケーション 機会の充実 ・取締役会から経営陣へ委任した事項に係る権限行使状況の報告体制の充実 ・社外取締役の知見及び経験を経営課題の検討や企業価値向上に向けた議論へ更に活用するための取組みの推進 < 補充原則 4-14-2. 取締役に対するトレーニング方針の開示 > (1) 当社は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、取締役がその役割・責務に係る理解を深め るとともに、必要な知識の習得や適切な更新を図るために有用なトレーニングの機会を、各取締役の能力・知識等の情況に則した必要性に応じ て、当社の費用負担により、適宜提供するものとします。 (2) 前項のほか、当社は、取締役に対し、取締役としての素養に関する事項、会社法等その他の法令遵守に関する事項、コンプライアンスに関す る事項、コーポレートガバナンスに関する事項等の経営に関する必要かつ有益な知識・情報等を、適宜提供します。 (3) 当社は、社外役員に対し、当社グループの経営理念や経営戦略、事業・財務・組織等の状況の理解や把握のために必要な説明を適宜行うも のとします。 (4) 当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的 に情報を収集し、研鑽を積むものとします。 < 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 > (1) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、適切な情報開示と株主との建設的な対話を通じて、その意見を経営に反 映させることが重要であると考えております。株主との対話に関しては、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で代表 取締役等の経営陣幹部や社外取締役が面談に臨むことを基本とします。 (2) 当社のIR 部門は、適切な情報開示のため、開示資料の作成や必要な情報共有等を通じて、財務、経理、法務など社内の必要な関連部門と積 極的な連携体制を常備します。 (3) 株主との対話については、株主懇談会や決算説明会のほか、各種ミーティング・カンファレンスなどを実施することで、個別の面談以外にも対 話の手段の充実を図ってまいります。 (4) 当社は、株主との対話において得られた意見を、必要に応じて取締役会へ報告する等の方法により、経営陣幹部・取締役及び関係部門への フィードバックを行い、適時・適切かつ効果的な状況の共有と活用を図ってまいります。 (5) 当社は、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するために、決算 ( 四半期決算を含む) 期末日から決算発表までの期間につい ては、サイレント期間として決算に関する情報開示を行いません。また、社内にインサイダー情報が存在する場合には、社内規程に基づいてこれ を適切に管理します。 (6) 経営戦略等の策定及び公表にあたっては、方針や目標の提示や、そのために経営資源の配分等に関して実行すること等について、株主の立 場からわかりやすい言葉と論理で説明を行うよう努めます。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 6 月 30 日 該当項目に関する説明 当社は株主資本コストを上回る資本収益性を達成しており、またPBR1 倍割れに該当しておりません。引き続きストック利益を軸としたビジネスに注 力し、安定的な収益と利益成長を確保するとともに、高い資本効率を追求することで、企業価値の向上に努めてまいります。 詳細については、当社ホームページ掲載の「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」をご参照ください。 ( 日本語 ) https://www.hikari.co.jp/assets/pdf/costofcapital.pdf ( 英語 ) https://www.hikari.co.jp/en/assets/pdf/costofcapital.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社光パワー 12,736,300 29.06 野村信託銀行株式会社 ( 信託口 2052286) 4,500,000 10.27 株式会社鹿児島東インド会社 3,300,000 7.53 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 2,624,000 5.99 合同会社光パワー本家 2,352,000 5.37 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 1,288,060 2.94 重田康光 1,198,274 2.73 玉村剛史 1,064,071 2.43 THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT 949,021 2.17 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 602,926 1.38 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 (1) 上記大株主の状況は、2026 年 6 月 29 日開示の第 39 期有価証券報告書の記載に準じ、2026 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております。 (2) 当社は、2026 年 3 月 31 日時点で自己株式 167,178 株を保有しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 100 社以上 300 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、提出日現在において、上場子会社に株式会社プレミアムウォーターホールディングス、株式会社エフティグループの2 社を有しています。 当社における上場子会社の保有意義としては、1 上場子会社自身が資本市場からの資金調達が可能となり、その成長を期待できること、2 優秀 な人材を確保しやすいこと、3 市場の規律を受けることによる取引先からの信用を確保できること等があります。 各上場子会社はいずれも独自の経営方針に基づいた事業活動を行っており、当社としても各上場子会社の経営判断を尊重していることから、事 業運営面において一定の独立性は確保されているものと認識しております。一方で、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確 にし、その執行状況をモニタリングするものとし、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、各上 場子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとしております。 当社グループの事業セグメントのうち、株式会社プレミアムウォーターホールディングスは主に飲料事業を、株式会社エフティグループは主に取次 販売事業をそれぞれ事業領域として、独自の経営方針に基づいた事業活動を行いつつ、企業価値の最大化に努め、シナジー効果を発揮する態 勢を構築しております。 なお、株式会社エフティグループについては、2026 年 8 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とする株式交換により完全子会社 化する予定であり、本株式交換の効力発生後は、当社の上場子会社は株式会社プレミアムウォーターホールディングス1 社となる予定です。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 髙野一郎 氏名 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 新村健その他 △ 柳下裕紀 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 髙野一郎 ○ ○ ――― 新村健 ○ ○ 柳下裕紀 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 過去に、当社の現在主要な取引銀行 ( 当 時株式会社日本興業銀行、現株式会社 みずほ銀行 )の従業員でありました。 選任の理由 当社一般株主と利益相反の生じるおそれがな く、また当社の独立役員 ( 社外取締役 )として、 コーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献し てきた実績があり、今後も法律分野における専 門知識や豊富な経験に基づき、当社の独立役 員 ( 社外取締役 )としての職務を適切に遂行で きると判断し、選任しております。 当社一般株主と利益相反の生じるおそれがな く、またコーポレートファイナンスに関する豊富 な経験と知識、経営に関する見識を有してお り、当社の独立役員 ( 社外取締役 )としての職 務を適切に遂行できると判断し、選任しており ます。 当社一般株主と利益相反の生じるおそれがな く、また株式投資に関する豊富な経験と知識を 有しており、当該知見を活かし、当社の独立役 員 ( 社外取締役 )としての職務を適切に遂行で きると判断し、選任しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 1 2 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 ・監査等委員会の職務を補助すべき従業員等 ( 以下 「 監査等補助人 」といいます。)の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あら かじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。 ・監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。但し、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合に は、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職 務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査部門は、内部監査の結果等を定期的に監査等委員会へ報告し監査等委員会との情報共有や意見交換を図るとともに、会計監査人との 情報共有及び意見交換の会合を随時開催し、相互連携を図っております。なお、内部監査部門は、内部監査の結果等を、代表取締役のみならず 監査等委員会に対して直接報告するとともに、監査等委員会及び当社グループの内部統制機能に係る関係部署への情報共有や改善提案等を 適宜行い、内部統制システムの向上に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 上記 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】の< 補充原則 4-10-1. 独立した諮問委員会の設置、独立社外取締役の適切な関 与・助言 >に記載のとおりです。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役 該当項目に関する補足説明 当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的としております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における当社の取締役に対する報酬は下記の通りです。 報酬等の総額と取締役の員数 取締役 ( 監査等委員を除く) 5 名 575 百万円 取締役 ( 監査等委員 ) 3 名 18 百万円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役会の決議により、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下本項目において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針 を定めており、当該決定方針は、(i) 取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株 主利益との連動を念頭においた報酬体系とし、個 々の取締役の報酬の決定は各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とすること、(ⅱ) 個人別の報酬等については、取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び担当業務における各取締役の貢献や実績に基づき、各 取締役の役位及び職責並びに当社の連結営業利益その他の会社の業績等を総合的に勘案して決定すること、(ⅲ) 取締役の個人別の報酬の額 は取締役会において決定するものとし、監査等委員会の意見がある場合はその意見を踏まえて当該決定を行うこと、をその内容の概要としており ます。また、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会の諮問機関として報酬委員会を 設置しており、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、事前に報酬委員会への諮問を行っております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役に対しては、取締役会の開催及び目的事項の内容、取締役会以外の重要な会議における決定事項や重要なリスク事項等に関する情 報について、担当部署より、随時、報告及び共有を行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役 3 名を含む取締役 8 名 (うち監査等委員である取締役 3 名 )で構成される経営体制を採ってお ります。取締役の構成としては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役 2 名の体制を採り、代表取締役会長 1 名、代表取締役社 長 1 名、常務取締役 1 名、取締役 2 名 (うち社外取締役 1 名 )、監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 )の合計 8 名の取締役 (うち社外取 締役合計 3 名 )にて取締役会を構成しております。 監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名 (うち独立社外取締役 2 名 )で構成され、経営に対する監査機能を担っております。 また、取締役会の諮問機関として報酬委員会および投資監査委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役 2 名と取締役 1 名の合 計 3 名の取締役で構成され、取締役の報酬等に係る事項の取締役会からの諮問に対する答申等を行っております。また、投資監査委員会は、独 立社外取締役 2 名と取締役 1 名の合計 3 名の取締役で構成され、当社グループにおける投資運営に関する事項に係る取締役会からの諮問に対 する答申等を行っております。 当社グループ各社のガバナンスに関しては、持株親会社である当社の管理部門が子会社の管理部門と連携を図り、事業会社である各子会社の 事業部門への管理・監督機能を確保しております。 なお、管理機能別には以下の施策を行っております。 ・経理、財務・IR 部門 : 各子会社の経営状況を管理・分析し、その結果を経営判断に活用するとともに、適正な開示を行い、透明性の確保を図って おります。 ・法務・審査部門 : 各子会社業務のコンプライアンスを管理・監督し、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等、経営リスクの管理を 行っております。 ・人事部門 : 各子会社の人事・教育部門と連携し、成果主義の原則に基づく評価基準や報酬体系を各社の実情に応じて導入することで、実力主義 の徹底を図っております。 ・総務・システム部門 : 当社グループの物品の調達や稼働のための各種インフラの適正化を図るとともに、各子会社のシステム部門と定期的に情 報交換を行い、各種システムの刷新や情報セキュリティ強化に努めております。 ・内部監査部門 :グループ従業員へ適正な行動規範や、情報管理への意識向上を目的として、各子会社で実施している社員研修や各事業所の監 査実査の状況及び内容を確認し、子会社の監査部門と連携しながら、コンプライアンス・情報管理体制の維持・強化を図っております。 ・内部統制部門 : 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る体制確保の一環として、当社グループにおける内部統 制の整備及び運用状況の評価を行っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、独立社外取締役 2 名を含む監査等委員会を設置し、取締役会は、代表取締役 2 名、監査等委員である取締役 3 名を含む合計 8 名の取締 役 (うち独立社外取締役 3 名 )により構成しております。 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、取締役会として以下の役割を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経 営の公正性を確保するとともに、代表取締役や重要な経営陣幹部の指名、評価及びその報酬の決定、重大なリスクの評価及び対応策の策定、並 びに重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行うことができる体制であると判断しているためです。 ・株主及びその他のステークホルダーの利益に資するべく、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続 的に成長し、中長期的な企業価値の極大化を図ることについての責任を果たすこと。 ・経営上の適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。 ・適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備し、その体制の構築及び運用について 監督すること。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 可能な限り早い段階での情報の開示を行うため、招集通知発送以前にインターネット上で の開示を行っております。 株主総会開催日の前営業日の営業時間終了時 (17:30)まで行使が可能です。 2024 年 6 月の定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームを利用した電磁的方法 による議決権の行使を採用しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会を開催し、代表取締役や執行役員等が決算の内容、 事業の現況および今後の展開等について説明しています。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役 や執行役員等が決算の内容、事業の現況および今後の展開等について説明 しています。これに加え、国内外アナリスト・機関投資家とスモールミーティング 等にも積極的に参加し、投資家との対話の充実に努めています。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 代表取締役や執行役員等による証券会社主催のカンファレンスへの参加や、 ロードショーの実施、オンライン会議等による説明会を行っています。 あり IR 資料のホームページ掲載 ホームページ(http://www.hikari.co.jp/) において、タイムリーな情報開示を 行っています。 決算短信・決算説明会資料、有価証券 ( 半期 ) 報告書、各種プレスリリース等を 掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IRは広報 IR 部が担当し、IR 担当者を配置しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 東京池袋駅周辺の清潔な社会環境づくりを目標に、清掃社員が交代で本社のある池袋を 中心に清掃活動を行っております。 また、環境負荷を軽減する省エネルギー製品をグループ全体で積極的に取り入れ、ペー パーレス化を推奨しております。 持続可能な水資源保護のため、地域や専門家の方 々 等と協力し、森林設備活動や富士山 清掃活動等にも取り組んでおります。 上記を含む当社の環境への取り組み及びCSR 活動の詳細については、当社ホームページ 統合報告書にて開示しております。その他 < 女性活躍の推進 > 女性従業員のキャリアアップ支援やフレックス制度、育児休業や短時間勤務制度、出産後 の復職支援制度など、仕事と育児の両立を支援するための各種制度を充実させ、女性の 活躍推進に取り組んでいます。 < 労働環境の整備 > 従業員の実力を発揮できる組織づくりのため、「ダイバーシティの推進 」「ワークライフバラ ンス」「 社員の心身の健康を守る」「 意見箱の設置 」 等、働きやすい労働環境の整備を推進 しています。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 < 内部統制システムについての基本的な考え方 > 当社では、会社法に定める「 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株 式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制 」ならびに「 監査等委員会の職 務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項 」に関し、取締役会において、以下のとおり決議しております。 1 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び全従業員が法令・定款・社内規程及びその他これ に準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。 (2) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基 本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。 (3) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するもの とします。 (4) 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。 (5) 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとしま す。 2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規程に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、取締役は、必 要に応じて随時当該文書の閲覧をすることができるものとします。 3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとしま す。 (2) 内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。 (3) リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。 4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。 ・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し ・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施 ・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施 ・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施 5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担 当責任者を設置して責任体制を明確にするとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク 事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。 (2) 当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。 (3) 当社は、子会社の自主性及び上場子会社の独立性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執 行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社 の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。 (4) 当社は、当社及び子会社 ( 以下本項において「グループ」という。) 全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、グループ 全体のリスク管理を統括する部署を設置し、グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該 リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告す るものとします。 (5) 当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員 会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。 (6) 当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社及び子会社内における位置付け等を勘案の上、定期的に 見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。 (7) 当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行 者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。 (8) 当社は、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定 款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部 門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告さ せることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。 6 監査等補助人の設置ならびに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性を確保するための体制 (1) 当社は、監査等委員会から要請のあった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を 補助する従業員 ( 以下 「 監査等補助人 」という。)を配置するものとします。 (2) 監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するもの とします。 (3) 監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場 合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会 の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。 (4) 取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備 に協力するものとします。 ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。 ・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。 7 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関 する体制 (1) 取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。 ・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項 ・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 ・重大な法令・定款違反 (2) 子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を 介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を行う こととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。 (3) 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員 会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。 (4) 前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするもの とします。 (5) 前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する 報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求 めることができるものとします。 8 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行 するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。 (2) 当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委 員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて 決定するものとします。 (3) 当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとしま す。 (4) 内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとし ます。 (5) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、 その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。 (6) 当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な 要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を 整えるものとします。 < 内部統制システムの整備状況 > 1 取締役及び使用人の職務執行について (1) 取締役会は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)5 名 (うち社外取締役 1 名 )と監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 )の 合計 8 名 (2026 年 3 月末日現在 )の取締役で構成されています。取締役会の構成に関しては、経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として、代表 取締役 2 名の体制を採っております。 (2) 取締役会の諮問機関として報酬委員会及び投資監査委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役 2 名と取締役 1 名の合計 3 名の取締役で構成され、取締役の報酬等に係る事項の取締役会からの諮問に対する答申等を行っております。また、投資監査委員会は、独立社 外取締役 2 名と取締役 1 名の合計 3 名の取締役で構成され、当社グループにおける投資運営に関する事項に係る取締役会からの諮問に対する 答申等を行っております。 (3) 取締役及び各事業部門の責任者で構成される各種会議を定期的に又は必要に応じて随時開催し、当該会議においては各事業部門の責任 者より重要な業務執行に関する事項について報告がなされ、取締役出席のもと慎重に議論がなされております。 (4) 情報管理に関するグループ従業員の意識向上を目的に、内部監査部門において定期的に情報管理に係る社員研修や各事業所の実査を 行っております。 (5) 反社会的勢力排除に関しては、グループ共通の基本方針を策定するとともに、実務対応マニュアルを整備し、グループ内における統一的な対 応水準の確保並びに役職員の判断力及び行動力の強化に取り組んでおります。また、運用状況の検証及び改善を継続的に行うことにより、反社 会的勢力排除のための体制を適切に整備及び運用しております。 2 リスク管理の体制及び状況について 代表取締役社長直轄の内部監査部門において、当社及び当社グループ会社の業務活動全般に関し、リスクマネジメントの一環として、その妥当 性や会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況について、定期的に( 年 2 回以上 ) 内部監査を実施するとともに、リスクカテゴリーごとのリ スク管理及びリスクへの対処に関する教育や啓蒙を適宜行っております。 また、内部監査部門は、リスク情報の吸上げ並びに適切な共有及び報告により当社及び当社グループ会社における適切なリスクマネジメント体制 を確保するとともに、具体的なリスクに関する助言や勧告を適宜行い、リスクの発生の未然の防止や対応方法の改善を図っております。 3 企業集団の業務の適正性の確保について 当社および当社子会社からなる企業集団のガバナンスに関しては、持株親会社である当社内の管理部門が、管理機能毎に、子会社の管理部門 と連携を図り、事業会社である各子会社の事業部門への管理・監督機能を確保しております。 4 監査等委員会の職務の執行について (1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名 (うち社外取締役 2 名 )で構成され、経営に対する監視機能を担っております。 (2) 監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備及び運用状況、並びに会計監査人の監査 の方法及び結果の相当性等です。 (3) 監査等委員の活動として、監査等委員会において定めた監査計画及び方針に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、当社グルー プの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人 及び主要なグループ会社の監査役との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 対応統括部署の設置状況 法務・コンプライアンス部門が対応統括部署として担当しております。 社内の方針の策定、規程・マニュアルの整備、役職員への教育・研修、情報の集約・管理、社外専門機関との連携等を通じて、反社会的勢力排除 に向けた体制の整備を行っております。 (2) 外部の専門機関との連携状況 警察、反社会的勢力排除に関する外部専門機関、弁護士等との緊密な連携体制を構築しております。 (3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況 反社会的勢力排除に関する外部専門機関等との連携や各種協議会への参加を通じて、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、当該情 報を適切に管理する体制を整備しております。 (4) 研修活動の実施状況 反社会的勢力排除に関する教育を継続的に実施しております。新入社員研修、管理職研修及び全役職員を対象とした年 1 回の研修を通じて、社 内ルール、関連法令、不当要求への対応方法等の周知徹底を図るとともに、外部専門家による研修や専門講習への参加等により、実務対応能 力の向上に努めております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制 ( 模式図 ) 株主総会 報酬委員会 ( 社外取締役 :2 名 ) 諮問 取締役会 ( 社外取締役 : 監査等委員含め3 名 ) 選任・解任 連携 会計・ 内部統制監査 選任・解任 投資監査委員会 ( 社外取締役 :2 名 ) 助言 / 答申 監査等委員会 ( 社外取締役監査等委員 :2 名 ) 選任・解任の議案の決定 会計監査人 監督 代表取締役 連携 連携 監査等 統括 統括 【 管理機能 】 【 監査機能 】 財務・IR 部門 経理 部門 法務・審査 部門 人事 部門 総務 部門 監査 内部監査 部門 内部統制 部門 管理・監督 監査 グループ関係会社 ( 事業会社 ) 適時開示体制の概要 ( 模式図 ) 取締役会 監査等委員会 審議・承認 取締役会事務局 代表取締役 連絡 確認 起案 財務 IR 部門 開示 開示 依頼 確認 経理 部門 法務 部門 各事業部門・管理部門及び主要子会社 1 | |||
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| 会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 金子博臣他の会社の出身者 △ 黒田和道 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の | |||
| 06/30 | 18:39 | 9519 | レノバ |
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| 、「あらゆる障壁がない・障壁をつくらない」ことを目標に職場環境を整備していくととも に、多様性への無理解・無関心・無意識をなくすための社員の理解醸成をはかる取組を進め、Inclusion&Diversityの弛まぬ追求をしていきます。 b. 補充原則 4-101 指名・報酬委員会の構成、独立性に関する考え方・権限・役割 当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬決定プロセスの客観性・透明性及び指名・報酬内容の妥当性を担保するため、取締役会の任意の諮 問機関である指名・報酬委員会を設置しています。 現在の指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役 2 名・社内取締役 2 名であり、社内取締役のうち非業務 | |||
| 06/30 | 18:37 | 4347 | ブロードメディア |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Broadmedia Corporation 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 ブロードメディア株式会社 代表取締役社長橋本太郎 問合せ先 : 取締役経営管理本部長押尾英明 証券コード:4347 https://www.broadmedia.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正かつ透明性の高い経営を心がけるとともに、内部においては、効率性と適法性を同 時に確保できるガバナンス体制の構築を図っております。 当社の事業を取り巻く経営や技術環境の変化はめざましく、迅速な意思決定が求められております。このため、当社は、取締役による意思決定・ 監督機能と執行役員による業務遂行機能を分離し、意思決定の迅速化及び業務遂行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。 さらに、社外取締役 6 名 (うち監査等委員である取締役 4 名 )を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、監督機能を強化しており ます。また、すべての監査等委員を社外取締役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強化を図っております。 当社は、資本政策の基本的な方針として、企業価値の持続的な向上をめざし、事業の競争力確保のために必要となる十分な自己資本の水準を 保持することとしております。 また、当社は株主様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、新規事業の立ち上げや事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを 考慮しつつ、業績の状況に応じて配当や自己株式取得等による株主様への利益還元を実施することを方針としております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社は、企業価値の持続的な向上のために、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保が重要な課題であると認 識しております。優秀で熱意ある多様な人材を確保するため、採用の強化及び教育・研修制度の充実、従業員が高いモチベーションを持って働け る環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。また、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、複数の実績があります。 当社は国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域及び企業規模の拡大に応じ て、具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。 なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の実績及び目標値につきまし ては有価証券報告書に記載しております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 当社の、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点からの情報発信については以下の通りです。 (ⅰ) 当社は当社のホームページ等にて、企業理念を開示しております。また、経営計画に基づいた、各事業年度の業績予想及びその進捗状況に ついては、四半期ごとに開催している決算説明会等において発表しており、その実現に向けた経営戦略についても併せて説明しております。 (ⅱ) 当社はコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方、及びコーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナ ンスの基本方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。 (ⅲ) 当社は取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて 開示しております。 (ⅳ) 当社は取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、取締役会規程及び監査等委員会 監査等基準に定めておりますが、現時点では開示をしておりません。そのため、今後の開示を検討してまいります。なお、当社は取締役候補者の 選任方針を招集通知にて開示しております。 (ⅴ) 当社は、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名にあたり、取締役会が任意の指名・報酬委員会への諮問を経たうえで決定しており、 これらの個 々の選解任・指名の理由等について、定時株主総会の招集通知等に記載しております。 【 補充原則 4-1-2 中期経営計画に関する株主に対する説明 】 当社は、取締役会で中期経営計画を策定、確認するとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、中期経営計画や方針の見直し を行っておりますが、現在、中期経営計画は公表しておりません。 なお、本計画に基づいた各事業年度の業績予想及びその進捗状況につきましては、四半期ごとに開催している決算説明会等の場において、株主 に対し説明を行っております。 【 補充原則 4-1-3 最高経営責任者の後継者計画 】 当社は、最高経営責任者の後継者計画を重要な経営課題と認識しており、後継者計画を現時点においては明確に定めておりませんが、具体的 な計画の策定を進めております。 【 補充原則 4-2-1 経営陣の報酬 】 当社は2025 年 7 月に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の報酬につい ては、同委員会が報酬等に係る基本方針、及び報酬体系や決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業価 値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬 ( 金銭報酬 ) 及び非金銭報酬 ( 譲渡制限付株式報酬 )で構成しております。 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して個人別に支給される各報酬の割合は、期待される職責に応じた適切なインセン ティブとなるよう考慮して決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘案し変動するものとしております。 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)については、その役割と独立性の観点から基本報酬 ( 金銭報酬 )のみとしております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務にお ける貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任しております。当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、任意の指名・報酬委員会に おいて審議された報酬水準に関する答申の内容を踏まえて、更に最高財務責任者 (CFO)に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定する ものとしております。 【 補充原則 4-2-2 サステナビリティを巡る取組み等 】 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が重要事項と認識しており、その中でも人的資本への投資を最重要 課題の一つとして位置づけ、補充原則 3-1-3に記載のとおり、人的資本への投資や事業を通じた複数の取り組みを行っております。今後、取締役 会において基本的な方針の策定について検討してまいります。 なお、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、取締役会における経営計画の策定やその進捗報告を通じて実行的 に監督を行っております。 【 補充原則 4-3-2 CEOの選解任 】 当社は、代表取締役社長の選解任について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議事項としております。同委員会の答 申を受けて、当社の企業理念の実現及び持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる人物であることを前提に、社外取締役の出席する取 締役会の審議を経て選任することとしております。 【 補充原則 4-3-3 CEOの解任手続き】 当社は、代表取締役社長の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、その機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や 著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、代表取締役社長の解任を決定 いたします。 また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会にて、客観性・適時性・透明性ある手続きについて今後、審議し、取締役会へ答申を 行ってまいります。 【 原則 4-11 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は独立社外取締役 6 名 (うち監査等委員である取締役 4 名 )を含む取締役合計 10 名で構成されており、各取締役の担当領域にお ける知識、経験、能力をバランス良く備えており、当社の事業領域・規模から適正と認識しております。また監査等委員には、最低 1 名は財務・会計 に関する十分な知見を有している者を選任しております。 取締役会メンバーは幅広い職歴や年齢で構成されておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されておりませ ん。当社の取締役会の適正規模を踏まえた上で、今後の検討課題としてまいります。 また、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価についても今後検討してまいります。 【 補充原則 4-11-3 取締役会の実効性評価 】 当社の取締役会では、社外取締役を含めて闊達な議論や意見交換が行われ、審議における十分な時間も確保されているため、その実効性が確 保されていると判断しております。そのため現時点においては、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しておりませんが、今後検討し てまいります。 【 原則 4-14 取締役・監査等委員のトレーニング】 当社は、取締役に対し、統治機関の一翼を担うものとして役割・責務を適切に果たすため業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために、社 外講習会への参加等により研鑽に努めることを推奨しており、その費用を会社に請求できることとしております。また、個 々の取締役に適合したト レーニングについては、個人ごとに必要に応じて対応しておりますが、取締役会での確認は行っておりませんので、今後対応を検討してまいりま す。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、会社法・金融商品取引法等の関連法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施し、また、投資判断に影響を与える重要 情報についても、全ての市場参加者が公平・平等に入手できるよう努め、株主・投資家の皆様の信頼と共感を得られる企業を目指します。 また、株主からの対話・面談の申し出がある場合には、その目的と必要性を検討の上、合理的な範囲で前向きに対応しております。 取締役会での体制整備・取組みに関する方針の検討・承認については今後対応いたします。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向け、新規事業の立ち上げ時期等においては事業への投資を優先して行うことを資本政 策の重要な方針としております。また、中期的には、連結営業利益率 10% 及びROE( 自己資本利益率 )30%を実現することを2024 年度からの当面 の目標としております。なお、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関しては、具体的な目標を公表しており ません。 経営戦略は、当社の定時株主総会や四半期ごとに開催する決算説明会において、代表取締役社長が直接説明を行っております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、政策保有株式は保有しておりません。 また、保有することが当社の企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き保有しないことを基本方針としております。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主 ( 議決権 10% 以上保有する株主 ) 等との間の取引については、取締役会の承認を要 することとしており、その際、取引条件及びその妥当性について取締役会において十分に審議のうえ意思決定を行っております。 また、当社の子会社とそれらの関連当事者との間で取引を行う場合には、取締役会はその内容について適切に監督するものとします。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金の運用は行っておらず、確定拠出年金制度 (401k)を導入しており、企業年金の対象となる従業員については個人での運用を 行っています。当社は従業員に対し、入社時に説明を行うとともに社内イントラネットに説明を掲載し、資産運用に関する教育機会の提供を行って おります。 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み】 当社は、「 創造力が生み出す優れた作品やサービスを広く社会に普及させ、より豊かなコミュニティーの形成・発展に貢献する。」という企業理念のもと、事業を通して社会課題の解決に寄与するとともに、社会の持続的な発展に貢献することを目指しております。 また、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応も重要事項と認識しており、その中でも、人的資本への投資を最重要課 題の一つとして位置づけ、主に以下の対応を行っております。 当社は、企業価値の持続的な向上のために、より独自性の高いサービスを構築できる専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題で あると認識しております。また、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する 上での強みとなり得る、との認識に立ち、女性を含む様 々な人材の個性を生かして、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えてお ります。 当社は、優秀で熱意ある多様な人材を確保及び育成するため、採用の強化及び教育・研修制度の充実、国籍、性別等に囚われずその能力・成果 に応じた人事評価など、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めております。 また、年次有給休暇の取得推進や適正な労働時間の管理に加え、男性従業員の育児休業取得推進やテレワーク・DX 推進等働き方改革にも取り 組んでおります。 特に女性の活躍推進の取組における女性のキャリア形成につきましては、働く場において能力を十分に発揮し活躍できるようすべての部門にお いて本人の意向や適性・専門性に応じて適材適所の配置を行っております。また、管理職への登用についても、人材育成の更なる強化を図り、積 極的に登用してまいります。 なお、事業を通じて以下の対応を行っております。 ≪ 質の高い教育の公平な提供 ≫ 当社が運営するルネサンス高等学校グループでは、広域通信制の特性を活かし、男女・居住地域・立場の脆弱性等の区別なく質の高い高等教育 へのアクセスを実現しております。 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲 】 当社は、法令及び定款に定められた事項並びに経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を「 取締役会規程 」にて定めております。 また、経営上必要と認めた事項については取締役会より経営陣への権限委譲を図っており、具体的な委任の範囲、職位に応じた決裁権限につい ては、「 稟議規程 」、「 業務分掌および職務権限に関する規程 」 及び「 経営に関する会議運営規程 」にて明確に定めております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄 与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等に加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意 見を述べることができる人物を選定しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員 会へ諮問して取締役会にて決議を行うこととしています。 【 補充原則 4-10-1 任意の指名委員会・報酬委員会等の設置 】 当社の取締役会は、取締役 10 名で構成されており、そのうち6 名が独立社外取締役 (うち監査等委員である取締役は4 名 )であり、独立社外取締役 が取締役会の過半数を占めております。当社の独立社外取締役は、専門分野に関する豊富な知識と長年にわたる他社での経営経験を活かし て、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。 また、当社は独立社外取締役 3 名、取締役 2 名の計 5 名にて構成される取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、委員 長は独立社外取締役が選定されております。取締役の指名や報酬等について同委員会で議論を行い、取締役会へ答申を行っております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方 】 当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値向上を図るため、専門性や経験等の異なる多様な人材で構成されるものとし、当社の事業 規模や各事業の特性等を踏まえた適切な人員数で構成されております。 また、独立社外取締役は、専門分野に関する豊富な知識・実務経験を有する者や、長年にわたる他社での経営経験を有する者を含め選任してお ります。また各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス及び取締役候補者の選任方針については招集通知にて開示してお ります。 【 補充原則 4-11-2 取締役・監査等委員の兼任状況 】 当社は、招集通知及び有価証券報告書にて、各取締役の他の重要な兼任状況について、毎年開示しております。 また、当社の取締役には、当社グループ以外の他の会社の役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役 割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けております。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針 】 当社は、取締役が、それぞれの役割や責務を果たす上で必要な会社法やコーポレートガバナンス、財務等に関する知識の取得や、当社グループ の経営戦略や事業領域に関する理解を深めるための機会を定期的、継続的に提供しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 6 月 30 日 該当項目に関する説明 当社は「 持続可能で、かつ倫理的なビジネスで成長する」ことを中期的な取り組みとして掲げ、さらなる事業規模の拡大と高い利益率をめざしてお ります。その指標として連結営業利益率と自己資本利益率 (ROE)を重視しており中期的な目標として連結営業利益率 10%、ROE30%としておりま す。 また、キャピタル・アロケーションは、財務健全性を維持しつつ、創出したキャッシャフローを『 成長投資 』と『 株主還元 』に分配し、資本効率を向上させることを方針としております。 『 成長投資 』は新規事業の創出・拡大、業務提携やM&A、事業の成長に伴う設備・人員増強等を、『 株主還元 』は安定的・継続的な配当の維持や、 機動的な自己株式取得等を重視しております。なお、『 株主還元 』については2024 年度以降、総還元性向は当面の間 50%を目安、連結配当性向 は30%~50%を方針としております。 なお、直近の実績は以下のとおりです。 連結営業利益率実績 :2023 年度 6.1%、2024 年度 4.6%、2025 年度 6.7% 自己資本利益率 (ROE) 実績 :2023 年度 15.0%、2024 年度 7.1%、2025 年度 16.1% 総還元性向実績 :2023 年度 35.3%、2024 年度 183.8%、2025 年度 54.7% 連結配当性向実績 :2023 年度 35.3%、2024 年度 106.7%、2025 年度 54.7% 今後も資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みを進めてまいります。 なお、当社の中期的な取り組みや株主還元の方針・状況等につきましては、決算説明会資料にて公表しております。最新の決算説明会資料は以 下となります。 2025 年度決算説明会資料 「2025 年度決算概況 」(2026 年 5 月 12 日公表 ) https://www.broadmedia.co.jp/ir/ir-library/presentations/dock/ir/20260512_001_01.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 30% 以上 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) エイブイアイジャパンオポチュニティートラストピーエルシー 2,568,400 36.04 ゴールドマン・サックス・インターナショナル 637,700 8.95 SG/UCITS V/INV 179,853 2.52 坂本誠 131,500 1.85 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 128,200 1.80 橋本太郎 117,387 1.65 日本証券金融株式会社 113,600 1.59 NORDEA BANK ABP/FINNISH CLIENTS 102,800 1.44 ブロードメディア役員持株会 94,920 1.33 藤田浩介 94,000 1.32 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 大株主の状況 」は2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿の記載内容に基づいて、記載しております。 2.「 大株主の状況 」における所有株式数の割合は、当社の発行済株式総数 7,500,000 株から自己株式 372,831 株を除いて算定しております。 3. 当社代表取締役橋本太郎の所有株式数には、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社 TALOが保有する株式数を含めて記載してお ります。 4.2026 年 2 月 4 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2026 年 1 月 28 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状 況は、2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づいて記載しております。 その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。 【 氏名又は名称 ( 所有株式数、発行済株式数に対する所有株式数の割合 )】 アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (2,851,053 株、38.01%) 5.2026 年 4 月 3 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、武士道アセットマネジメント株式会社が2026 年 3 月 31 日 現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026 年 3 月 31 日時点における実質所有株式数の確認ができません。 その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。 【 氏名又は名称 ( 所有株式数、発行済株式数に対する所有株式数の割合 )】 武士道アセットマネジメント株式会社 (642,000 株、8.56%) 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 山田純 氏名 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 山口畝誉他の会社の出身者 △ 古屋俊一他の会社の出身者 △ 北谷賢司他の会社の出身者 △ 佐藤淳子 粂川操 弁護士 公認会計士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 山田純 ○ 独立 役員 適合項目に関する補足説明 山田純氏がこれまでに在籍していた企業 及び現在在籍している企業と当社及び当 社子会社との間に現在取引関係はありま せん。 選任の理由 < 社外取締役選任理由 > 山田純氏は、長年にわたるグローバル企業に おける豊富な経営経験と高い見識を有している ことに加え、多岐にわたる当社グループの事業 内容についても深く理解しております。今後も、 経営者としての豊富な経験と高度な技術的知 見に基づく経営への助言や業務執行に対する 適切な助言を通じて、当社において、主に、取 締役会の実効性を一層高めていただくことを期 待し、選任いたしました。 山口畝誉 ○ 古屋俊一 ○ ○ 山口畝誉氏は、リコージャパン株式会社 及びリコーITソリューションズ株式会社の 要職に就任しておりましたが、当社及び当 社子会社との取引関係は僅少であり、当 社の意思決定に影響を与えるほどの取引 関係にはないと判断しております。 古屋俊一氏は、当社の取引先であるソフ トバンク株式会社の業務執行者でしたが、 役員の経験もなく、2017 年 6 月に同社を退 社しております。 ソフトバンク株式会社とは、同社の通信商 材を販売する取引を行っておりましたが、 取引条件等は一般の他の取引先と同様 であり、当社の意思決定に影響を与える ほどの取引関係にはないと判断しており ます。 < 独立役員指定理由 > 山田純氏は証券取引所の定める独立性基準も 満たしているため、一般株主との利益相反が 生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保持 していると判断しております。 < 社外取締役選任理由 > 山口畝誉氏は、国際的に展開するIT 企業等に おいてマーケティングや事業開発等の業務に 従事され、グローバルな経営視点やマーケティ ング等について豊富な経営経験と高い見識を 有しております。今後も、経営者としての豊富な 経験と高度な知見に基づく経営への助言や業 務執行に対する適切な助言を通じて、当社に おいて、主に、取締役会の実効性を一層高め ていただくことを期待し、選任いたしました。 < 独立役員指定理由 > 山口畝誉氏は証券取引所の定める独立性基 準も満たしているため、一般株主との利益相反 が生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保 持していると判断しております。 < 社外取締役選任理由 > 古屋俊一氏は、長年にわたる金融機関におけ る豊富な業務経験を有していることに加え、多 岐にわたる当社グループの事業内容について も深く理解してます。同氏の豊富な経験と高度 な知見に基づく経営への助言や業務執行に対 する適切な助言を通じて、取締役会の意思決 定機能及び監査・監督機能の一層の強化を期 待し、選任いたしました。 < 独立役員指定理由 > 古屋俊一氏は証券取引所の定める独立性基 準も満たしているため、一般株主との利益相反 が生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保 持していると判断しております。北谷賢司 ○ ○ 佐藤淳子 ○ ○ 粂川操 ○ ○ 北谷賢司氏は、エイベックス・エンタテイン メント株式会社の顧問をすでに退任してお ります。また、北谷賢司氏は、エイベックス 株式会社及び傘下のグループ会社の要 職を歴任しておりましたが、同社グループ と当社及び当社子会社との取引関係は僅 少であり、当社の意思決定に影響を与え るほどの取引関係にはないと判断してお ります。 佐藤淳子氏が現在在籍している企業と当 社及び当社子会社との間に現在取引関 係はありません。 粂川操氏がこれまでに在籍していた企業 及び現在在籍している企業と当社及び当 社子会社との間に現在取引関係はありま せん。 < 社外取締役選任理由 > 北谷賢司氏は、長年にわたる日本国内外での スポーツ、エンターテインメント、メディア業界や 教育業界において豊富な経営・業務経験を有 していることに加え、多岐にわたる当社グルー プの事業内容についても深く理解しておりま す。同氏の豊富な経験と高度な知見に基づく経 営への助言や業務執行に対する適切な助言を 通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・ 監督機能の一層の強化を期待し、選任いたし ました。 < 独立役員指定理由 > 北谷賢司氏は証券取引所の定める独立性基 準も満たしているため、一般株主との利益相反 が生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保 持していると判断しております。 < 社外取締役選任理由 > 佐藤淳子氏は、長年にわたる弁護士としての 豊富な実務経験・専門知識を有していることに 加え、教育業界における役員等の経験も有し ております。同氏の豊富な経験と高度な知見に 基づく経営への助言や業務執行に対する適切 な助言を通じて、取締役会の意思決定機能及 び監査・監督機能の一層の強化を期待し、選 任いたしました。 < 独立役員指定理由 > 佐藤淳子氏は証券取引所の定める独立性基 準も満たしているため、一般株主との利益相反 が生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保 持していると判断しております。 < 社外取締役選任理由 > 粂川操氏は、長年にわたる公認会計士として の豊富な実務・経営経験、専門知識を有してお ります。同氏の豊富な経験と高度な知見に基 づく経営への助言や業務執行に対する適切な 助言を通じて、取締役会の意思決定機能及び 監査・監督機能の一層の強化を期待し、選任 いたしました。 < 独立役員指定理由 > 粂川操氏は証券取引所の定める独立性基準も 満たしているため、一般株主との利益相反が 生ずるおそれがなく、中立・公正な立場を保持 していると判断しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 0 4 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合、監査等委員会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助取締役及び使用 人 ( 以下、「 補助使用人等 」という。)を置くものとします。監査等委員会の補助使用人等を設置する場合は、当該補助使用人等への指揮・命令は 監査等委員会が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得るものとします。 また、業務監査室は、監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する ものとします。さらに業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 (ⅰ) 監査等委員会は、業務監査室から監査計画、監査結果並びにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施しております。 (ⅱ) 四半期に1 回グループ監査等委員・監査役連絡会 ( 三様監査会議 )を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を 招聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有に努めております。 (ⅲ) 監査等委員会は、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)とも定期的に( 四半期毎目処 ) 情報共有・意見交換を実施しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は2025 年 7 月に、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性・客観性・透明性を強化し、更にコーポレート・ガバナンスの充実を図るた め、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。 指名・報酬委員会の構成員 : 議長 : 北谷賢司 ( 独立社外取締役 ) 委員 : 古屋俊一 ( 独立社外取締役 )、佐藤淳子 ( 独立社外取締役 )、橋本太郎 ( 代表取締役社長 )、押尾英明 ( 取締役 CFO) 同委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る基本方針、及び報酬体系や決定方法等に関する事 項を審議し、取締役会に対して答申を行ってまいります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企業 価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬 ( 金銭報酬 ) 及び非金銭報酬 ( 譲渡制限付株式報酬 )で構成しております。 なお、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)については、その役割と独立性の観点から基本報酬 ( 金銭報酬 )のみとしております。 また、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は設けておりません。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度における、取締役 ( 社外取締役を除く)6 名 (2025 年度中に退任した取締役 1 名を含む)に対する報酬等の総額は89,702 千円でした。その 内訳は、基本報酬 ( 金銭報酬 )89,702 千円です。また、社外取締役 6 名に対する報酬等の総額は39,625 千円でした。その内訳は、基本報酬 ( 金銭報 酬 )39,625 千円です。 このほかに、使用人兼務取締役 5 名 (2025 年度中に退任した取締役 1 名を含む)に対する使用人分報酬として59,894 千円を支給しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の役員報酬等の額は、2024 年 6 月 27 日開催の第 28 回定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は 年額 300,000 千円 (うち社外取締役分は年額 50,000 千円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。)、監査等委員である取締役の 報酬限度額は年額 50,000 千円と決議されております。 また、2024 年 6 月 27 日開催の第 28 回定時株主総会において、当社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下本段落にお いて「 対象取締役 」という。)に対し、上記の報酬限度額である年額 300,000 千円 (うち社外取締役分は年額 50,000 千円以内。なお、使用人兼務取締 役の使用人分の報酬を除く。)の範囲内で、新たに譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬を支給することとし、その上限は年額 1 00,000 千円、当社普通株式年間 100,000 株とすると決議されております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は6 名であります。 当社は2024 年 6 月 27 日開催の取締役会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下 のとおり決議しております。 ≪ 基本方針 ≫ 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、優秀な人材を確保し、当社の持続的成長及び中長期的な企 業価値の向上に向けインセンティブとして機能するよう、基本報酬 ( 金銭報酬 ) 及び非金銭報酬 ( 譲渡制限付株式報酬 )で構成する。 なお、社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)については、その役割と独立性の観点から基本報酬 ( 金銭報酬 )のみとする。 1. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額、並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える 時期又は条件の決定に関する方針を含む。) 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績・貢献度、担当業務が業 績向上に一定程度の時間がかかる新規事業か否か、使用人分報酬とのバランス等を勘案し、また、同業他社水準や経済・社会情勢等を踏まえ株 主総会で定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は月例の固定報酬とし、その果たす役割や経済・社会情勢等を総合的に勘案して決 定するものとする。 非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、株主と一層の価値共有を進めること及び当社の企業価値の持続的な向上について金銭報酬とは異な る長期的なインセンティブを付与することを目的とする。 当該目的を踏まえ相当と考えられる額の金銭報酬債権を、株主総会で定められた範囲内で、当社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である 取締役を除く。)その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する時まで処分することを認めない譲渡制限付株式報酬付与のための報酬 として、毎年一定の時期に支給するものとする。 当社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)が当社の取締役会が定める期間が満了する前に上記の地位を退任又は退 職した場合 ( 当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。)、又は上記譲渡制限期間中に、当社の取締役 ( 社外取締役及び監査等委 員である取締役を除く。)が法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会 で定める事由に該当した場合、当社は、譲渡制限付株式を無償で取得するものとする。 なお、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会における協議の上で決定する。 2. 金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して個人別に支給される各報酬の割合が、期待される職責に応じた適切なイン センティブとなるよう考慮して、各報酬等の個人別支給額を決定するものとし、その比率は、役位・担当職務及び使用人分報酬とのバランス等を勘 案し変動するものとする。 3. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下、本項にて同じ。)の個人別の報酬額等の内容についての決定に関する事項 取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには 代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとする。 代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、上記方針に基づき各取締役の金銭報酬及び非金銭報酬等の額を 決定するものとする。当該権限が適切に行使され、報酬水準の妥当性及び決定プロセスの透明性が確保されるよう、代表取締役社長は、最高財 務責任者 (CFO)に諮問したうえで、その諮問の結果を尊重して決定するものとする。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役が会社に関する情報を必要とする場合には、適宜各部門が情報提供・協力・支援する体制を整えています。 また、社外取締役は、監督又は監査にあたり、取締役、執行役員及び管理部門等の役職員に個別にヒアリングを実施することができます。合わ せて、業務監査室及び会計監査人から、内部監査及び会計監査に関する定期的な報告も受けております。 社外取締役は必要と認めるときには、第三者の意見・助力が必要とされる案件については、会社の費用により、専門の弁護士、公認会計士等、 外部専門家を積極的に活用し、監査業務に関する助言を受けることができることとしております。 取締役会資料は、取締役会開催日の前 々 日までに電子媒体により社外取締役を含む出席者全員へ配布されております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社における業務執行、監査・監督に係る機関とその内容は下記のとおりです。 (ⅰ) 取締役会 当社の取締役会は10 名 (うち社外取締役 6 名 )で構成されており、代表取締役社長橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは監査等 委員でない取締役久保利人、木村修巳及び押尾英明、監査等委員でない社外取締役山田純及び山口畝誉、並びに監査等委員である社外取締 役古屋俊一、北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であり、社外取締役が過半数を占めております。取締役会は原則として毎月開催しております。法 令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、執行役員、各部門及び各グループ会社業務執行状況の監督 を行っております。 (ⅱ) 監査等委員会 当社の監査等委員会は4 名 (うち常勤監査等委員 1 名 )で構成されており、常勤監査等委員である社外取締役古屋俊一が議長を務めておりま す。その他メンバーは社外取締役北谷賢司、佐藤淳子及び粂川操であります。 各監査等委員は定期的に監査等委員会を開催し、監査等委員会において策定された監査計画に基づき監査を実施し、取締役会に出席するとと もに、代表取締役や最高財務責任者 (CFO)と定期的に面談し、情報入手・意見交換に努めております。 監査等委員会は、業務監査室から監査計画、監査結果ならびにその他監査に関する事項について定期的に意見交換を実施しております。ま た、四半期に1 回グループ監査等委員会・監査役連絡会 ( 三様監査会議 )を開催し、子会社監査役・業務監査室・会計監査人のほか執行部門を招 聘し、リスク情報を中心とした各種情報の収集・共有を行い、社外取締役とも定期的に( 四半期毎目処 ) 情報共有・意見交換を実施しております。 常勤監査等委員は、経営会議やコンプライアンス委員会を含む重要な社内会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、経理部、財務部、法務部 等を含む各部門から業務の執行状況につき個別に聴取することを通じ、取締役及び執行役員の職務執行を常時監視しております。 なお、常勤監査等委員の古屋俊一氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。 (ⅲ) 業務監査室 業務監査担当者 1 名は、外部のコンサルティング会社の支援も受けながら、各部門及び各連結子会社における内部統制の整備運用状況等につ いて、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全等の観点で検証評価し、適正化のための指導及び助言を行っておりま す。また、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及び当社の子会社の役職員からの報告及び相談を受け付けるホットラインを 設置運用しております。 (ⅳ) 指名・報酬委員会 任意の指名・報酬委員会は5 名で構成されており、監査等委員である社外取締役北谷賢司が議長を務めております。その他メンバーは、監査 等委員である社外取締役古屋俊一、佐藤淳子、代表取締役社長橋本太郎及び監査等委員でない取締役押尾英明であります。任意の指名・報 酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、株主総会における取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等に係る基本方針、及び報酬体系や決定 方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。 (ⅴ) 戦略検討委員会 戦略検討委員会は3 名で構成されており監査等委員でない社外取締役山田純が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員でない 社外取締役山口畝誉及び監査等委員である社外取締役粂川操であります。戦略検討委員会は、株主共同の利益の最大化を図るためにとり得 る戦略的選択肢について多角的な検討や、第三者から戦略的選択肢に係る真摯な提案があった場合の当該提案について検討いたします。また、 取締役会による戦略的選択肢の実施計画の策定及び取締役による実施計画に基づく手続きの監督を行います。 (ⅵ) チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO) 及びコンプライアンス委員会 当社の取締役会は、法令遵守の責任者であるCCOを選任し、その下にコンプライアンス委員会を設置し、各部門にコンプライアンス責任者を置く 体制を整備しております。CCOは、当社が遵守すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、法令遵守に関する社内規則、ガイドライ ン、マニュアル等の整備を行っております。コンプライアンス委員会は各部門及び各連結子会社の部門長及び代表者等により構成されており、CC Oの指導のもと、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。 (ⅶ) 経営会議及び月次決算報告会 経営会議及び月次決算報告会は、代表取締役社長橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務 執行取締役、執行役員及び幹部社員で構成されており、原則として毎月開催しております。業務の遂行状況や業績の進捗状況についての報告、経営上の重要課題についての協議及び決議が行われております。 (ⅷ) リスク判定会議 リスク判定会議は、代表取締役社長橋本太郎が議長を務めております。その他メンバーは、当社及び当社の連結子会社の業務執行取締役、 執行役員及び部門長から構成されており、原則として半期に1 回以上開催しております。当会議において、当社グループの事業に内在するリスク を定期的に組織横断的に検討し、総合的な対策を講じております。 (ⅸ) 会計監査人 会社法監査及び金融商品取引法監査を担う会計監査人として、HLB Meisei 有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査におきまし ては、複数の公認会計士による監査体制がとられております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。 さらに、取締役 10 名のうち、社外取締役を6 名 (うち監査等委員である取締役 4 名 ) 選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、監 督機能を強化しております。また、すべての監査等委員を社外取締役とすることで独立した立場からの監査を確保し、経営に対する監視機能の強 化を図っております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 株主の方 々が議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努 めております。また、株主総会開催の3 週間前には当社ウェブサイトへ掲載しております。 集中日を回避した総会期日の設定に努めております。 第 10 回 (2006 年 3 月期 ) 定時株主総会よりインターネットによる議決権行使方法を導入して おります。 その他 <インターネット配信 > 第 25 回 (2021 年 3 月期 ) 定時株主総会より、株主総会の模様をインターネットでライブ中継 しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 四半期毎の決算発表後に、ホームページ上で、決算の概況、事業の進捗、今 後の戦略について、代表取締役自ら、動画配信にて説明を行います。 また、定期的ではございませんが、適宜、証券会社及び公益社団法人日本証 券アナリスト協会が主催する投資セミナーに参加する等、個人投資家向けに 説明を行っております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 毎年 2 回、期末決算、第 2 四半期決算発表直後に、アナリスト・機関投資家向け に決算説明会を開催しております。決算の概況、事業進捗、今後の戦略等に ついて、代表取締役自ら、説明を行います。また、この内容は、後日ホーム ページ上で動画配信をしております。第 1 四半期、第 3 四半期の決算発表後に は、ホームページ上で、決算の概況、事業の進捗、今後の戦略について、代表 取締役自ら、動画配信にて説明を行います。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 海外投資家向けの定期的な説明会は行っておりませんが、適宜、証券会社主 催のカンファレンスへの参加や海外ロードショーを実施し、代表取締役が海外 投資家に説明を行っております。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、有価証券報告書、半期報告書、株主通信、決算概況プレゼンテー ション資料、プレスリリース等を中心に、IR 情報を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 情報管理責任者に取締役を任命し、IR 担当部署としては、経営管理本部財務 部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 ステークホルダーの立場の尊重についての規程は特に設けておりませんが、「 創造力が生 み出す優れた作品やサービスを広く社会に普及させ、より豊かなコミュニティーの形成・発 展に貢献する。」という当社の企業理念の実現に向けて努力してまいります。また、この企 業理念のもと、株主の皆様の利益を尊重した公正な経営を心がけるとともに、新しい技術 により生み出された革新的なサービスの提供により、お客様や提携先の満足度向上を図っ てまいります。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等は特に設けておりませんが、金融商品 取引法等の関連法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に則った情報開示を適 時・適切に実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、全てのス テークホルダーが平等に入手できるよう努めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「 業務の適正を確保するための体制 」について取締役会にて決議しております。その概要は次の とおりです。 1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、取締役を含む全ての役職員が法令・定款・社内規則・社会規範及び倫理に適合した行動をとることをあらゆる企業活動の前提としてお ります。そのため、コンプライアンスの責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー( 以下、「CCO」という。)を選任し、その下にコンプライアン ス委員会を設置し、また、当社各部門及び各グループ会社にコンプライアンス責任者を置く体制を整えております。 CCOは、当社グループが適合すべき法令等に関する教育を定期的に実施するとともに、コンプライアンスに関する社内規則、ガイドライン、マニュ アル等の作成・配布等を行います。コンプライアンス委員会は各部門及び各グループ会社の部門長、代表者等により構成し、CCOの指導に基づ き、各部門及び各グループ会社におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。当社グループ各社における教育レベルの強化及び均一 化、教育機会の増加等を行うことで、さらなるコンプライアンス体制の強化を図ります。 当社は、「コンプライアンス基本方針 」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心 得・方法等を定めた「 反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っております。 当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「 経理規程 」 等の関連諸規程類をはじめとする金融商品取引法等の法令に準拠した財務 報告にかかる内部統制システムを整備し、その有効性を評価し、不備を速やかに改善する体制を整えております。 業務監査担当者は、「 内部監査規程 」に基づき定期的に法令や社内規則の遵守状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告 しております。さらに、法令違反行為の未然予防と早期発見を目的として、当社及びグループ会社の役職員 (アルバイト等非正規社員も含む)から の報告・相談を受け付けるホットラインを設置・運用しております。加えて、内部監査の機会を増加させるとともに、被監査部門における内部統制を 適切に整備運用できているかの自己評価を実施すること等により、その体制・運用方法の強化を図っております。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、法令及び「 文書保存管理規程 」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。取締役は、常 時、これらの文書等を閲覧できます。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社取締役、各部門長及びグループ会社の代表者等により構成されるリスク判定会議において、当社グループの事業に内在するリス クを定期的に集約し、組織横断的・総括的な対策を講じております。その内容等については、経営会議等を通じて全社に周知されております。 また、特に投資や為替におけるリスクについては、「 投資ガイドライン」 及び「 為替リスク管理規程 」を整備し、当社グループ内の情報の収集とリス クの管理を行っております。 業務監査担当者は、「 内部監査規程 」に基づきリスク管理状況の監査を行い、その検討結果について、取締役会及び監査等委員会に報告してお ります。 なお、万一、リスクが顕在化した場合は、「 危機対策規程 」に基づき適切な対応を講じるものとします。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役会において期初毎に数値目標を含む当社グループの経営計画を策定し、この計画に基づき、各部門長及びグループ会社の代 表者等が具体的な施策を遂行しております。そして、定期的に開催される経営会議及び月次決算報告会において、業務の進捗及び経営計画の 目標達成状況を確認し、それ以降の経営に反映させております。また、「 業務分掌および職務権限に関する規程 」にて、各部門の業務遂行に必要 な職務の範囲及び権限と責任を明確にするとともに、「 取締役会規程 」、「 稟議規程 」 等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にしてお ります。 5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、当社グループに対し、事業内容や規模その他実態に応じた適切な内部統制が実施される体制が構築されるよう指導、助言しておりま す。 当社は、グループ会社の自主性を尊重して各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しつつ、当社の役職員がグループ会 社の役員を兼務し、月次又は週次の定期的会議等を通じて重要事項に関する報告を受けるなどして、各社の業務の適正を確保するための体制 を構築し、運用しております。当社は、当社によるグループ会社の稟議等の承認プロセスへの関与、各社における適切な責任分解や部門間の牽制が実現する組織体制の構 築、事業状況に合わせた報告体制を構築し、運用することで、グループガバナンスの強化を図っております。 業務監査担当者は、当社グループに対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の取締役会及び監査等委員会に報告しております。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立 性 当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な場合、監査等委員会と協議のうえ、必要な業務量に応じて専任又は兼任の補助取締役及び使用 人 ( 以下、「 補助使用人等 」という。)を置きます。監査等委員会の補助使用人等を設置する場合は、当該補助使用人等への指揮・命令は監査等 委員会が行うものとし、また人事異動・人事評価・懲戒処分は監査等委員会の同意を得るものとします。 また、業務監査室は、監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する ものとします。さらに業務監査室の人員を増加し、内部統制体制の一層の強化に努めております。 7. 監査等委員会への報告体制 当社及びグループ会社の役職員は、監査等委員会に対して、次の事項を報告します。 なお、監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築し、運用 しております。 (1) 当社及び当社グループに関する重要事項 (2) 当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項 (3) 法令・定款違反事項 (4)コンプライアンス体制の運用及びホットライン通報状況 (5) 業務監査室による監査結果 (6) 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項 8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員は、必要に応じて、経営会議その他当社の重要な会議へ出席し、また、当社及びグループ会社の役職員に個別にヒアリングを実施 することができます。監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて、専門の弁護士、公認会計士を雇用し、監査業務に 関する助言を受けることができます。 当社は、監査等委員からの求めがあった場合は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行いま す。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「コンプライアンス基本方針 」に反社会的勢力との関わりを一切持たない旨を掲げており、反社会的勢力対応組織の編成や対応の心 得・方法等を定めた「 反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、周知徹底を図っています。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【 参考資料 :コーポレート・ガバナンス体制についての模式図 】 株主総会 指名・報酬 委員会 戦略検討 委員会 答申 / 報告 推奨 / 監督 選任 / 解任 ( 監査等委員を除く 取締役 6 名 / うち社外取締役 2 名 ) 取締役会 監査・監督 選任 / 解任 監査等委員会 ( 監査等委員である 取締役 4 名 / うち社外取締役 4 名 ) 連携 報告 選任 / 解任 会計監査人 重要案件の 報告 選任 / 解任 監督 付議・報告 業務執行 報告 監査 報告 連携 監査 リスク判定会議 チーフ・コンプライ アンス・オフィサー (CCO) 及びコンプラ イアンス委員会 報告 報告 指示 / 監督 代表取締役社長 答申 経営会議 / 月次報告会 執行役員 報告 諮問 報告 監査 業務監査室 報告 ホットライン ( 内部通報窓口 ) 指示 / 監督 重要案件の 付議・報告 指示 報告 / 相談 各部門 / 子会社 【 参考資料 : 適時開示体制の概要 】 1. 適時開示に係る基本方針 当社では、会社情報の適切な開示活動を行うにあたり、会社法・金融商品取引法等の関連法令や株式会社東京証券取 引所が定める適時開示規則に則り、開示が要請される重要情報や投資者の投資判断に大きな影響を与えることが予想さ れる会社情報等について、全ての市場参加者が公平・平等に入手できるよう、適時かつ適切な開示に努めております。 また、「 内部情報管理規程 」を制定し、役員及び従業員の内部情報管理の徹底を図っております。 2. 適時開示業務を執行する体制 取締役会 「 決定事実に関する情報 」 「 決算に関する情報 」 助言 監査監役査会等委員会 付議 承認 外 部 専 門 家 協議・検討 代表取締役社長 情報管理責任者 開示指示 ・財務部 開示 ・適時開示 (TDnet) 等 ・当社ホームページに掲載 財務部 「 発生事実に関する情報 」 「PR 情報 」 報告 各部門・子会社等 「 決定事実に関する情報 」、 「 発生事実に関する情報 」、 「 決算に関する情報 」、「PR 情報等 」 (1) 決定事実に関する情報 当社の業務執行上の重要事項については取締役会で決議を行っておりますが、当社の取締役会の議案を、あらかじめ 適時開示基準に照らした上、重要な会社情報については決議後すみやかに情報開示することとしております。 (2) 発生事実に関する情報、PR 情報等 発生事実、及び、PR 情報等に関しては、当該発生部門または子会社が情報の集約・把握を行い、すみやかに代表取締 役社長及び情報管理責任者に報告し、情報の重要性を判断した上で、開示の必要性について協議しております。また、 必要に応じて外部の専門家 ( 弁護士・会計士等 )の意見も仰いでおります。 (3) 決算に関する情報 毎月、経営管理本部において月次決算を行い、その内容につきましては取締役、執行役員、部門長、子会社社長及び 幹部社員で構成されている月次決算報告会で報告を行っております。決算の内容につきましては、経営管理本部を開示 資料作成の責任部署とし、適時適切な開示を行なっております。 | |||
| 06/30 | 18:25 | 7444 | ハリマ共和物産 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Harima-Kyowa Co.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 ハリマ共和物産 代表取締役社長土屋匡輝 問合せ先 : 経営管理本部 079-253-5217 証券コード:7444 https://www.harimakb.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点か ら経営のチェック機能の充実を目指すということであり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。 具体的には、監査等委員会の独立性と監査の実効性を確保し、取締役等へのチェック機能を強化するとともに、取締役会による合議を通じた迅速 な意思決定と業務遂行の妥当性、IR 活動を通じた健全な株主づくり、適時情報開示体制の構築等を実施し、従業員、株主、取引先、債権者、顧客 等、当社を取り巻くすべてのステークホルダーの利益極大化を目指してまいりたいと考えております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1‐2‐4: 株主総会における権利行使 】 現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英 訳は行っておりませんが、今後株主構成を勘案しながら、これらの実施を検討してまいります。 【 補充原則 2‐4‐1: 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 当社は、能力や適性など総合的に判断し管理職登用を行っており、性別・国籍・採用ルートの条件の制約は設けておりません。現在、中途採用 者の管理職登用の実績はありますが、女性・外国人については十分ではないと認識しております。まずは多様性の確保に向け、人材育成方針、 環境整備方針の策定を進めてまいります。 【 補充原則 3‐1‐2: 情報開示の充実 】 現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いため、英語版ホームページの開設や株主総会招集通知等の英訳を行っておりま せんが、今後の株主構成等を勘案しながら、対応を検討してまいります。 【 補充原則 3‐1‐3:サステナビリティについての情報開示の充実 】 当社は、サステナビリティの基本方針をもとに、6つのマテリアリティを策定し、ホームページに公開しております。 1サステナブル流通の実現 2 機能を使った新たな価値創造と収益性の向上 3 多様な人材の活躍と共生 4 労働環境整備と従業員の健康増進 5 地球環境への取り組み6 健全で透明性の高い企業経営 これらの6つのマテリアリティを基盤とし、当社の経営戦略に基づき、自社のサステナビリティに関する取り組みを適切かつ透明性のある方法で 開示しております。また、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取り組んでまいります。 【 補充原則 3‐2‐1: 外部会計監査人 】 (1) 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定 外部会計監査人の監査状況や監査報告を通じ、職務の実施状況の評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準 を策定しておりません。今後は外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査等委員会にて協議・決定する予定です。 (2) 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認 外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。現在の外部会計監査人で ある「 有限責任監査法人トーマツ」は、十分な独立性と専門性を有していると認識しております。 【 補充原則 4‐1‐2: 取締役会の役割・責務 】 当社は、経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行い、経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示 のあり方として、事業単年度毎の業績等の見通しを公表することとしております。現在当社では中期経営計画を公表しておりませんが、事業部毎 の中期目標を策定し、取締会において決議するとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜見直しを行うこととしております。 【 補充原則 4‐2‐2: 取締役会の役割・責務 】 当社では、中長期的な企業価値向上に向け、また持続可能な視点に立ち、すべての事業領域で、省資源、省エネルギーの推進、環境保全に適 合した商品の購入及び販売の促進を進めてまいります。 【 補充原則 4‐10‐1: 任意の仕組みの活用 】 現在、当社は取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補者の指名及び執 行役員の選任については、社外取締役を含む取締役会で審議のうえ決定しており、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬枠内にお いて、社外取締役を含む取締役会において適切に決定されており、任意の諮問委員会等の設置は必要なく、現行の仕組みで適切に機能している と考えております。 【 補充原則 4‐11‐3: 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 当社は毎月 1 回取締役会を開催し、重要案件等の議案について適時・適切に審議し、実効的に運営しておりますが、現在、取締役会全体の実効 性の分析や評価などは実施しておりません。各取締役の自己評価等の実施及び取締役会全体の実効性の分析や評価並びにその結果概要の開 示については、今後検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1‐4: 政策保有株式 】 当社は、取引先との取引関係を強化し、当社事業の発展に資すると判断した場合、取引先の株式を取得し、保有することがあります。ただし、保 有する意義が乏しいと判断した銘柄については、縮減を図ります。 議決権行使については、議案の内容を精査し、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断し ます。組織再編などにより当社の企業価値を損なう可能性がある場合や、法令違反、不祥事、反社会的行為等が発生している場合は、反対票を 投じます。 【 原則 1‐7: 関連当事者間の取引 】 当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得なければならないものとしており、取引後には取締役会に おいて報告するものとしております。 【 原則 2-6: 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金制度を導入しておりませんので、アセットオーナーには該当しておりません。 【 原則 3‐1: 情報開示の充実 】 (1) 当社は、事業部毎の中期目標を策定し、取締会において決議するとともに、進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜見直しを行って おりますが、経営戦略等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、事業単年度毎の業績等の見通しを開示し、中期経営計画を公表 しておりません。今後、中長期的な経営環境が予想可能な状況と判断した場合は、公表を検討してまいります。 (2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載しております。 (3) 取締役 ( 監査等委員を除く)および監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会の決議による取締役 ( 監査等委員を除く)および 監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度内において、会社の業績、個別の貢献度、将来の見通し等を考慮し、取締役 ( 監査等委員 を除く)については取締役会にて、また監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。 (4) 経営陣幹部の選解任と取締役 ( 監査等委員を除く)および監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、当社の持続的な成長と 中長期的な企業価値の向上に資するための豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を代表取締役が提案し、取締役会へ付議し決議 しております。 (5) 社外役員については、個 々の選解任理由を「 株主総会招集ご通知 」に記載しております。取締役の選解任・指名については、「 株主総会招集 ご通知 」に個人別の経歴を示してご説明しております。 【 補充原則 4‐1‐1: 取締役会の役割・責務 】 取締役会は、法令または定款に定められた事項のほか、取締役会規則に定められた経営に関わる重要事項の意思決定及び業務執行の監督 を行っております。取締役会での決定事項以外の事項については、職務権限規程に基づき、取締役、執行役員等に委任しております。 【 原則 4‐9: 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会において審議、検討を行い、独立社外取締役の候補者を選定しておりま す。 今後は、当社独自の独立性基準を策定することを検討してまいります。 【 補充原則 4‐11‐1: 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、取締役 9 名 (うち、監査等委員は4 名であり、3 名が独立社外取締役です。)で構成しており、当社の各事業に精通し、その豊 富な知識、経験、能力を十分に有する社内取締役と、高い見識を持ち中立的な立場から業務執行の管理・監督を行う社外取締役から構成するこ とを基本方針としております。当社定款では取締役の人数を12 名以内としておりますが、現時点における取締役総数 (9 名 ) 前後が妥当であると考 えております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せの開示については、今後検討してまいります。 【 補充原則 4‐11‐2 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 当社の社内取締役については、他の上場会社の役員を兼任しておりません。また、社外取締役の兼任状況は毎年株主総会招集通知にて開示 しておりますが、兼任数は合理的な範囲にとどめています。 【 補充原則 4‐14‐2: 取締役のトレーニング】 取締役就任時に、取締役の法的な義務、コーポレートガバナンス等について説明を行い、必要に応じて外部研修を活用しております。 社外役員が就任する際には、当社の事業に関する基本的知識、財務内容等の説明を行い、その後も必要に応じて経営課題等について情報提供 を行います。 【 原則 5‐1: 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、会社の持続意的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、ステークホルダーとりわけ株主への適切な説明責任を果たすべく、 建設的な対話を促進してまいります。 株主との対話につきましては、経営管理本部が担当するとともに、四半期毎の決算発表や必要に応じた情報開示の充実を図ります。経営管理 本部長は、株主との建設的な対話の実現のため、関連部門と連携しながら適時かつ公正・適正に情報管理を行うとともに、未公表の重要な内部 情報については漏洩防止のために「 内部情報管理規程 」に則り情報管理を徹底いたします。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 津田物産株式会社 2,246,780 41.74 株式会社西松屋チェーン 591,100 10.98 ハリマ持株会 172,240 3.20 光通信 KK 投資事業有限責任組合 165,300 3.07 株式会社みなと銀行 150,000 2.79 津田侑紀 68,450 1.27 山本真耶 62,700 1.16 茂里佳弘 62,100 1.15 土屋匡輝 60,000 1.11 内藤征吾 58,000 1.08 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年取締役会の議長 社長 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 前原啓二 谷林一憲 伊藤進介 氏名 公認会計士 弁護士 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 前原啓二 ○ ○ ――― 谷林一憲 ○ ○ ――― 伊藤進介 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 公認会計士・税理士としての見識を活かし、社 外取締役としての職務を適切に遂行していただ けるものとして、選任しております。 また、同氏は一般株主と利益相反が生じるお それはなく、近親者に当社の業務執行者等は いないことから、独立役員に指定しております。 弁護士としての豊富な経験と見識により、社外 取締役としての職務を適切に遂行していただけ るものとして、選任しております。 また、同氏は独立役員の要件を満たしており、 独立した立場で取締役の職務執行状況を監査 していただけるものとして、独立役員に指定し ております。 長年にわたる他社での豊富な経験と知見によ り、社外取締役としての職務を適切に遂行して いただけるものとして、選任しております。 また、同氏は独立役員の要件を満たしており、 独立した立場で取締役の職務執行状況を監査 していただけるものとして、独立役員に指定し ております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員会の職務を補助する使用人はおりませんが、監査等委員から求められた場合には、監査等委員と協議のうえ、合理的な範囲で配置 することとしております。また、当該使用人の任命・異動等人事権に関する事項の決定には、監査等委員の事前の同意を得ることにより独立性を 確保することとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、監査方針を策定し、効率的な監査を実施するため、会計監査人や内部監査室との協議や意見交換を行いながら監査計画を 決定しています。また、内部監査室と定期的に情報を共有し、適正な監査の実施状況や問題点、指摘事項の改善状況を確認しています。さらに、 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を開き、会計監査の進行状況や結果に関する報告を受けるとともに、意見交換を通じて密接な連携 を維持しています。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 2025 年 6 月開催の第 58 期定時株主総会にて、監査等委員である取締役、社外取締役を除く当社取締役に対し、中長期インセンティブとして業績貢 献度等諸般の事項を総合的に勘案し支給する譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給することが決議されました。 ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 役員区分毎の報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の役員報酬については、株主総会決議により監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定し、 担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 現在のところ社外取締役を補佐する担当セクションや担当者等は設置しておりませんが、今後必要に応じてその設置を検討し、社外取締役の円 滑な業務執行のための具体策を構築してまいります。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 取締役会は、取締役 ( 監査等委員を除く)7 名および監査等委員である取締役 4 名の計 11 名で構成されており、原則として毎月 1 回開催されます。 必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営体制に関わる重要事項について議論と意思決定を行うほか、業務執行状況についても監視・検討する 体制を整備しております。監査等委員会は、社外取締役 3 名を含む4 名で構成されており、定期的かつ必要に応じて随時開催し、監査等委員は、 取締役として取締役会の決議に参加し、重要会議への出席や経営判断の監査を通じて、効率的かつ透明性の高い業務管理を行っています。 内部監査体制については、内部監査室を設置し、当社の財産及び業務運営について、適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内 部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。 会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる監査基準に基づく適正な監査を受け ております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化と経営の監督機能の一層の強化とともに、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社 を選択しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 電磁的方法による議決権の行使 2026 年 6 月 26 日開催の定時株主総会より、議決権のインターネット行使を導入しておりま す。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページの「IRポリシー」(URL:https://www.harimakb.co.jp/ir/faqs/p olicy/)にて公表しております。 当社ホームページの「IR 情報 」(URL:https://www.harimakb.co.jp/ir/)にて各種 決算開示資料、及び株主総会関連資料を掲載しております。 経営管理本部にてIRに関する業務を行っております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 各種 CSR 活動の実施内容を当社ホームページにて公開しているCSR 報告書に記載してお ります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 【1. 内部統制システム構築の基本的考え方 】 当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守はもとより、常にリスクを考慮しながら公正かつ効率的な企業活動を行うことを基 本方針としております。 【2. 内部統制システムの整備状況 】 1. 当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 誠実かつ公正な企業活動を通じて社会的責任を果たすとともに、社会生活においても法令・社会倫理等を遵守し、社会的規範に沿った良識あ る行動をとるための行動規範を制定します。 (2)コンプライアンスの確実な実行のため、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会 」を設置し、その委員は当社グループの取締 役ならびに執行役員で構成し、遵守事項の審議、活動方針策定、コンプライアンスに反する事案の聴取、調査等を行います。 (3)コンプライアンス推進部門は総務人事チームとし、その推進責任者は経営管理本部長が務めます。その推進にあたっては、各本部長を推進 担当者とし、コンプライアンスに関する相談窓口、啓蒙活動、委員会への報告等をその役割とします。 (4) 当社グループの取締役及び使用人により、コンプライアンスに反する行為または反する恐れがある場合は、通報窓口へ通報することとし、通 報者が不利益な取り扱いを受けることないように努めます。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、別途定める「 文書管理規程 」に則り、適正に保存・管理します。 (2) 取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。 3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理についての基本方針の決定、推進体制の整備等、全社的な統括業務は経営管理本部長が行います。 (2)グループ会社を含めた本部毎のリスク管理については、各本部長をリスク管理に関する統括責任者とし、現規程を遵守するとともに、現規程 以外に新たに発生したリスクについては、分析・評価した上で新たに規則・マニュアルの作成、研修の実施等を行い、本部毎のリスク管理体制を 確立します。 (3) 不測の事態が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止めるための危機管理体制を整備しま す。 4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 毎月 1 回定例取締役会を開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の業務執行状況の監督等を行います。 (2) 各取締役の業務執行については、取締役会規則及び業務分掌規程並びに職務権限規程に基づき権限と責任等を明確にし、適正かつ効率的 に業務が行われる体制とします。 5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社及び子会社からなる企業集団の管理は、別途定める「 関係会社管理規程 」に則り、経営管理本部長が統括します。 (2) 当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能及び経営管理体制の 強化を図ります。 (3) 当社内部監査室は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施します。 6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)と協議の上、必要に応じて 使用人を配置します。 7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性 確保に関する事項 (1) 監査等委員会を補助すべき期間中、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の指揮権は監査等委員会に移譲するものとします。 (2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を要するものとしま す。 8. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制 (1) 監査等委員会は当社及び当社子会社の取締役会その他の重要な会議において、経営及び業務上の重要な事項の報告を受けるものとしま す。 (2) 当社及び当社子会社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、不正行為並 びに法令及び定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告するものとします。 9. 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを行うことを禁止します。 10. 監査等委員の職務執行 ( 監査等委員の職務執行に関するものに限る)について生じる費用又は債務処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払い等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認め られた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。 11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査等委員会は、適正な職務遂行のために会計監査人、当社及び当社子会社の取締役と情報交換に努めるとともに、代表取締役と定期的に 会合を持ち、相互の意思疎通を図ります。 12. 財務報告の適正性を確保するための体制 当社は、当社グループの財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る適正な内部統制システムを整備するとともに、その整備及 び運用状況を継続的に評価し、必要があれば速やかに是正措置を行うものとします。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 「コンプライアンス行動基準 」に反社会的勢力との関係を一切遮断する旨を規定しており、これらの勢力と一切関係を持ちません。 (2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社は企業防衛協議会に加盟し、関連情報を収集して不測の事態に備えるとともに、反社会的勢力から接触を受けた時、不当な要求等を受けた 時は、ただちに警察等しかるべき外部機関と連携して組織的に対処いたします。その対応は総務人事チームが統括して行います。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は、重要事実に係る情報の管理等について「 内部情報管理規程 」を制定し、当社グループに係る情報の適時かつ公正な開示を図っておりま す。 適時開示が必要と判断した決定事実に関する情報や決算情報、発生事実に関する情報は、すべて取締役会の承認をもって開示しております。 公表はTDnetへの登録及び記者クラブへの資料投函を行うとともに、自社ホームページへの掲載を行っております。 | |||
| 06/30 | 18:22 | 2911 | 旭松食品 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 ASAHIMATSU FOODS CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 旭松食品株式会社 代表取締役社長木下博隆 問合せ先 : 経営管理部 TEL:06-6306-4121 証券コード:2911 https:/www.asahimatsu.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社では、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会経済環境に対応するため執行役員制度の採用により迅速な 経営意思の決定と、取締役・監査役制度を軸に経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを最重要課題として位置づけており ます。その実現のために、株主や消費者をはじめ、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、現在の機能制度を一層強化・改 善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2-4】 当社の株主構成では、機関投資家や外国人投資家は極めて少なく、今のところ必要性は少ないと考えております。今後、機関投資家や外国人投 資家の構成が増加し重要となった場合は検討を行ってまいります。 【 原則 1-3 資本政策の基本的な方針 】 当社は現状、資本政策に関する基本方針については定めておりません。目標とする経営指標としては本業の収益力を表す営業利益の向上に重 点を置いております。また、配当政策としましては株主に対する利益還元を重要課題として位置づけており、業績に裏付けられた成果の配分を安 定的に行うことを基本方針としております。 【 補充原則 3-1-2】 当社の株主構成では、海外投資家は極めて少なく、今のところ必要性は少ないと考えております。今後、外国人投資家の構成が増加し重要となっ た場合は検討を行ってまいります。 【 補充原則 4-1-2】 中期経営計画について作成はしているものの、現在当社の置かれている経営環境を勘案した場合、将来が見通し難い状況が継続しており、社内 での目標としての位置づけとしており外部に対しての開示には至っておりません。今後、開示については検討してまいります。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 中期経営計画について作成はしているものの、現在当社の置かれている経営環境を勘案した場合、将来が見通し難い状況が継続しており、社内 での目標としての位置づけとしており外部に対しての開示には至っておりません。今後、開示については検討してまいります。 【 原則 5-2-1 】 当社の事業ポートフォリオは現在 「 食料品事業 」 単一となっております。今後新たな事業活動を行うことが決定した場合は各事業のポートフォリオ の基本方針、見直しの状況等の開示を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 現在保有している上場株式は良好な取引関係の維持のためのものであり、取引が無いものについては基本的に保有しません。また、保有銘柄に ついては取締役会で中長期での保有の合理性、便益、リスクを検証し、適否を判定します。保有に適さない上場株式と判定された株式については 適切な時期に削減・売却を進めてまいります。政策保有株式の議決権行使に係る具体的な基準等は設定しておりません。当社との取引関係、経 済合理性、株主利益に照らし各議案の判断を行っております。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社では、役員就任時、及び年 1 回の関連当事者間の取引について確認を行っております。また役員の競業取引、会社との重要な取引について は取締役会の付議事項として規定されております。 【 補充原則 2-4-1】 当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておりません。当社の事業の特性上、外国人管理職は必須条件では ありませんが女性管理職は積極的に登用を進めて参りたいと考えております。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については有価証 券報告書での開示を行っております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社の企業年金は確定拠出年金のみであり企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する位置づけではありません。 なお、採用している確定拠出年金の運用機関、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育の実施など適切な取り組みを行ってお ります。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 企業理念、経営理念は当社ホームページ、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等にて開示しております。また、旭松グループ行 動基準を定め子会社を含めた啓蒙を行っております。経営戦略、経営計画につきましては社内に周知し業績の向上に努めておりますが開示等に つきましては現時点で行っておりません。 (2)コーポレートガバナンスの基本方針は(1)と同様に開示しております。 (3) 取締役の報酬の決定にあたっては任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき取締役会に付議され決定いたします。 (4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての方針、手続きについては任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基 づき取締役会に付議され決定いたします。 (5) 最終的に選任・指名された役員候補者の選定理由は招集通知にて開示しております。 【 補充原則 3-1-3】 当社ではSDGsに沿った経営を実践しております。その具体的な取り組みは長野県 SDGs 推進企業に登録されており、取り組みの実施項目や内容 を開示しております。そのほか有価証券報告書においても開示を行っており、さらなる改善についても進めてまいります。 【 補充原則 4-1-1】 当社は、「 取締役会規程 」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それにもとづき「 職務権限規程 」を定め、経営 陣が執行できる範囲を明確にしています。当社のコーポレートガバナンスの体制については招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス 報告書等により開示しています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 社外取締役の選定にあたってはガイドラインや基準を明確に定めてはおりませんが、会社法、東京証券取引所が定める独立性を担保した候補者 を選定するよう努めてしております。なお、当社の取締役候補者の選定については任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申に基づき取締 役会に付議され決定いたします。 【 補充原則 4-10-1】 当社では任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬について取締役会へ答申する体制としております。 委員会の構成としては代表取締役社長及び2 名の独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役としております。 役割としては、役員候補の指名及び選任に関する事項、代表取締役および役付取締役の選定ならびに後継者計画に関する事項、取締役の報酬 に関する事項、その他役員の人事および報酬に関する重要事項を取締役会へ答申することとしております。 【 補充原則 4-11-1】 当社の取締役は現在 8 名であり、うち2 名が独立社外取締役であります。業務執行取締役は各 々の所管の業務経験を有し、その能力を発揮し経 営監視を行っており、独立社外取締役は一般的、客観的立場からの経営全般に関する適切な意見・助言を行っております。取締役の選任に関し ては経験、知見、能力等を総合的に判断し、取締役会全体としてバランスが取れるよう任意の指名報酬諮問委員会を設置し、その答申を取締役 会で審議のうえ決定しております。なお、取締役及び監査役のスキルについては株主総会招集通知、有価証券報告書に記載している役職、経 歴、選任理由により各取締役の役割や経験は理解いただけるものと考えておりますが、更なる理解のためスキルマトリックスにつきましては株主 総会招集通知での開示を行っております。 【 補充原則 4-11-2】 役員の兼務の状況は招集通知に記載しております。また取締役会、監査役会での発言、出席回数等の開示も併せて行っております。 【 補充原則 4-11-3】 取締役会の実効性の分析・評価につきましては2021 年よりアンケート方式にて実施、及び開示を行っております。その結果、取締役会の実効性は 概ね適切に確保されていると判断いたしました。なお、評価結果からの課題については共通認識を行い、今後も取締役会全体の実効性を更に高 めていくための継続的な取り組みを行ってまいります。 【 補充原則 4-14-2】 新任取締役・新任監査役へは外部研修を就任時に行っております。その他所管業務等に必要な研修会等へは必要に応じ参加しております。社外 取締役、社外監査役については既に相当の知見等を有する方を候補者として選任しており特に必要性は無いと考えております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社では体制整備・取組みに関する方針について明確に定めたものはありませんが、株主からの対話 ( 面談 )については基本的に経営管理部を 統括受付とし、株主からの事前の面談内容を確認し適宜担当取締役、執行役員等にて面談を行うこととしております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社八十二長野銀行 89,620 4.82 木下博隆 55,990 3.01 赤羽源一郎 55,834 3.00 国分西日本株式会社 54,885 2.95 藤徳物産株式会社 54,885 2.95 佐 々 木寛雄 53,100 2.85 株式会社大乾 44,885 2.41 株式会社日阪製作所 42,600 2.29 株式会社ホワイトフーズ 36,000 1.93 赤羽栄子 27,300 1.46 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 上記の他、当社は、自己株式 18,620 株を保有しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 食料品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 親会社及び支配株主を有しないため、該当事項はありません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名 浜村九二雄他の会社の出身者 △ 小濱賢二 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 浜村九二雄 小濱賢二 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 株式会社東京証券取引所が指定を義 務付ける一般株主と利益相反が生じる 恐れが無い独立役員であります。 [ 属性情報 ] 当社主要取引先である株式会社八十二 銀行において常務取締役を勤め、2018 年 6 月に退任しております。以降、同行関連 会社の代表取締役を歴任し、2022 年 6 月 に退任しております。 株式会社東京証券取引所が指定を義 務付ける一般株主と利益相反が生じる 恐れが無い独立役員であります。 選任の理由 経営及び財務での豊富な経験と見識を当社の 経営基盤の強化に活かすため。 [ 独立役員指定理由 ] 株式会社八十二銀行在職中に当社担当支店 の支店長経験はありません。また、現在同行か らの借入金はありますが、当社の財務状況に おいて借入による影響は僅少であり、当社での 議決権行使、事業活動や経営判断において金 融機関からの制約を受けることは無いと判断し ております。 法律に通じた専門家を選任し、法令遵守を 徹底するため。 [ 独立役員指定理由 ] これまで会社経営に関与したことはありません が、企業法務に通じており、このような知見が ガバナンス体制の強化や、客観的な立場での 助言、提言が受けられるものと考えておりま す。当社との資本的関係及び取引関係などの 利害関係はありません。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 【 指名報酬諮問委員会 】 1. 目的 取締役等の指名、報酬の決定にあたり、これらの事項に関する公正性、透明性、客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るた め。 2. 役割 (1) 役員候補の指名及び選任に関する事項 (2) 代表取締役および役付取締役の選定ならびに後継者計画に関する事項 (3) 取締役の報酬に関する事項 (4)その他役員の人事および報酬に関する重要事項 ※ 監査役候補者の指名に関する事項は監査役会の同意を要するものとする。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は会計監査人による会計監査、内部統制監査に必要に応じて立ち会い、会計監査人から定期的に会計監査内容の説明を受けており、定 期的な情報交換を行っている。 また、監査役は内部監査室による業務監査、内部統制監査に適宜同行し、それらの状況を把握している。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 伊坪眞 氏名 税理士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 近藤貴俊他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 伊坪眞 近藤貴俊 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 株式会社東京証券取引所が指定を義 務付ける一般株主と利益相反が生じる 恐れが無い独立役員であります。 株式会社東京証券取引所が指定を義 務付ける一般株主と利益相反が生じる 恐れが無い独立役員であります。 [ 属性情報 ] 社外監査である近藤貴俊氏は、過去に当 社の主要取引先である三菱商事株式会 社、三菱食品株式会社の業務執行者でし たが、2022 年 3 月に三菱商事株式会社を 退職、三菱食品株式会社も退任されてお り当社の事業活動や経営全般の活動に 対し何ら制約を受けることはないと判断し ております。 選任の理由 法律に通じた専門家を選任し、法令遵守を 徹底するため。 [ 独立役員指定理由 ] 専門的な知識・経験を元に監査体制の強化に 適切な助言をいただいております。また、税理 士法人代表社員であり、当社は当該税理士法 人と取引がありますが、その額は僅少であり、 このほか資本、人的関係はありません。 他企業での業務執行者としての実務経験や食 品分野における豊富な見識を経営全般の監視 に反映していただき、有効な助言を期待できる ため。 [ 独立役員指定理由 ] 総合商社に永く勤務され企業での実務経験も 豊富であり、現在も栄光堂ホールディングス株 式会社の社外取締役として活躍されています。 企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見 を有しており、経営全般の監視と有効な助言を 期待し、社外監査役としています。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 第 69 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。本制度は、取締役 ( 社外取締役を除く。)、監査役 ( 社外監 査役を除く。)への株式報酬の付与を行い、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値 共有を進めることを目的としたものです。 本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 20 百万円以内、対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額 は、年額 3 百万円以内といたします。個人別支給額については任意の指名報酬諮問委員会の答申を受け、毎年 6 月に開催される取締役会の決 議又は監査役の協議により決定いたします。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明 取締役の年間報酬金額 8 名 106,272 千円 (うち社外取締役 2 名 7,200 千円 ) ※2026 年 3 月期実績 監査役の年間報酬金額 3 名 16,351 千円 (うち社外監査役 2 名 7,200 千円 ) ※2026 年 3 月期実績 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役及び監査役の報酬限度額は、1988 年 7 月 26 日開催の臨時株主総会において、取締役は年額 200 百万円以内と決議されております。当該 臨時株主総会終結時点の取締役の員数は18 名、1995 年 6 月 29 日開催の第 45 回定時株主総会において、監査役は年額 30 百万円以内と決議され ております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3 名です。また、上記報酬枠とは別枠で2019 年 6 月 25 日開催の第 69 回定時株主総会 において、譲渡制限付株式報酬として取締役は年額 20 百万円以内、監査役は年額 3 百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結 時点の取締役 ( 社外取締役を除く。)の員数は3 名、監査役 ( 社外監査役を除く。)の員数は1 名です。 当社は、取締役会の決議により役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。その内容は株主総会において決議された総額の範 囲内において、取締役会または監査役会における協議により決定するものとしております。取締役、監査役の報酬は基本報酬と譲渡制限付株式 報酬の2 種類となっております。なお、社外取締役、社外監査役については譲渡制限付株式報酬の支給を行っておりません。 ( 基本報酬 ) 基本報酬は、個 々の取締役の責任と職務執行の対価として、役位、役割、当社の業績、従業員給与水準等を考慮しながら総合的に勘案して、毎 年 6 月の取締役会または監査役会で決定し、毎月定額を支給しております。なお、業績に連動した賞与等の報酬は定めておらず、翌年の基本報 酬に反映させる方法を採用しております。 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 譲渡制限付株式報酬は、取締役 ( 社外取締役を除く。)、監査役 ( 社外監査役を除く。)に対して、持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上 に高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績の推移を考慮しながら総合的に勘案して、毎年 6 月の取締役会または監査役会 で決定し、基本報酬とは別枠にて毎年 1 回一定の時期に支給しております。 なお、譲渡制限解除につきましては割当日より30 年経過、又は退任時としております。 基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定方針については、各報酬について株主総会で決議された報酬限度額の比率を基本としなが ら、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合になることを方針としております。 上記の各報酬の個人別支給額は任意の指名報酬諮問委員会の答申を受け、毎年 6 月に開催する取締役会または監査役会で決定しております。 当該委員会は代表取締役社長及び2 名の独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役としております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会運営の実効性を鑑み、取締役会に付議される重要事項についての事前説明、経営会議の内容、資料提供を社外取締役、社外監査役 へ行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社では取締役・監査役制度を軸に、執行役員制度により経営意思決定の迅速化を図り、業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し分権 体制を明確にして公正な経営を実現するための企業統治を行っております。その内容は、業務執行の主たる機関として全執行役員で構成する 「 経営会議 」が月 1 回開催され、それぞれ与えられた権限に応じ迅速な意思決定を行っており、明確な分権体制が敷かれております。 監視機能においては、全取締役で構成する「 取締役会 」で、業務執行に対する意思決定を行っております。また、全監査役で構成する「 監査役 会 」が設置されており、経営執行の監視監督及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、当社は、取締役・監査役の指名および取締役 の報酬等の決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、「 指名報酬諮問委員会 」を設置しております。監査体制は、監査役の取締役会などへ の出席、毎月 1 回及び必要に応じて迅速に開催される監査役会、会計監査人と監査役の連携など実効性のある活動を行っております。また、内 部監査を行う「 監査室 」を設置し、内部統制監査を中心に巡回方式 (リモート含む)により内部統制監査、業務監査を実施しております。内部監査に は適宜監査役が同行し、業務監査の状況を把握し、外部会計監査の立会いにより情報交換を行っております。なお、監査室長を委員長とし、各部 門から委員を選出した「 内部統制監査委員会 」を設置し、内部統制の整備及び運用状況を評価・検証し、必要に応じその改善を求めるとともに委 員会メンバーの業務知識及び財務会計知識の向上を図り、全社組織の業務効率化と人材育成を行っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、取締役会、経営会議の各制度により経営監視と業務執行の明確な分権体制が敷かれ、監査体制も監査役会の設置、会計監査人と 監査役の連携、内部監査室との連携など実効性のある活動を行っております。現在、経営、法律、会計の分野において豊富な経験と専門的知見 を有する社外取締役と社外監査役が助言と監視ができるガバナンス体制が整っており、現体制を維持するものであります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 2026 年 6 月 26 日開催の「 第 76 回定時株主総会招集ご通知 」は、法定の発送日前の2026 年 6 月 5 日に発送しました。 インターネット(パソコンおよびスマートフォン)を利用して議決権を行使することができる環 境を整えております。 その他 「 第 76 回定時株主総会招集ご通知 」および「 第 76 回定時株主総会その他の電子提供措置 事項 ( 交付書面省略事項 )」は、2026 年 6 月 5 日付で当社ウェブサイトに掲載したほか、東 京証券取引所の縦覧書類として提出しました。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 その他 有価証券報告書、決算短信、適時開示、PR 情報を当社ホームページへ掲載 経営管理部 外部機関での株主優待に関する情報の掲載 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 経営の基本方針として「 企業理念 」、「 経営理念 」とともに掲げている「 品質・食品安全方針 」 において、全てのステークホルダーと充分なコミュニケーションを取り、食品安全マネジメン トシステムを継続して改善することを制定しています。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 企業価値の向上に向け、SDGsに沿った取り組みを行っております。長野県 SDGs 推進企 業に登録を行い、具体的な取り組みとして次の3つを掲げ推進しております。 (1) 持続可能な原料調達 (2) 全社 CO2 削減 (3) 地元生産大豆を使用した商品の開発 また、高野豆腐生産時に発生する微生物塊を利用した肥料生産を進めており、循環型農 業への展開、農業を起点にした福祉施設との協業を進めています。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (1) 業務運営の基本方針 当社では、次の企業理念、経営理念、品質・食品安全方針に基づいた活動を行うことを経営の基本方針としております。 企業理念 「 私たちは お客様の生活文化の向上とともに歩み より快適で健康な食生活を追求し 日 々に新たに前進します。」 経営理念 「 品質第一 」 「 参画経営 」 「 自主挑戦 」 品質・食品安全方針 私たちは、「 企業理念 」、「 経営理念 」を旨とし 法令を遵守して「ものづくり」を行います。 私たちは、お客様の声に耳を傾け、安全で満足 していただける商品を提供します。 私たちは、全てのステークホルダーと充分なコミュニケーションを取り、 食品安全マネジメントシステムを継続して改善します。 (2) 業務の適正を確保するための体制 取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び執行役員は旭松グループにおける企業倫理の確立、法令、 定款、社内規程の遵守を目的に制定した「 旭松グループ行動基準 」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかっております。これらの違反が 判明した場合には、その原因を究明したうえで、再発防止策を策定し実行します。 当社はコンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会 」を設置しております。コンプライアン スの推進については、取締役・使用人がそれぞれの立場で自らの問題として業務運営にあたっています。また、社内、社外に相談・通報体制を設 け、コンプライアンス違反行為が行われようとしていることに気づいたときは、コンプライアンス委員会に通報 ( 匿名も可、通報者保護 )をしなければ ならないと定めております。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループでは経営リスクの管理について、管理部門を主要メンバーとした検討会議により定期的にモニタリングと検討を行い、経営会議へ 報告し重要なリスク評価については取締役会への報告を行っております。また、特に製品の品質リスクについては、食品安全マネジメント規格であ る「FSSC22000」の全工場での認証を取得しており、「 全社品質安全推進委員会 」を設置しリスク回避に努めております。万一食品事故が発生 した場合は、代表取締役社長を本部長とした「 食品事故緊急対策本部 」を設置し、統括して危機管理にあたるものとします。さらに大規模災害など の発生による業務継続の危機管理に対応するためBCP( 事業継続計画 )を策定しております。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、定例の取締役会、監査役会を毎月開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の 機能をより強化し経営効率を向上させるため、全執行役員が出席する経営会議を毎月開催しております。経営会議は、取締役会の監視のもと業 務執行に関する基本的事項等 (ただし、取締役会専決事項を除く)にかかる意思決定を機動的に行うとともに、中期経営計画及び各年度方針・予 算を立案し、全社的な目標の設定と達成に向け具体策を立案し、業務部門の実行状況の監督を行っております。また、2021 年より全取締役、監査 役を対象に自己評価による取締役会の実効性評価を行い、取締役会の実効性を継続的に高めていく取組を行っております。 (5) 役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険 (D&O 保険 ) 契約の内容の概要 当社は、会社法第 430 条の3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険 (D&O 保険 ) 契約を保険会社との間で締結し、被保険者 ( 取締役及び監査 役 )が会社の役員としての業務につき行った行為 ( 不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金 や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的 に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じておりま す。 (6) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、法令及び社内規程に従い適正に行っております。特に内部情報管理については、一般の情 報管理規程とは別に定め、管理を強化しております。 (7) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社企業グループでは当社同様の内部統制システムを推進しております。また、経営企画部長が関連会社担当としてその任にあたり、関連会 社の役員には当社役員を任命させております。なお、関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、当社経営会議に定期的に出席し事業 内容の報告を求め、重要案件については事前協議を行います。当社監査部門はグループ企業の業務の適正性に関する監査支援を定期的に行っ ております。 (8) 監査役の職務を補助すべき使用人 現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行っており、必要に応じて対応 しております。なお、専任の使用人が設置された場合は、その人事考課、異動、懲戒等は監査役会の承認を要するものとします。 (9) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。監査役会は、監 査活動の実効性を継続的に向上させることを目的に、監査役会実効性評価を毎年実施し、監査活動の方針、重点監査項目や計画に反映させま す。また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要 な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求め意見陳述を行うとともに、監査役会に 報告し、情報の共有化を図っております。更に監査役会は代表取締役、社外取締役との懇談会を定期に開催し、経営課題等について提言を交え 意見交換を行っております。なお、監査役は、会社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を 図っております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を一切持ちません。このような反社会的勢力による不当 要求に対しては組織的に毅然と対応します。また、「 旭松グループ行動基準 」において法令を遵守し、健全な企業活動を行うことを定め、役員及び 従業員に周知徹底しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 株主総会 選・解任報告選・解任提案・報告 監査 諮問 監査役会 報告 指名報酬諮問委員会 答申 取締役会 選・解任選定・解職・監督付議・報告 連携 会計監査人 委員会 ・コンプライアンス委員会 監査・全社品質安全推進委員会 ・SDGs 推進委員会 諮問 答申 代表取締役社長 経営会議 連携連携指示・指導付議・報告 監査室 内部統制監査委員会 業務監査 内部統制監査 業務執行各部門適時開示体制の概要 ( 模式図 ) 【 発生事実 】 開示情報を保有する各部署 ( 社内各部署及び子会社 ) 経営管理部 ( 情報開示検討部署 ) 経営会議 取締役会 【 決定事実 】 情報取扱責任者 適時開示 ( 証券取引所・資料配付・自社ホームページ掲載 ) | |||
| 06/30 | 18:12 | 3686 | ディー・エル・イー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 DLE Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 株式会社ディー・エル・イー 代表取締役 CEO・CCO 小野亮 問合せ先 : 井上和久 証券コード:3686 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制 の強化、充実に努めております。 具体的には、株主に対する説明責任を果たすべく迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、変化の速い経営環境に対応した迅 速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の構築、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。今後も会社の成 長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制の強化、充実に努め、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき、記載しています。 【 補充原則 1-24 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境 作り( 議決権電子行使プラットフォームの利用等 )や招集通知の英訳を進めるべきである。】 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳については、機関投資家や海外投資家の比率等の動向を踏まえ、検討してま いります。 【 補充原則 2-41 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方 と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。 また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状 況と併せて開示すべきである。】 当社は性別、年齢、国籍、人種や障がいといった多様性を認め、様 々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最 大限に発揮できる職場づくりを推進しております。従業員数が100 人以下の規模で母数が少なく、自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませ んが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、女性・中途採用者を管理職に登用することを含め、中核人材の登用における多様 性の確保を図っております。 現在、グループの管理職に占める女性の割合は11%、中途採用者の割合は89%、外国人の割合は0%となっており、引き続き比率の維持向上に努 めてまいります。 管理職候補者が主体的かつ意欲的に管理職を目指せるような職場の環境整備や意識改革研修の実施、外部との交流機会の提供等に取り組ん でまいります。 また、中途採用者についてはグループ視点での専門性の高い人材を採用しており、今後、企業価値向上を担うプロフェッショナル人財として中核 人材への登用を進めるとともに、事業戦略上必要となる職種の人材をさらに確保してまいります。 【 補充原則 3-12 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進め るべきである。】 英語での情報の開示・提供については、海外投資家等の比率等の動向を踏まえ、検討してまいります。 【 補充原則 3-13 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的 資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきであ る。】 ESG 及びSDGsを考慮したサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等との整合性を含めての経営戦略の開示の検討を 進めてまいります。 【 補充原則 4-111 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバ ランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や 事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その 際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。】 【 原則 3-1(ⅳ)】に記載の取締役の選任に関する方針・手続と併せて、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組 み合わせを開示するように致します。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、いわゆる政策保有株式としての株式の保有は行っておりません。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、関連当事者間の取引については、あらかじめ取引条件及びその決定方法等の妥当性について検討 し、その後、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。 また、当該取引の条件及びその決定方針等につきましては、招集通知及び有価証券報告書で開示を行っております。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、現在企業年金制度を運用しておりません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画当社の経営ビジョン、基本理念及び中期経営計画等は、当社ホームページをご参 照ください。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本理念本報告書 1-1「 基本的な考え方 」をご 参照ください。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書 2-1「 取締役の報酬関係 」をご参照ください。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社では、取締役、監査等委員の選任に ついて、取締役会が会社の重要な経営判断と取締役の業務執行の監督の役割を果たすため、候補者の選定基準、選定手続きを規則として定め ております。また、当社では取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選 解任に際しては、当該指名・報酬委員会において、取締役候補者の選任及び解任に係る株主総会議案の原案を審議し、取締役会の承認を経て、 株主総会にて決定することとしております。監査等委員は、財務・会計に関する適切な知見を有している者が含まれるように努め、監査等委員会 の同意を経た上で、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。 また、代表取締役についても、選定解職基準、またその手続きを規則として定めております。選定にあたっては規則に記載の基準に従い、経歴、 知見、実績、評価等を考慮して、指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決議することとしております。また解職にあたっては取締 役会が指名・報酬委員会より基準への適合度合いの報告を受け、審議の結果必要な基準を満たしていないとなれば解職を決議することとしており ます。なおその内容及び結果は監査等委員会に報告されます。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個 々の選任・指名についての説明取締 役・監査等委員の各候補者及び経歴等について、株主総会参考書類に記載しております。 【 補充原則 4-11 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明 確に定め、その概要を開示すべきである。】 当社は、取締役会規程に基づき、取締役会における決議事項とすることが定められている事項につ き、取締役会において判断・決定しております。取締役会において議論される経営戦略や経営計画等に基づき、業務執行に関する決定を当社の 経営陣に委任しております。経営陣は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程に基づき、経営に当たっております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 独立社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、会社経営や業界等に おける豊富な経験と高い見識を重視しております。上場証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのな い者を独立社外取締役に指定しております。 【 原則 4-101 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場 合には、経営陣幹部・取締役の指名 ( 後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役 会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関 する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。】 【 原則 3-1(ⅳ)】に記載のとおりであります。 【 補充原則 4-112 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締 役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合 理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。】 事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役 の他の上場企業を含む重要な兼職を開示しております。 【 補充原則 4-113 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結 果の概要を開示すべきである。】 取締役及び監査等委員は、毎年、取締役会において各議題について十分な議論がなされたか、取締役会におい て当社の問題事象について取締役会に適時適切に報告がされていたか、取締役会が問題事象に対し適切な対応策を決定したか等を監査等委 員会におけるヒアリングなどを通して各自が分析し、経営意思決定機能と監督機能を果たしているか否かを自己評価しております。実効性につい ては概ね問題ないことが確認されましたが、中長期的な視点での議論の充実を求める意見がありました。 【 補充原則 4-142 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。】 取締役及び監査等委員には、 求められる役割と責務を十分に果たしうる人物を選任しており、また取締役及び監査等委員が各自所属する団体のセミナーや勉強会において、 各自の判断で必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽をしております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との積極的 かつ建設的な対話が必要不可欠と考えております。当社のIR 活動は、代表取締役をトップとして、ビジネスサポート本部が行っております。IR 活動 に必要な情報は関係部署から情報収集し、ビジネスサポート本部で取りまとめをしております。 当社の主なIR 活動は次のとおりであります。 ・定時株主総会 : 年 1 回 ・決算説明会 : 年 1 回以上 ・個別面談 : 適宜 ・プレスリリースの発行 : 適宜 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 朝日放送グループホールディングス株式会社 19,550,000 45.00 椎木隆太 6,842,380 15.75 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMUNIBUS-MARGIN(CASHPB) 1,607,400 3.70 投資事業有限責任組合 JAIC-Web3ファンド 934,240 2.15 楽天証券株式会社 740,000 1.70 Hasbro,Inc 720,000 1.66 MSIP CLIENT SECURITIES 265,497 0.61 JPモルガン証券株式会社 255,539 0.59 マネックス証券株式会社 228,973 0.53 株式会社 SBI 証券 213,511 0.49 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 朝日放送グループホールディングス株式会社 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は朝日放送グループホールディングス( 株 )グループにおいて事業上のシナジー効果は活かしつつ、独自性、自立性を維持した事業運営を 行っており、朝日放送グループホールディングス( 株 ) 及びグループ会社を利し、あるいは、当社ひいては少数株主の利益を害するような朝日放送 グループホールディングス( 株 ) 及びグループ会社との取引を行うことは一切ありません。朝日放送グループホールディングス( 株 ) 及びグループ会 社との取引においても、他の取引と同様に、個別案件ごとに時価・相場等に基づいて協議・交渉の上、金額等の取引条件を決定することを基本方 針としております。なお、当社と朝日放送グループホールディングス( 株 )との間で、通常の事業運営において当社が自らの判断・業務執行し、朝日 放送グループホールディングス( 株 )は、それを尊重する旨契約を交わしております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 朝日放送グループホールディングス( 株 )は、東京証券取引所を通した市場売却により、当社の親会社ではなくなっております。取締役会には4 名 の独立社外役員がおり、独自性、自律性を確保しております。なお、当社が通常の事業運営において独自性、自立性を維持した事業運営を行い、 朝日放送グループホールディングス( 株 )がそれを尊重する旨の契約を交わしております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 曽我有信 馬場貞幸 浜田高志 山岸洋一 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 曽我有信 ○ 馬場貞幸 ○ ○ 独立 役員 適合項目に関する補足説明 曽我有信氏は、当社との取引はございま せん。 馬場貞幸氏は、非上場の法律事務所に所 属しておりますが、当社との取引はござい ません。 選任の理由 曽我有信氏を社外取締役候補者とした理由 は、長年大手広告代理店に在籍しており、管理 職や取締役を務めたことから、取締役の使命、 職責について十分な知見を有していると判断し たためであります。また、豊富な経験と幅広い 見識を当社の経営戦略強化に反映していただ けると判断し、社外取締役に選任しています。 また当社とは特別な利害関係はなく、一般株 主と利益相反が生じるおそれがないため、独立 役員に適任と判断しております。 馬場貞幸氏を社外取締役候補者とした理由 は、弁護士の資格を保有し、弁護士としての専 門的な知見ならびに幅広い知識と経験を当社 の監査に反映していただけるものと判断し、監 査等委員に選任しています。 また当社とは特別な利害関係はなく、一般株 主と利益相反が生じるおそれがないため、独立 役員に適任と判断しております浜田高志 ○ ○ 山岸洋一 ○ ○ 浜田高志氏は、非上場会社に勤務し、別 の非上場会社の取締役を務めております が、何れも当社との取引はございません。 山岸洋一氏は、非上場会社の代表取締 役及び複数の会社の取締役を務めており ますが、何れも当社との取引はございま せん。 浜田高志氏を社外取締役候補者とした理由 は、長年の大手監査法人勤務経験と公認会計 士資格を所持しており、高いコンプライアンス意 識と倫理観に基づいた責任感ある意思決定、 経営の監督を行えると判断し、監査等委員に 選任しています。また当社とは特別な利害関 係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれ がないため、独立役員に適任と判断しておりま す。 山岸洋一氏を社外取締役候補者とした理由 は、長年、大手証券会社に勤務しており、管理 職としての職責も果たしており、また公認会計 士として専門知識を有し、高いコンプライアンス 意識、倫理観を有し、責任感ある意思決定、経 営の監督を行えると判断し、監査等委員に選 任しています。 また当社とは特別な利害関係はなく、一般株 主と利益相反が生じるおそれがないため、独立 役員に適任と判断しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 常勤監査等委員を選任しているため補佐する専任スタッフは配置しておりません。 ただし連携して監査を行う内部監査担当者が適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなどのサポートを行っております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会及び内部監査室は、日常的に情報交換等を行っており、会計監査人とも内部監査の内容等を報告し情報の共有を図っております。 また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は連携を高め、効率的な監査を進めるべく、定期的に協議し情報共有及び意見交換を行っており ます。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 当社の指名・報酬委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。 指名・報酬委員会の委員は、取締役会で選任し、代表取締役の選解任についての取締役会議案の原案、取締役の報酬制度の報酬額の決定に ついても審議いたします。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社では、一般株主保護の制度趣旨のもと、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを実質的に判断した上で、取締役会での議決 権を有する社外取締役の中から指定することを基本方針とし、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして、ストックオプション制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上への貢献意識や士気を高める目的で付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額に て開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員 会が、各取締役の職責や実績を勘案し、報酬額の原案を審議・作成し、代表取締役が決定しております。また、監査等委員の報酬については、株 主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議し決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役のサポート体制については、ビジネスサポート本部が窓口となり、取締役会開催の連絡、決議事項の事前説明等を行っております。 社外監査等委員のサポート体制については内部監査担当者が必要に応じて資料の提供や、情報収集のサポートを行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) a 取締役会 当社の取締役会は取締役 7 名 (うち社外取締役 4 名 )により構成されており、毎月 1 回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催 し、法令又は定款に定める事項の他、経営方針・経営戦略等経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。 b 監査等委員会 当社の監査等委員会は常勤監査等委員 1 名及び非常勤監査等委員 2 名で構成され、全監査等委員が社外監査等委員であります。社外監査等 委員には公認会計士を2 名、弁護士を1 名含んでおります。監査等委員は、取締役会、経営会議及びその他の重要会議へ出席し意見を述べる 他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある 監査を行っていく等、十分に業務執行取締役・執行役員に対する監督機能を果たしております。監査等委員会を毎月 1 回開催する他、必要に応じ て臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報の共有を行い、相互に連携を図って おります。 c 経営会議 当社の経営会議は、常勤取締役で構成され、オブザーバーとして、常勤監査等委員及び代表取締役が指名する者が出席し、原則として毎週 1 回以上開催しております。経営会議では、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るため、経営上の重要な事項に関する審議、各事業 の進捗状況の検討、月次業績の予実分析と審議及び取締役会付議事項の協議等を行っております。 d コンプライアンス委員会 当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、部長、室長から選任したコンプライアンス委員で構成されております。 コンプライアンス委員会では、当社のコンプライアンス体制の構築・維持・管理に関する指導、法令遵守施策の審議、法令遵守等の実施状況のモ ニタリング、当社役職員に対するコンプライアンスについての研修・啓蒙活動の協議等を行っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社のコーポレート・ガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を 推進する役割を担うとともに、独立性ある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行しております。 このような体制とすることで、常勤取締役・執行役員に対する監督機能が強化され、経営の健全化と意思決定の透明性が保たれると同時に、外 部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主総会の招集通知については、早期発送に努めてまいります。 集中日を回避した株主総会の設定 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主に出 席いただけるように、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう留意して取り組んでま いります。 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 第 19 回定時株主総会 (2020 年 6 月 )から実施しております。 今後検討すべき課題と認識しております。招集通知 ( 要約 )の英文での提供 今後検討すべき課題と認識しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 IR 活動については、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーを対 象に適時・適切に積極的なIR 活動を実施いたします。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 定期的に決算説明会を実施いたします。また、必要に応じて機関投資家への 説明会も実施いたします。 なし IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにIRサイトを設置し、決算情報、適時開示情報などを掲載し ています。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 ビジネスサポート本部に設置しています。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 決算説明会や当社ホームページへの情報発信等により、ステークホルダーに対して、積極 的な情報発信を行い、当社の事業内容の理解促進を行っていく所存です。 今後検討すべき課題と認識しております。 当社は、株主様、お客様、取引先様等ステークホルダーに対して、適時的確な情報を開示 することが上場企業の責務であると認識しております。この責務を果たすために、コーポ レートサイト等を利用し、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行ってまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役会において、「 内部統制システム構築の基本方針 」を定め、これに基づき、以下の通り内部統制システム及びリスク管理体制の整 備を行っております。 (a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。監査等委員は、取締役会等の重要会議に 出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査担当者と連携・協力の上、監 視し検証する。 (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存、管理する。 (c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制 取締役会は、リスク管理を統括する部門を定め、当社の損失の危険を管理する。 (d) 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。 取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役の指名及び報酬の決定等に関 する手続の公正性・透明性・客観性を強化する。 (e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 使用人は、取締役会で定められた経営機構及び行動規範・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。内部監査担当者は、監査等委員と連携・協 力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。 (f) 当社及び親会社、子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 親会社及び子会社との取引については、法令等の規範に従い適切に行う。子会社については、関係会社管理規程に基づきそれぞれの状況に 応じて必要な管理を行う。また、子会社においてもコンプライアンス規程に定める事項が適切に運営されるよう指導・監督する。 (g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、代表取締役は当該使用人の任命を行う。 (h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とする。 (i) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に対する体制 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。社内通報制度により、通報窓口である外部の法律事務所が使用人からの通報を受理した場合、管理部門管掌の執行役員に通知し、当該執行役員はただちにこれを監査等 委員会に報告する。代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深 めるように努め、監査等委員会監査の環境整備に必要な措置をとる。 (j) その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監 査等委員監査の環境整備に必要な措置をとる。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入に毅然として立ち向かい、企業としての社会的責任と公共的使命を果たし、信 頼される公正で健全な企業の実現を目指すことを基本方針としております。 (b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況 当社は、反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を具体的に実践するため、以下の通り体制を整備しております。 イ 「 反社会的勢力に対する基本方針 」 及び「 反社会的勢力対応ガイドライン」について明文化し、全役職員の行動指針とする。 ロ反社会的勢力の排除を推進するためにビジネスサポート本部を統括管理部署とする。 ハ不当要求防止責任者を選定する。 ニ 「 反社会的勢力対応規程 」 等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。 ホ取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。 ヘ反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会勢力情報の収集に取り組む。 ト反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築す る。 (c) 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況 当社では、反社会的勢力との関係をもたないとの信念のもと、「 反社会的勢力対応規程 」、「 反社会的勢力対応マニュアル」 及び「 反社会的勢力 属性調査マニュアル」を制定し、所轄部署はビジネスサポート本部とし、運用を行っております。具体的には、次のとおり調査・対応を実施しており ます。 新規取引先等との取引開始時には、当該取引先等が反社会的勢力に該当しないか、日経テレコン21 等を用いて調査しております。必要に応じ て外部の調査機関を利用しております。継続取引先等についても、年に1 度定期的に調査を行っております。また、取引先等との間で締結する「 契 約書 」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を、全ての契約書に盛り込んでおりま す。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社では、金融商品取引法その他関係諸法令及び証券取引所の定める適時開示規則等の諸規則に則り、情報取扱責任者である管理管掌取 締役の統括の下、ビジネスサポート本部を主管部門として、会社情報の開示体制を構築しております。 1. 決定事実に関する情報適時開示規則の決定事実に該当する重要事項については、定時又は臨時に開催される取締役会において決定されま す。重要事項を決定した場合、取締役会は情報取扱責任者に速やかに開示するよう指示いたします。 そして決定された重要事項については情報取扱責任者の統括の下、ビジネスサポート本部にて開示の要否の検討を行い、開示が必要と判断され た場合、取締役会において開示内容及び時期・方法を決定後、遅滞なく開示が行われます。その際、監査等委員会は開示有無に係る意見陳述を 行います。 2. 決算に関する情報各事業年度の決算に関する情報については、ビジネスサポート本部において財務諸表基礎数値が集計され、会計監査人の 監査を受けた後、取締役会において承認されます。承認された決算情報については情報取扱責任者が開示内容及び時期・方法を決定いたしま す。 また、業績予想の修正等に関する情報については、その開示の要否につき、情報取扱責任者の統括の下、ビジネスサポート本部において検討 し、取締役会において、業績予想の修正に関する適時開示の要否、開示内容及び時期・方法を決定いたします。 3. 発生事実に関する情報重要事実が発生した場合、当該事実が発生した各事業部及び子会社等から遅滞なくビジネスサポート本部に情報が集 約され、情報取扱責任者に報告されます。情報取扱責任者は必要な情報・資料を収集し事実関係を迅速に把握した上で、関係部門長と協議し、 重要性の判断、適時開示規則に基づく開示要否の判断を行います。情報取扱責任者は、代表取締役に報告し、代表取締役が開示内容及び時 期・方法を決定いたします。株主総会 選任・解任 選任・解任 取締役会 監査等委員会 答申 選定報告報報告 解職指名・報酬委員会 連携 監督 監査 経営会議 コンプライアンス委員 連 会 指 ⽰ 警告指報指 ⽰ 連携選任・解任 代表取締役 報 報 内部監査室 報告 内部監査会計監査 会計監査人 各業務執行部門適時開 ⽰フロー 〈 当社に係る決定事実に関する情報等および決算に関する情報等 〉 執行責任者 ( 代表取締役 ) ビジネスサポート本部 総務担当 取締役会会議予定 案件の取りまとめ ビジネスサポート本部 IR 担当 有価証券上場規程に よる開示有無の確認 開示有無の 確認経過 及び結果報告 取締役会 監査等委員会 開示有無に係る 意見陳述 情報開示 情報取扱責任者 〈⼦ 会社の決定事実に関する情報 〉 執行責任者 ( 代表取締役 ) 各子会社 取締役会決議 ビジネスサポート本部 IR 担当 有価証券上場規程に よる開示有無の確認 開示有無の 確認経過 及び結果報告 取締役会 監査等委員会 開示有無に係る 意見陳述 情報開示 情報取扱責任者 〈 当社グループに係る発 ⽣ 事実に関する情報 〉 執行責任者 ( 代表取締役 ) < 緊急事態等の 発生 > 各部署・各子会社 ビジネスサポート本部 IR 担当 有価証券上場規程に よる開示有無の確認 開示有無の 確認経過 及び結果報告 情報開示 情報取扱責任者 | |||
| 06/30 | 18:08 | 8282 | ケーズホールディングス |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 K'S HOLDINGS CORPORATION 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 株式会社ケーズホールディングス 代表取締役社長執行役員吉原祐二 問合せ先 :029-215-9033 証券コード:8282 https://www.ksdenki.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は全てのステークホルダーのため当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目的として、組織体制の整備とその運用強化を図り、 高いコンプライアンス意識のもと社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、経営効率の向上及び経営監督機能の強化を基本とし たコーポレート・ガバナンスを目指しております。 また、当社では以下を企業理念といたしております。 「 人を中心として事業構築を図りケーズデンキグループに関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」( 和、輪 )を広げ、大きな社会貢献につな げる」 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 ( 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 ) 当社取締役会は取締役 11 名 (うち4 名は社外取締役 )であり、いずれも日本国籍を有するメンバーで構成されております。 各取締役は当社の事業に関する相当な知見を有しております。 また、社外取締役には、会社経営者、大学教授、弁護士とそれぞれの分野において優れた知識と経験を有したものを選任しており、それぞれの立 場から適宜助言がなされていることで、取締役会の独立性も確保されており、当社取締役会は適切な意思決定が行われております。 現在、外国人の取締役は選任しておりませんが、国際性を含む多様性を備えた構成に取り組んでまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ( 原則 1-4 政策保有株式 ) 当社事業の中長期的発展及び企業価値の拡大に寄与するものを取締役会承認に基づき保有するものとし、保有する場合は毎年見直しを行い保 有目的と合致しない銘柄は市場環境を勘案し売却することとしております。 また、投資先企業の株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合等を除き、保有株式に係る議 決権の行使に当たっては投資先との関係を強化する方針で議決権の行使を行うこととしております。 ( 原則 1-7 関連当事者間の取引 ) 当社グループ役員及び主要株主等は、店舗等での一般商取引、配当金の受取り、及びストックオプションを含めた報酬の受取りを除き、競業取引 及び利益相反取引並びにその様な懸念を惹起し得る取引については事前に取締役会にて審議のうえ、その決議のもとに行うこととしております。 ( 補充原則 2-4-1) 当社は「お客様を大切にするためにはまず会社が従業員を大切にしなければそのことは実現しない」という考えのもと、従業員が介護や子育てな どの多様なライフイベントに関わる困難や多様な背景に伴う困難があろうとも無理なく働ける環境の整備に努めております。 その様な環境の中で多くの女性従業員が管理職として活躍しており、その数は年 々 増加しております。 今後につきましても従業員の多様性の確保に努め、実施状況を有価証券報告書や統合報告書 (https://www.ksdenki.co.jp)にて開示してまいりま す。 ( 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は確定拠出年金制度を採用しております。従業員には定期的に社内イントラネットを通じて当該制度及び運用、並びにマッチング拠出制度に 関する教育を実施しております。 ( 原則 3-1 情報開示の充実 ) (1) 当社ホームページにて会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、中期経営計画を公表いたしております。 (2) 基本的な考え方につきましては本コーポレートガバナンス報告書 「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりであります。 (3) 取締役の報酬につきましては、社外取締役を中心とする任意の委員会として報酬委員会を設置し、その助言・提言をもとに会社の業績、経営 内容を考慮し、報酬限度内において取締役会にて審議することといたしております。 (4) 取締役会が経営幹部の選解任と取締役候補の指名等を行うにあたっては、当該役職にふさわしい人格、識見、及び豊かな業務経験、指導 力、統率力、企画力等を有している者を指名する事とし、指名委員会は取締役・執行役員候補者案に対する意見を取りまとめ、取締役会に助言・ 提言することとしており、選解任に関しては取締役は株主総会に、執行役員は取締役会の決議といたしております。 (5) 各役員の選任理由は招集通知に記載のとおりであります。 ( 補充原則 3-1ー3) 当社はTCFD 提言に賛同し、TCFD 提言で示されているフレームワークに基づく情報開示を行うことを決議し、毎年発行する統合報告書 (https://ww w.ksdenki.co.jp)にて当該内容を開示しております。 また、当社のサステナビリティへの取り組みとして店舗の省エネ、家電リサイクルへの協力、省エネ性能が高い製品の普及に努めております。今後の活動につきましても統合報告書にて引き続き報告してまいります。 ( 補充原則 4-1-1) 当社は、「 取締役会規程 」を定め、取締役会で決議すべき事項及び重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任する事項を明確に定 めております。 ( 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有していないとみなすことにしております。 1 当社グループの業務執行者又は過去 10 年間 ( 但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会 計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間 )において当社グループの業務執行者であった者 2 当社グループを主要な(※) 取引先とする者又はその業務執行者 3 当社グループの主要な(※) 取引先又はその業務執行者 4 当社グループから役員報酬以外に多額 ( 年間 1,000 万円超 )の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 ( 当 該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者 ) 5 当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者 6 当社グループから一定額 ( 年間 100 万円超 )を超える寄附又は助成を受けている者 ( 当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体 である場合は当該団体の業務執行者 ) 7 当社グループが借入れを行っている主要な(※) 金融機関又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 8 当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 9 当社グループが主要株主である会社の業務執行者 10 当社グループから取締役 ( 常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者 11 過去 3 年間において上記 2から10に該当していた者 12 上記 1から11に該当する者 ( 重要な地位にある者に限る)の近親者等 ※「 主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高 1% 以上であることとしております。 ( 補充原則 4-10-1) 当社の取締役会は社内取締役 7 名、社外取締役 4 名で構成されております。 任意の委員会として社内取締役 2 名、社外取締役 4 名で構成する指名委員会・報酬委員会を設置し、グループの経営幹部や取締役の指名や報 酬を多角的な視点で検討し、取締役会に提言いたしております。 ( 補充原則 4-11-1) 取締役の指名にあたっては、知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をもとに当該役職にふさわしい人格、識見、及び豊かな業務経験、指 導力、統率力、企画力等を有している者を指名する事としており、取締役に求める知見及び各取締役が有する専門性をスキル・マトリックスにて株 主総会招集通知及び統合報告書にて開示いたしております。 ( 補充原則 4-11-2) 当社役員は受託者責任を果たすため、他の上場会社の役員を兼任するにあたっては、合理的な範囲にとどめるよう努めるものとし、取締役会の 出席及び発言状況等を勘案し、兼任状況の合理性を候補者の指名の都度確認いたしております。 兼任の状況につきましては、毎年事業報告において重要な兼職の状況として開示いたしております。 ( 補充原則 4-11-3) 取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。 自己評価・分析につきましては、顧問弁護士の助言を得ながら全取締役を対象にアンケートを実施しました。 なお、回答方法は弁護士事務所に直接郵送することで匿名性を確保しております。 アンケートの回答からは、当社取締役会の実効性は一定の水準が確保されているとの評価が得られております。 今後の取り組むべき主要な課題は次のとおりです。 ・取締役会の議論をより充実させるため、資料の提供時期を更に早め、十分な審議時間の確保に努めてまいります。 ・中長期的な経営戦略を意識した議論の充実、並びに経営戦略に応じたスキルの特定及び確保に努めてまいります。 ・無形資産への投資や代表取締役の後継者計画に関する議論を充実させてまいります。 ・適切なトレーニングの機会を提供するため、各取締役のニーズを取締役会にて確認し、適切な知識の習得や更新のための環境整備に努めてま いります。 取締役会は実効性評価を受けて、上記の課題について検討を行ったうえで具体的な取り組みを実行してまいります。 ( 補充原則 4-14-2) 当社常勤取締役にe-ラーニングが受講できる環境を整えております。また、当社常勤取締役、上席執行役員、子会社代表取締役社長、上級執 行役員、及び当社本部長職を構成メンバーとする経営会議において、社外の専門家による法務財務等の勉強会を実施するほか、経営会議と同 様の構成とするグループコンプライアンス委員会を適宜開催し、法令順守に対する意識醸成に努めております。 ( 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社はディスクロージャーポリシーに則り、四半期毎に決算説明会を開催しているほか、海外投資家 ( 米国、欧州、アジア)、個人投資家向けの説 明会を毎年実施いたしております。実施状況は有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書にて開示いたしております。 ディスクロージャーポリシーにつきましては当社ホームページをご参照ください。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 有り 2026 年 5 月 8 日 該当項目に関する説明 当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を目的として事業活動を行っております。 その様な中で当社はROEを株主価値の向上に資する重要な指標として位置づけ、資本効率を意識した積極的な株主還元を行いPBR1 倍以上の 達成に取り組んでおります。 また、IR 活動を通じて資本市場との建設的な対話にも取り組んでおります。 具体的な取り組みにつきましては中期経営計画と併せて当社ホームページ(https://www.ksdenki.co.jp)にて公表いたしております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 20% 以上 30% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 17,718,500 10.54 ケーズデンキ従業員持株会 11,470,422 6.82 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 8,625,600 5.13 株式会社ケーズマネジメント 4,000,000 2.38 加藤新次郎 3,980,536 2.36 佐藤商事株式会社 3,000,000 1.78 BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT 2,708,064 1.61 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 2,214,867 1.31 加藤修一 2,000,000 1.19 加藤幸男 2,000,000 1.19 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 小売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 佐藤史子 萩原慎二 水嶋陽子 谷萩寛子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 佐藤史子 ○ ――― 萩原慎二 ○ ○ ――― 水嶋陽子 ○ ○ ――― 谷萩寛子 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 佐藤史子氏は、株式会社 ICMG PartnersにてM anaging Directorとして経営に従事しているほ か、これまでも多数の会社にてその手腕を発揮 されております。 当社は、同氏が会社経営者として培われました 優れた見識およびその経験に基づき、当社の 経営を監督していただくことでコーポレート・ガ バナンス体制の強化および持続的かつ適正な 企業価値向上に資するものとして、独立役員に 指定いたします。 萩原慎二氏は県内最大規模の弁護士法人の 代表弁護士であり事業会社の監査役等も経験 し、企業法務に精通した弁護士として豊富な知 識と経験を有しております。同氏が客観的かつ 公正な立場で当社グループの業務執行の適法 性を監査することでコーポレートガバナンス体 制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向 上に資するものとして、独立役員に指定いたし ます。 水嶋陽子氏は、大学教授として社会学の研究 活動に従事しており、豊富な知識と幅広い見識 を有しております。 当社は同氏の有する優れた知識及び見識に基 づき監督を頂くことでコーポレートガバナンス体 制の強化及び持続的かつ適正な企業価値向 上に資するものとして、独立役員に指定いたし ます。 谷萩寛子氏は、株式会社トレンディ茨城にて総 務人事部門の責任者として人材育成や働き方 改革に取り組まれております。 当社は、同氏が実務家として培われました優れ た見識およびその経験に基づき、当社の経営 を監督していただくことでコーポレート・ガバナ ンス体制の強化および持続的かつ適正な企業 価値向上に資するものとして、独立役員に指定 いたします。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は現在おりませんが、必要に応じ職務を補助する使用人を配置することを内部統制の基本方針に定め ております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社は当社監査等委員会とグループ各社監査役及び当社監査室、会計監査人と相互連携をはかる体制を整えており、グループ各社監査役より グループ各社の業務執行の状況に関する情報の共有、及び当社監査室がグループ各社の内部監査の方針や手続きを定め、その実効性に関す る情報の共有、会計監査人からの会計監査に関する情報の共有を図ることでグループ全体のガバナンス体制の強化に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 6 2 2 4 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 6 2 2 4 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は取締役会の透明性、公正性を担保することを目的として任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役選任に関する 株主総会議案及び執行役員候補者の選任に関する取締役会議案、取締役及び執行役員の報酬等の内容、取締役会の全体の実効性について の分析評価について審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社の社外取締役は4 名 (うち3 名は監査等委員 )であり、当社と各社外取締役と当社の間には、特別の利害関係はありません。 当社の社外取締役は経営、法務、社会学、人的資本管理に関する知見を有しており、適切な構成であるものと考えております。 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定め、以下のいずれかの項目に該当する場合には、十分な独立性を有し ていないとみなすことにしております。 1 当社グループの業務執行者または過去 10 年間 ( 但し、過去 10 年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役又は会 計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間 )において当社グループの業務執行者であった者 2 当社グループを主要な(※) 取引先とする者またはその業務執行者 3 当社グループの主要な(※) 取引先またはその業務執行者 4 当社グループから役員報酬以外に多額 ( 年間 1,000 万円超 )の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 ( 当 該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者 ) 5 当社グループの会計監査を行う監査法人に所属する者 6 当社グループから一定額 ( 年間 100 万円超 )を超える寄附または助成を受けている者 ( 当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体 である場合は当該団体の業務執行者 ) 7 当社グループが借入れを行っている主要な(※) 金融機関またはその親会社もしくは子会社の業務執行者 8 当社グループの主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 9 当社グループが主要株主である会社の業務執行者 10 当社グループから取締役 ( 常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者 11 過去 3 年間において上記 2から10に該当していた者 12 上記 1から11に該当する者 ( 重要な地位にある者に限る)の近親者等 ※「 主要な」とは当社グループにおける年間の取引額が当社連結売上高 1% 以上であることとしております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 当社グループの業績及び企業価値の向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として短期インセンティブとして「 業績連動報酬 」、中 期インセンティブとしての「 株式報酬 」を導入しております。 業績連動報酬は、当社グループの連結業績向上への意欲を喚起することを目的とし、年度ごとの連結経常利益前期比率に応じて賞与を支給する こととしております。 また、当社グループは役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上を図るため中期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬を導入 し、年額 200 百万円以内 ( 年 200,000 株以内 )において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定してお ります。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期に係る報酬等の総額は次のとおりであります。 取締役 ( 監査等委員を除く)7 名 300 百万円 (うち社外取締役 1 名 6 百万円 ) 取締役 ( 監査等委員 )5 名 35 百万円 (うち社外取締役 3 名 20 百万円 ) 上記には2025 年 6 月 27 日開催の第 45 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 ( 監査等委員 )1 名を含んでおります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬限度額は、2019 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く) 年額 750 百万円以内 (うち社外 取締役分は年額 30 百万円 )、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額 50 百万円以内と決議しております。また、2020 年 6 月 25 日開催の定 時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式による報酬額を年額 200 百万円以内 ( 年 200,000 株以内 )と決議しておりま す。 提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は取締役 ( 監査等委員であるものを除く)7 名 (うち社外取締役 1 名 )、 監査等委員である取締役 4 名 (うち社外取締役 3 名 )であります。 取締役の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であり、当社グループの継続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬体系の 確立を目的とし、役職に基づく「 基本報酬 」、短期インセンティブとして「 業績連動報酬 」、中期インセンティブとしての「 株式報酬 」を2021 年 3 月期より 導入しております。 なお、社外取締役及び監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行 う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。 1 報酬決定プロセス 各取締役 ( 上席執行役員を含む)の報酬額の決定は、任意の報酬委員会を設置し報酬制度の有効性・実効性を検討するとともに、個別の報酬額 の審議を受けた上で取締役会にて決定しております。報酬委員会は、社外取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役により構成することで、客観性・透明性を強化しております。 2 基本報酬、業績連動報酬、株式報酬 ( 譲渡制限付株式報酬 ) a. 基本報酬 基本報酬の構成は、当社基準に基づき、代表権に係る報酬、取締役報酬、役職に基づく報酬とし、役職に基づく報酬は、役員に求められる行動基 準の評価項目を踏まえた自己評価、代表取締役が総合評価を行い、個別の報酬額を報酬委員会にて審議を行っております。 b. 業績連動報酬 業績連動報酬は、当社グループの連結業績向上への意欲を喚起することを目的とし、年度ごとの業績連動賞与計上前の連結経常利益前期比率 に応じて賞与を支給することとしております。 業績連動賞与の算定は次のとおりであります。 業績連動賞与額 = 月額基本報酬額 × 賞与支給月数 賞与支給月数については、所属する法人及び役職に関わらず業績連動賞与計上前の連結経常利益前期比率を以下のテーブルに当てはめて 決定しております。 110% 以上 2か月 100% 以上 110% 未満 1.5か月 90% 以上 100% 未満 1か月 90% 未満 0か月 ( 注 ) 当社は、当社の取締役を兼務しない上席執行役員、子会社取締役についても、本制度と同様の制度を導入いたしております。 c. 株式報酬 ( 譲渡制限付株式報酬 ) 当社は、役員が株主と同じ目線に立ち中長期的な企業価値の向上を図るため中期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬を導入し、年額 200 百 万円以内 ( 年 200,000 株以内 )において、当社基準に基づき役職に応じて割当株数を設定し、報酬委員会にて審議のうえ決定しております。 なお、2024 年 3 月 21 日開催の取締役会において、気候変動等のESGに関する取り組みを重要な経営課題と位置づけ、役員報酬においてESGに関 連する非財務情報 (CDP 気候変動スコア等 )を評価に反映することを決議しております。 3 監査等委員である取締役の報酬 監査等委員である取締役の報酬は、それぞれの業務分担により監査等委員会の協議により決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役をサポートするための人員は確保しておりませんが、経営企画室及び監査室が適宜対応しております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 加藤修一 氏名役職・地位業務内容 名誉会長 当社グループの顧客創出に関す る活動 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 非常勤、無報酬 2016/06/24 任期無し 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 企業統治の体制の概要 ( 取締役会 ) 当社は、定例の取締役会を原則月 1 回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は業務執行を 担当する取締役に職務分掌に基づき業務の執行を行わせ、取締役は委任された事項について諸規程に定める機関または手続により必要な決定 を行うものであります。 取締役会の議長は代表取締役社長執行役員吉原祐二が務めております。 ( 監査等委員会 ) 当社は監査等委員会設置会社であります。 監査等委員会の常勤監査等委員は取締役岡部誠司が務めております。その他のメンバーは社外取締役 3 名の計 4 名で構成され、監査室及び グループ各社監査役と連携し、取締役の業務執行の監視を行い、経営の監督機能の強化に努めることとしております。 ( 経営会議 ) 当社は、社外取締役を除く取締役、上席執行役員、上級執行役員、子会社代表取締役社長、及び当社本部長職を構成メンバーとする経営会議を 原則月 1 回開催し、各部門及び各子会社の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する審議と決定をしております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社が監査等委員会設置会社に移行した理由は、経営環境の変化に機動的な対応ができる体制を整えるとともに多角的な視点による取締役会 の監督機能の強化を図るためであります。 重要な業務執行の決定を取締役会から代表取締役社長執行役員に委任することにより経営の意思決定の迅速化及び経営の効率化に取り組む ことでコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上に努めてまいります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 法定期日より早い発送に努め、作成しだい当社ホームページにて公表いたしております。 2012 年 6 月 28 日開催の第 32 回定時株主総会より導入いたしております。 電磁的方法による議決権の行使と同じく2012 年 6 月 28 日開催の第 32 回定時株主総会より 導入いたしております。 2013 年 6 月 27 日開催の第 33 回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを通じ て要約英文招集通知の提供を行っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社は、経営者を中心に会社説明会や個別ミーティング等を通して積極的なIR 活動を行うこと、金融商品取引法とその関連法令や東京証券取引所の規則に 則った適時開示を行うこと、及び適時開示要件に満たない情報についても有用 と判断される場合には積極的な情報開示を行うことを基本方針としたディスク ロージャーポリシーを定め、当社ホームページにて公表いたしております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 四半期決算毎に会社説明会を開催しております。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催欧州、アジア、米国の投資家に適宜説明会を実施しております。あり IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページにて、決算情報、決算説明会資料、その他 IR 資料等を適宜 開示いたしております。 経営企画室 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社グループのCSRへの取組み及び省エネへの取組みを推進するため、「CSR 部 」を設 置いたしております。 また、当社グループ各店舗に「 省エネ推進担当 」を配置し、省エネ性能の高い製品の普及 と店舗施設における省エネ活動に務めているほか、廃棄物の発生を抑制し、資源を有効 利用する循環型社会の構築に貢献するため「 家電リサイクル法 」、「 小型家電リサイクル 法 」に則った適切な対応を行っております。ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページを通して積極的な情報開示に努め ております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定め、適宜見直しを図ることにより、強固な内部統制の構築に努めてまいります。 業務の適正を確保するための体制 ( 内部統制システムの基本方針 ) 1. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 < 経営理念及び企業行動指針 > ・当社グループは、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえグループ理念 『 人を中心とした事業構築を図りケーズデンキグループに 関わる人の幸福を図る。事業を通じて人の「わ」( 和、輪 )を広げ、大きな社会貢献につなげる』のもと事業活動を行う。 <コーポレート・ガバナンス> ・取締役会は、法令、定款、取締役会規程等の社内規程に則して経営戦略等重要事項の決定をするとともに取締役の業務執行を監督する。 ・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、 公平性を確保する。 < 内部監査の充実 > ・当社及び子会社は、代表取締役直轄の監査室を設置し各部門の業務の適正性・有効性についての監査を定期的に実施する。 <コンプライアンス> ・当社及び子会社は、健全な事業活動を推進するため「コンプライアンス綱領・体制 」 及び「グループコンプライアンス規程 」を作成し、当社取締役を 委員長とするグループコンプライアンス委員会を定期的に開催し、グループ全体で共通認識の徹底を図る。 ・当社及び子会社の全社員に対し、グループ理念、コンプライアンスの基本的遵守事項等を掲載した社員手帳を配布し、全社員の意識付けを図り コンプライアンスを確実に実践することを支援・指導する。 ・当社は、当社及び子会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談・通報に関して「グループ内部通報規程 」を作成し、社内及び社 外に通報窓口を設け、法令遵守の徹底及び倫理観の向上を図る。 < 反社会的勢力に対する姿勢 > ・当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 ・反社会勢力に対応する際には、必要に応じて、警察等の外部専門機関と緊密に連携する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・当社及び子会社は、法令及び取締役会規程、文書管理規程等の社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を適切に保存及び管理する。 ・当社及び子会社の情報の管理については、情報システムセキュリティポリシー、個人情報取扱規程、特定個人情報取扱基本方針及び特定個人 情報取扱規程を作成し適切な運用を実行する。 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・当社及び子会社は、事業の運営・発展に伴うリスクを適切に把握するために、毎月開催する経営会議において、経営課題、事業戦略、月次決算 の確認、事業リスク等に関する情報を共有し、課題を発見した場合は、直ちに是正対策を講じるものとする。 ・当社及び子会社は、事故・災害に関しての災害危機管理マニュアルを作成し、全店舗に配布を行い災害に対しての行動指針の意識付けを図り、 確実に実践するための体制を整える。 4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社は、法令又は定款及び取締役会規程等に従い、取締役会が決定すべき事項以外の業務執行事項は、代表取締役社長へ委任し、当社取締 役 ( 社外取締役は除く) 及びグループ会社社長を主要メンバーする経営会議を設置・開催し迅速な意思決定を図る。 ・当社及び子会社は、職務の責任と権限、命令系統を明らかにするため、組織規程、職務権限規程、職務決裁基準規程等を策定し業務の確実か つ効率的な執行体制を整える。 ・当社は、経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確にするとともに、これに基づく当社及び子会社の年度計画を決定し、業績 管理を実施する。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に掛かる事項の当社への報 告すべき体制 ・子会社の業務の適正性を確保するため、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するほか、子会社の事業運営に関する重要事項については当 社の事前承認を必要とする。 ・当社グループは、毎月開催する経営会議において、子会社の年度予算に対する進捗状況等を報告するほか、グループ全体の業務執行に関す る協議を行いまた問題点を共有し、それぞれが業務執行にあたる。 ・当社の監査室は必要に応じて子会社の監査室と一体となり子会社の業務の適正性・有効性に関する監査を行う。 ・監査室は、当社及び子会社に対する監査の結果を、適宜、代表取締役社長及び監査等委員会に報告をするものとする。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対 する指示の実効性の確保に関する事項 ・当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動等については監査等委員会と協議の上、決定する。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 7. 監査等委員以外の取締役及び使用人等、子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報 告に関する体制、及び監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ・常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び執行状況を把握するため、経営会議の他、その他の重要な会議または委員会等に出席し、報 告を受けることができる。 ・監査等委員会は、稟議書やその他業務執行に関する重要な文書の閲覧可能とし、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に説明を 求めることができる。 ・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告する。 ・当社及び子会社の取締役及び使用人等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直 ちに監査等委員会に対して報告する。 ・内部通報窓口の運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・当社及び子会社は、グループ内部通報規程において内部通報者の不利益待遇の禁止を定め、また当社及び子会社の取締役及び使用人等が、 監査等委員に直接報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定し適正な対応を図る。 8. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項 ・当社は、監査等委員会が、その職務の執行において該当請求が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに該当費用または債務を処理する。 ・当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行に利用することを求めた場合は、この費用を負担する。 9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会とグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、機能的な監査が行われるための体制確保を図る。 ・当社の監査等委員会、監査室及び会計監査人は、監査業務の品質及び効率を高めるため、十分な連携を図る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループは、次のとおり『 反社会的勢力に対する基本方針 』を定め、役員および社員はこれを遵守し、業務の適切性と安全性の確保に努める こととしております。 『 反社会的勢力に対する基本方針 』 1. 組織としての対応 反社会的勢力に対し組織全体として対応し、不当要求に対応する従業員の安全を確保します。 2. 外部の専門機関との連携 反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築することに 努めます。 3. 民事と刑事の両面からの法的対応 反社会的勢力による不当要求を拒絶し、民事および刑事の両面から毅然とした法的対応を行います。 4. 取引を含めた一切の関係遮断 反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係遮断を行います。 5. 裏取引や資金提供の禁止 反社会的勢力との裏取引、反社会的勢力への資金提供は絶対に行いません。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― | |||
| 06/30 | 18:06 | 7277 | ＴＢＫ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の透明性を確保し、相互牽制により違法性を排除することが重要であると考えております。 株主・投資家等からの信頼を確保するため、自動車部品製造業界と当社の経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定と 監督に加え、社外取締役及び社外監査役による監督・監査の両輪の体制が、有効かつ効率的と考えます。そのため、監査役会設置会社が適切と 考えております。 こうした体制のもと、コーポレートガバナンスの強化を進めていきます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-25】( 信託銀行等名義の株式の議決権行使 ) 当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上 | |||
| 06/30 | 18:04 | 6103 | オークマ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 報酬、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬、 譲渡制限付株式報酬によって構成されております。監督機能を担う社外取締役・独立した立場にある監査役については、その職務等に鑑み、 月額報酬として支払われる固定報酬のみを支払うこととしております。取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬諮問委員会の答申を 踏まえ取締役会で審議され決議しております。 ・取締役の報酬は、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスのとれたものとする考えで 定めており、株主総会の決議により決定した範囲内において独立社外取締役を含む取締役会で審議のうえ決定しております。 ・取締役 | |||
| 06/30 | 18:03 | 2445 | タカミヤ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| い知見と判断力を有する者としております。 社外取締役候補者につきましては、税務、会計、法律又は経営等のいずれかの分野における高い専門性を有し、多様なバックグラウンドを背景 に、社外の客観的な視点からの意見を積極的に発言できる者としております。 2. 監査等委員である取締役 監査等委員である取締役候補者は、高い倫理観を持ち、客観的かつ公平、公正な判断力を有していることを基本要件とし、監査等委員である取 締役としての適切な経験及び能力並びに税務、会計、法律又は経営等のいずれかの分野における高い専門性を有する者としております。 社外取締役候補者につきましては、前記の基本要件に加え、独立性に問題が無い | |||
| 06/30 | 18:02 | 6580 | ライトアップ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名会社との関係 (1) 吉川浩永 氏名 属性 他の会社の | |||
| 06/30 | 18:00 | 6208 | 石川製作所 |
| 支配株主等に関する事項について その他のIR | |||
| 会におきまして、レンゴー株式会社の取 締役兼副社長執行役員 1 名が社外取締役に選任されておりますが、同氏との直接的な利害関係はありません。 ( 役員の兼務状況 ) (2026 年 6 月 26 日現在 ) 役職氏名親会社等での役職就任理由 社外取締役三部廣美取締役兼副社長執行役員 レンゴー株式会社の経営者としての豊 富な経験と見識を当社の経営に反映 し、当社の取締役会の意思決定の妥当 性・適正性を確保するための助言・提 言をいただくため ( 注 ) 当社の取締役 9 名、監査役 3 名のうち、親会社等との兼任役員は当該 1 名のみであります。 - 1 - (3) 親会社等からの経営・事業活動 | |||
| 06/30 | 17:56 | 5269 | 日本コンクリート工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 < 原則 4-9> 当社のコーポレートガバナンス基本方針第 3 章 4.「 独立性基準 」 及び別紙に記載しております。 また、独立社外取締役候補者につきましては、グローバル企業の経営者としての豊富な知識・経験あるいは有識者、専門家としての高い知見を有 する者等の中から選任いたします。 < 補充原則 4-10-1> 当社の指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、コーポレートガバナンス基本方針第 3 章 5.「 指名委員会及び報酬委 員会 」に記載しております。 なお、指名・報酬委員会の活動状況につきましては、2025 年度においては、指名委員会が7 回、報酬委員会が4 回 | |||
| 06/30 | 17:53 | 6584 | 三櫻工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 現する」ことを人財方針として掲げ、マテリアリティのひとつとし ております。 自律的に行動できる中核人材の採用を、新卒採用や中途採用、国籍、性別で分け隔てることなく実施しており、実績と能力に応じた管理職登用を 多数実施しております。2021 年 3 月末時点で1 名であった女性管理職は、2026 年 3 月末時点で11 名に増加し、また女性役員として2021 年 6 月に常 勤監査役 1 名、2023 年 6 月に社外取締役 1 名、2024 年 6 月に社外監査役 1 名が就任しております。育児中の短時間勤務も推進しており、事業所内託 児所など制度の拡充を進めております。 人財の多様性をはかる | |||
| 06/30 | 17:50 | 184A | 学びエイド |
| 役員人事に関するお知らせ その他のIR | |||
| 7 月 30 日開催予定の第 12 期定時株主総会に付議予定 ) 氏名 新役職名 (ふりがな) ひろまさ 廣政 おの 小野 すぎうら 杉浦 すずき 鈴木 ひらばやし 平林 もりみつ 森光 しゅういち 愁一 たかし 誉之 ひさえ 久恵 けんいち 健一 あすき 明日樹 なおよ 直代 代表取締役会長 取締役社長 取締役管理部長兼総務課長 製品開発管掌取締役 取締役営業部長兼営業 1 課長 社外取締役 代表取締役社長 取締役監査等委員 同左 同左 同左 ― 現役職名 (ご参考 ) 新任社外取締役候補者の略歴 氏名 ( 生年月日 ) もりみつ 森光 なおよ 直代 (1961 年 12 月 27 日 | |||
| 06/30 | 17:49 | 7202 | いすゞ自動車 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 層高めるため、社内取締役 2 名および独 立社外取締役 3 名で構成する指名・報酬委員会を設置し、その答申を得ることとしています。 なお、取締役社長の職務に関し、業務上の違法行為、故意・過失による重大な損害その他業務継続が困難と認められる事由等が認められる場合 には、解職の要否について、指名・報酬委員会の提言を踏まえ、取締役会に議案を上程します。 ( 個 々の選解任・指名についての説明 ) 役員候補者については、個 々の選任理由を「 定時株主総会招集ご通知 」に記載していますので、ご参照ください。 https://www.isuzu-global.com/ja/investor/stock | |||
| 06/30 | 17:47 | 7438 | コンドーテック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ホームページにて掲載しております。 当社ホームページ:https://www.kondotec.co.jp/sustainability/governance/ (iii) 経営陣幹部・取締役の報酬の決定 本報告書 Ⅱ 1「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 (iv) 経営陣幹部の選解任及び取締役の指名の方針と手続 取締役候補者 ( 監査等委員である取締役を除く。)の指名については、法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすること ができ、的確かつ迅速な意思決定と会社の各機能と各部門と協力・連携・カバーできる人物を選任することとし、独立社外取締役を | |||