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「 社外取締役 」の検索結果
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ページ数： 500 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 07/01 | 16:53 | 4088 | エア・ウォーター |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 出書類 エア・ウォーター株式会社 (E00792) 臨時報告書 2. 代表取締役の異動 (1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数 1 新たに代表取締役となる者 氏名 ( 生年月日 ) 千歳喜弘 (1948 年 4 月 2 日 ) 唐渡有 (1953 年 6 月 3 日 ) 新役職名旧役職名異動年月日 所有株式数 ( 千株 ) 代表取締役社長執行役員取締役会議長社外取締役 2026 年 6 月 29 日 13 代表取締役副社長執行役員 本社部門管掌兼経理・財務 統括責任者 専務執行役員 経理・財務統括責任者 ( 注 ) 「 所有株式数 」は、提出日現在に | |||
| 07/01 | 16:53 | 4471 | 三洋化成工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」の「 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 (4) 役員候補者の指名の方針は、以下に記載のとおりです。 ( 取締役候補者の選任基準及び手続き) 当社は、優れた人格・見識・能力及び高い倫理観を有し、専門能力・知見・実績を基に経営の課題に対する客観的判断能力や先見性・洞察力等を 有する社内出身の取締役と、豊富な経験に基づき客観的な視点から積極的に助言、提言等を行うことができる社外取締役により取締役会を構成 することを方針とし、バランスや多様性等に配慮のうえ、取締役候 | |||
| 07/01 | 16:47 | 3387 | クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 証券報告書 (URL:https://www.createresta urants.com/ir/) 等にて開示しております。 (ⅲ) 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会につきましては、過半数が独立社 外取締役にて構成され随時必要に応じて開催されており、取締役会が同委員会に諮問し答申を受けることで、報酬決定の公正性・透明性を高め ております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の年額報酬合計及び取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長による具体的な決 定にあたっては、任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社 | |||
| 07/01 | 16:46 | 9031 | 西日本鉄道 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 独立社外取締役の独立性判断基準 】 基本方針別添資料 3「 独立性基準 」に記載しています。 【 補充原則 4-10-1 指名・報酬諮問委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等 】 本報告書 「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に関する事項 [ 任意の委員会 ] 補足説明 」に記載しています。 【 補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方 】 基本方針第 11 条 ( 取締役会、監査等委員会等の体制 )に記載しています。 また、当社の事業特性や経営戦略に照らし各取締役が備えるべきと考えるスキルを一覧化したスキル・マトリックスは、当社グループホームペー ジに | |||
| 07/01 | 16:43 | 6366 | 千代田化工建設 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 経営を企業活動の基本であると認 識し、中長期的な成長の持続を目指し経営基盤の継続的強化、経営の健全性、透明性確保に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的強化 及び内部統制の体制整備・強化を重要課題として掲げ、その実践に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 《 原則 4-10(1) 任意の仕組みの活用指名委員会・報酬委員会の設置 》 当社は、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、当社コーポレートガバナンス・ポリシー(Ⅱ. 第 3 章 1(ⅲ) 及び(ⅳ))のとおり、取 締役の選任及び報酬の決定の過程において、独立社外取締役が決定会議に | |||
| 07/01 | 16:43 | 2814 | 佐藤食品工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 締役社長の選解任について、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、会社における最も重要な戦略的意思決定であること を踏まえ、独立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議した上で、資質を備えた代表取締役社長を選任しております。 【 補充原則 4-3-3.CEOの解任の客観性・適時性・透明性ある手続 】 当社は、任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会において毎年会社の業績等の適切な評価を行っております。評価の結果、最高 経営責任者である代表取締役社長がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振等、解任が相当と判断される事由が生 じた場合には、取締役会において、代表 | |||
| 07/01 | 16:34 | 2411 | ゲンダイエージェンシー |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 GENDAI AGENCY INC. 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 ゲンダイエージェンシー株式会社 代表取締役社長 CEO 大島克俊 問合せ先 :ゲンダイエージェンシー株式会社管理部 証券コード:2411 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のトップ・マネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性 (コンプライアンス)と透明性 (ディスク ロージャー)を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。 なお、当社は、現状の会社規模であれば、執行役員制度の運用や、社外取締役の選任、監査役 ( 監査役会 )の充実等により、コーポレート・ガバ ナンスのさらなる強化が可能であると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24】 当社は、機関投資家や海外投資家の構成比率が比較的低いことから、コスト等を勘案した結果、現在のところ議決権電子行使プラットフォームの 利用及び招集通知の英訳を行っておりません。しかしながら、株主の皆様が議決権を行使しやすい環境づくりの必要性については認識しており、 今後の株主構成の推移を見ながら、必要に応じて検討を行ってまいります。 【 補充原則 4-13】 当社は、最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりませんが、最高経営責任者については、経験・能力・知見・人格等の資質を勘案し、その 時 々の経営状況や対処すべき課題に対応できる人選を行うこととしております。 【 補充原則 4-33】 当社は、最高経営責任者の解任に関して、業績等の評価基準を設けておりません。ただし、職務執行における不正または重大な法令・定款違反、 心身の故障、その他職務への著しい不適任があると判断される事由が生じた場合には、最高経営責任者の解任について、取締役会において十 分に審議した上で決議いたします。 【 補充原則 4-101】 当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項 に関する検討にあたっては、取締役会にて審議を行い、適切に決定しております。 【 補充原則 4-113】 当社は、取締役会の運営にあたり、十分な経験と能力、識見を有する人物を取締役として選任し、実効性の確保に努めておりますが、その実効性 評価については、合理的かつ効果的な仕組みの整備に相応の時間を要するため、実施しておりません。取締役会全体の実効性向上に向けて は、取締役会の構成や運営状況に鑑みながら、実効性評価における最適な実施方法・開示について検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】【 政策保有株式 】 政策保有株式については、取引先における資本政策の一環としての、新株式発行時の引受要請に基づき取得することを原則としております。取 得の決定にあたっては、当該取得時点における、取引先の業界内での地位、財政状態及び経営成績並びに、取引状況等を個別に勘案した上で、 取締役会において取得の可否を決定しております。 また、取得後においては、当初取得以降の取引の性質及び取引額の変化を継続的にモニタリングし、年 1 回取締役会にて検証しております。さら に、当社グループ事業との関係性が希薄化したと認められる会社の株式については、処分の要否を個別に検討し、取締役会における審議を経 て、処分することとしております。 なお、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断いたします。 【 原則 1-7】【 関連当事者間の取引 】 関連当事者間の取引については、法令及び当社取締役会規程により、取締役会の承認事項とし、そうした取引が会社や株主共同の利益を害す ることのないよう、取締役会において十分に審議の上、承認を得るものとしております。 また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その実績についても取締役会に報告することとしております。 【 補充原則 2-4-1】 (i) 多様性の確保についての考え方 当社は、従業員規模が比較的小さいため、現状においては性別や国籍、年齢等を限定することなく、様 々な経験、能力、識見等を有する人材を積 極的に管理職へ登用することが、中核人材の多様性の確保につながると考えております。 (ii) 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針 当社は、経営と事業部門に一貫性を持たせた人事戦略で事業成果に貢献するために、次世代管理職候補者を創出するサクセッションプランの遂 行を人材育成の方針としております。また、働きやすい職場環境を実現するため、労働環境の改善に加え、若年層従業員の定着率を向上させる ためのエンゲージメント施策の実施を社内環境整備の方針としております。 (iii) 現在、以下の指標や目標を設定し、その達成に向けて取り組んでおります。 ・マネジメント層強化のため、各事業拠点において幹部候補者を毎年 1 名以上輩出 ・社内環境整備の指標として、有給休暇消化率を55.5%から60% 以上へ向上 ・女性従業員の比率は25%から30% 以上へと向上 ・若年層の定着率向上については、学卒の新規採用、中途採用問わず、入社 3 年以内の離職率を33% 以下に低減 ( 上記数値は、いずれも当社単体の実績及び目標値であります。) 【 原則 2-6】【 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定拠出年金制度を導入しており、確定給付企業年金及び厚生年金基金の制度は導入しておりません。 【 原則 3-1】【 情報開示の充実 】 (i) 当社は、経営理念や経営戦略、経営計画等について有価証券報告書等で開示しております。 (ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書 「Ⅰ.1. 基本的な考え方 」に記載しています。 (iii) 取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書 「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法 の決定方針の開示内容 」に記載しています。 (iv) 取締役候補者の指名については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を指名することを基本方 針とし、取締役会にて協議の上で決定します。監査役候補者の指名については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する、公平な視 点で客観的に監査を行うことができる人物とすることを基本方針とし、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。これに加え、社外取 締役及び社外監査役については、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、十分な独立性が確保できる人物を選任しております。 取締役及び監査役の解任については、法令、定款等に違反する行為または任務懈怠により著しく企業価値を毀損した者について、取締役会にお ける決議により株主総会に解任に関する議案を上程し、決定いたします。 また、執行役員については、その能力と経験に加え業務執行の最高職として取締役に比肩する責任感を持って当社の価値向上に資することがで きる人物を選任する方針としており、その選解任については取締役会で決定しております。 (v) 取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。取締役及び監査役の解任についても株主 総会招集通知等で必要に応じて開示いたします。 【 補充原則 3-13】 当社は、サステナビリティに関する基本方針を策定し、その取組みについては当社ウェブサイトに記載しております。また、人的資本や知的財産へ の投資等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識した取組みを行っており、その具体的な情報については、有価証券報告書を通じて 開示しております。 【 補充原則 4-11】 取締役会は、法令及び定款にて定める事項の他、経営上の重要な決議事項を取締役会規程に定め、運営しております。決議事項に該当しない 範囲の事項の決定等は、執行役員で構成する経営役員会に権限を委任することで、業務執行の柔軟性と機動力のある執行体制を整えておりま す。 【 原則 4-9】【 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性 基準 ( 上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2)に基づき選任しております。 【 補充原則 4-111】 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を取締役として選任しており、取締役の選任 に関する手続きについては、原則 3-1(ⅳ)に記載しております。また、独立社外取締役については、他社での経営経験等を有する人物を選任し、 実効性の確保に努めております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知を通じて開示しております。 【 補充原則 4-112】 当社の取締役および監査役の取締役会への出席状況は良好であり、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は確保されているもの と認識しております。また、取締役および監査役は自身の受託者責任を踏まえ、他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめ ており、その重要な兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じて毎年開示しております。 【 補充原則 4-142】 取締役は、外部機関の研修等を活用して、より高いリーダーシップの発揮と戦略的な視点の養成を図ってまいります。監査役は、各種セミナー等 に参加することで、監査のスキル及び品質の向上を図ってまいります。社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、事業・業務内容、課 題等についての説明を行い、当社グループについての理解を深めてまいります。 【 原則 5-1】【 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、その時 々の状況に応じ、相当と認められる範囲及び方法で 株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。 株主との対話に関する統括責任者は情報開示担当取締役とし、管理部を中心に社内部門と協力して対応します。 対話手段については、法令及び証券取引所規則で求められるものに加えて、当社サービス等についてウェブサイトに掲載するなど、適時適切に 情報を提供します。さらに、ウェブサイト上にIR 専用問い合わせフォームを設置し、電話も含め受領した個別の質問や意見について適宜回答を行 います。 また、これらの対話内容は、IR 担当者が管理部長、情報開示担当取締役及び関係者に対して適宜共有し、情報開示担当取締役は、必要に応じて 取締役会、経営役員会に共有を行います。 なお、対話に際してのインサイダー情報の管理については、四半期ごとの決算発表前の約 1ヶ月間を決算情報に関する対話を控える「 沈黙期間 」 とし、決算に関連する問い合わせへの対応は控えることとしております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) GAキャピタル株式会社 3,624,000 32.95 梅田美智子 359,400 3.27 内藤征吾 286,300 2.60 完山敏錫 183,000 1.66 鎌倉吉成 173,300 1.58 森本潤 156,800 1.43 完山永輝 118,500 1.08 完山永吏 118,500 1.08 上川名弦 118,000 1.07 ベニス産業株式会社 116,800 1.06 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 0 名 会社との関係 (1) 谷口辰成 松丸史郎 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 谷口辰成特記すべき事項はありません。 松丸史郎特記すべき事項はありません。 選任の理由 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営全般に反映していただき、特にセキュ リティ管理に関する専門的な観点から当社の 業務執行に対する監督、助言等をいただくこと を期待したためであります。 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営全般に反映していただき、特に金融 機関での経験に基づく財務・会計等に関する 専門的な観点から当社の業務執行に対する監 督、助言等をいただくことを期待したためであ ります指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室が同席し、相互に意見交換が図られており、本社、各事業所監査に おいても積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。 また、監査役は、内部監査計画書や内部監査報告書等を閲覧し、内部監査室と相互に意見交換を図り、問題点が共有されており、本社、各事 業所の内部監査においても同行し、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。 内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 髙野健二 高岡徹 一色真司 氏名 公認会計士 公認会計士 属性 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 髙野健二 ○ 独立役員であります。 高岡徹 ○ 独立役員であります。 一色真司 ――― 選任の理由 公認会計士として長年に渡り専門業務に従事 し、企業会計・監査等の分野において豊富な知 識と経験を有しており、これらを当社の監査体 制強化に活かしていただけると判断したためで あります。 公認会計士および税理士として長年に渡り専 門業務に従事し、企業会計・監査等の分野に おいて豊富な知識と経験を有しており、これら を当社の監査体制強化に活かしていただける ものと判断したためであります。 長きにわたり学校及び会社の経営に携わり、 教育者・経営者としての豊富な経験と幅広い見 識を有しており、これらの知識と経験を当社の 経営に反映していただけると判断したためであ ります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 ・譲渡制限付株式報酬制度 当社は、取締役 ( 社外取締役を除く。)に対して、当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を 進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております(2026 年 6 月 26 日開催の第 31 回定時株主総会にて決議 )。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び社外取締役の別に各 々の総額を開示しております。 (2026 年 3 月期 ) 取締役報酬総額 82 百万円 (うち社外取締役 4 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 当社は、2026 年 6 月 26 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について次のとおり決議しております。 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、短期的な業績の向上と株主利益の追求を考慮しながらも、取締役が中長期的視点で当社グループの持続的成長と企業 価値向上に取り組めるよう、固定報酬 ( 基本報酬 ) 及び譲渡制限付株式報酬により構成する。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合 的に勘案して決定するものとする。 3. 譲渡制限付株式報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含 む。) 譲渡制限付株式報酬は、各取締役への具体的な配分について、当社の取締役会決議に基づいて決定するものとし、各取締役は、譲渡制限付株 式報酬の付与のために支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式の割当てを受けることとす る。なお、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付の日から当社の取締役の地位又はその他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間 とする。 4. 基本報酬の額、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 各報酬の割合については、株主の皆様との利害共有と企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とし、 個人別にはその役位、職責及び当社の業績に加え、中長期的な活動状況を踏まえた上で個別評価し、決定するものとする。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の限度額内で、基本報酬の総額について取締役会で決議し、当該決 議に基づいて経営陣の複数名が個別評価チームを構成し、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、当社グループ全体の業績を多角的に評 価し、上記各方針に従って具体的な額を設定し、これを代表取締役社長最高経営責任者が承認することにより決定する。取締役会は、個別の報 酬等の内容が決定方針に沿い、適切に行われていることを確認する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会議案等については、添付資料を併せて事前にメールで通知し、開催前に議案の十分な検討ができるよう配慮しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 法令及び定款に定めのあるもの並びに会社経営の重要事項として取締役会規程に定めのある事項の決定は、毎月 1 回以上開催される取締役会 で行われております。当社では常勤取締役は少人数であることから、日常における頻度の高いコミュニケーションが可能であり、また社外取締役 の選任による牽制効果と相まって効果的な業務執行の監視が可能な体制であると考えております。 また、意思決定、経営監督と業務執行を分離し、責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、取締役会において選任された執 行役員で構成される経営役員会において、綿密な審議と機動的な業務執行が行なわれております。 当社は監査役設置会社であり、監査役は取締役会に常時出席している他、経営役員会を始めとする社内の重要会議にも積極的に参加し、法 令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社の企業規模や経営環境等から総合的に判断した結果、上記のガバナンス体制により、当社の業務執行の適正性と透明性は確保されている ものと考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 原則として株主総会実施の3 週間以上前に発送しております。 電子投票制度を導入し、パソコンやスマートフォン等からインターネットを通じた議決権行 使を実施しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトに掲載しております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 原則年 2 回の頻度 ( 中間決算、年度決算 )で開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページ内のIR 情報サイトに決算情報をはじめ、適時開示資料を中 心に掲載しております。また、決算説明資料や会社説明資料等については、英 文資料を開示しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 管理部内に専任のIR 担当を設置しております。 その他 英文ホームページを開設しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は行動規範に1. 法令遵守、2. 株主重視、3. 顧客満足、4. 従業員尊重の4つを謳 い、全役職員への周知徹底を図っております。今後も当社を取り巻くさまざまなステークホ ルダーの要求を満たしながら、企業価値を高めていく方針であります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 基本的な考え方 当社は健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするために、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の 重要な課題であると考え、下記の通り内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正性を確保し、企業価値の維持、増大に努めておりま す。 1.コンプライアンス体制の整備状況 管理部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括しております。また、各種法令、企業倫理の中で当社業務に関連し留意すべき事項 を整理し、明文化した「コンプライアンス・マニュアル」に従い、取締役が自ら実践するとともに、研修等の機会を通じて従業員への周知徹底を図っ ております。 2.リスク管理体制の整備状況 当社が直面しうるリスクについては、既存のリスク管理に関する諸規程等、並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従 い管理しております。組織横断的なリスク管理は管理部が行い、また各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件につい ては、取締役会または経営役員会での審議及び決定を行なうこととしております。 3. 情報管理体制の整備状況 職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、文書管理規程等の当社社内規程及びマニュアルに従い、適切に保存及び管理 ( 廃棄を含 む)を行なっており、取締役及び監査役が、これらの情報・文書を常時閲覧しうる体制が確保されております。 4. 内部監査 上記の体制が適切に運用されていることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施し、必要に応じて改善を行なっております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、その行動規範の筆頭に「 法令遵守 」を謳い健全な企業活動を推進すべくトップマネジメントが社内外にその浸透を図るとともに、平成 15 年 4 月には各種法令、企業倫理の中で当社が遵守すべき事項を整理し明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、社内への周知徹底を 図っております。「コンプライアンス・マニュアル」の一項目には「 反社会的勢力との関係断絶 」が明確に謳われております。 また、反社会的勢力の排他姿勢を明確にし、その実効性を高めるため、平成 15 年 12 月に「 反社会的勢力排除に関する取扱い規程 」( 以下、規程 という)を制定し、反社会的勢力の排除推進を主管とする部署を管理部と定め、新規の得意先及び仕入外注先について外部信用調査機関による 調査を依頼し、情報収集に努めることとしております。 さらに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会 ( 特防連 )に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一反社会的勢 力が当社に接触してきた際には、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。 なお、以上の手続が規程に基づき適切に実施されていることを確認するため、内部監査および監査役監査による業務監査が実施されておりま す。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 買収防衛策は導入しておらず、今のところ導入の予定はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。 a.「 業務等に関する重要事実 」 等の管理体制 (1) 内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により、情報開示担当役員を設置し、また各部門長を内部情報管理者と定めている。 (2) 内部情報管理者は、重要事実が発生した場合、速やかに情報開示担当役員に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めてい る。 (3) 情報開示担当役員は、社長その他必要と認めた者と、「 業務等の重要事実 」への該当の可否を協議する。 (4) 情報開示担当役員は、「 業務等に関する重要事実 」に該当すると判断された情報について、これ以降情報開示担当役員の一元管理のもと、 漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表する。 b. 適時開示体制の整備及び運用状況 当社は、内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により情報開示担当役員を設置し、取締役 CFOがその任に当たっております。 開示が必要であると判断された重要事実の発生もしくは決定があった場合には、情報開示担当役員の指示のもと、経理部において、法令及び 取引所適時開示規則に照らして必要充分かつ正確に開示文書が作成されているかを確認し、TD-net 及び自社のホームページにおいてすみやか に公表しております。また、決算情報については、監査法人による指導、助言を受けながら、経理部で作成し、管理部による確認を経て、社外に 開示しております。 IR 活動については、CEOがIR 担当役員の任に当たっており、主管部門である管理部と連携し、公平、タイムリーかつ積極的な情報開示に取り組 んでおります。 c. 役職員のインサイダー取引防止策 当社は、「インサイダー取引管理規程 」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程の説明会 の開催、その他研修会等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。 また、当社の役職員が当社の有価証券の売買その他の取引を行う場合は、事前に「 自社特定有価証券等売買申請書 」を情報開示担当役員に 提出し、承認後取引を行うことを義務づけております。さらに、期末及び中間期末における株主一覧表により、役職員及び同家族の株主の移動状 況をチェックしております。 | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 ASAHI PRINTING CO,LTD 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 朝日印刷株式会社 代表取締役社長執行役員朝日重紀 問合せ先 : 経営管理部コーポレート課 TEL:076-491-6137 証券コード:3951 https://www.asahi-pp.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、効率性及び透明性のある経営を行うことで、全てのステークホルダーにとっての企業価値を持続的に 高めることであると考えます。 企業の最も重要な使命は、株主からの負託に応えることではありますが、同時に、従業員、取引先、地域社会等株主以外のステークホルダーに 対しても責任を果たし、社会から信頼されなければなりません。このようなことを踏まえ企業活動を行うには、コーポレート・ガバナンスの充実は、 経営上の重要課題であると考えております。 そのためには、コンプライアンスを重視し、的確な経営の意思決定及びそれに基づく迅速な業務執行並びに適正な監督・監視が可能な経営体制 の構築が必要であると考えております。 また、経営の透明性の見地から、迅速で適切な情報開示も必要と考えております。 < 基本方針 > (1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。 (2) 株主以外のステークホルダー(お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等 )との適切な協働に努めます。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 (4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。 (5) 株主及び一般投資家との建設的な対話に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月改訂後のコードに基づき記載しております。 【 補充原則 1-2-4】 当社の株主における海外投資家の比率は、現在、相対的に低いため、その比率が今後 20% 以上となった段階で、議決権電子行使プラットフォー ムの利用や招集通知等の英訳を実施するかについての検討を進めて参ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】( 政策保有株式 ) < 方針 > 当社は、持続的な企業価値向上のため、様 々な企業との協力関係が不可欠であると考えており、政策保有株式については、当社の中長期的な 企業価値向上に寄与するなど、保有意義が認められると判断した株式を保有することとしております。ただし、株式保有リスクの抑制や資本効率 等の観点から、保有総数の縮減に努めることを基本方針としております。 また、2026 年 5 月 11 日公表の「 長期ビジョン『ASAHI2035』 中期経営計画 2030」において、2030 年度末までに、政策保有株式として保有する上場株 式を2024 年 3 月末時価ベースで50% 縮減する目標を掲げております。 < 検証 > 当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有に伴う便益・リスク・資本コストとのバランス等を具体的に精査し、中長期的 な経済合理性 ( 採算性・収益性・保有意義等 )を検証し、保有の是非の判断を行っております。 < 検証内容及び結果 > 上記方針に基づき、個別銘柄の保有の適否を取締役会にて検証を行いました。 2025 年度末の政策保有株式に対する取締役会における検証は以下のとおりです。 (1) 上記検証方法に基づき、中長期的な経済合理性について保有銘柄すべてを定量的に精査した結果、保有銘柄の大多数が当社の設定する保 有継続に必要な要件を満たしておりました。 (2) 一部要件を満たさない保有銘柄については定性的な保有意義も加えて検証を行い、その結果、定量・定性両面を踏まえた保有意義の希薄化 により、今後、対話を通じて売却の検討を行う銘柄も確認されました。 < 議決権行使 > 当社は、政策保有株式の議決権について、議決権行使ガイドラインを作成し、特に重要な事項ごとに判断の指針を定めております。発行会社の効 率的かつ健全な経営に役立ち、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかなどを総合的に勘案し、行使しております。これにより、当 社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えております。 【 原則 1-7】( 関連当事者間の取引 ) < 基本方針 > 当社は、関連当事者間取引に関して、法令等に則り、業務の健全性及び適切性並びに株主共同の利益を確保することを基本方針とします。 本方針における「 関連当事者間取引 」とは、当社と関連当事者 ( 当社役員、主要株主等その他の連結財務諸表等規則に掲げる者 )との取引をい います。 < 体制の整備 > 当社では、当社が関連当事者間取引を行う場合において、かかる取引が企業価値及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整 備しております。 ・「 朝日印刷グループ行動規範 」 及び「コンプライアンス基本規程 」を定め、ステークホルダーの関心に配慮した適正な意思決定に基づく業務の 遂行に努めております。 ・関連当事者間取引については、取引の重要性やその性質に応じ、職務権限規程の定めにより、取締役会等で適切に判断しております。 ・競業取引・利益相反取引等については、取締役会規則の定めにより、取締役会の承認事項とし、また、取締役会は、事後的に報告を受けるこ とにより、取引の監視を行っております。 ・役員に対して年に1 回、関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行っております。 【 補充原則 2-3-1】【 補充原則 3-1-3】【 補充原則 4-2-2】(サステナビリティに関する取組み等 ) < 方針 > 当社は2022 年 4 月に迎えた創業 150 周年を機に、以下の新たな経営理念を掲げております。 「お客様本位を基本とし、企業の永続成長と従業員の幸福とが一致する経営を目指します。」 お客様本位を最優先としつつ、会社の発展だけを優先した経営でなく従業員が仕事にやりがいと幸せを感じて成長し、それを会社の成長につなげ ていく。これは朝日印刷で代 々 受け継がれてきた企業精神であり、この想いはサステナブルな社会の構築を目指すものでもあります。 サステナブルな社会と永続成長を目指すにあたり、当社は「サステナビリティ方針 」を定めております。 < 体制 > 取組み体制につきましては、代表取締役社長執行役員を委員長とし、全社を横断的に構成した「CSR 委員会 」を定期的に開催しています。また、 定期的に取締役会にてサステナビリティに関連する事項の活動報告を行うことで、取締役会がサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、関 与・指導を行う体制を構築しております。合わせてグループ全体のサステナビリティ(CSR) 活動を企画・推進することを目指し、専任部署として経営 戦略室 CSR 推進課を設置しております。 < 取組み> 当社は、地球資源を使用した商品の製造をコア事業としているため、サステナビリティの取組みにおいては、「サステナビリティ方針 」として、「お客 様満足の向上 」、「 従業員満足の向上 」、「 公正で透明性の高い経営 」、「 次世代へ受継ぐモノ作り」、「 社会との調和 」の5つをサステナビリティテー マと定めて様 々な取組みを進めております。 具体的には以下の課題に取り組んでおり、その中に人的資本や知的財産への取組みも含めております。 「お客様満足の向上 」 ISO9001 認証による品質マネジメントシステム、高付加価値製およびサステナブル製品の開発、BCP 対応強化、ESG 外部認証機関への参加等 「 従業員満足の向上 」 ワーク・ライフバランスのとれた働き方、ダイバーシティおよび人権尊重への取組み、健康経営および労働安全への取組み、人材育成等 「 公正で透明性の高い経営 」 ガバナンスおよびサプライヤーとの関係構築、リスクマネジメント、コンプライアンス 「 次世代へ受継ぐモノ作り」 ISO14001 認証による環境マネジメントシステム、環境負荷低減活動、サステナブル資材の採用および提案活動、SDGs 活動等 「 社会との調和 」 社会および地域貢献、特例子会社 ( 朝日印刷ビジネスサポート)、情報発信、社内イベント等 また、国連グローバルコンパクトの提唱する10 原則に署名しており、今後も国際規範に則り、当社グループ全役職員が実施すべき方針・規程を整 備し、関係者への周知・徹底を進めて参ります。 これらの方針や取組みにつきましては、当社ホームページおよびCSR 報告書に掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ 【 補充原則 2-4-1】 < 多様性の確保についての考え方 > 当社は、2026 年度 ~2030 年度の5ヵ年を対象とする「 中期経営計画 2030」において、持続的な成長と企業価値の向上を実現するための重要戦略 の一つとして、人的資本経営の強化を位置づけております。 その実現に向けては、多様な視点や価値観、専門性を有する人材の活躍が不可欠であるとの認識のもと、女性、中途採用者、シニア、外国人を 含む多様な人材の登用を推進しております。 さらに、多様なスキルや経験を有する人材が経営課題に主体的に挑戦することでイノベーションを創出し、個 々の成長と企業価値向上の好循環を 生み出す組織風土の醸成を目指しております。 また、多様な人材が最大限に能力を発揮できるよう、柔軟な働き方の推進、評価・登用の透明性の確保、人材育成制度の充実、ハラスメント防止 等の各種施策を通じて、働きがいのある職場環境の整備に取り組んでおります。 これらの取組みにより、社員一人ひとりが当社で働くことにやりがいや成長実感を得られる環境を整備し、ワークエンゲージメントの向上につなげ て参ります。 < 多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況 > ・当社では、女性活躍推進法の施行を受け策定した行動計画のもと、次のような取組みを行っております。 1. 計画期間 2025 年 4 月 1 日 ~2028 年 3 月 31 日 2. 目標に対する取組み 目標 1: 管理・監督者における女性比率を計画期間平均 10% 以上とする。 取組み:2025 年度現女性管理職との意見交換を実施し、提言を取りまとめる。 2026 年度提言に基づく施策をトップメッセージと合わせて発信する。 2027 年度管理・監督者に対し、メンタリング等によるサポートを実施する。 目標 2: 全社員の時間外・休日労働時間の平均を各月 13 時間以内とする。 取組み:2025 年度管理・監督者層における業務見直しやニーズを調査・検討する。 2026 年度調査・検討に基づき、職務権限や分掌を整理し、周知する。 2027 年度各部署における問題点を検討し、対策を実施する。 目標 3: 育児と仕事を両立しやすい働き方の選択肢を増やす。 取組み:2025 年度小学校 3 年生以降の時短勤務可能期間延長について調査・検討する。 2026 年度在宅勤務や柔軟な時短勤務など、働き方の選択肢を調査・検討する。 2027 年度調査・検討に基づき制度を導入し、周知する。 ・当社では、2021 年度から地域限定総合職制度を導入しており、様 々な理由から働く地域に制限がある社員でも総合職として働けるよう、環境整 備に努めております。なお、2024 年度より、育児時短勤務は、子の小学校 3 年生の年度末まで利用することができます。 ・当社の中途採用者の中核人材への登用については、正社員に占める管理・監督職の割合として、大きな差を認識していないことから、個別に具 体的な数値は掲げておりませんが、現状以上を目標としております。 ・当社の外国人の中核人材への登用については、現時点では外国人正社員の人数が少ないことから、個別に具体的な数値は掲げておりません が、現状以上を目標としております。グローバルな視点を取り込むため、外国人総合職の採用等を実施しており、今後も、国籍を問わず、適材適 所、優秀な人材の採用に努めて参ります。 管理・監督者 2025 年度 2026 年度目標 女性 16 人 (8.9%) 10% 以上 ( 計画期間平均 ) 中途採用者 42 人 (23.5%) 現状以上 外国人 0 人 (0%) 現状以上 ( 比率は、女性、中途採用者、外国人管理・監督職の全管理・監督職に占める割合 ) ・2019 年 10 月に設立した特例子会社 「 朝日印刷ビジネスサポート株式会社 」では、障がい者と健常者が心と力を合わせて未来に向かってともに成 長し、地域社会に貢献できる会社を目指し、当社から様 々な業務を請け負い、業務の集約化・効率化に取り組むことで、当社グループになくてはな らない存在として、企業価値向上に貢献しております。 障がい者雇用 2025 年度 2026 年度目標 障がい者 ※ 60.0 人 - 雇用率 3.4 % 現状以上 法定雇用率 2.7 % - ※ 障がい者数は、重度障がい者を2 人としてカウント ※ 法定雇用率は、2026 年 7 月より2.7% < 人材育成・社内環境整備方針 > ( 基本方針 ) 朝日印刷グループの成長を支える原動力は人材であり、持続的な成長のため、多様な人材を獲得し、業界 No.1 企業として幅広い知識と経験を 持った人材を育成します。また、「 会社の繁栄と従業員の幸せが一致する経営 」を実践するためにも、ワーク・ライフバランスのとれた働き方、働き やすい職場づくり、多様化の推進などの環境を整えます。 ( 体制整備 ) ○ 人材育成 ・採用にあたっては、将来にわたる持続的な成長を実現するため、性別、国籍、採用ルートなどにとらわれず意欲ある多様な人材を獲得します。 ・従業員一人ひとりの成長をサポートするため、朝日教育委員会で方針を定め、各種研修の整備や充実・強化をはかります。 ・人材委員会で、部門を横断した全社的な人材活用を通して、より幅広い知識・経験、より高度な専門知識・経験をもった人材を育成します。 ○ 働きやすい職場づくり ・ワーク・ライフバランスの充実に努め、仕事も私生活も充実した職場環境の整備・改善に努めます。 ・多様なバックグラウンドを持つ人材が、働く環境に左右されずに、その視点や価値観を存分に活かしながら、働き続けられる環境を整備して参り ます。 ○ 多様化の推進 ・多様化 (ダイバーシティ)の推進が、会社の持続的成長につながると考え、女性、グローバル人材、多彩な経験を持った中途採用者、障がい者の 活躍を推進します。 ○ 職場における人権の尊重 ・従業員一人ひとりが人権を尊重し、お互いの個性や人格を大切にすることが、信頼関係を築き差別のない職場環境づくりとその維持につながり ます。採用や処遇における公平さの保持はもちろん、人権に対する国際的視点も踏まえて、職場における人権を守ります。 【 原則 2-6】( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社には確定給付年金制度及び厚生年金基金制度はありません。 ( 社員の安定的な資産形成のため、2007 年より企業型確定拠出年金制度を導入しております。) 【 原則 3-1】( 情報開示の充実 ) ディスクロージャーポリシー、IRポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ (i) 経営理念や経営戦略、中期経営計画を、当社ホームページに掲載しております。 (ii)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針を、本報告書の「I-1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「II-1. 機関構成・組織運営等に係る事 項 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しております。 (iv) (1) 経営陣幹部の選任、取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能 と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。また、監査役候補者の指名におきましては、財 務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総 合的に検討しております。 (2) 代表取締役が各方面より意見を聞き、上記 (1)の方針に基づき、業績、人格、識見などを総合的に勘案し、その責務にふさわしい人選を行い、 取締役会に先立ち、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会が、会社法上の必要な手続を 経た上で決定しております。 (3) 取締役会は、次の場合に、取締役の解任を株主総会に提案します。 ・公序良俗に反する行為を行った場合 ・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合 ・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合 (v) 取締役・監査役候補者の指名理由については、取締役・監査役選任議案を上程する際の、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。 【 補充原則 4-1-1】 取締役会では、当社グループの戦略立案、経営上の重要案件の意思決定を行うほか、取締役の職務の責任と権限を明確にし、取締役の職務執 行の監督を行っております。 次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。 (1) 会社法及び他の法令に規定された事項 (2) 定款・取締役会規則に規定された事項 (3) 株主総会の決議により委任された事項 (4)その他経営上の重要な事項 したがって、これら以外の業務執行に関する事項については、経営陣に委任されております。 また、次の事項は、取締役会に報告するものとしております。 (1) 業務の執行の状況その他会社法及び他の法令に規定された事項 (2)その他取締役会が必要と認めた事項 【 原則 4-8】( 独立社外取締役の有効な活用 ) 当社では、当社独自の「 社外役員の独立性基準 」の要件を満たす独立社外取締役を3 名選任しており、取締役会における独立した中立な立場で の意見を踏まえた議論を可能にしております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社が定める「 社外役員の独立性基準 」の概要については、本報告書の「II-1. 機関構成・組織運営等に係る事項 【 独立役員関係 】その他独立 役員に関する事項 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-1】 < 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方 > 当社取締役会は、中長期的な企業価値向上を図るため、迅速かつ有効な意思決定が行われるよう努めております。 その実現のため、当社取締役会は、性別、国籍、職歴、年齢等の別なく、当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取 締役に複数選任し、朝日印刷グループの経営や喫緊の課題に精通する人材を取締役に選任するなど、取締役会の多様性及び全体としての知 識・経験・能力のバランスが、当社にとって最適な形で確保されるよう努めています。また、独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含 んでおります。 なお、現在 7 名の取締役が就任しており、迅速かつ有効な意思決定を行うのに適切な規模と考えております。 取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の「I-1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】【 原則 3-1(ⅳ)】」に記 載しております。 各取締役の有する知識・経験・能力については、一覧表にまとめ、招集通知及び本報告書末尾に記載しております。 なお、表中の8 項目は、中長期的な成長に向けた全社戦略の決定、機動的な業務執行、高いレベルでの監督、当社企業価値向上の実現のため に必要な項目と考えております。 【 補充原則 4-11-2】 取締役及び監査役 ( 社外を含む)の他社での重要な兼任状況は、事業報告、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。 【 補充原則 4-11-3】 当社では、取締役会の実効性を向上させるため、毎年 「 取締役会の実効性に関する評価 」を実施しています。2025 年度の評価では、代表取締役 を除く全取締役および監査役を対象に、事務局がアンケート調査を実施しました。アンケートは、取締役会の「 構成 」 「 役割 」 「 付議内容 」 「 運 営 」 、そして「 総合評価 」という大項目を含み、合計 29の質問で構成されています。 その結果については、社外取締役による分析と協議を経て、2026 年 5 月の取締役会において社外取締役から総評と提言が行われ、現状および課 題に関する認識が共有されました。 本評価においては、全体として継続的な改善は進んでおり、特に協議事項の導入や中期経営計画策定過程の共有により、議論の活性化が見ら れるとの評価を受けました。一方で、さらなる向上に向けて、執行役員制度の導入を踏まえた「 取締役会の役割の再定義 」、「 議論の質向上 」、「 参 加者の最適化 」、「コミュニケーション強化 」、また、「 役員スキルマップの見直しと多様性向上 」、「 女性活躍推進に関する情報共有と方針確認 」、 「 投資・M&Aに対応できる人材・組織体制の強化 」などの取組みが必要であるとの提言がなされました。 これらの課題に対応することで、取締役会の実効性と機能を一層強化して参ります。 【 補充原則 4-14-2】 (1) 当社では、本報告書の「I-1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】【 原則 3-1】(iv)」に記載のとおり、取締役及び監査役に期 待される役割と責務を全うできる者を選任し、取締役会全体の実効性を高めることとしております。 (2)それらを踏まえ、取締役及び監査役の全員を対象とした研修会を年 1 回実施するプログラムや、各自がeラーニングや社外講師によるセミナー 等に参加する機会を設け、取締役及び監査役としての必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めております。 【 原則 5-1】( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを目的として、株主との建設的な対話の実現に努めます。 (1) 株主との対話全般については、IR 担当役員が統括を行っております。株主との対話 ( 面談 )の対応者については、株主の希望や対話内容を踏 まえて合理的な範囲で都度検討し、面談に臨みます。 (2) 株主との対話については、経営管理部コーポレート課が主管し、対話に必要な情報共有や社外への開示書類の策定等、適宜関連部門間の連 携を図ります。 (3)IR 活動に際しては「IRポリシー」に基づき、株主総会以外にも経営トップによる決算説明会、機関投資家との個別面談や個人投資家向け説明会 などを通じて、対話の機会を積極的・継続的に設け、実施します。 IR 活動につきましては、「Ⅲ-2.IRに関する活動状況 」に記載しております。 (4) 対話において把握された株主の意見は、必要に応じて、取締役会等で報告することにより、取締役・経営陣及び関係部署へフィードバックしま す。 (5) 決算発表前の一定期間については、「ディスクロージャーポリシー」に基づき、株主・投資家・報道関係者等に対してコメントすることを控え、未 公開の「 重要事実 」 等について一切言及することがないよう情報管理の徹底に努めます。 ディスクロージャーポリシー、IRポリシーにつきましては、当社ホームページに掲載しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社は持続的な成長と企業価値向上の実現に向け、2035 年のありたい姿として長期ビジョン「ASAHI2035」を策定するとともに、その実現に向けた フェーズ1として「 中期経営計画 2030」を推進しております。 中期経営計画 2030では、資本コストを意識した経営を推進し、収益性・資本効率の向上を重要な経営課題と位置付けています。経営目標として営業利益率 8%、ROE8%を掲げており、ROEについては当社が認識する株主資本コストを上回る水準を目標としております。 これらの目標達成にむけ、既存コア事業の収益性向上に加え、ラベル事業、包装システム販売事業、海外事業を成長領域として事業ポートフォリ オの強化を図るとともに、新事業の創出にも取り組み、持続的な成長を目指しております。 また、財務戦略として、資本効率の向上に向けたバランスシートマネジメントとキャッシュ・アロケーションを推進しております。営業キャッシュ・フ ローに加え、債権回収の早期化、棚卸資産の圧縮、政策保有株式の圧縮等による資本最適化を通じて創出した資金を、成長投資及び株主還元 へ適切に配分して参ります。 株主還元については、中期経営計画 2030において配当方針を見直し、累進配当を基本にDOE( 連結純資産配当率 )2.4%を目途とした配当を実施 することで、安定的かつ継続的な株主還元に努めて参ります。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みの詳細は、当社ホームページに掲載の「 中期経営計画 2030」において開示しております。 https://www.asahi-pp.co.jp/ir/medium-term-management-plan/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社サンワールド 2,105,380 10.18 朝日印刷持株会 1,590,100 7.69 株式会社小森コーポレーション 1,219,376 5.90 公益財団法人朝日国際教育財団 660,000 3.19 朝日印刷従業員持株会 639,064 3.09 朝日重剛 632,336 3.06 株式会社北陸銀行 494,490 2.39 合同会社サンパラソル 400,000 1.93 新生紙パルプ商事株式会社 391,000 1.89 日本生命保険相互会社 350,952 1.70 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 【 大株主の状況 】は、2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。 当社は、2026 年 3 月 31 日現在、自己株式を2,206,764 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。また、持株割合は、自己株式を 控除して計算しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 パルプ・紙 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 高田忠直他の会社の出身者 ○ 水波悟他の会社の出身者 △ 鮎川裕美他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由高田忠直 水波悟 鮎川裕美 ○ ○ ○ 高田氏は、株式会社ジェック経営コンサル タントに2000 年から使用人として勤務し、2 018 年からは同社の監査役を務め、2019 年からは同社の取締役営業本部長を務 めております。当社は株式会社ジェック経 営コンサルタントと社員研修等の委託取 引関係がありますが、取引額は僅少で す。 水波氏は、当社の主幹事証券である大和 証券株式会社の出身ですが、既に同社を 退職しており、また、在職中、当社を管轄 区域とする同社富山支店に在籍したこと や当社を担当したことはなく、社外取締役 の独立性に影響を及ぼすものではござい ません。 鮎川氏は、当社の得意先である味の素株 式会社の出身であり、味の素ヘルシーサ プライ株式会社の取締役を務めておりまし たが、既にいずれの会社も退職・退任して おり、社外取締役の独立性に影響を及ぼ すものではございません。 経営コンサルタントとして培った専門的な知識 と経験等を有しており、これまで当社の社外取 締役として、取締役会を始めとした重要な会議 において、経営全般及び人材開発等の観点か ら積極的な発言を行い、取締役会の議論の質 の向上に努めております。特に「 企業経営、経 営戦略、人材開発 」の分野において、当社の業 務執行に対する監督、助言等をいただくことを 期待し、社外取締役として選任しました。また、 同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として 当社の役員候補者の指名や役員報酬等の決 定等に対し、客観的・中立的立場から関与して いただきます。 【 独立役員選任理由 】 高田氏が取締役営業本部長を務める株式会社 ジェック経営コンサルタントとは、僅少な取引は あるものの、「 主要な取引先またはその業務執 行者 」には該当しません。よって、一般株主と 利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独 立役員として指定しました。 税理士及び証券アナリストとしての専門的な知 識と、企業ファイナンスや財団運営など幅広い 経験を有しており、これまで当社の社外取締役 として、取締役会を始めとした重要な会議にお いて、国際取引及びサステナビリティ等の観点 から積極的な発言を行い、取締役会の議論の 質の向上に努めております。特に「 企業ファイ ナンスとサステナビリティ」の分野において、当 社の業務執行に対する監督、助言等をいただく ことを期待し、社外取締役として選任しました。 また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員 として当社の役員候補者の指名や役員報酬等 の決定等に対し、客観的・中立的立場から関与 していただきます。 【 独立役員選任理由 】 水波氏は、当社主幹事証券である大和証券株 式会社の出身ですが、既に同社を退職してお り、また、在職中、当社を管轄区域とする同社 富山支店に在籍したことや当社を担当したこと はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすも のではございません。よって、一般株主と利益 相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役 員として指定しました。 味の素株式会社において要職を歴任し、ガバ ナンス、コンプライアンス、組織風土の変革・再 構築を主導した実績を有するほか、人材・組織 開発及び DE&I に関する知見を有しておりま す。これまで当社の社外取締役として、取締役 会を始めとした重要な会議において、コーポ レート・ガバナンスや企業価値向上等の観点か ら積極的な発言を行い、取締役会の議論の質 の向上に努めております。特に「 人的資本経 営 」の分野において、助言、提言を行っていた だくことを期待し、社外取締役として選任しまし た。 【 独立役員選任理由 】 鮎川氏は、当社の得意先である味の素株式会 社の出身であり、味の素ヘルシーサプライ株式 会社の取締役を務めておりましたが、既にいず れの会社も退職・退任しており、社外取締役の 独立性に影響を及ぼすものではございません。 よって、一般株主と利益相反が生じる恐れはな いものと判断し、独立役員として指定しました。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、役員の指名や報酬等に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会 の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を2021 年 2 月に設置いたしました。なお、代表取締役社長及び独立社外取締役 2 名で構成し、委員長には 社外取締役が就任しております。 同委員会では、取締役会の諮問に応じて、役員候補者の指名、代表取締役や役付取締役の選定・解職、役員の報酬、後継者計画の審議、その 他コーポレート・ガバナンスに関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行います。2025 年度においては、3 回開催し、客観的かつ公正 な視点で審議のうえ、取締役会へ答申を行いました。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、会計監査人 ( 監査法人銀河 )からの期初の監査計画や期末の監査結果の報告を受けるとともに、期中には適宜監査情報を聴取するな ど、緊密な連携を図っております。 監査役は、内部監査室から提示される「 内部監査計画書 」の確認を行うほか、監査実施状況及び監査結果の確認を行っております。 また内部監査室は、会計監査人からの監査結果の報告会等に監査役とともに同席し、内部統制や会計に関する事項についての情報交換を実施 しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 桶屋泰三 古澤昌彦 釣長人 氏名 税理士 弁護士 税理士 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 税理士としての専門的な知識と豊富な経験を、 当社の経営の監査・監督に活かしていただける ものと判断し、社外監査役として選任しました。 桶屋泰三 ○ ――― 古澤昌彦 ――― 釣長人 ○ ――― 【 独立役員選任理由 】 桶屋氏は、当社の得意先である株式会社廣貫 堂 ( 非上場 )の社外監査役でもありますが、「 主 要な取引先又はその業務執行者 」に該当致し ません。よって、一般株主との利益相反が生じ る恐れがないものと判断し、独立役員として指 定しました。 弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を、 当社の経営の監査・監督に活かしていただける ものと判断し、社外監査役として選任しました。 長年にわたる国税局勤務で培った税務に関す る専門的な知識と豊富な経験を、当社の経営 の監査・監督に活かしていただけるものと判断 し、社外監査役として選任しました。 【 独立役員選任理由 】 当社との間に特別な利害関係はなく、一般株 主との利益相反が生じる恐れがないものと判 断し、独立役員として指定しました。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当社の社外役員が独立性を有しているとするためには、以下のいずれにも該当してはならないとしております。 1 現在及び過去において、当社グループ(※1)の取締役、執行役員、支配人またはその他の使用人であったことがある者。 2 現在及び過去 10 年間において、次のいずれかに該当する者。 2-1 議決権保有関係 2-1-1 当社の10% 以上の議決権を有する株主またはその業務執行者 (※2) 2-1-2 当社グループが直接または間接的に10% 以上の議決権を有する会社の業務執行者 2-2 取引先関係 2-2-1 当社グループの主要な取引先 (※3)またはその業務執行者 2-2-2 当社グループを主要な取引先 (※3)とするものまたはその業務執行者 2-2-3 当社グループの主要な借入先 (※4)またはその業務執行者 2-3 専門的サービス提供者 ( 弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等 ) 関係 2-3-1 当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員 2-3-2 弁護士、税理士、公認会計士、コンサルタント等として、当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産 (※5)を得ている者 2-4 その他 2-4-1 当社グループとの間で役員が相互就任している会社の業務執行者 2-4-2 当社グループとの間で株式を相互保有している会社の業務執行者 2-4-3 当社グループから、多額の寄付等 (※6)を受けているものまたはその業務執行者 3 上記に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族 4 その他、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じるおそれのある者 5 上記 2ないし3のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立性を有する社外役員としてふさわしいと 当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社 外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外役員とすることができるも のとする。 ※1 「 当社グループ」とは、当社 ( 朝日印刷株式会社 ) 及び当社の関係会社をいう。 ※2 「 業務執行者 」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいう。 ※3 「 主要な取引先 」とは、当該取引先との取引による過去 3 年間の年平均売上高等が、自社の年間連結売上高の2%に相当する金額と 2,000 万円のいずれか高い方の金額以上である取引先をいう。 ※4 「 主要な借入先 」とは、当社の連結総資産の2% 以上に相当する金額の借入先をいう。 ※5 「 多額の金銭その他の財産 」とは、その金額または相当額が、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産をいう。 ※6 「 多額の寄付等 」とは、過去 3 年間の年平均金額が1,000 万円以上の寄付または助成をいう。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 〈 業績連動型報酬制度 〉 当社は取締役 ( 社外取締役を除く。) 及び執行役員に対する業績連動報酬として、単年度の業績向上へのインセンティブである役員賞与と中長期 の当社業績を反映した業績連動報酬等及び非金銭報酬等である信託型株式報酬を導入しております。 当該業績連動報酬に係る算定指標や決定方法等につきましては、後掲 「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照ください。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書におい | |||
| 07/01 | 16:32 | 1780 | ヤマウラ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 人材の確保に向けて働きやすい環境づくりに積極的に取り組 んでおります。 【 補充原則 4-81 独立社外取締役の有効な活用 】 社内事情の情報収集という観点から、現状では常勤の社内監査等委員が入って社外取締役である監査等委員会を毎月開催しておりますが、独 立社外取締役のみを構成員とする会合を検討していきます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1. 政策保有に関する方針 当社は、重要な取引先との長期的・安定的な相互協力関係を構築・強化し、当社の競争力・収益力の向上を図ることを目的として、政策保有株 式を保有しております。なお、政策保有 | |||
| 07/01 | 16:30 | 9517 | イーレックス |
| 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ その他のIR | |||
| 156,050 株 (3) 発行価額 1 株につき 726 円 (4) 発行総額 113,292,300 円 (5) (6) その他 割当予定先及び 割当株式数 当社の取締役 ( 社外取締役を除く。) 5 名 89,250 株 当社従業員の内、管理職の地位にある者 55 名 66,800 株 本新株発行については、金融商品取引法に基づく臨時報 報告書の効力発生を条件といたします。 2. 発行の目的及び理由 当社は、2021 年 5 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役 ( 社外取締役を除く。 以下、「 対象取締役 」といいます。)と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並 びに、中長期の | |||
| 07/01 | 16:30 | 4571 | ＮＡＮＯホールディングス |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 主総会が開催された年月日 2026 年 6 月 30 日 (2) 当該決議事項の内容 第 1 号議案取締役 8 名選任の件 本総会終結の時をもって取締役全員 (8 名 )は、任期満了となるため、改めて松村淳、飯野智、富所 伸広、松尾隆、秋永士朗、中冨一郎、黒圖肇、江尻隆の8 名を取締役に選任するものであります。 第 2 号議案取締役の報酬額改定の件 当社の投資事業進出による事業規模の拡大及び経営環境の変化に伴い、取締役の役割及び責任が従来 以上に増大していること、ならびに今後の優秀な人材の確保および企業価値向上を目的として、取締 役の報酬額を年額 500 百万円以内 (うち、社外取締役分年額 | |||
| 07/01 | 16:30 | 5714 | ＤＯＷＡホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| を実行し、 企業価値の最大化を図っています。当社は、(1) 監査役会の設置、(2) 社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべてを実施しています。 本報告書は2021 年 6 月改訂のコードに基づいて記載しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当 の獲得に限られる純投 | |||
| 07/01 | 16:29 | 520A | ジェイファーマ |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| その他資本剰余金 2,466,416,034 円 (2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 2,466,416,034 円 3. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日 2026 年 8 月 11 日 ( 予定 ) 第 2 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)4 名選任の件 吉武益広、藤本裕、山本寛及び上原祐香を取締役に選任するものであります。 第 3 号議案取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための 報酬決定の件 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2023 | |||
| 07/01 | 16:29 | 9889 | ＪＢＣＣホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、役割・責務を全うできる人材 を候補者として選定する方針としています。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)は、ホールディングス専任で業務執行にあたる者及び主要 な事業会社の代表取締役社長、ならびに社外取締役による構成が適正であると考えています。また、監査等委員である取締役の選任について は、企業経営、財務・会計、法務・コンプライアンス等に関する幅広い知見や経験を有し、役割・責務を果たすことのできる人材を選定する方針とし ております。 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の選任の手続きについては、指名報酬委員会で原 | |||
| 07/01 | 16:23 | 5280 | ヨシコン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 任者 (CEO)の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不 正又は重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任 手続きを実施いたします。 【 原則 4-7 独立社外取締役の有効な活用 】 当社には現在、独立社外取締役はおりません。なお、経営に対する監視機能を高めるために社外監査役から1 名を独立役員として届出してお り、客観的な立場から活発な意見交換を適宜行い責務を果たしております。今後の状況によって、独立社外取締役を選任する必要が生じた場合 には、候補者の選定を | |||
| 07/01 | 16:23 | 2136 | ヒップ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、必要に応じて数値の見直しを行っています。中期経営計 画の公表については今後検討してまいります。 【 補充原則 4-13】 後継者計画については取締役会での策定は行っておりません。今後策定の要否も含め検討してまいります。最高経営者の後継者はこれまでの業 績、人格、識見等から相応しい人物を人選し、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会でその選任について十分検討し決定することとし ております。 【 補充原則 4-21】 当社役員の報酬は会社の経営状況、役職及び職責、従業員給与とのバランスを考慮して決定し、毎月定額を支給しておりますが、取締役の企業 価値向上に対する意欲の向上に十分機能していると考 | |||
| 07/01 | 16:22 | 4222 | 児玉化学工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 実現するために、公正かつ適切な経営体制の構築を基本方針としております。また、適時かつ積極的な情報開 示を行い、株主・顧客・従業員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすことが重要であると認識しております。 この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治体制を整備しております。 当社は、経営の監督機能の強化と迅速かつ機動的な業務執行の両立を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委 員会は社外取締役である監査等委員 3 名で構成されており、取締役会における議決権の行使を通じて監督機能の実効性向上を図っております。 当社の取締役会は監査等委員である取締役 3 | |||
| 07/01 | 16:19 | 3848 | データ・アプリケーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 】( 取締役会の役割・責務 ) 当社は、「 取締役会規程 」 及び「 職務権限規程 」にて、取締役会決議事項及び代表取締役社長執行役員決裁事項を明確に定めております。また、 経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門を統括する業 務執行役員は、取締役会が決定した経営方針及び「 職務権限規程 」に従い、適正な業務執行にあたっております。 【 原則 4-9】( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプ | |||
| 07/01 | 16:18 | 9616 | 共立メンテナンス |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 当社の取締役 ( 監査等委員 である取締役及び社外取締役を除く。)、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社の取締役 ( 業務執行取 締役に限る。)( 以下、「 割当対象者 」という。)に対して、本制度に基づく当社自己株式 ( 以下 「 本割当株式 」と いう。)の処分 ( 以下、「 本自己株式処分 」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第 24 条 の5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 2 号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出 するものであります。 2【 報告内容 】 (1) 銘柄 ( 募集株式の種類 ) 株式会社共立 | |||
| 07/01 | 16:17 | 3175 | エー・ピーホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 AP HOLDINGS CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社エー・ピーホールディングス 代表取締役会長兼社長米山久 問合せ先 : 管理本部 03-6435-8442 証券コード:3175 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指してお ります。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理 体制の構築に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-2-4. 株主総会における議決権行使 】 当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳は実施して おりません。 今後の株主構成の動向により、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり( 議決権電子行使プラットフォームの利用等 )や招集通知等の 英訳を検討いたします。 【 補充原則 2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社は多様な視点を有する人材を確保すること、またその活躍を促進すべく働き方や雇用におけるダイバーシティの推進は当社の持続的な成 長と中長期的な企業価値の向上に欠かせない最重要課題の一つと認識しております。 具体的には、業務執行取締役において女性を選任し、女性ならではの視点を経営に反映していることを筆頭に、執行役員にも女性を起用してい るほか、各事業において積極的に中途採用、外国人採用を展開しております。 また、今後は女性管理職比率等具体的な数値目標を設定するように検討致します。 【 原則 3-1-2. 情報開示の充実 】 当社における外国人株主数とその所有比率がそれぞれ低いことから、英語での情報開示・提供は実施しておりません。 今後の株主構成の動向により、英語での情報開示・提供を検討いたします。 【 原則 4-1. 取締役会の役割・責務 (1)】 補充原則 4-2-1 中長期的な業績と連動する報酬、ストックオプション制度を導入しておりますが、更に、適切な設定・配分を検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4.いわゆる政策保有株式 】 (1) 政策保有に関する方針 自己株式を除き、上場株式を保有しておりません。株式の保有については、当社自身の事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係 の維持・強化等の明確且つ合理的な理由があると認られる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。 保有株については毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしま す。 (2) 政策保有株式に係る議決権の行使 政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から賛否を判断し、必要に応じて、議案 の内容等について投資先企業と対話をしたうえで行使致します。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。 【 原則 1-7. 関連当事者間取引 】 当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取 引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しています。 (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社は、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合 理性の確保が図られるようなコーポレートガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。取締役会は、代表取締役を含む2 名の社内取締役と5 名の社外取締役により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うと ともに、業務の執行を監督しております。 (3) 取締役 ( 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬 個人別の報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとしております。取 締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)は、月例の 金銭による固定報酬である基本報酬のみとし、個人別の報酬等 ( 基本報酬 )の額は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割に応じ た貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定をしております。 (4) 経営陣幹部の選任と取締役候補の指名に関する方針と手続 取締役会が、執行役員の選解任を決議しております。また、取締役会が、取締役候補の選任を行うに当たっては、能力、経験、人格、見識、各自 の専門性の高い専門分野のバランスなどを総合的に勘案し、当社の企業理念を十分に理解し、実践できる人材を人選しております。 社外取締役については、経営の監視、監督機能という役割を考慮し、会社経営の経験や専門性などを総合的に勘案して、人選しています。 代表取締役および取締役の選解任は取締役会付議事項であり、任意設置の指名報酬諮問委員会の答申を受けて、「 取締役会規程 」の定めに 従い決定しています。 (5) 個 々の取締役の選解任・指名に関する説明 取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知においてスキルマトリックスを開示するなど、必要に応じて適宜開示いたします。 【 原則 3-1-3.サステナビリティについての取組み】 当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長がサステナビ リティの重要課題 (マテリアリティ)に関する経営判断の最終責任を有しております。 今後は更なるサステナビリティの推進を目指し、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ推進プロジェクトを立ち上げてまいります。持続可能 性の観点で当社グループの企業価値向上をさせるため、当社グループの在り方を提言する事を目的として、以下の内容の協議等を行い、取締役 会へ報告を予定しております。 ( 人的資本経営への取り組み) 当社グループの競争力の源泉は「 人材 」であり、様 々な角度から人材育成を行うことで、従業員の育成キャリア形成を図ってまいります。具体的 には、獲得人材の基礎習得期には店舗運営に必要なスキルの可視化と習得を促し、リーダーに求める言動を軸にしたコンピテンシー評価の結果 に基づいて3ヶ月に1 度の昇進試験を行うことで、早期活躍人材へと育成します。また、求められる能力や専門知識の習得の可視化を行うだけで なく、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援するため、ソムリエ取得・SAKE DIPLOMAなどの取得と多彩な資格取得支援制度を実施し ており、学ぶ場の提供を重視しております。さらに、専門知識だけの習得に囚われず、多様な人材を育成するために、オンライン講座を利用した マーケティングやDXの知識取得に向けた講座を提供する体制を整えております。 すでにスキルを持っている人材でも、さまざまな状況変化にも対応できる更なる高みを目指すことや、能力が低下することのないよう、他事業への 戦略的配置転換により、継続的な育成に取り組んでおります。 また、組織に不足するスキル・専門性の獲得を社員に促すに当たって、役割等級制度をベースとし、挑戦する姿勢そのものを称える企業文化の形 成の観点からMBO( 目標管理制度 )の運用と、その結果に基づいて人事・事業責任者・執行役員を集めた評価会議での議論を通じて、個 々 人の キャリアプランや報酬等の処遇反映を半期に1 度行っております。 【 原則 4-1. 取締役会の役割・責務 (1)】 補充原則 4-1-1 取締役会は、法令・定款の定めにより決定すべき事項のほか、重要な業務執行の意思決定を行っており、その基準等は、「 取締役会規程 」に明記 しております。 また、当社は、「 職務権限規程 」において、当社の業務執行に関する各職位者の責任と権限を定め、併せて同規程において当社の業務に伴い 発生する事項の決裁権限を定めています。 補充原則 4-1-3 当社は、経営理念及び経営戦略を踏まえ、最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画を策定・運用しています。取締役会は、後継者候補となる人 材の要件を明確化し、候補者の育成計画を定めるとともに、その進捗状況について定期的に指名委員会から報告を受け、適切に監督していま す。今後も、経営の継続性と透明性を確保するため、後継者計画の運用を継続的に見直してまいります。 補充原則 4-3-2. 代表取締役の選任手続 当社では、独立社外取締役が過半数を占める任意設置の指名報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会において代表取締役を選任しており ます。 補充原則 4-3-3. 代表取締役の解任手続 当社では、代表取締役を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。 万一、代表取締役が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独 立社外取締役が過半数を占める任意設置の指名報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会において決議することとなります。 【 原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は継続的に当社の取締役の3 分の1 以上を独立社外取締役とするよう取組んでおります。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性の判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。 【 原則 4-11. 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件 】 補充原則 4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性については、業務執行取締役は、年代・性別を問わず、当社国内外事業に精通した 人材を内部登用するほか、専門分野において豊富な知識・経験を持つ有能な人材を外部登用する方針であります。社外取締役については、経営 者・専門家として豊富な経験と高い見識を有し、かつ当社に対して大所高所から有用な提言ができる人材を登用する方針であります。 取締役会の全体としての規模に関する考え方については、現状の事業規模・今後の事業展開を適正な社外取締役比率のバランスに鑑み、定款 で定める監査等委員でない取締役 8 名以内、監査等委員である取締役 5 名以内とするのが適当な人数と考えております。補充原則 4-11-2 当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「 株主総会招集ご通知 」の参考書類及び事業報告並びに有価証券報告書等の開示 書類において毎年開示しております。 補充原則 4-11-3 当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しており ます。自己評価・分析につきましては、取締役会事務局主導のもと、令和 7 年 3 月に取締役会の構成員であるすべての取締役 ( 監査等委員 3 名を 含む)を対象にアンケートを実施しました。回答方法については、取締役会事務局が全取締役および監査役に対し記名不要のアンケート調査を実 施し、回答者が特定されないよう配慮いたしました。 事務局が集計・分析した結果を踏まえ、令和 7 年 4 月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおり です。アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。 前回実施した実効性評価では、議題の事前検討時間の不足等の課題について認識が共有されたところですが、以降事前資料の提出並びに報告 形態の変更等の改善に取り組み、その結果は着実に現れていると認識しております。一方で自由闊達かつ建設的な議論や意見交換の不足等の 意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性 評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。 【 原則 4-14. 取締役のトレーニング】 補充原則 4-14-2 取締役には、その必要な知識の習得や役割・責務の理解のために、社外講習会や交流会に参加する機会等を提供することとしております。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、企業価値向上のため、重要なステークホルダーの一つである株主・投資家との建設的な対話を通じ、相互の理解を深めることが重要と 考えています。そのため株主との対話を促進するための体制を整備し、機関投資家や個人投資家との対話の機会を積極的に設定しております。 補充原則 5-1-1 株主・投資家との対話の際には、株主の意見等を適切に経営に反映させるため、適宜、代表取締役、担当取締役等の経営陣が参加しておりま す。 補充原則 5-1-2 (1) 代表取締役は、株主との対話全般について統括しております。 (2) IR 担当部署である経営企画・IR 室は、財務、総務、広報等の関連業務部署と日常的に打合せや意見交換を実施しており、開示資料作成に際 しても連携して内容の検討を行っております。 (3) 株主・投資家との建設的な対話の実現に資するために、法定開示及び適時開示に加え、当社グループの活動に関する有用な情報について も積極的に開示しております。機関投資家との対話に関する取組については、国内外の機関投資家との日常のミーティングに対応するほか、当社 グループの経営戦略等の概略、業績や事業の状況及び株主還元等に関する説明会等を行っております。企業価値向上に向けた長期的な視点で の対話の機会を持つことで、対話結果の経営への反映を容易にするため、可能な範囲で代表取締役や経営陣が機関投資家との直接対話に参加 しております。個人株主等との対話については、重要な対話の機会である株主総会において、感染症等のない平時においては十分な質疑の時間 をとり、事業戦略等につき経営陣から直接説明を行い、当社グループの事業内容をより深く理解いただけるよう対話の機会を持っております。 (4) 機関投資家との質疑内容や意見等は適宜経営陣で共有し、当社グループの今後の経営に活かしてまいります。 (5) 情報開示及びインサイダー取引防止に関する規程を定め、情報開示は迅速、公平かつ正確に行うこと及び重要情報の守秘義務を明記する とともに、これらを徹底するための定期的な教育を実施しております。 補充原則 5-1-3 毎年 3 月末及び9 月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構成を把握するとともに、必要に応じ、当社の株式を所有する株主 の調査等を行い、実質の株主の把握に努めてまいります。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 米山久 5,187,000 40.66 MTRインベストメント株式会社 675,000 5.29 西陽一郎 439,600 3.45 オイシックス・ラ・大地株式会社 362,100 2.84 株式会社アップフロントグループ 146,600 1.15 株式会社 NSK 109,900 0.86 里見順子 60,000 0.47 エー・ピーホールディングス従業員持株会 49,641 0.39 野村證券株式会社 30,646 0.24 吉野勝己 26,000 0.20 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 小売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はございません。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 13 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名会社との関係 (1) 尾崎智史 田路至弘 小栗悠夫 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 尾崎智史 ○ ○ ――― 田路至弘 ○ ○ ――― 小栗悠夫 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 尾崎智史氏は、公認会計士として企業会計に 精通する専門家の豊富な知見のほか、監査法 人における企業監査での内部統制の評価やリ スク管理の支援などの経験を経て、企業の経 営に関する幅広い見識を有しております。当該 知見を活かして、当社の経営全般に有益な指 摘や意見をいただき、独立した立場からこれら の豊富な経験と高い見識を当社経営の監査・ 監督に反映いただけることを期待し、監査等委 員である社外取締役として選任をお願いするも のであります。なお、同氏は、会社の経営に関 与したことはありませんが、上記の理由により 監査等委員である社外取締役としての職務を 適切に遂行することができると判断いたしまし た。 弁護士の観点から殊にコンプライアンス面で有 益なご助言・ご指導を戴けることを期待してい ます。加えて、他社の社外役員などの経験が 豊富な点や、東京大学大学院法学政治学研究 科附属ビジネスロー・比較法政研究センター(I BC) 客員教授としての経験などから、経営全般 についてのご助言も期待し、監査等委員である 社外取締役として選任しております。 小栗悠夫氏は、長年にわたる弁護士としての 職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性 を有しており、殊に店舗開発などの不動産取引 における法的リスクの知見を活かし、有益なご 助言・ご指導を戴けることを期待しています。ま た、企業活動を適切かつ透明に行うためのガ バナンス強化や透明性確保におけるご助言を 期待し、監査等委員である社外取締役としての 選任をお願いするものであります。なお、同氏 は、会社の経営に関与したことはありません が、上記の理由により監査等委員である社外 取締役としての職務を適切に遂行することがで きると判断いたしました。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、また必要があれば業務を補助する体制となっております。当該 使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その 期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員の事前の同意を得るものとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社では代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任の内部監査室員により内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規 程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗、連結子会社を年 1 回以上監査することとしており ます。内部監査計画及び内部監査結果は毎月、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要 改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしておりま す。また、その結果については、監査等委員とも情報共有を図っております。監査等委員は、経営会議等に出席し、取締役の業務執行と会社経営 の適法性を監視しております。また監査等委員及び監査等委員会、内部監査室、会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法 性確保に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬諮問委員 会 3 1 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬諮問委員 会 3 1 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 代表取締役及び社外取締役等から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として取締役の選 任、報酬などにつき提案を行うことにより、指名、報酬決定などに関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社取締役を対象とし、企業価値の持続的な向上をはかるため譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役 該当項目に関する補足説明 上記付与対象者について、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、ならびに株主との価値共有を進めることを目的として導 入しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における取締役の報酬等の内容は以下のとおりであります。 支給を受けた取締役の報酬等の総額 監査等委員でない取締役 :4 名 74,580 千円 監査等委員である取締役 :3 名 16,870 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 監査等委員でない取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、定時株主総会において決議 いただいております年額 500,000 千円以内 (ただし、使用人分給与は含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。 2. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、定時株主総会において決議いただいております年額 50, 000 千円以内の範囲で監査等委員会にて決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役に対し、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行う とともに、社外取締役からの質問に対応しております。 また、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、業務を補助する体制となっております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び 内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状 の企業統治体制を採用しております。 取締役会は、本書提出日現在、取締役 7 名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。 監査等委員会は、社外取締役 3 名で構成されております。監査等委員は取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監 査等委員及び監査等委員会は監査計画に基づく監査を実施すると共に、毎週 1 回開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行ってお ります。なお、毎月 1 回開催される監査等委員会において、監査等委員は取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議して おります。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社においては、社外役員を増員するなど継続的にガバナンス体制の向上を図っております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営課題として、 適切なチェック機能をもつ体制を維持できるよう継続的に検討していきます。現状は、上記のとおり3 名の社外取締役を含む監査等委員会設置会 社が、現状の当社にあった体制・機関設計であると判断しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、毎年招集通知の早期発送及び開示に 努めております。2026 年 6 月 25 日開催の定時株主総会においても、招集通知の発送に先 駆け、同年 6 月 3 日に株式会社東京証券取引所のTDnet 及び当社ウェブサイトにて招集 通知を開示しました。 なお、招集通知の発送は同年 6 月 10 日です。 電磁的方法による議決権の行使 当社では、株主の皆様の利便性向上を目的として、インターネットを利用した電磁的方法 による議決権行使の仕組みを導入しております。近年、議決権行使において電子行使が 大多数を占めており、多くの株主の皆様にご利用いただいております。今後も、利便性の さらなる向上を図るため、インターネットによる議決権行使の仕組みを引き続き継続・充実 させてまいります 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 会社法、金融商品取引法及び証券取引所の定める「 適時開示規則 」に沿っ て、適時かつ適正な情報開示に努め、また、関係法令や適時開示等に関する 規則に該当しない情報につきましても、積極的かつ公平に開示していく方針で す。 個人投資家向けに定期的説明会を開催 2026 年 6 月開催の定時株主総会終了後、個人投資家向けの会社説明会を開 催いたしました。当説明会においては、当社の「 中期経営計画 」について詳細 なご説明を行い、投資家の皆様とのコミュニケーションを図っております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加え、 必要に応じてアナリストや機関投資家への訪問を行っております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページに、IRページを構築し、決算短信、有価証券報告書、四半期 報告書、株主総会招集通知、株主総会決議通知、株主総会説明資料及び決 算説明会資料 ( 年 4 回 )などを掲載する予定です。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 情報発信の強化を目指し、経営企画・IR 室にてIR 機能を担っています。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 当社は、IR 活動の基本方針として「 株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの 皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、こ の責務を果たすことが健全な証券市場の一員として必要不可欠であることを十分に認識 し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行 うことが重要である。」と考えております。 したがって、当社は、株主・投資家の皆様との信頼関係を構築できるIR 活動を実施してまい ります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社 取締役会で決議致しております。その内容の概要は以下のとおりであります。 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社からなる企業 集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、「 内部統制システムに関する基本方針 」の概要を記載し ております。 (1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a) 取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「 取締役会規程 」を始め とする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。 (b) 監査等委員である取締役の内少なくとも1 名は、経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適 合しているか確認する。 (c) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「 内部監査規程 」に基づき内部監査を実施する。また、 内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。監査結果については、定期的に代表取 締役及び監査等委員会ならびに経営会議へ報告する。 (d) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をと る。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (a) 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「 内部情報管理規程 」 等の社内規程に 基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。 (b) 文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定し た関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a) 定例取締役会を毎月 1 回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を 確保する。 (b) 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「 職務権限規程 」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。 (c) 取締役会のもとに毎週 1 回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、 取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業 務執行状況の報告を行う。 (d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「 職務権限規程 」 等の社内諸規程に基づき、権限の 委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。 5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a) 取締役会は「 関係会社管理規程 」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等 が効率的に行われるシステムを整備する。 (b) 内部監査室による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保する。 (c)グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保する。 6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。 (b) 当該取締役及び使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、他の取締役の指揮命 令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。 7. 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人などが監査等委員会に報告をするための体制 (a) 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役その他これらに準ずる役員及び使用人、又 はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法ま たは不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査等委員会に報告する。なお、当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を 行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いは行わない。 (b) 監査等委員は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができる。 8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a) 代表取締役及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。 (b) 監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。 (c) 監査等委員会は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。 (d) 当社は、監査等委員の職務遂行上必要な費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生じ る費用に前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速 やかに当該請求に応じる。 内部統制システムを適正に運用するために、当社は、基本方針に定める各項目について担当部署を定めた上で、内部監査室が監査等委員会と の連携により、各担当部署による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力の排除の具体的な取組みとして、全ての継続的取引先について、「 反社会的勢力への対応に関する規程 」の定めに従って、担当部 門において新規取引開始時及び定期的に風評情報の収集や外部調査機関の活用を含む調査を実施すると共に、取引契約書において暴排条項 の導入を進めております。社員に対しては同規程の周知と共に、警視庁 OBを総務関連の嘱託社員として採用の上、全役職員を対象とした教育を 実施しています。また、平成 24 年 4 月より警視庁特殊暴力対策連合会に入会し情報収集に努めると共に、万一に備えて、顧問弁護士との緊密な情 報交換やシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― | |||