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「 社外取締役 」の検索結果
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ページ数： 500 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/29 | 10:57 | 2121 | ＭＩＸＩ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 従い、経営会議及び代表取締役社長等にその決定を委任しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、証券取引所が定める「 独立性基準 」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の 各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。 (1) 当社及び当社子会社の業務執行者 (2) 当社の定める基準を超える取引先 ( 注 1)の業務執行者 (3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産 ( 注 2)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 ( 当該財産を得 | |||
| 06/29 | 10:55 | 7872 | エステールホールディングス |
| 有価証券報告書－第68期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しておりま す。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役 1 名、社外監査役 1 名を独立役員に指定しておりま す。 また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。 当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督 し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともに その体制の整備を進めております。 < 責任限定契約の内容の概要 > 当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典 | |||
| 06/29 | 10:55 | 7709 | クボテック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 経験・実 績・見識を有する者について、取締役会で十分に審議した上で決定してまいります。客観性・適時性・透明性をより高められる手続は引続き検討し てまいります。 【 補充原則 4-3-3 CEOの解任手続の確立 】 最高経営責任者である代表取締役の解任に関する具体的な手続や基準は定めておりませんが、代表取締役に不正または法令・定款違反等解任 が相当と判断される事由が発生した場合には、取締役会で十分に審議した上で、法令・定款等に基づき対応いたします。客観性・適時性・透明性 をより高められる手続は引続き検討してまいります。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効活用 】 【 補充原則 4-8-3 支 | |||
| 06/29 | 10:52 | 4901 | 富士フイルムホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、統合報告書・サステナビリティレポートをご参照ください 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲 】 ガイドラインの第 5 章 1「 機関設計 」 及び第 5 章 3「 取締役会の役割・責務 」をご参照ください。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 ガイドラインの第 5 章 13「 社外役員の独立性判断基準 」 及び( 別紙 )「 社外役員の独立性判断基準 」をご参照ください。 【 補充原則 4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方 】 当社は、CEO、取締役会議長、取締役及び監査役のサクセッションプラン及び取締役の報酬制度等に関する手続きの客観性・透 | |||
| 06/29 | 10:52 | 9928 | ミロク情報サービス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 1 基本方針 当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材を獲得し継続的企業価値の更なる向上を目指すため、上場企業全体及び同業他社の報酬水準を考 慮した役割及び職責等に相応しい水準として決定することを基本方針とし、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成する。なお、社外 取締役は、独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、固定報酬のみ支給するものとする。 2 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、役位、経験及び担当業務を考慮しながら総合的に勘案して決定する。 3 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決 | |||
| 06/29 | 10:52 | 6923 | スタンレー電気 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 4-10 1】 当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設 置しています。 ガバナンス委員会では、取締役の選任・解任、役員報酬制度・年度報酬額に係る諮問・答申はもとより、執行体制の審議・助言、後継者計画、取 締役会の実効性評価、長期経営目標・中期経営計画の進捗状況の確認などについて、社外役員 ( 社外取締役、社外監査役 ) 間で議論・意見交換 を行っています。取締役会は、ガバナンス委員会による答申の内容を勘案のうえ各事項の決定をすることとしており | |||
| 06/29 | 10:51 | 2307 | クロスキャット |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| (PC、スマートフォン)による議決権行使ができるようにしております。 機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いこと から現時点では実施しておりませんが、今後、機関投資家や海外投資家の比率が高まった場合、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集 通知の英訳を実施いたします。 【 補充原則 4-101 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 】 当社は、独立社外取締役を複数名選任し、全員が監査等委員であります。独立社外取締役は、取締役会の過半数には達しておりませんが、各独 立社外取締役が | |||
| 06/29 | 10:50 | 6055 | ジャパンマテリアル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| び助言を適 切に行う資質を有する者であること。加えて、法令及び企業倫理の遵守する高い見識を備えていること等を総合的に判断し、選定及び指名を行 う。 (2) 監査等委員である取締役候補の選定について 当社の企業理念に基づき、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の職務を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グ ループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総 合的に判断し、選定及び指名を行う。 (3) 社外役員候補の選定について 社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)には独立した立場 | |||
| 06/29 | 10:49 | 8046 | 丸藤シートパイル |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 原則 4―10―1) 現在、当社における取締役会の構成は取締役総数 5 名のうち、2 名が独立社外取締役であります。取締役の報酬については、社外取締役 2 名、社内取締役 1 名の3 名で構成する報酬委員会を設置し、適切な助言等を得ております。また社外取締役が過半数を占めることで客観性等を 高めております。一方、経営陣幹部・取締役の指名については現時点で指名委員会を設置しておりません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 ◆ 政策保有株式 ( 原則 1-4) 【 政策保有株式に関する方針 】 政策保有株式につきましては、取締役会において、取引関係や事業における協力関係の確 | |||
| 06/29 | 10:47 | 4116 | 大日精化工業 |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 23 条を変更するものであります。 第 3 号議案取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)7 名選任の件 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)として、高橋弘二、青葉匡彦、竹田治、中山高 志、中川義章、長濱晶子及び中野淳文を選任するものであります。 なお、中川義章、長濱晶子及び中野淳文は社外取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)で す。 第 4 号議案当社株式の大規模買付行為に関する対応方針 ( 買収への対応方針 )の継続の件 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針 ( 買収への対応方針 )を一部変更し、継続するもので あり、有効期限は2029 年 3 月 31 日までに終 | |||
| 06/29 | 10:47 | 9956 | バローホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 、添付資料のとおりであります。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書における「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」「1. 機関構成・組織運営等に係る事項 」【 取締役報酬関係 】に記載のとおりであります。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 1 方針 ・監査等委員でない取締役候補については、専門知識を有し、マネジメント能力・経営判断能力が優れていること、また重要な業務 執行者・中核事業会社の責任者を担う者を指名しております。社外取締役候補 | |||
| 06/29 | 10:46 | 8835 | 太平洋興発 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 TAIHEIYO KOUHATSU INCORPORATED 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 太平洋興発株式会社 代表取締役社長板垣好紀 問合せ先 :03-5830-1601 証券コード:8835 https://www.taiheiyo.net Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は企業価値の向上を最大の目標とし、健全で効率的かつ迅速な経営を目指すため、コーポレートガバナンスの強化・充実を図っていくこと が、重要な経営課題の一つであると認識し、以下の基本方針に沿って取り組んでおります。 (1) 株主の権利・平等性を確保いたします。 (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 (4) 取締役会等の責務を適切に果たします。 (5) 株主との対話を重視いたします。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、当該企業との取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値の向上につながるかどうか等総合的に判断し政策保有株式を保有するこ とを基本方針としております。ただし、当該企業との取引関係等の中長期的な視点も踏まえた上で、保有の妥当性が認められない場合には、政策 保有株式については処分等を検討いたします。なお、政策保有株式保有の適否の検証及び検証内容の開示等につきましては、今後検討してまい ります。 また、当社は、政策保有株式の議決権について、当該企業の経営方針等を尊重しつつ、中長期的な観点から当該企業の企業価値の向上に資 するかどうか等総合的に判断し適切に行使いたします。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金を導入しておりませんので、該当いたしません。 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み等 】 当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針及びESG 活動に関する取組みについて制定し、当社ホームページにおいて開示しておりま す。なお、人的資本及び知的財産への投資等の具体的な情報の開示については今後検討してまいります。 【 補充原則 4-1-3 後継者計画の策定等 】 当社は、現在、最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画の策定を行っておりません。今後、後継者計画の策定等について検討し、計画を策定し 運用する場合は、取締役会が積極的に関与することといたします。 【 補充原則 4-2-1 経営陣の報酬 】 当社は、現在、取締役報酬等を業績連動報酬や自社株報酬等での支給を行っておりません。今後、客観性・透明性ある手続に従い、持続的な 成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬制度のあり方について検討してまいります。 【 補充原則 4-3-2 CEOの選任 】 当社は、現在、CEO 選任についての手続きを定めておりません。今後、客観性・適時性・透明性がある選任手続きについて検討してまいります。 【 補充原則 4-3-3 CEOを解任するための手続き等 】 当社は、現在、CEOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合の解任に関する手続きを確立しておりません。今後、客観性・適時 性・透明性がある解任手続きについて検討してまいります。 【 補充原則 4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 】 当社は、監査役会設置会社であり独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会において重要な事項の審議に当たり、 独立社外取締役を含む5 名の独立役員が、それぞれの立場から適切な関与・助言を行っており、取締役会はそれらを得て論議を深め、判断をして おります。今後、必要に応じて独立社外取締役からの適切な関与・助言等を得るため任意の独立した指名・報酬委員会の設置を検討してまいりま す。 【 補充原則 4-11-3 取締役会の実効性評価 】 当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、具体的な方法を用いて行っておりませんが、今後、導入の要否を含めて検 討してまいります。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、中期経営計画において、経営数値目標・株主利益還元政策・具体的な事業戦略等を定め、当社ホームページにおいて公表しておりま す。今後、自社の資本コストについて的確に把握し今後の経営計画に反映させることを検討してまいります。 【 補充原則 5-2-1 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表 】 当社は、現在経営戦略等の策定・公表に当たり、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況については順次検討をしております。今後、中期経営計画で示しました事業戦略等を念頭に、グループ全体で検討を深めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において決議して おります。 【 原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 (1) 女性・外国人・中途採用者の管理的地位にある労働者への登用等、中核人材の登用における多様性の確保についての考え方と自主的かつ 測定可能な目標 当社グループは、グループ全体の持続的な成長等を鑑み、登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を以 下のとおりといたします。 ・管理的地位にある労働者・中核人材の登用について、性別、国籍、キャリアにこだわることなく能力・経験・人格・見識等を公正に評価し、決定し ます。 ・女性の活躍を推進し、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合の増加を目指します。(2028 年 3 月末 :17.5%、2026 年 3 月末 :19.4%) ・外国人・中途採用者の管理的地位にある労働者への登用について、自主的かつ測定可能な目標は特に定めませんが、引き続き多様性の確 保に向けて検討を進めます。 (2) 多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針 当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方 針を以下のとおりといたします。 ・キャリアアップ推進のための人事及び研修制度を充実させます。 ・国家資格等の取得を推進するための自己啓発制度を充実させます。 ・産休・育休や育児時短勤務等、子育てと仕事が両立しやすい社内環境制度を充実させます。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や、経営戦略、経営計画等 当社ホームページにおいて、経営理念を含む中期経営計画を掲載しております。( https://www.taiheiyo.net/ ) (2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書の「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況取締役報酬関係 」をご参照 ください。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役候補者の指名に当たっては、法定の要件を備えていることを前提に、人格・見識・豊富な経験・経営能力等を総合的に判断し取締役会に おいて決定いたします。社外取締役候補者においては、人格、見識、豊富な経験等を有し、当社において業務執行の監督等に十分な役割を担え る人物であること等を総合的に判断し取締役会において決定いたします。 監査役候補者の指名に当たっては、法定の要件を備えていることを前提に、人格、見識、豊富な経験、監査を行う能力、経営陣からの独立性・ 公正性等、また、社外監査役候補につきましては、社外における経験等を総合的に判断し監査役会の同意を得て取締役会において決定いたしま す。 (5) 取締役会が上記 (4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社は取締役及び監査役の候補者についての略歴、社外取締役及び社外監査役の略歴及び候補者とする理由等を株主総会の参考書類に記 載しております。 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲 】 当社は、取締役会において、法令、定款で定められた事項のほか、取締役会規則において定めた経営にかかわる重要事項についての意思決 定を行い、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、それ以外の決議事項については、社内規程に定められた決裁権限に基づき部門 長等に権限を委任しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、東京証券取引所が定める独立性に準じて独立社外役員の独立性判断の基準を策定しております。独立性が認められ、加えて、豊富な 経験と高い見識を持ち業務執行の監督等に十分な役割を発揮できる者を独立社外役員として指定しております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会の多様性に関する考え方等 】 当社は、当社の事業内容・規模等を考慮し、取締役の経験・専門性等がバランスよく多様性をもつことを念頭に適正な規模での取締役会が構成 されるようにしております。なお、当社は、本コード原則 3-1(4)に記載した取締役の選任方法に従い、取締役を選任しております。また、現在の取 締役及び監査役に関するスキル・マトリックスは、2025 年 6 月開催の第 150 期定時株主総会招集通知において開示しております。 【 補充原則 4-11-2 取締役・監査役の兼任状況 】 当社は、役員等が当社以外の上場会社の役員等を兼務する場合は、当社業務に十分な時間・労力を振り向けられるよう合理的な範囲にとどめ るように努めております。 当社は、取締役及び監査役の重要な兼職があれば事業報告等で開示いたします。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング方針 】 当社の取締役・監査役に対するトレーニング方針は、以下のとおりです。 (1) 取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解 を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるものとします。 (2) 当社は、個 々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供するとともに、その費用の支援を行います。 (3) 前項におけるトレーニングの機会については、当社グループ役員向けセミナー・外部専門家による研修等とし、総務部担当取締役がこれを指 定します。 (4) 取締役・監査役が新たに就任する際は、就任後 3ヶ月以内を目途に、総務部担当取締役から、当社グループに関する以下の各号について説 明を行います。 1 歴史、経営理念、事業概要 2 業界動向 3 経営戦略、中期経営計画、年度計画 4 経営状態、財政状態 5 企業統治体制、内部監査統制、組織運営 6その他重要な事項 (5) 前項の他、就任後 1 年以内を目途に、当社グループ事業の主要拠点の視察を実施します。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との対話が重要であると考えております。 そのため、当社は次の方針により株主との建設的な対話を促進いたします。 (1) 株主との対話全般については、総務部担当取締役が総括いたします。 (2) 株主との個別の対話は総務部総務課が担当し、必要に応じ関係部署と連携を図ります。 (3) 個別の面談以外については、ホームページ等によりIR 情報を適宜発信いたします。 (4) 対話等において把握された株主等の意見等は取締役会に報告し、適切な対応をいたします。 (5) 対話等に際して未公表の重要事実は提供いたしません。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 太平洋興発持株会 410,324 5.27 クロダ株式会社 392,000 5.04 天塩倉庫株式会社 390,000 5.01 斉丸千代 169,100 2.17 恩田武 109,000 1.40 三井住友海上火災保険株式会社 108,200 1.39 楽天証券株式会社共有口 102,600 1.32 三井住友信託銀行株式会社 100,000 1.29 金子幸子 98,000 1.26 株式会社 SBI 証券 94,011 1.21 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 卸売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 9 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 藤井和典 山口禎子 氏名 弁護士 公認会計士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 藤井和典 ○ ――― 山口禎子 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 社外取締役藤井和典氏は弁護士として豊富 な専門的な知識・経験を有しており、当社にお いて業務執行の監督等に十分な役割を発揮し ていただけると考えられ社外取締役として選任 しております。また、当社との間に特別な利害 関係を有せず、一般株主と利益相反の生じる 恐れがないと判断したため独立役員として指定 しております。 社外取締役山口禎子氏は公認会計士として 豊富な専門的な知識・経験を有しており、当社 において業務執行の監督等に十分な役割を発 揮していただけると考えられ社外取締役として 選任しております。また、当社との間に特別な 利害関係を有せず、一般株主と利益相反の生 じる恐れがないと判断したため独立役員として 指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は会計監査人から監査の計画の説明を受け、また、適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図ってお ります。 当社は、内部統制の実効性の検証並びに内部統制システムの改善を目的として内部監査統制室を設置しております。監査役は監査業務の遂行 に当たり、内部監査統制室と緊密な連携を図り、内部統制システムが適切に構築、運用されているか検証しております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 伊藤彰彦他の会社の出身者 △ 関川峰希他の会社の出身者 △ 増田知晴 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 伊藤彰彦 関川峰希 氏名 独立 役員 増田知晴 ○ ――― ○ ○ 適合項目に関する補足説明 社外監査役伊藤彰彦氏は、当社と取引 がある三井住友海上火災保険株式会社 の出身です。当社と同社との間には、当 社が同社から資金の借入、当社が同社の 損害保険に係る代理店としての取引があ ります。 社外監査役関川峰希氏は、当社と取引 がある株式会社北洋銀行の出身です。当 社と同行の間には、当社が同行から資金 の借入を行っております。 選任の理由 社外監査役伊藤彰彦氏は監査を行う能力・ 見識をもち、当社において社外での経験を生 かし取締役とは独立した客観的な立場から監 査を行うことが可能であると考えられ社外監査 役として選任しております。また、当社との間に 特別な利害関係を有せず、一般株主と利益相 反の生じる恐れがないと判断したため独立役 員として指定しております。 社外監査役関川峰希氏は監査を行う能力・ 見識をもち、当社において社外での経験を生か し取締役とは独立した客観的な立場から監査 を行うことが可能であると考えられ社外監査役 として選任しております。また、当社との間に特 別な利害関係を有せず、一般株主と利益相反 の生じる恐れがないと判断したため独立役員と して指定しております。 社外監査役増田知晴氏は監査を行う能力・ 見識をもち、当社において社外での経験を生か し取締役とは独立した客観的な立場から監査 を行うことが可能であると考えられ社外監査役 として選任しております。また、当社との間に特 別な利害関係を有せず、一般株主と利益相反 の生じる恐れがないと判断したため独立役員と して指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するような報酬制度のあり方について検討してまいります。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書、事業報告において全取締役の総額を開示しております。取締役に対する報酬の内訳は、年間 87 百万円であります。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の個別報酬の決定方針は次のとおりです。 (1) 基本方針 当社の取締役の報酬については、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、企業価値の安定的かつ持続的向上に資する報酬体系に基 づき支払うことを基本方針とします。 (2) 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬の額の決定に関する方針 ( 報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む) 当社の取締役 ( 社外取締役を除く。)の報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責及び業績の目標達成度等を勘案し、当社の「 役員報酬基 準 」に基づき決定するものとします。また、社外取締役の報酬については、月例の固定報酬とし、社外取締役として期待される能力を発揮してもら うよう世間水準等から勘案し支払うこととします。なお、当社は基本報酬 ( 金銭報酬 ) 以外の業績連動報酬等及び非金銭報酬等はありません。 (3) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については、当社の「 役員報酬基準 」に基づき取締役会決議より代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものと し、その権限の内容は、株主総会の決議で定める総額の範囲における各取締役の報酬の額とします。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役への情報伝達体制につきましては、取締役会資料を事前に配布及び内容の説明を行います。 社外監査役への情報伝達体制につきましては、取締役会資料を事前に配布及び内容の説明を行い、また、稟議書類につきましても回覧し、必要 に応じ各担当部署からの説明を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項 当社では元代表取締役等が相談役・顧問等に就任する制度を設けておりません。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 取締役会が会社の最高の意思決定機関であるという認識のもとに、当社及びグループ会社の重要な経営課題について、取締役及び監査役が 十分な議論を行っております。取締役会は、月 1 回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、臨機応変に経営課題に取り組みます。 2025 年度の取締役会は16 回開催し、全取締役が出席しております。社外監査役増田知晴氏は2025 年 6 月 26 日就任以降に開催された取締役会 1 3 回全てに出席しております。社外監査役伊藤彰彦、関川峰希の二氏は全て出席しております。 監査役は法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役会が決定した監査方針、年間監査計画等に基づき監査を行っております。また、監査役 全員が取締役会に出席し、かつ、意見を述べ業務執行をチェックしております。なお、監査役の機能強化に向けた取組状況は、上記 「 監査役と会 計監査人の連携状況 」「 監査役と内部監査部門の連携状況 」「 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 」の記載の通りであります。 会計監査人による監査は、当社はEY 新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行し た公認会計士は、植村文雄、佐藤武男の二氏であります。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、会社の規模等、当社の状況に最も即した意思決定執行体制を採用しております。また、経営監視の面では社外取締役の選任、社外監査 役監査を実施し監視機能の強化を図っております。 現行の取締役会及び監査役による経営監視により、コーポレートガバナンスが十分に機能すると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社はインターネットによる議決権行使を採用しております。 その他 当社における機関投資家や海外投資家の持ち株比率は相対的に低いと判断しているた め、議決権の電子行使等は行っておりません。今後、株主構成比率の変化等状況に応じ て、議決権の電子行使等を検討してまいります。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 主に適時開示規則に基づく開示を行っております。 総務部を担当部署としております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 太平洋興発グループ企業行動指針等において、その旨を規定し公表しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、業務の適正を確保するための体制 ( 内部統制システムの構築 )の基本方針として、次の体制を確立することを基本方針としております。 Ⅰ. 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1. 法令、定款及び社会規範を遵守するために太平洋興発グループ企業行動指針及び太平洋興発グループ企業行動基準を制定する。 2. 法令遵守を徹底するため、経営トップのリーダーシップの下、「 財務情報の適正性 」「コンプライアンス遵守状況 」「 適時開示の実施状況 」 等を点 検、改善に努める。 3. 内部監査部門として内部監査統制室を設置し、法令遵守体制のチェックを行う。 4. 当社総務部が主管となって、当社グループへ法令遵守等の実践周知徹底に当たる。 5. 当社は当社グループにおける法令遵守、リスク管理の充実を横断的に推進し、関係会社役員研修会等において、当社グループ全体で業務の 適正を確保するための体制を構築する。また、当社内部監査統制室は関係会社の内部監査を実施し、結果と改善策を当社取締役会において報 告する。 6. 法令及び定款違反行為等を防止するため太平洋興発グループ内部通報規程を制定し内部通報制度を運用する。 7. 反社会的勢力には毅然として対応し一切関係を持たず、反社会勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行わない。 Ⅱ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1. 取締役会規則、稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体 ( 以下、文書等。)に記録し、保存 する。 2. 取締役、監査役並びに内部監査統制室長は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。 Ⅲ. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1. 当社グループはリスク管理規程等に基づき業務別にリスクの洗い出しと対応策の立案を行っていく。 2. 実際にリスクが発生したときの対応については、グループ経営危機管理規程、自然災害対応規程等に従って取締役は損失の軽減に努める。 3. 当社の取締役会は当社グループのリスク管理に関する年度計画等を承認し、その計画の進捗状況の把握、改善策の指示を行う。 4. 関係会社は損失の危険等が発生又は発生の恐れがある場合は、直ちに当社に当該内容・当社グループに与える影響等を報告することとして いる。 Ⅳ. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1. 取締役は、社員が全社的に業務目標とすべきアクションプランを期初に策定し、部店長会議にてその浸透を図る。 2. 取締役はアクションプランの進捗状況を3か月に1 回以上の頻度で確認し、状況に応じて必要な対策を打ち、経営の目標達成と効率化を実施 する。 3. 通常の業務に関しては、「 業務分掌規程 」・「 職務権限規程 」に則り担当業務の明確化と権限の移譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂 行する。 Ⅴ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 1. 関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は関係会社取締役会において関係会社各社の業務状況、決算状況等を四半期毎に報告させ助言指導する。関係会社は「 関係会社管理規 程 」に基づき当社にあらかじめ関係書類の提出・報告を行うと共に、重要事項については当社の取締役会の承認を得る。 2. 関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社グループは中期経営計画を策定し、社員への周知徹底と進捗管理を行う。 Ⅵ. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独 立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 1. 監査役職務補助のため、監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くことができる。監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な 事項を指示することができる。 2. 当該使用人が監査役の職務を補助するために行う業務については、取締役等の指揮命令を受けないこととする。 3. 当該使用人の異動、評価等は監査役会の同意を得るものとする。 Ⅶ. 当社グループの取締役等が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確 保するための体制 1. 当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役、使用人は次の場合、当社監査役会又は監査役に報告するものとする。 (1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき (2) 重大な法令違反、定款違反があるとき (3) 会社の重要な業務執行をするとき (4)コンプライアンス上重要な事項が発生したとき 2. 当社及び関係会社は当社の監査役会又は監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしないこととする。 3. 内部監査統制室長は、内部監査の監査報告書を監査役会又は監査役に回覧する。 Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1. 当社監査役は監査役監査基準に則り、代表取締役社長、各取締役、関係会社社長及び会計監査人との意見交換を行い、また、取締役会・部 店長会議・情報開示委員会・関係会社取締役会等に出席して必要に応じて意見を述べる。 2. 当社監査役は上記のほか、内部監査統制室長及び子会社監査役との連携を図っていく。 3. 当社取締役は重要な決裁書類等については監査役に回付する。 4. 当社は当社監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた 場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、太平洋興発グループ企業行動基準において、反社会的勢力には毅然として対応し一切の関係を持たないことを明確に定めております。 同基準は従業員へ周知徹底しております。なお、総務部を窓口として、定期的に関係機関との情報交換等を行い情報収集に努め、また、不当な 要求を受けるなどの事案が発生した場合は、関係機関・顧問弁護士等と連携して、速やかに対応できる体制を構築しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。 (1) 当社は投資家の投資判断に重要な影響を与える会社情報 ( 決定事実に係る情報、発生事実に係る情報、決算に関する情報など)の適時・適 切な開示に努めております。 (2) 当社における情報開示体制は、総務部長を情報取扱責任者とし、情報管理及び情報開示に関する担当部署を総務部及び経理部 ( 管理部門 ) としています。 (3) 決定事実及び発生事実に関する情報 決定事実に関する情報については、担当部門から直ちに管理部門に対してその内容等について報告がなされ、管理部門は適時開示規則等に 照らし適時開示が必要と思料したときは、取締役会の判断を仰ぎ、決議を経てその後速やかに管理部門が開示手続きを行います。 発生事実に関する情報については、発生事実を管理部門が確認後、上記と同様、開示が必要な場合は、取締役会決議を経てその後速やかに 管理部門が開示手続きを行います。 (4) 決算に関する情報 経理部門は決算手続完了後速やかに決算内容を取締役会に付議し、承認を受けた場合は直ちに開示手続きを行います。また、業績予想の修 正が必要と思料された場合も、取締役会の決議を経て直ちに開示手続きを行います。 ▼コーポレート・ガバナンス体制 株主総会 選任 / 解任選任 / 解任選任 / 解任 連 携 * 会計監査 監査法人 連携 監査役会 監査役 3 名 (うち社外監査役 3 名 ) * 業務監査 * 会計監査 監査 監査 監査 取締役会 取締役 6 名 (うち社外取締役 2 名 ) 代表取締役社長 選任 / 解任 / 監督 指示 情報開示委員会 連携 指揮監督 各部門・グループ会社 * 内部監査 監査室 監査 | |||
| 06/29 | 10:46 | 2179 | 成学社 |
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| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 SEIGAKUSHA CO.,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 株式会社成学社 代表取締役社長永井博 問合せ先 :06-6373-1529 証券コード:2179 https://www.kaisei-group.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することで株主をはじめとするステークホルダーから信頼を獲得し、長期的に企業価値を高めることに努 めております。コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを重要な経営課題のひとつと捉え、経営の執行と監督の分離、法規等の遵守、 企業倫理の確立を進めております。これにより、経営の透明性を高め、適正な経営の実現を目指しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-24 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳 】 当社は、議決権の保有割合が機関投資家、海外投資家ともに10% 未満と僅少なため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳 は行っておりませんが、今後、機関投資家および海外投資家の議決権の保有割合が30%を超えた場合には導入を検討してまいります。 【 補充原則 2-21 取締役会の行動準則定期的レビュー】 当社は、経営ポリシー等を取締役会で決定し実践しております。また、従業員については定期的なコンプライアンスアンケートの実施等を通じてリ スクの早期発見・法令順守の意識向上を図っており、お客様からのご意見・ご要望については、経営陣幹部等と情報共有することで早期の課題把 握と顧客対応に努めております。 取締役会としての形式的なレビューは実施しておりませんが、代表取締役社長が委員長を務める内部統制委員会でも上記の情報を共有し、行動 準則の順守について徹底しております。 【 補充原則 2-41 女性の活躍促進を含む社内の多様性確保 】 当社では、性別、国等を問わず能力のある者を採用し、管理職登用等を行っております。管理職等の中核人材は属性にとらわれず能力を有する 者を登用しているため、現時点では女性、外国人、中途採用者の管理職登用等の具体的な数値目標は設定しておりません。 なお、残業時間の抑制、勤務時間の多様化、介護等で退職した正社員の再雇用の推進等を通じて、あらゆる人材の確保を図っております。 女性活躍推進法に基づく行動計画では、2021 年 4 月からの5カ年計画として、年間採用者に占める女性正社員の割合 40% 以上の維持、かつ全社 員に占める女性正社員の割合 40% 以上を目標として定めております。 2026 年 3 月末時点での、年間採用者に占める女性正社員の割合は45.0%、全社員に占める女性正社員の割合は42.4%であります。 また、2026 年 4 月からの新たな5カ年計画として、管理職に占める女性労働者の割合 25% 以上、育児休業取得率を男性労働者 25% 以上、女性労 働者 95% 以上を目標として定めております。 【 補充原則 4-12 中期経営計画 】 当社は変化が激しい経営環境下において、迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要があるため、中期経営計画を策定しておりません。単年度の計画 と数値実績との差異については分析し、次年度の事業計画や事業展開に反映させております。 【 原則 4-2 取締役会の役割・責務 (2)】 【 補充原則 4-21 経営陣の報酬 】 各取締役は、その管轄する部署から取締役会で諮るべき提案があった場合は、取締役会に上程し審議を行い、その実行にあたっては、より現場 感覚に優れている経営陣幹部の意思決定を尊重しております。 取締役 ( 社外取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月例の固定報酬 ( 現金報酬 )および株式報酬に より構成しており、社外取締役の報酬等は、月例の固定報酬 ( 現金報酬 )のみで構成しております。 なお、株式報酬については、2026 年 6 月 26 日開催の第 40 期定時株主総会における決議に基づき導入したものであり、当社は、中長期的な企業価 値の向上および株主との価値共有を重視し、株式報酬をインセンティブとして位置付けております。 現時点において、中長期的な視点に基づいた経営を重視していることから、短期業績に連動する報酬制度は導入しておりませんが、役員持株会 を通じた毎月の拠出および株式報酬により、株価や中長期的な業績を意識した経営判断を促す仕組みとしております。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社の独立社外取締役は1 名でありますが、学校教育における長い経験と豊富な専門知識を活かし取締役会では自由闊達な議論と質問がなさ れております。当社は学習塾を中心とした教育が事業の根幹であり、現在の事業規模では妥当な体制と認識しております。 【 補充原則 4-81 独立社外取締役の情報交換・認識共有 】 当社は、独立社外者のみを構成員とする会合は実施しておりません。独立社外取締役は適宜情報収集するとともに、定例の取締役会での社外取 締役による提言時間等を通じて客観的な立場に基づく助言・提言を行っており、その役割・責務を果たしております。 今後、独立社外取締役を増員した場合には、必要に応じて独立社外者のみの定期会合の開催等について検討してまいります。 【 補充原則 4-82 独立社外取締役の連携体制整備 】 当社は、独立社外取締役が1 名のため、筆頭独立社外取締役を設置しておりませんが、特段の体制をとらずとも関係者との連携は図られておりま す。 今後、独立社外取締役を増員した場合は、必要に応じて筆頭独立社外取締役の決定等を検討してまいります。 【 補充原則 4-83 3 分の1 以上の独立社外取締役選任、特別委員会設置 】 当社は支配株主を有しておりますが、独立社外取締役は1 名に留まり、特別委員会も設置しておりません。ただし、重要な取引・行為等について は、取締役会で審議・検討し、少数株主の利益を害さない体制を整えております。指針については、本報告書 「Ⅰ 4. 支配株主との取引等を行う際 における少数株主の保護の方策に関する指針 」を参照ください。 【 補充原則 4-101 独立した諮問委員会等の設置 】 当社の独立社外取締役は1 名であり取締役会の過半数には達しておらず、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等も設置し ておりません。経営陣幹部・取締役の指名については、独立社外取締役および独立社外監査役に選任基準や各候補者の経歴および知見等につ いて、事前に十分な情報提供・説明を行い、その過半数の了承を得た者に関してのみ取締役会に上程し、取締役会にて慎重に審議しております。 取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役および独立社外監査役を含む取締役会において 十分に検討したうえで、代表取締役会長に一任することを決議しております。 このような状況から、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に透明性は確保されており、現時点で、任意の諮問委員会を設置する必要はないと 判断しております。 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社は、取締役選任に際しては、個人の豊富な経験と知見を活かし、会社の持続的な発展に貢献できる人材を、性別、国籍を問わず選任する方 針としております。当社の取締役会は男性 7 名とその構成に偏りがありますが、前述の方針に基づいた結果であり、適正な構成と判断しておりま す。 なお、当社は、弁護士、税理士の資格を持つ監査役を選任しております。 また、取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、「 補充原則 4-113」に記載の通りであります。 【 原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】 当社は、取締役及び監査役に体系だったトレーニング方針等は定めておりませんが、その責務を果たすために必要な知識の習得や適切な更新 等の研鑽に要する費用の支援等を行っております。取締役会では機会提供等について確認しておりませんが、取締役会等での議論を通じて、そ の役割・責務を適切に果たしていることを確認しております。 【 補充原則 4-142 取締役・監査役のトレーニング方針 】 当社は、取締役・監査役に対するトレーニングについて具体的な方針は定めておりません。当社規程において「 取締役および監査役は、自らの知 見・能力の向上のために常に自己研鑽に努める」と定め、具体的な方針を定めずとも、所属団体や第三者機関のセミナー等に参加し、各人の判 断で必要な知識の取得や適切な更新等を行っており、求められる役割・責務を果たしております。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は、当社グループの企業価値を継続的に高めるべく、2026 年 3 月期有価証券報告書 「 第 2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべ き課題等 (2) 経営環境及び経営戦略等 」に記載のとおり、各事業の特性をふまえて事業展開を行っております。中長期の経営計画数値は、変化 が激しい経営環境下において迅速かつ柔軟な経営判断を行う必要性があることなどから策定しておらず、収益力・資本効率等の具体的な目標数 値は定めておりません。当社は、各事業の特性をふまえた単年度の計画を公表し、その進捗状況等は決算短信において説明、半期ごとには決算 説明会を開催し、その資料は当社 IRサイトにて公表しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、政策保有株式として上場株式を保有いたしません。 政策保有株式として保有する非上場株式については、取締役会にて継続保有の適否を毎年定期的に検証し、保有が適当でない政策保有株式に ついては、売却を検討してまいります。 この方針に基づき、2026 年 3 月 19 日開催の取締役会において個別銘柄ごとの取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値 の向上を踏まえた保有意義を確認し、保有の適否について検証を行い、すべての株式に保有の妥当性があることを確認いたしました。 議決権の行使については、投資先の経営方針・経営戦略等を勘案し、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、議案に対する賛 否を判断した上で行ってまいります。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 本報告書 「Ⅰ 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 」を参照ください。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社ホームページや決算説明資料、有価証券報告書等を参照ください。 (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「Ⅰ 1. 基本的な考え方 」を参照ください。 (ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「Ⅱ 1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」を参照ください。 (ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役会が経営陣幹部の選任・解任を行うに当たっては、職務経験、専門知識、会社への貢献度等をふまえて総合的に判断し、取締役会で決議 しております。 取締役候補者は、株主からの経営の委任に応え、当社及び管轄事業部の業績等への貢献度、職務経験、知見等を勘案し、取締役の職務と責任 を全うできる人材を指名しております。監査役候補者は、高い独立性に加え、財務・会計に関する知見、その他企業経営に関する多様な知識等を 総合的に勘案し、監査役の職務と責任を全うできる人材を指名しております。 (ⅴ) 上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役候補及び監査役候補の個 々の選任・指名の理由については、本報告書の最終頁に記載しておりますスキル・マトリックスを参照ください。 【 補充原則 3-13 サステナビリティについての取組み等 】 当社のサステナビリティに関する方針、取組み内容につきましては、当社ホームページ上で開示を行っております。 ( 成学社のSDGs 活動内容 :https://www.kaisei-group.co.jp/sdgs/) また、当社グループでは、人の成長にかかわる企業として、人材の育成を重要なテーマと捉えており、より質の高いサービスの提供には教員・講 師の成長が不可欠であり、教員・講師の成長が当社の発展、ひいては社会の発展に寄与すると考えております。その概要については、2026 年 3 月期有価証券報告書 「 第 2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 」に記載の通りであります。 また、商品、広告、サービスなどすべての企業活動において、知的財産権を尊重し、自社の権利を保護するとともに、企業の持続的な成長のため にも知的財産への投資を進めてまいります。 【 補充原則 4-11 経営陣への委任範囲の明確化と概要 】 当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則に定める事項を決議しております。これらには、経営方針、年度事業計画、経営陣幹部の選解任、 重要な業務執行等を取締役会の決議事項と定めております。 取締役会での決議を要しない事項については、職務権限規程等に業務執行の権限を定め、決裁権限を委譲しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は独立社外取締役について、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反の生じる恐れが無く、豊富な実務経 験、その他の資質等を総合的に判断し、取締役会に対して建設的な意見を提供できる人物を選任しております。 【 補充原則 4-111 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方 】 当社は、定款に基づき取締役の員数を10 名以内と定めております。その人選においては、属性に関わらず取締役会全体としてのバランスも勘案 した上で、企業経営、教育業界等の経験及び事業戦略・マーケティング、財務・会計、法務・リスクマネジメント、グローバルビジネス等の知見を有 する社内出身の取締役と、多様な専門的知識や経験等を有する社外取締役により構成しております。 なお、当社取締役、監査役のスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁を参照ください。 【 補充原則 4-112 取締役の兼任の状況 】 当社において、上場会社の役員を兼任している取締役、監査役はおりません。また、取締役、監査役の他社での兼職の状況は株主総会招集通知 にて開示しており、合理的な範囲にとどめております。 【 補充原則 4-113 取締役会全体の実効性の分析・評価 】 当社は、評価対象期間中に在任していた取締役および監査役を対象に、取締役会全体の実効性の評価を、無記名アンケート形式により年 1 回実 施することとしており、その結果を取締役会に報告しております。 2026 年 3 月期に行った実効性評価の結果概要は以下のとおりであります。 1. 評価分類 1 構成、2 付議事項、3 運営、4 取締役・監査役のトレーニング、5 議論、6 社外役員に対する支援 上記の分類ごとに複数の設問を設け、設問ごとに、4 段階で評価しております。 2. 評価結果の概要と今後の取組み 1 構成 3.50、2 付議事項 3.85、3 運営 3.79、4 取締役・監査役のトレーニング3.10、5 議論 3.60、6 社外役員に対する支援 3.67 全体評価は高く、各分類別の評価も不適切の目安となる3 以下となる項目はなく、取締役会の実効性は確保できていると判断しております。 一方で、取締役会の構成の多様性、取締役・監査役のトレーニング機会の提供については充実を図る必要があると認識いたしました。 今回の評価を通じて認識した課題解決に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、以下の方針に基づき、株主との建設的な対話を促進しております。 (ⅰ) 経営企画部担当役員が情報開示担当役員となり、IR 業務を統括しております。 (ⅱ)IR 担当部署である経営企画部にて、関連部署からの情報統轄し、各部署と連携し情報開示を行っております。 (ⅲ) 機関投資家向けに決算説明会を中間決算・本決算時の年 2 回開催するとともに、当社ホームページへの情報開示等の実施を行っておりま す。 (ⅳ) 決算説明会、面談等で把握された株主の意見等は、経営企画部でとりまとめ、必要に応じて取締役会等に報告しております。 (ⅴ)インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程 」に則り管理をしております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 太田明弘 1,471,200 26.51 株式会社オーシャス 1,176,000 21.19 学校法人高宮学園 277,000 4.99 成学社従業員持株会 252,800 4.55 株式会社くふうカンパニーホールディングス 249,900 4.50 太田貴美子 174,000 3.13 株式会社さなる 159,000 2.86 株式会社仙台進学プラザ 119,400 2.15 永井博 104,326 1.88 有限会社日本作文指導協会 58,600 1.05 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 太田明弘 親会社の有無 なし 補足説明 当社は、自己株式 328,102 株 (5.58%)を所有しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社は、支配株主である太田明弘氏が議決権の過半数を所有している株式会社オーシャス及び株式会社ニューウェーブと不動産賃貸借取引を 行っております。当該取引においては、既存賃借人及び近隣の市場価格等を勘案して通常の取引条件で行われることなどに留意しております。 支配株主と取引を行う場合は、一般の取引と同様に適切な条件とすることを基本方針とし、取引の内容及び条件の妥当性等について取締役会で 審議、その実施を決定し、少数株主の利益を害することのないよう対応しております。 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社のその他の関係会社である株式会社オーシャス及び株式会社ニューウェーブとは、各社が保有する不動産を賃借する取引関係及び当社役 員の1 名が各社の役員を兼務する人的関係を有しております。 当社は、事業活動、経営判断において何ら制約はなく、兼務する役員も1 名であるため、独自の経営判断が行える状況であり、一定の独立性が確 保されていると判断しております。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 選任している社外取締役の人数 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 平井周他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 平井周 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 当社が寄付を行っている学校法人此花学 院 ( 現学校法人偕星学園 )の出身ですが、 取引の規模、性質に照らして、株主並び に投資者の判断に影響を及ぼすおそれは なく、社外取締役としての独立性に問題は ないと判断しております。 選任の理由 ・長年にわたり学校法人此花学院 ( 現学校法人 偕星学園 )の理事を務め、教育者、学校経営者 としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当 社の経営全般にわたる助言、監督を期待でき ることから選任しております。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立役員 の独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相 反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に 指定しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、監査法人と随時に意見交換を行い、会計監査の報告を受けております。相互に連携することにより、財務報告の信頼性を確保しており ます。また、監査役は、内部監査室による業務監査の内容を確認し、必要に応じて協同して監査を実施しております。社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 上田文雄 氏名 税理士 属性 竹山直彦弁護士 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 上田文雄 ○ ― 竹山直彦 ○ 適合項目に関する補足説明 過去において当社の使用人でありました が、就任する10 年以上前であり、社外監 査役としての独立性に問題はないと判断 しております。 選任の理由 ・税理士としての専門的な知識と経験があり、 その高い見識を当社の経営に反映することが 適切であると判断し選任しております。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立役員 の独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相 反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に 指定しております。 ・弁護士としての専門的な知識と経験があり、 その高い見識を当社の経営に反映することが 適切であると判断し選任しております。 ・同氏は、東京証券取引所が定める独立役員 の独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相 反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に 指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 当社の社外取締役及び社外監査役は、全員が独立役員の資格を満たしているため、社外役員の全員を独立役員として指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 2026 年 6 月 26 日開催の第 40 期定時株主総会において、取締役 ( 社外取締役を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における取締役に支払った報酬は110,430 千円であります。ただし、使用人分給与は含んでおりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の報酬は、取締役が直接任用されている市場において、市場競争に耐え得るレベルで、その役割及び職責等に相応しい水準に設 定することを方針としております。 取締役 ( 社外取締役を除く。)の報酬は、月例の固定報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、月例の固定報酬のみで 構成されております。 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、月例の固定報酬は代表取締役会長に、譲渡制限付株式報酬は代表取締役社長 に一任しております。 一任している理由は、代表取締役会長及び代表取締役社長は業界動向に精通していることから、当社全体の業績を勘案しつつ、取締役が直接 任用されている市場において市場競争に耐え得るレベルに設定できるものと判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役 会長及び代表取締役社長によって適切に行使されるよう監視しており、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることか ら、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役 ( 社外監査役 )の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、緊急時の情報伝達等については、必要に応じて経営企画部がサポート しております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行い、監査役設置会社として適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、 コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 ( 取締役会 ) 当社は、法令等で定められた事項及び経営における重要事項についての決定・報告を取締役会にて行っております。取締役会は月 1 回の定例取 締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 ( 監査役 ) 当社は、常勤監査役 1 名に加え、弁護士資格、税理士資格を有する監査役各 1 名を選任しております。監査役 3 名は月 1 回の定例の監査役会を 開催し、随時に意見交換を行うとともに取締役会に出席し、取締役の職務執行状況につき監視を行っております。常勤監査役は、社内の重要な会 議の出席、書類の閲覧等を通じて業務執行状況の調査を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等を監査しております。 ( 会計監査 ) 仰星監査法人を会計監査人に選任し、会計における適正性を確保しております。また、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を 受けております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 独立性の高い社外取締役を含む取締役会での公正な意思決定と監査役会、会計監査人、内部監査室との連携による経営のチェック機能の強化 により、法令の遵守と透明性のある経営を実現することができると判断し、現在の体制を選択しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権行使が可能です。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年 2 回 ( 中間、期末 )の決算説明会を開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 当社ホームページにおいて、プレスリリース、決算情報等の開示を行い、タイ ムリーディスクロージャーに向け積極的に取り組む方針であります。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 情報開示担当役員が管轄し、経営企画部を担当部署とし、企業内容の適時適 切な情報開示に取り組んでまいります。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、ステークホルダーの権利、立場の尊重等を 規定しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は経営理念に基づき、その理念の実践を通して、生徒、保護者をはじめとする当社に 関わる全てのステークホルダーの方 々の幸福の実現に貢献するとともに、持続可能な社 会への貢献を目指しております。 サステナビリティに関する方針、取組み内容につきましては、当社ホームページ上で開示を 行っております。 ( 成学社のSDGs 活動内容 :https://www.kaisei-group.co.jp/sdgs/) Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 各部門の使用人は職務分掌による牽制を行い、法令及び定款並びに諸規程に適合した職務執行を行う。 (2) 不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図るため、「 内部通報規程 」を制定し、当社外に相談窓口を設けるととも に、事案が生じた場合は、調査チームを設置し事実関係を調査する。 (3) 社長直属の組織として内部監査室を設置し、会計監査及び業務監査を行う。内部監査室は、業務執行について、法令及び定款並びに諸規程 等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。 (4) 取締役は、重大な法令違反等に関連する事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、取締役会に遅滞なく報告する。また、社 外取締役を選任し、経営全般にわたる管理監督の強化を図る。 (5) 代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を定期的に開催し、全社的な危機管理体制を整備する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る各種書類については、法令等に従い適切に保存及び管理を行う。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)「 財務報告の基本方針 」を定め、各部門は適切な財務報告に努める。 (2) 内部監査室は、内部監査の結果を取締役会に報告する。 (3) 内部監査室の監査により、法令及び定款並びに諸規程等の違反その他の事由により損失の危険のある業務の執行が発見された場合は、直 ちに被監査部門の長に対してその対策を命じるとともに改善内容を内部統制委員会に報告する。 (4) 内部統制委員会は内部監査室から内部統制システムに関する整備、運用状況に関して監査の結果報告を受け、リスクの回避・低減のための 改善等を行う。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 月 1 回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。 (2) 執行役員制度を導入し、取締役の職務の効率性を図る。 (3) 法令等の判断が必要な場合においては、顧問弁護士等と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、会社経営における効率性と適法性を図る。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 各子会社を管轄する取締役を取締役会で選定するとともに、「 関係会社管理規程 」を制定し、その業務の適正性を確認する。 (2) 内部監査室は、子会社についても同様に職務執行状況について適宜監査を行う。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役から独立した使用人を配置する。 7. 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1) 監査役の職務を補助する使用人が、当該業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮命令は受けないものとする。 (2) 監査役の職務を補助する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得ることとする。 8. 監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当該使用人は、監査役の補助業務に優先して従事することとし、当該使用人の上長及び取締役は、当該業務の遂行に必要な支援を行う。 9. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制 (1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席する。 (2) 監査役は、稟議その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求める。 (3) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。 10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 取締役及び使用人等が監査役に報告したことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。 11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方 針に関する事項 監査役の職務の執行において生ずる費用等は、所定の手続きにより、会社が負担する。 12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、経営方針の確認や、監査上の重要課題について情報を共有する。 (2) 常勤監査役は会計監査人と随時に意見交換を行い、必要に応じて内部監査室と協力して監査を実施することで社内情報を把握する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 (1)「 反社会的勢力排除に関する規程 」において、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく断固として排除し、毅然とした態度で臨むことを定め る。 (2) 事案の発生時には、経営企画部は関連部署と連携し、弁護士、警察等から適宜、指導・アドバイスを受け、迅速かつ適切に対応する。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制は、下記のとおりです。 (1) 決定事実に関する情報 重要な決定事実については、取締役会で決定を行っております。取締役会に付議する事項について開示の必要性を経営企画部にて検討し、必要 がある場合には、迅速かつ適切に開示を行うよう努めております。さらに、必要に応じて会計監査人による監査、弁護士及び税理士等によるアド バイスを受けております。 (2) 発生事実に関する情報 重要な発生事実については、経営企画部及び関係部署にて情報収集を行い、経営企画部が情報開示の検討を行っております。重要な発生事実 は取締役等に報告するとともに、必要に応じて取締役会決議を経て迅速に情報開示いたします。 (3) 決算に関する情報 決算に関する情報については、会計監査人による監査を経て取締役会で決議し、経営企画部より速やかに適時開示いたします。株主総会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 取締役会 監査役会 意見交換 報告 会計監査人 報告 選定・解職 業務監査 会計監査 会計監査 報告 代表取締役 経営会議 担当役員 業務遂行 報告 内部監査室 ( 内部監査を担当 ) 監査 意見交換 報告 内部統制委員会 各部門及び関係会社 連携 顧問弁護士 【 当社取締役・監査役のスキル・マトリックス 】 経験、専門性 氏名役職独立 企業経営 教育業界 事業戦略・ マーケティング 財務・会計 法務・リスク マネジメント グローバル ビジネス 人事・ 人材開発 選任理由 太田明弘代表取締役会長 ● ● ● 永井博代表取締役社長 ● ● ● 藤田正人常務取締役 ● ● ● ● 当社設立以来、代表取締役として当社グループ全体の経営を指揮し、 創業者としての理念と強力なリーダーシップを発揮しており、今後も当 社グループ全体の更なる成長、企業価値向上に資すると判断し選任 しております。 主力ブランドの立ち上げ時期から経営陣幹部として参画し、代表取締 役社長に就任後は、幅広い知識と経験を活かし当社全体の経営を指 揮しており、今後も当社グループ全体の更なる成長、企業価値向上に 資すると判断し選任しております。 金融機関の実務経験を通じて財務・会計に深い知見を有するととも に、海外での豊富な勤務経験を活かし当社グループの海外事業展開 を支えており、当社グループ全体の更なる成長、企業価値向上に資す ると判断し選任しております。 檜浦達也取締役 ● ● ● 当社入社以来、主力ブランドの事業戦略、マーケティングに携わり、当 社子会社代表取締役に就任後も豊富な経験と実績を積んでいること から、当社グループの更なる成長に資すると判断し選任しております。 礒野智行取締役 ● ● 山本一之取締役 ● ● 平井周取締役 ( 社外 ) ● ● 当社入社以来、主力ブランドの事業戦略、マーケティング等を通じて 新たな付加価値の提供に貢献し、取締役就任後も主力ブランドを当社 グループの根幹事業へと育て上げており、当社グループの更なる成 長に資すると判断し選任しております。 金融機関の実務経験を通じて財務・会計に深い知見を有し、人事担当 役員として人材資源を多岐に渡って活用するとともに、社内の人材育 成に貢献しており、当社グループ全体の更なる成長、企業価値向上に 資すると判断し選任しております。 長年にわたり学校法人此花学院 ( 現学校法人偕星学園 )の理事を務 め、教育者、学校経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、 当社の経営全般にわたる助言、監督を期待できることから選任してお ります。 山田明彦常勤監査役 ● ● 金融機関の実務経験を通じて財務・会計に深い知見を有しており、そ の高い見識を当社の経営に反映することが適切であると判断し選任し ております。 竹山直彦監査役 ( 社外 ) ● ● 弁護士としての専門的な知識と経験があり、その高い見識を当社の経 営に反映することが適切であると判断し選任しております。 上田文雄監査役 ( 社外 ) ● ● 税理士としての専門的な知識と経験があり、その高い見識を当社の経 営に反映することが適切であると判断し選任しております。 | |||
| 06/29 | 10:46 | 9021 | 西日本旅客鉄道 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| から業務執行取 締役へ意思決定権限を大幅に委任するとともに、その具体的内容は取締役会規則に定めております。 当該規則において、取締役会決議事項として、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ 経営上重要な事項等について定めております。 併せて、中長期的な経営方針・戦略や重要な経営課題等に関し議論する協議事項及び業務執行状況や企業倫理等に関する報告事項について も当該規則に一定の基準を定めることにより、取締役会における戦略等に関する議論、経営の監視・監督の更なる充実等を図っております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当 | |||
| 06/29 | 10:45 | 西日本高速道路 | |
| 有価証券報告書－第21期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| あると認識していま す。そのため、経営の意思決定、業務執行及び監督さらにはグループの統制、情報開示などについて適正な体制を 整備し、経営の健全性、効率性及び透明性の確保に努めています。 (2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 1 会社の機関の基本説明 (a) 取締役会 取締役会は、取締役 8 名 (うち社外取締役 1 名 )で構成され、監査役が出席し、当社取締役会規程に基づ き、原則として毎月 1 回開催として、必要に応じて随時開催しています。取締役会では、法令及び定款で定め られた事項その他業務執行に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務の執行の監督を行い、法令 | |||
| 06/29 | 10:43 | 3692 | ＦＦＲＩセキュリティ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 FFRI Security, Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 株式会社 FFRIセキュリティ 代表取締役社長鵜飼裕司 問合せ先 :03-6277-1518 証券コード:3692 https://www.ffri.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼 性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び 外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 鵜飼裕司 1,942,000 24.55 金居良治 1,441,600 18.23 THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT 225,399 2.85 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 187,900 2.38 楽天証券株式会社共有口 166,603 2.11 田中重樹 140,000 1.77 BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC 74,023 0.94 源利株式会社 52,500 0.66 永田哲也 49,000 0.62 石山智祥 47,000 0.59 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 当社は自己株式を280,460 株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。 3. 上記鵜飼裕司氏の所有株式数には、令和 3 年 3 月 16 日付で締結した管理信託契約に伴い株式会社 SMBC 信託銀行が保有している株式数 ( 令 和 8 年 3 月 31 日現在 600,000 株 )を含めて表記しております。 4. 上記金居良治氏の所有株式数には、令和 4 年 6 月 30 日付で締結した管理信託契約に伴い株式会社 SMBC 信託銀行が保有している株式数 ( 令 和 8 年 3 月 31 日現在 600,000 株 )を含めて表記しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 14 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 平山孝雄 松本勉 氏名 属性 他の会社の出身者 山口功作他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 学者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 平山孝雄 ○ ○ ――― 松本勉 ○ ○ ――― 山口功作 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 当該取締役は、ナショナルセキュリティにおけ る情報通信分野の豊富な経験と実績を有して おり、当該知識・経験等を活かして、特にナショ ナルセキュリティ分野について専門的な観点か ら取締役の職務執行に対する監督、助言等い ただくことを期待しております。また、当社及び 当社の経営陣から独立した立場であり、一般 株主と利益相反が生じるおそれがあるものとし て掲げられている事項に該当しておらず、一般 株主と利益相反の生じるおそれはないものと判 断し、独立役員として届け出ております。 当該取締役は、長年情報工学の研究に取り組 み、幅広い見識と豊富な経験を有しており、当 該知識・経験等を当社の経営に活かして、特に 当社のセキュリティ研究開発事業について専門 的な観点から取締役の職務執行に対する監 督、助言等いただくことを期待しております。ま た、当社及び当社の経営陣から独立した立場 であり、一般株主と利益相反が生じるおそれが あるものとして掲げられている事項に該当して おらず、一般株主と利益相反の生じるおそれは ないものと判断し、独立役員として届け出てお ります。 当該取締役は、情報通信分野における豊富な 経験と実績を有している他、経営者としての経 験と幅広い見識を有しており、当社の事業運営 への適切な監督・助言を行って頂けるものと判 断し、当社社外取締役に選任しております。ま た、同氏が株式会社 Cysec-Labの経営から完 全に離れて8 年が経過しており、実質的に独立 性を有していると判断しております。これらの事 から、東京証券取引所が規定する一般株主と 利益相反の生じるおそれがある事項に該当せ ず、高い独立性を有し、一般投資家保護の観 点から期待される経営陣から独立した監視を 遂行できるものと判断し、独立役員に指定して おります。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき取締役は任命しておりませんが、使用人として経営企画部員 1 名 ( 兼務 )が監査結果を監査等委員会に報告 し、必要に応じて監査等委員と共同で監査を行います。なお、使用人である経営企画部員は監査業務に関して必要な命令を監査等委員会から受 け、その命令に関して取締役及び内部監査責任者の指揮命令を受けないものとしています。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は定期的に会合を開催して監査に必要な情報を共有し、監査機能の有効性・効率性を高めるた め、相互に連携の強化に努めております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 現在は実施しておりませんが検討中であります。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明 当社は、役員への報酬総額を有価証券報告書にて開示しております。 令和 8 年 3 月期において役員に支払った報酬は次のとおりであります。 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く。)に支払った報酬 91,500 千円 社外役員に支払った報酬 17,538 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の 限度額を決定しております。報酬額は、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取 締役については監査等委員会の協議にて決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 社外取締役については、取締役会等の会議への出席依頼、事前の会議資料の送付・内容の説明等をメール等の通信手段を用いて担当部署より 行っています。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 ( 取締役及び取締役会 ) 取締役会は、取締役 7 名 ( 内、監査等委員である取締役 3 名 )で構成され、原則毎月 1 回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役 会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を 行っております。 また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。 また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。 ( 監査等委員会 ) 監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名 (3 名全員が社外取締役 )で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、 必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。 監査等委員会は原則毎月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。 また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能 の向上に取り組んでおります。 ( 内部監査 ) 内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画部長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及 び監査責任者が指名する者 (1 名 )が担当しており、経営企画部に対する内部監査は、社長が指名する経営企画部以外の部署に所属する者 (1 名 )が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規 程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。 ( 会計監査 ) 当社は、UHY 東京監査法人と監査契約を締結しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 211 条第 6 項の規定に基づき、金融商 品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づいた監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査等委員会及び内部監 査と情報共有し連携をとっております。 当社の監査業務を執行した公認会計士は、谷田修一氏、池田和永氏であり、所属監査法人はUHY 東京監査法人であります。継続監査年数につ いては全員 7 年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士 5 名、その他 2 名であります。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は取締役 7 名 ( 内、監査等委員である取締役が 3 名 )で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役 3 名 (3 名全員が社外取締役 )で構成されております。また、会計監査人としてUHY 東 京監査法人を選任しております。 当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。) 及 び監査等委員である取締役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 当社は法令に従い、株主総会開催日の2 週間前までに招集通知を株主全員に郵送する こととしておりますが、法定期日である2 週間前よりも早い時期に株主に送付するよう取り 組んでまいります。 集中日を回避した株主総会の設定 法令及び当社内の決算事務日程等を考慮する他、多くの株主の方にお越しいただけるよ う配慮して株主総会実施日を決定しています。 その他 株主総会の活性化、株主の利便性及び情報の正確な伝達を目的として、当社 Webサイト 上に、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書 ( 四半期報告書 )、決 算説明会資料等を掲載しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催個人投資家向け説明会を不定期に開催しております。あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向け説明会等を年 2 回決算発表後に開催しておりま す。 あり IR 資料のホームページ掲載 株主総会の活性化、株主の利便性及び情報の正確な伝達を目的として、当社 Webサイト上に、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書 ( 四半期報告書 )、決算説明会資料等を掲載しています。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社のIRは、経営企画部が対応しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 ステークホルダーに対する情報提供は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める適 時開示規則に則り、すべてのステークホルダーが平等に情報を入手出来るよう努めてまい ります。また、IR 活動は双方向性のコミュニケーション活動であるとの認識のもと、経営者 による直接的、積極的な対話を行ってまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社及びグループ会社 ( 以下、「 当社グループ」といいます。)は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地 域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保する ため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポ レート・ガバナンスの強化を推進しております。 内部統制システムの整備状況 1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 取締役及び使用人は、当社グループにおける企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目 的として「コンプライアンス規程 」を制定し、遵守を求めます。 (2) 内部監査において当社グループの各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行い ます。 (3) 当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当 社の監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会において報告します。 2. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、 文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。 3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループのリスク管理については当社の「リスク管理規程 」に基づき、効果的かつ総合的に実施します。 また、当社グループの各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、 必要に応じて当社の取締役会に報告される体制をとっております。また、当社において当社グループの内部監査を実施し、リスク管理体制の評価 を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。 この他、当社グループにおける職務分掌、職務権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、これに準拠した体制を構築します。 4. 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制 (1) 当社は、取締役会を原則として毎月 1 回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業 務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行います。 (2) 当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告します。 (3) 当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、 業務執行の範囲及び責任を明確化します。 (4) 当社は、グループ会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社経営の適正かつ効率的な運営に資するため、グループ会社 に基本方針及び業務遂行に必要な計画の策定を求めます。 (5) 当社は、当社の取締役が参加する取締役会において、グループ会社の経営に関する重要事項について、関係法令、経営判断の原則及び善 良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告することを求めます。 5. 当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社はグループ会社の経営内容を的確に把握するため、当社内にグループ会社担当部署を設置し、グループ会社から月次報告その他必要 事項について定期報告を実施します。 (2) 当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。 (3) 当社の監査等委員会は、当社グループ会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じてグループ会社から事業の 報告を受けます。 6. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 一 . 監査等委員会は、必要がある場合は、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができます。取締役 ( 監査等委員である取締 役を除く。)は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。 二 . 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役 ( 監査等委員 である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得 た上で行うこととします。 三 . 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。 (2) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制 一 . 当社グループの取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したとき は、監査等委員会に直ちに報告します。 二 .その他の事項に関して、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループの取締役及び使用人は遅滞なく監査等委員会に 報告します。 三 . 監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。 (3) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針 一 . 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 399 条の2 第 4 項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当 部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用 または債務を処理します。 二 . 監査等委員会が、独自の外部専門家 ( 弁護士・公認会計士等 )を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員 会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。 三 . 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。 (4)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図りま す。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除のための体制 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持た ない社内体制を整備しております。 具体的には、コンプライアンス規程において以下のとおり反社会的勢力に対する方針を定めています。 従業員等は、健全かつ適正な業務の遂行のため、反社会的勢力との関係を遮断すべく以下の方針に基づき行動しなければならない。 (1) 反社会的勢力に関する法令、指針等を順守し、社内体制の整備を進め、実効あるものとして運営するとともに、常に必要に応じた改善を行 い、不法な取引等を未然に防止するため、反社会的勢力排除の取組みを続けること。 (2) 経営層をトップとした不当要求防止体制を整え、反社会的勢力が及ぼすリスクの管理を行うこと。 (3) 反社会的勢力に関する情報を定期的に収集するとともに、従業者等へ周知することで情報の共有化を図り、反社会的勢力の排除に努めるこ と。 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況につきましては、コンプライアンス規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、常務取締役最 高財務責任者を窓口として、取引先について反社会的勢力に該当しないことの確認、新規の取引先については反社会的勢力排除のための契約 条項の整備を行うなどの対応をしております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― | |||
| 06/29 | 10:40 | 森ビル | |
| 有価証券報告書－第68期(2025/04/01－2026/03/31) 有価証券報告書 | |||
| 提出書類 森ビル株式会社 (E07846) 有価証券報告書 1 会社の機関の内容 (a) 取締役会 取締役会は、取締役 8 名で構成され、毎月 1 回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行い、重要な業 務執行及び法定事項に関する決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、取締役会には監 査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、当社には社外取締役はおりません。 (b) 監査役会 当社は監査役会設置会社であります。監査役 3 名のうち2 名を社外監査役とし、経営の透明性、客観性の確 保に取組んでおります。 (c) 内部監査室 代表取締役社長直属の組織として「 内部監 | |||
| 06/29 | 10:40 | 7822 | 永大産業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Eidai Co.,Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 永大産業株式会社 代表取締役社長枝園統博 問合せ先 : 取締役執行役員経営管理部長長友庄一郎 証券コード:7822 https://www.eidai.com Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、株主の皆さまやお客さまを始めとするすべてのステークホルダーから信頼され、社会から必要とされる魅力のある企業であり続けるた めに、公正性・透明性の高い意思決定と迅速で適切な経営判断により、継続的に企業価値の向上を図ってまいります。 そのためには、コーポレートガバナンスの強化・充実を経営上の重要課題として捉え、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンス 体制の構築に努めてまいります。 (1) 株主の権利・平等性の確保 当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行って まいります。 (2)ステークホルダーとの適切な協働 当社は、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築するという認識のもと、適 切な協働に努めてまいります。 (3) 適切な情報開示と透明性の確保 当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでまいります。 (4) 取締役会の責務 取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定や経営 全般に対する監督を果たすとともに、リスクテイクを適切に支える内部統制およびリスク管理等の強化に努めてまいります。 (5) 株主との対話 当社では、株主等に対し適時・適切に情報提供するとともに株主等との建設的な対話に努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2-4 議決権の電子行使、招集通知の英訳 】 当社は、現状での機関投資家や海外投資家の議決権行使状況に特に問題はないと認識しているため、議決権電子行使プラットフォームの利 用や招集通知等の英訳については、実施しておりません。 今後につきましては、これらの投資家の議決権行使状況を分析しつつ、機関投資家や海外投資家の株式保有比率が20% 以上になった段階 で改めて検討を進めてまいります。 【 補充原則 3-1-2 英語での情報の開示・提供 】 当社は、海外投資家を含む投資家向けの情報開示に特に問題はないと認識しているため、現時点では英語での情報の開示・提供を実施して おりません。 今後につきましては、投資家からの要望を分析しつつ、海外投資家の株式保有比率が20% 以上になった段階で改めて検討を進めてまいりま す。 【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社は、従来から性別や国籍、採用経路等に関係なく、本人のキャリア志向や能力、実績を重視する人物本位の人材登用を実施しておりま す。さらに、人材の多様化と人材育成が中長期的な企業価値向上につながるという考えのもと、積極的に取り組んでおります。 その中で、中途採用者については、能力や経験、実績等を総合的に判断して管理職への登用を進めておりますが、女性・外国人の管理職登 用はまだ十分ではないと認識しております。 今後の市場変化に対応し、持続的な成長に挑戦できる組織を実現するためには、経営・マネジメント人材の多様化を図る必要があると考えて おります。当社はこういった観点から、下記のとおり人材育成方針及び社内環境整備方針を策定しており、教育制度の充実やキャリア形成の支 援などを通じて、当社の企業価値の向上に貢献する人材の確保、育成に取り組んでおります。さらに、エンゲージメントサーベイを通じて従業員 の声や組織課題を把握し、その結果を人事戦略へ反映する取組を進めており、従業員のみならず当社への入社を検討している方 々にもより魅 力を感じて頂ける職場となることを目指してまいります。 一方で、中核人材の登用等における多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標につきましては、現時点では合理的な目標の設定に は至っておりません。しかしながら、有価証券報告書にて記載が求められている管理職に占める女性労働者の割合や男性労働者の育児休業取 得率、労働者の男女の賃金の差異に加え、女性従業員比率や新卒採用の大卒女性比率、社員の育児休業取得率等の実績を「EIDAIレポート」 にて公表しております。当社としましては、引き続き、有価証券報告書及び本報告書における公表に向けて、合理的な目標の設定について検討 してまいります。 < 人材育成方針 > 従業員がお互いに共感できる価値観や課題をもち、連帯感の強い組織づくりを目指します。社内の各分野においては、プロ意識と専門性を 持った人材育成を図り、役割・責任・実力・成果等に見合った評価制度と報酬制度の運用を図ります。また、従業員各人のキャリア自律を尊 重し、自己成長を支援する施策に継続的に取り組みます。これらの取組みにより、働く場としての魅力を高め、優秀な人材の確保と定着に 努めます。 < 社内環境整備方針 > 1)ダイバーシティ 今後の市場変化に対応し、持続的な成長に挑戦できる組織を実現するためには、経営・マネジメント人材の多様化を図ります。人材に 対して多様性・公平性・包括性を取り入れ、公平な機会のもと互いに尊重し合い、力を発揮する環境を目指します。 2) 健康・安全 従業員の心身の健康・安全への配慮に努め、定期的にリスクを抽出する仕組みによる問題発生の予防と問題発生時に迅速に対応・ 改善できる組織体制づくりを推進します。 3) 労働慣行 従業員を最重要のステークホルダーと位置付けて、労使間の円滑なコミュニケーションにより、協調的な労使関係の維持に努めます。 4)コンプライアンス/ 倫理 企業行動憲章を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、グループ全体でコンプライアン スを推進するため、マニュアルを定めて、役員や従業員の果たすべき役割を明示しているほか、推進体制や従業員等からの相談また は通報に対して適正な処理の仕組みを定めています。 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み等 】 当社は、「(1) 基本的な考え方 」に記載のとおり、事業活動そのものがサステナビリティに貢献していることを踏まえ、社会・環境問題をはじめ とするサステナビリティを巡る課題への取組が、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値の向上を図るうえで重要であると認識し、中期 経営計画の重点施策の1つにサステナブル経営を掲げ、ESGと関連付けて推進しております。なお、中期経営計画は当社ウェブサイトに専用 ページを設けており、有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書にURLを記載しているほか、取組の推進状況はEIDAIレポートに取り まとめて公表しております。 また、人的資本への投資については、当社は、従業員が生むアイデアが企業に利益をもたらすという、いわば従業員を人的資本と捉え、適切 に投資するという考え方を大切にしており、教育制度の充実やキャリア形成の支援などを通じて、当社の企業価値の向上に貢献する人材の育 成を行っております。一方、知的財産への投資については、当社は、各事業分野における研究開発力が中長期的な競争力や成長力の源泉で あると捉え、研究開発により創出された知的財産を適切に保護及び有効活用すべく、それぞれの事業分野の環境や戦略を踏まえた対応を行っ てまいります。 一方で、サステナビリティに関する考え方及び取組につきましては、下記のとおり基本的な考え方や推進体制等を整理しております。しかしな がら、人的資本や知的財産への投資等につきましては、中期経営計画の策定プロセスにおいて、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の最 適配分等と関連付けて検討しているものの、現時点では情報開示の面で改善の余地が残されていると認識しております。当社としましては、有 価証券報告書及び本報告書における公表に向けて、人的資本や知的財産への投資等の具体的な情報開示について検討を継続してまいりま す。 (1) 基本的な考え方 まず、当社グループの事業の特性として、木質ボード事業の製造拠点においては、国内で発生する建築解体材を主原料としてパーティク ルボードに再生していることから、事業活動そのものがサーキュラーエコノミーに直結していると考えております。さらに、当社グループが生産 する素材パーティクルボードは、住宅や建築物の構造材として耐力壁や床・屋根下地材に、また、表裏に化粧材をラミネートした化粧パーティ クルボードは、室内ドアやシューズボックスといった住宅の内装部材に広く使用されております。このため、建築解体材には当社グループが製 造・販売した製品が含まれており、これらを主原料としてパーティクルボードに再生する木質ボード事業は、「 木材資源を無駄なく利用する」 「 木材資源の循環を促し、再利用する」という環境に配慮したビジネスモデルとなっております。一方、脱炭素化に資する木材資源の活用が 叫ばれる中、2050 年のカーボンニュートラルの実現に貢献するために法改正が行われた結果、木材利用促進の対象が公共建築物等から 民間建築物を含めた建築物一般に拡大されました。その中で、森林資源の循環利用を進めることが示されており、建築解体材から再生され るパーティクルボードの利用拡大は、こういった国の政策の方向性とも一致しております。 以上のような事業の特性を踏まえ、当社は、「 木を活かし、よりよい暮らしを」という基本理念に則り、地球・社会・人との共生を通じて豊かで 持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しており、以下のとおり、サステナビリティ基本方針を制定しております。 <サステナビリティ基本方針 > 永大産業は、「 木を活かし、よりよい暮らしを」という基本理念のもと、健全で透明性の高い経営とステークホルダーから信頼される事業活動 を通じて、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上に努 めてまいります。 1) 社会・環境問題の解決につながる製品・サービスを通じて新たな価値を創造し、持続可能な社会の実現に貢献します。 2) 事業特性を活かした木材資源の循環的な利用や持続可能な木材調達を推進し、廃棄物の削減や再利用の推進、温室効果ガスの排出 抑制など、環境負荷の低減に取り組みます。 3)ステークホルダーとの対話を尊重し、対話を通じて得られた課題を事業活動に取り入れ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に 努めます。 4) 地域社会とのコミュニケーションを積極的に図り、良き企業市民として社会貢献活動を通じて、地域社会の活性化や豊かな生活環境づ くりに貢献します。 5) 性別や国籍など個人の属性に関係なく人財の多様性を尊重し、すべての役職員が安全・健康で働きやすい企業風土の醸成に取り組 みます。 6) 法令や社会規範を遵守し、取引関係においては健全な商慣習に従い、適切な条件のもとで取引を行い、あらゆる形態の腐敗の防止に 努めます。 (2)ガバナンス 当社グループは、気候変動を含む様 々なサステナビリティ課題への対応を経営の重要課題と捉え、代表取締役社長が委員長を務めるサ ステナビリティ推進委員会を年 4 回開催しております。同委員会においては、カーボンニュートラルや事業継続計画 (BCP)、安全推進活動、 人的資本・人財育成、情報セキュリティ等を中心に議論し、ESGの視点から課題やリスクを整理します。さらに、社内外の情報を収集したう えで当社の課題を具現化し、それぞれの実行部門の活動を活性化するとともに、取締役会がこれらの活動の監視、監督、決議を行うガバ ナンス体制としております。 (3)リスク管理 サステナビリティに関するリスクおよび機会については、今後、外部環境の変化や各部門からの情報を踏まえ、サステナビリティ推進委員 会を中心として識別・評価を行い、重要性に応じた管理体制の整備を進めてまいります。さらに、特に重要と判断した事項については、同委 員会において審議し、必要に応じて取締役会へ報告する体制としております。 また、当社グループは、リスクが顕在化した場合には企業経営に重大な影響を及ぼす可能性があると認識しており、リスク管理を重要な 経営課題の一つと位置づけております。このため、「 経営危機管理規程 」に基づき、リスクの未然防止と、発生時における被害の最小化に 努めております。 (4) 戦略 当社グループは、2050 年までにカーボンニュートラルを目指すという政府の目標を踏まえ、科学的根拠に基づいた目標設定を行ったうえ で、グループ全体で温室効果ガスの排出量の削減に向けた取組を推進するため、2024 年 11 月に国際的なイニシアチブであるSBT(Science Based Targets) 認定を取得しました。 (5) 指標及び目標 前述のSBTイニシアチブ認定を受けた温室効果ガス排出量削減目標を設定しています。 ・SCOPE1,2(※1):2032 年度までに2022 年度比で50.4% 削減 ・SCOPE3( 対象カテゴリ1,4,11)(※2):2032 年度までに2022 年度比で30.0% 削減 ※1 SCOPE1: 自社における燃料使用に伴う直接排出 SCOPE2: 他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出 ※2 SCOPE3:SCOPE1,2を除くバリューチェーン全体からの間接排出 ( 当社のSBT 目標では、カテゴリ1「 購入した製品・サービス」、 カテゴリ4「 輸送、配送 ( 上流 )」、カテゴリ11「 製品の使用 」が対象 ) (6) 人的資本への投資に関する取組 当社グループは、中期経営計画に掲げる持続的な成長の実現に向け、事業環境の変化に対応できる組織基盤の強化が重要であると 認識しており、その中核を担う人的資本への投資を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。また、今後の市場変化に対応し、 持続的な成長に挑戦できる組織を実現するためには、経営・マネジメント人材の多様化を図る必要があると考えております。当社グルー プはこういった観点から、人材育成方針及び社内環境整備方針を策定しており、教育制度の充実やキャリア形成の支援等を通じて、企業 価値の向上に貢献する人材の確保、育成に取り組んでまいります。 また、エンゲージメントサーベイを通じて従業員の声や組織課題を把握し、その結果を人事戦略へ反映する取り組みを進めており、従業 員のみならず当社グループへの入社を検討している方 々にもより魅力を感じて頂ける職場となることを目指してまいります。 なお、人材育成方針及び社内環境整備方針は、【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】に記載のとおりであ ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 1. 政策保有に関する方針 当社は、投資先企業との取引関係維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化が当社グループの持続的な成長と中長 期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に限り、上場株式を政策的に保有します。 また、株式の政策保有に際しては、半年ごとに、政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等 を精査し、保有の適否を個別銘柄ごとに検証のうえ、保有継続の是非を取締役会において決定します。なお、検証の過程で保有意義が希薄 であると判断される場合には、原則として縮減対象とします。 検証項目は以下の通りであります。 1) 株式保有先との取引関係有無 2) 株式保有先との直近の取引額 3) 株式保有先の収益状況 4) 年間受取配当金額・株式評価損益 5) 重大な不適切事案など保有継続の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の有無 2. 議決権行使の基準 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断し、 適切に行使します。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社と取締役との間の利益相反取引については、取締役会規則により、取締役会の承認を得ること、また、当該取引を実施した場合は、重要 な事実を取締役会に報告することとしています。 また、当社と主要株主等との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認し、取締役会の承認を得ることとしています。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は確定拠出型年金を採用しているため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 1. 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 < 基本理念 > 「 木を活かし、よりよい暮らしを」 永大産業は、地球・社会・人との共生を通じて豊かで持続可能な社会の実現に貢献する企業であり続けることを目指しています。 詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.eidai.com/about/philosophy.html < 中期経営計画 > 当社グループは、2026 年 3 月期は主力の住宅資材事業が好調に推移したことにより、営業黒字を計上しましたが、木質ボード事業の 収益改善が遅れたため利益水準としては低く、安定した経営基盤の構築と収益力の強化が大きな経営課題と認識しております。 このような状況を踏まえ、当社グループは、事業活動の根幹を成す従業員の安全を大前提として、厳しい事業環境においても目標と する利益を計上できるよう、2027 年 3 月期を最終年度とする中期経営計画 「EIDAI Advance Plan 2026」を策定し、各施策に取り組んで おります。この中期経営計画を着実に遂行することにより、安定した経営基盤の構築と収益力の強化を図ってまいります。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.eidai.com/about/management.html 2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「1.1 基本的な考え方 」をご参照ください。 3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 取締役の報酬は、株主総会において、「 年額 360 百万円以内 」とする旨を決議しております。 また、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は任意の指名・報酬委員会である人事 協議会へ諮問し答申を受けております。 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。 (1) 基本方針 取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、各職責を踏まえた適正な水準 とすることを基本方針とします。 業務執行取締役の報酬は、1 固定報酬としての基本報酬、2 業績連動報酬、3 中長期インセンティブとしての株式取得型報酬により構成 します。 また、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。 1 基本報酬 月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決 定するものとします。 2 業績連動報酬 各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。 3 株式取得型報酬 毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得することに限定した現金報酬とし、取得した株式は在任期間中、継続して保有することとしま す。 (2) 業務執行取締役の種類別の報酬割合 基本報酬 ( 構成比 83%)、業績連動報酬 ( 構成比 10%)、株式取得型報酬 ( 構成比 7%)を目安とし、人事協議会において検討を行います。 (3) 個人別の報酬額の決定に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとし、当該権限の内容は、各取締役の基本報酬の額 及び株式取得型報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。 また、取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締 役社長は、当該答申の内容にしたがって決定するものとします。 4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役・監査役候補者及び執行役員については、個 々 人の経験・識見・人格・専門性等に加え、取締役会や監査役会の規模や構成する バランスも勘案したうえで、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するべく各 々の役割・責務を適切に果たし得る人物を指名・ 選任することを方針とします。また、取締役・監査役の解任については、上記の選任要件に掲げる資質が失われた者については解任すること を方針とします。 取締役及び執行役員の選解任にあたっては、社外取締役が半数を占める人事協議会における検討、答申を経て取締役会で決議し、取締役 については選解任案を株主総会に付議します。 監査役の選解任にあたっては、人事協議会における検討、答申並びに監査役会の同意を経て取締役会で決議し、選解任案を株主総会に 付議します。 5. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役・監査役候補者の選任理由、取締役・監査役の解任理由を株主総会招集通知にて開示します。 【 補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務 ( 経営陣への委任の範囲 )】 当社は、取締役会においては、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針など経営上の重要な業務執行の意思決定を行うこととして おり、その基準は「 取締役会規則 」で明確にしています。 取締役会で決定しなければならない事項を除く個別の業務執行については、代表取締役社長をはじめ業務執行取締役及び執行役員に委任 することとし、社内規定に基づいて意思決定がなされています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 取締役会は、経営の基本方針として企業戦略の方向性を示し、それに従って業務執行がなされているかを監督する役割・責務を果たすため、 大所高所の見地からの建設的な議論を進めることが求められていると考えます。そのために、多様な専門知識を有し、高い見識と企業経営に 関する豊富な経験を有する独立社外取締役を指名してまいります。 独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて進めてまいります。 【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 】 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会に相当する人事協議会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能 を担っております。人事協議会では、取締役候補者・監査役候補者・執行役員の選任等に関する事項や、取締役および執行役員の報酬制度や 個別報酬に関する事項などの取締役会への答申を行っております。また、人事協議会の構成員は半数が独立社外取締役であり、公正で透明 度の高い審議が行われる仕組みとしております。 人事協議会の構成員については、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の 状況指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無補足説明 」に記載しております。 なお、2026 年 3 月期は8 回開催し、構成員は全員出席しております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、取締役会が活発な審議と迅速な意思決定を図り、適切な執行の監督を行うため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス がとれ、多様性のある取締役の構成が必要と考えております。こうした基本的な考え方に基づき、社内取締役については、当社の事業及び経 営の経験・識見・専門性などを総合的に評価して選定することとしております。社外取締役については、独立性があり、企業経営・監督等の幅広 い経験や弁護士・公認会計士といった優れた専門性・知見を有していることを重視して選定することとしております。取締役の員数は、取締役会 の機能が最も効果的・効率的に発揮できる10 名以内としております。 また、取締役等の選解任に関する手続きについては、公正で透明度の高い役員人事を徹底するため、社外取締役が半数を占める人事協議会での審議を踏まえて進めることとしております。 なお、各取締役の経験・専門性等については、株主総会招集通知においてスキル・マトリックスを開示しており、当社ウェブサイトに掲載して おります。 https://www.eidai.com/ir/general-meeting-of-shareholders.html 【 補充原則 4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況 】 取締役・監査役の兼任につきましては、当社の取締役・監査役としての役割・責務が適切に果たされることを確認したうえで兼任数を判断して おります。他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告や有価証券報告書にて開示しています。 【 補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価 】 当社では、すべての取締役・監査役に対して取締役会の実効性評価に関する趣旨等を説明の上、アンケートを実施しました。その上で、アン ケート結果をもとに取締役会において議論し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。 その結果、2025 年度の評価では、取締役会は全体として概ね適切に運営されており、実効性は総じて確保されていると評価しております。 一方で、経営戦略や事業戦略、中長期的な経営課題に関する議論については、別途議論の場を設けるなど改善の余地が残されていることか ら、議論を一層深めることができる体制の整備を検討してまいります。さらに、重要なテーマについては、配布資料の内容を充実させるとともに、 事前の検討時間の確保に努め、当日の審議時間についても、これまで同様に確保してまいります。また、事業継続に影響する主要なリスクへ の対応等については、サステナビリティ推進委員会においてESGの視点から課題やリスクを整理し、改善策を実行しておりますが、取締役会 においても、進捗管理にとどまらず、リスクの重要度に応じた議論の更なる充実が必要であると認識しております。 当社は、分析・評価を通じて共有した課題や、各取締役・監査役からの意見を踏まえ、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った 取締役会運営を常に意識し、取締役会全体の実効性の更なる向上を図ってまいります。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役全員に対して、就任時だけではなく、就任後も必要に応じて継続的に研修機会を提供していき ます。 新任の社内役員に対しては、役員として必要な法務・財務・コーポレートガバナンス・役員としての責務などについて受講を義務付けます。ま た、新任の社外役員に対しては、当社の事業・財務・組織等について、社長又は経営管理部担当役員から説明を行います。 就任後においても、社内役員に対しては、自発的な研鑽を継続して積むことができるように、外部セミナーの受講等を積極的に支援します。ま た、社外役員に対しては、事業・財務・組織等の変更内容や業界などの最新情報を継続して提供するとともに、必要に応じて、工場等の見学を 実施します。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主等に対して正確な情報を公平に提供することで長期的な信頼関係を構築することとし、株主等との建設的な対話を促進するため の体制整備及び取組みに関する基本方針を以下のとおり定めております。 (1)IR 統括 IR 全般については、経営管理部担当役員が統括します。 株主等との対話については、面談の主な関心事項等を踏まえたうえで経営管理部が対応方法を検討し、適切に対応します。 (2) 社内体制 正確な情報を提供すべく、関係各部と連携して対応します。 (3) 対話の手段の充実に関する取組み 決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載するともに、株主総会及び個別面談の場において株主等との建設的な対話に努めております。 https://www.eidai.com/ir/presentation-materials.htmll (4) 社内へのフィードバック 株主等との対話で得られた意見は、経営管理部担当役員が取りまとめたうえで取締役会に報告し情報を共有するとともに、当社の経営戦 略のレビュー等に活用します。 (5)インサイダー情報の管理 株主等との対話に際しては、サイレント期間を設けて未公開の重要情報を適切に管理します。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 永大産業取引先持株会 4,171,700 9.44 住友林業株式会社 2,306,000 5.22 大日本印刷株式会社 2,237,000 5.06 永大産業従業員持株会 2,166,500 4.90 株式会社りそな銀行 1,640,000 3.71 トーヨーマテリア株式会社 1,550,000 3.51 ナイス株式会社 1,460,000 3.30 双日建材株式会社 1,349,000 3.05 JKホールディングス株式会社 1,100,000 2.49 アイカ工業株式会社 1,028,000 2.33 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 大株主の状況は、2026 年 3 月 31 日時点の内容です。 2. 当社は、自己株式を2,588,418 株保有しておりますが、上記大株主の状況からは除外しております。 3. 割合 (%)は、自己株式を控除して計算し、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 その他製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 藤井義久 岡野紘司 粕井隆 氏名 学者 弁護士 公認会計士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 藤井義久 岡野紘司 粕井隆 氏名 独立 役員 ○ ○ ○ 適合項目に関する補足説明 国立大学法人京都大学名誉教授 公益社団法人日本木材保存協会会長 一般財団法人建築研究協会理事 一般社団法人住宅長期支援センター理事 長 当社は公益社団法人日本木材保存協会 の賛助会員であります。 弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー 日本ニューマチック工業株式会社社外 取締役 ( 監査等委員 ) NTKジャパン株式会社社外監査役 岡野紘司氏は、弁護士法人御堂筋法律 事務所パートナー、日本ニューマチック工 業株式会社社外取締役 ( 監査等委員 ) 及 びNTKジャパン株式会社社外監査役を兼 職しておりますが、当社と兼職先との間に 特別な利害関係はありません。 東邦ビジネスコンサルタント株式会社代 表取締役社長 TONE 株式会社社外取締役 ( 監査等委 員 ) 粕井隆氏は、東邦ビジネスコンサルタント 株式会社代表取締役社長及びTONE 株 式会社社外取締役 ( 監査等委員 )を兼職し ておりますが、当社と兼職先との間に特別 な利害関係はありません。 選任の理由 < 選任理由 > 木質科学と木材の有効利用を研究テーマにし ている専門家で、幅広い知見と深い専門知識 を有しており、当社の経営に有意義な意見をい ただけると判断しております。 < 独立役員に指定した理由 > 東京証券取引所の定める独立性の基準への 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるお それがないと判断し、独立役員として指定して おります。 < 選任理由 > 弁護士としての豊富な経験と深い専門知識を 有しており、企業法務に精通していることから、 当社の経営に有意義な意見をいただけると判 断しております。 < 独立役員に指定した理由 > 東京証券取引所の定める独立性の基準への 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるお それがないと判断し、独立役員として指定して おります。 < 選任理由 > 公認会計士として幅広い見識と高度な専門知 識を有していることに加え、経営コンサルタント 及び会社経営者として豊富な経験と実績を有し ていることから、当社の経営に有意義な意見を いただけると判断しております。 < 独立役員に指定した理由 > 東京証券取引所の定める独立性の基準への 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるお それがないと判断し、独立役員として指定して おります。指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 人事協議会 4 0 2 2 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 人事協議会 4 0 2 2 0 0 社内取 締役 補足説明 当社は、役員候補者の指名及び取締役等の報酬の決定に係る取締役会の諮問機関として、人事協議会を設置しており、必要に応じて開催して おります。同協議会は、下記のとおり、委員の半数が社外取締役で構成されているため、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる 仕組みとしております。なお、2026 年 3 月期は人事協議会を8 回開催し、1 回あたりの所要時間は約 1 時間でした。人事協議会においては、取締役 等の選任に関する事項及び取締役等の報酬等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しました。 構成員等は下記のとおりです。 委員会構成員委員長 ( 名称 ) 氏名役職名 ( 役職名 ) 指名委員会に相当する人事協議会枝園統博代表取締役執行役員社長代表取締役執行役員社長 任意の委員会 石井直樹取締役常務執行役員 藤井義久社外取締役 岡野紘司社外取締役 報酬委員会に相当する人事協議会枝園統博代表取締役執行役員社長 任意の委員会 石井直樹取締役常務執行役員 藤井義久社外取締役 岡野紘司社外取締役 代表取締役執行役員社長 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は会計監査人との間で、期初における監査方針のすり合わせを始め、期中においては、会計監査人が実施した監査結果についての往 査報告の受領や、会計監査人が実施する各事業所への監査に立会うほか、定例以外にも必要に応じて意見交換の場を設けて、監査上の指摘事 項等について情報を共有するなど、緊密な連携を図っております。 また、当社の内部監査については、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が、「 内部監査規程 」に基づき、各部門の業務遂行状況につい ての監査を行っております。監査役と内部監査室は、監査方針や監査計画などについての事前協議を充分行い、緊密な連携を図っております。 監査役は内部監査室が実施した内部監査の報告書をその都度閲覧し、監査役監査の際にそれを参考にしながら監査を行っております。 さらに、社外取締役を含め、監査役、会計監査人、内部監査室が一堂に会する連絡会を年 2 回開催し、監査結果や会社状況等について意見交 換や情報共有を行うなど、緊密な連携を図り、監査の実効性の確保に努めております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 本井啓治 氏名 公認会計士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 竹田千穂弁護士 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他会社との関係 (2) 本井啓治 竹田千穂 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 本井公認会計士・税理士事務所所長 一般財団法人総合福祉研究会理事長 監査法人ユウワット会計社理事長 本井啓治氏は、本井公認会計士・税理士 事務所所長、一般財団法人総合福祉研 究会理事長及び監査法人ユウワット会計 社理事長を兼職しておりますが、当社と兼 職先との間に特別な利害関係はありませ ん。 弁護士法人三宅法律事務所パートナー 株式会社ニチダイ社外取締役 ( 監査等 委員 ) 京阪神ビルディング株式会社社外取締 役 ダイハツインフィニア―ス株式会社社外 取締役 当社は弁護士法人三宅法律事務所との 間で顧問契約を締結しております。 選任の理由 < 選任理由 > 公認会計士として財務及び会計に関する高度 な知識と豊富な実務経験を有しております。こ れらの知識や経験を当社の監査業務に活かし ていただけると考えております。 < 独立役員に指定した理由 > 東京証券取引所の定める独立性の基準への 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるお それがないと判断し、独立役員として指定して おります。 < 選任理由 > 当社の顧問弁護士事務所に所属する弁護士で すが、当社の担当弁護士ではないため、一般 株主と利益相反は生じないと判断しておりま す。弁護士として豊富な経験と専門知識を有し ていることに加え、企業経営及びコーポレート ガバナンスに関する豊富な知見を有しているこ とから、主に法的側面から取締役による業務執 行を監視できる人材と考えております。 < 独立役員に指定した理由 > 東京証券取引所の定める独立性の基準への 該当がなく、一般株主との利益相反が生じるお それがないと判断し、独立役員として指定して おります。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 本報告書 「1.1.【 原則 3-1 情報開示の充実 】3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」をご参照くださ い。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 直前事業年度において支払われた取締役の報酬等の額は以下のとおりです。 ・取締役の年間報酬 164 百万円 (うち社外取締役 14 百万円 ) 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 報酬の算定方法の決定方針については、本報告書 「1.1.【 原則 3-1 情報開示の充実 】3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定す るに当たっての方針と手続 」に記載しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役の取締役会への出席並びに社外監査役の監査役会及び取締役会への出席に際しては、経営管理部が事務局となって会議のスケ ジュール調整や会議で配布される資料の事前説明を行う等のサポートを行っております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) < 取締役会 > 当社の取締役会は、毎月開催の定例取締役会及び四半期ごとの決算取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取 締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から建設的な議 論を行っております。また、これらとは別に毎月執行役員会議を開催し、経営陣の意思疎通と情報の共有化を図り、業務執行者が的確な判断と迅 速な業務運営が行える体制を整えております。 なお、2026 年 3 月期は取締役会を18 回開催し、1 回あたりの所要時間は約 3 時間でした。取締役会においては、取締役会付議事項や報告事項を 明確にした取締役会規則に従い、当社の損益予算や中期経営計画をはじめとする経営に関する基本方針や重要な業務執行に関する事項、株主 総会の決議により授権された事項などの決議を行いました。また、法令に定められた事項や重要な業務の執行状況、関係会社の状況についての 報告を受けております。 構成員等は下記のとおりです。 構成員 議長 氏名役職名 ( 役職名 ) 取締役会枝園統博代表取締役執行役員社長代表取締役執行役員社長 石井直樹取締役常務執行役員 田部忠光取締役常務執行役員 小島孝弘取締役常務執行役員 西岡秀晃取締役上席執行役員 藤本八郎取締役執行役員 長友庄一郎取締役執行役員 藤井義久社外取締役 岡野紘司社外取締役 粕井隆社外取締役 < 監査役会 > 監査役会は原則毎月 1 回定例開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、定例監査役会以外に社長との懇談会を 年 3 回行い、監査結果その他事項について意見交換を行うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、監査方針・計画、監査結果及び監査上の主 要な検討事項 (KAM)について意見交換を行うなど連携を図っております。なお、今期においては、ENボード株式会社の固定資産の評価及び事 業の継続性に関し、その妥当性について重点的に監査を実施しました。 さらに、社外取締役を含め、監査役、会計監査人、内部監査室が一堂に会する連絡会を年 2 回開催し、監査結果や会社状況等について意見交 換や情報共有を行うなど、緊密な連携を図り監査の実効性の確保に努めております。 なお、2026 年 3 月期は監査役会を14 回開催し、1 回あたりの所要時間は約 1 時間でした。具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計画・監 査分担、内部統制システムの整備・運用状況、往査結果報告、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の監査報酬等の同意、 監査役選任同意、監査役会の監査報告書等です。また、主に重要会議、内部通報の状況などについて情報共有を行っております。特に今期にお いては、ENボード株式会社の工場視察や経営層へのヒアリングを実施し、事業状況について情報の共有を行い、意見交換いたしました。 構成員等は下記のとおりです。 構成員 議長 氏名役職名 ( 役職名 ) 監査役会村上貴基常勤監査役常勤監査役 永田千麻紀常勤監査役 本井啓治社外監査役 竹田千穂社外監査役 < 人事協議会 > 役員候補者の指名及び取締役等の決定に係る諮問機関として、人事協議会を設置しており、必要に応じて開催しております。同協議会は、委員 の半数が社外取締役で構成されているため、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。 なお、2026 年 3 月期は8 回開催し、1 回あたりの所要時間は約 1 時間でした。人事協議会においては、取締役等の選任に関する事項及び取締役 等の報酬等に関する事項について協議を行い、取締役会に答申しました。 構成員等は、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況指名委員会又は報 酬委員会に相当する任意の委員会の有無 」に記載しております。 < 内部監査 > 社長直轄の独立監査部門である内部監査室が、「 内部監査規程 」に基づき、各部門の業務遂行状況についての監査を行っております。室長以 下 7 名が、年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されている かを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。監査結果につきましては、内部監査室長が取締役会にて報告し、議論 されております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を 行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。 内部監査の状況につきましては、内部監査室長が代表取締役社長及び監査役に対して個別に報告の場を設けており、月次で共有されておりま す。一方、内部監査の報告書 ( 業務監査、内部統制監査 )は取締役及び監査役に回付され、その内容について意見交換を行うなど、情報の共有化 を図っております。さらに、内部監査室長は監査結果を取り纏めて取締役会にて報告を行い、取締役会メンバーによる問題点の確認や対策につ いての議論がなされております。 また、内部監査室は監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画等を確認し、定期的に情報交換を行っております。 < 関係会社管理 > 「 関係会社管理規程 」を定め、当社と関係会社が相互に密接な連繋のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図れる体制をとってお ります。当社の取締役もしくは執行役員が重要な子会社の取締役に就任し経営の意思決定に加わるとともに、当社の取締役を当該関係会社の担 当役員に任命し、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、関係会社に対する統制を図っております。 また、子会社及び関連会社には、毎月、業務報告及び資料を提出させており、常にその経営状況を掌握しております。 <コンプライアンス> 当社では「 永大産業グループ企業行動憲章 」を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、社長を委 員長とするコンプライアンス委員会を設置し、顧問弁護士も委員に含めて、具体的な実践計画などの重要事項の協議を行い、毎期の活動方針を 決定しております。法務コンプライアンス室では「 永大産業グループコンプライアンス・マニュアル」、「インサイダー取引防止マニュアル」、「 反社会 的勢力排除マニュアル」を制定して社員の啓蒙に努め、全社員による積極的な取組みを推進しております。さらに、「 内部通報者保護規程 」を制定 し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する従業員等からの相談または通報に対して適正な処理の仕組みを定めております。 また、法律及び規制の遵守には反社会的勢力排除に向けた取組みが重要であるとの考えから、反社会的勢力 ( 暴力団、暴力団構成員、準構成 員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等 )との関係を一切遮断する旨を、取締役会におい て決議し宣言しております。 反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組みを実践しており、新規取引を 行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引を行う際に締結する取引基本契約書には 暴力団排除条項を入れております。加えて、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを定期的に確認する仕組を構築してお ります。 < 独立役員の確保の状況 > 当社では3 名の社外取締役及び2 名の社外監査役の全員を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。 < 責任限定契約の内容の概要 > 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第 427 条第 1 項及び当社定款の定めに基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契 約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められ るのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 < 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等 > 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第 430 条の3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を 保険会社との間で締結しております。 当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る 損害や、被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は監査役設置会社を選択しております。独立性の高い2 名の社外監査役を含む4 名の監査役による経営監視機能に加え、社外取締役 3 名 を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。 さらに、取締役会が活発な審議と迅速な意思決定を図り、適切な執行の監督を行うため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと 人材の多様性を確保するとともに、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めております。 また、取締役・監査役候補の指名及び執行役員の選任ならびに取締役及び執行役員の解任に際しては、委員の半数が社外取締役で構成され る人事協議会において審議することにより、公正で透明度の高い役員人事を徹底してまいります。 当社は、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在のコーポレート・ガバナンス体制で十分にガバ ナンスは機能していると認識しており、当社の事業特性及び規模を考慮すると、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する 体制として最適であると考えております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 その他 株主の皆様の議決権行使環境を改善するため、法定期日よりも前に招集通知を発送して おります。 株主総会の開催日につきましては、集中日と予測される日を避けて設定できるよう努めて おります。 インターネットによる議決権行使を可能にしております。 株主総会場において、映像機器を用いて報告事項のビジュアル化を実施しています。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 当社ウェブサイトに決算説明資料等を掲載するともに、機関投資家などを対象 に、業況及び今後の戦略等について説明する個別ミーティングを実施しており ます。 https://www.eidai.com/ir/presentation-materials.html なし IR 資料のホームページ掲載 投資家向けのページを設け、決算短信や決算説明資料、有価証券報告書、IR ニュース、中期経営計画等を掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 IRに関する部署 ( 担当者 )を経営管理部内に設置し、経営管理部担当役員がIR 全般を統括しております。株主等との対話については、面談の主な関心事項 等を踏まえたうえで経営管理部が対応方法を検討し、関係各部と連携して対 応いたします。また、株主等との対話で得られた意見は取締役会に報告し、情 報を共有するとともに、当社の経営戦略のレビュー等に活用しております。な お、株主等との対話に際しては、サイレント期間を設けて未公開の重要情報を 適切に管理しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「 永大産業グループ企業行動憲章 」において、株主はもとより、取引先、地域社会等、企業 を取り巻くさまざまな関係者とコミュニケーションを図る旨を宣言し、当社ウェブサイトで公開 しております。 環境保全活動、CSR 活動等の実施 「EIDAIレポート」を年 1 回作成し、ESGの視点から当社グループの活動状況を報告してお ります。EIDAIレポートでは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題へ の取組状況について、SDGsの取組をESGと関連付けて数値目標化し、実績をトレースし ております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 「 永大産業グループ企業行動憲章 」において、企業情報を積極的かつ公正に開示する旨を 宣言し、当社ホームページで公開しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役会において「 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する ための体制 」を決議しております。なお、本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は次の とおりです。 1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社及び子会社 ( 以下、「 当社グループ」という)の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な 経営の実現と市民社会との調和を図る。この実践のため、「 永大産業グループ企業行動憲章 」 及び「 永大産業グループコンプライアンス・マ ニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図る。 (2) 「コンプライアンス委員会規程 」に基づき、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年 2 回の委員会で、 推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議する。 (3) 総務部法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの推進・統括を担い、コンプライアンス体制の整備及び問題点の 把握に努める。 (4) 各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施する。法務コンプライア ンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。 (5) 内部監査室は法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合 には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する。 (6) 「 内部通報者保護規程 」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、通報した人が不利益 な処遇を受けないよう適切な運用を行う。 2. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 取締役の職務の執行に係る情報 ( 取締役会議事録、稟議書等 )は文書 ( 電磁的記録を含む)によって保存する。 (2) その取扱いについては「 文書取扱規程 」に基づき、適切に保存及び管理を行い、必要に応じて常時閲覧可能な状態にする。 3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 「 経営危機管理規程 」に基づき、当社及び子会社 ( 以下、当社グループという)のあらゆるリスクに備えた損失の未然防止と、事故発生時の 被害を極小化するために適切な対応を図る。 (2) 事故発生時には、原則として社長を本部長とする対策本部を設置し、当社グループでの連携を図りながら顧問弁護士や専門家の意見を 参考に損害の拡大を防止することで、迅速に危機の解決並びに回避を図る。 4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は毎月 1 回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会に重要事項を付議する。付議すべき重要事項については「 取締役 会規則 」、「 決裁権限基準 」に規定する。子会社においても「 取締役会規則 」、「 決裁権限基準 」を定め、重要事項については定例取締役会及 び臨時取締役会に付議する。 (2) 取締役会においては、重要事項についての意思決定を行うほか、当社グループの経営方針及び経営戦略について中長期的な見地から 建設的な議論を行う。その他、経営陣の意思疎通と情報共有の円滑化のために執行役員会議等を開催し、迅速かつ的確な判断を下す体 制を整える。 (3) 取締役会の決定に基づく業務執行については「 組織職制規程 」、「 業務分掌規程 」に基づき、これを執行する。 (4) 社外取締役が会計や監査にかかる情報を適切に収集できるように、監査役は、社外取締役・会計監査人・内部監査室と「 連絡会 」を定期 的に開催して情報共有と意見交換を行う。 5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社は「 関係会社管理規程 」に基づいて当社グループ全体を統合した経営を行う体制 を構築する。 (2) 当社の取締役を子会社の担当に任命する。当該取締役は常に担当する子会社の経営状態を掌握し、必要な場合には重要事案に参画し 助言・協力を行う。 (3) 当該取締役は、担当する子会社から月次決算書を始め経営上の重要な資料・情報を提出させ、社長及び関係役員に状況を報告する。 (4) 当社の監査役又は取締役が重要な子会社の監査役を兼務する。また、「 内部監査規程 」に基づき、当社の内部監査室が定期的に子会社 の内部監査を実施する。 6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制 (1) 監査役がその | |||
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| 検討を重ねてまいります。 【 補充原則 4-10-1】 < 指名・報酬に係る諮問委員会の設置 > 現在、当社では任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、独立 社外取締役から有用な意見や提言を得ており、独立社外取締役に期待される監督機能を十分に発揮しております。 【 補充原則 4-11-3】 < 取締役会の実効性評価 > 取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させる観点から、評価の方法も含めて検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 < 政策保有株 | |||
| 06/29 | 10:36 | 4437 | ｇｏｏｄｄａｙｓホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 7 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 菅原貴弘 中村岳 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は | |||