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「 社外取締役 」の検索結果
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ページ数： 500 ページ
| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 06/29 | 18:53 | 7779 | ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 引は、外部の専門家の意見や市場価格を勘案した一般的な取引と同様の条件とすることを基本方針とし、取引の必要性や 当該条件が法令上問題ないこと等を社外監査役による監査役監査 ( 監査役 3 名のうち3 名が社外監査役、うち1 名が常勤監査役 )にてモニタリング するとともに、社外取締役も参加する取締役会 ( 取締役 5 名のうち3 名が社外取締役 )で十分に審議し、決議においては支配株主も含む利害関係 者が参加しないことで、少数株主の保護に努めております。 なお、支配株主である山海嘉之は、国立大学法人筑波大学の教授職を兼務しており、そのことによる当社グループと国立大学法人筑波大学との 間における利 | |||
| 06/29 | 18:41 | 3850 | エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 3-12】( 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進 ) 当社は、現行の海外投資家持株比率を鑑み、英語での情報の開示・提供は見合わせております。今後上記の状況に変動があった場合は改めて 検討いたします。 【 原則 4-101】( 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 ) 当社は、独立した指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役及び親会社に対して、取締役会 の決議に先立ち、取締役の報酬、取締役候補者の選任、取締役会における専門分野等のバランス及び多 | |||
| 06/29 | 18:33 | 6859 | エスペック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 https://www.espec.co.jp/sustainability/env/tcfd.html https://www.espec.co.jp/sustainability/env/tnfd.html https://www.espec.co.jp/ir/library/security.html 【 補充原則 4-11 経営陣に対する委任の範囲 】 基本方針 「 第 12 条取締役会の役割 」 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 】 基本方針 「 第 17 条取締役候補者の指名方針および手続き」 【 補充原則 4-101 指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関 | |||
| 06/29 | 18:22 | 1960 | サンテック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 会社とします。取締役会による監督と監査役による監査を組み合わせ、経営の健全性を確保します。 (2) 取締役会・経営会議 当社取締役会は、経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を本社取 締役等で構成する「 経営会議 」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに、意思決定の迅速化を図ります。 経営会議を業務執行機関として機能させることにより、取締役会は経営の大きな戦略的方向付けと執行監督を中心に行い、当社の経営を戦略 的かつ効率的に運営します。 (3) 社外取締役 当社は社外取締役を2 名以上選任し、独立した立場からの助言及び監 | |||
| 06/29 | 18:17 | 5247 | ＢＴＭ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 長井宏和 青木想 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 | |||
| 06/29 | 18:17 | 2454 | オールアバウト |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 澤桂一他の会社の出身者 ○ ○ 伊藤邦宏他の会社の出身者 ○ ○ 渡邊龍男 武田健二 山縣敦彦 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 ※ 会社との関係につ | |||
| 06/29 | 18:16 | 3646 | 駅探 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 。 ○ 組織及び従業員人事に係る事項 ○ 一定金額以下の営業及び費用に係る事項 ○ 子会社における事業運営に係る事項 原則 4-9 当社は金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、かつ法曹、会計等の分野に秀で、当社経営を客観的な視点から監督できる人材を独立社 外取締役としております。 補充原則 4-101 当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るこ とを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「 指名・報酬諮問委員会 」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会に よる答申をふまえ、取締役人事及 | |||
| 06/29 | 18:06 | 7872 | エステールホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 方針に基づき、指名・報酬委員会が内容を検討、原案の策定を行い、さらに監査役候補指名については監査役会の同意を得た上で、取締 役会が決議します。 (ⅴ) 取締役・監査役の各候補者および経歴について、株主総会参考書類に記載しています。なお、社外取締役と社外監査役の選任については、 その理由も記載しております。 【 補充原則 3-1(3).サステナビリティへの取り組み】 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)ガバナンス 当社グループは、持続可能性の観点か | |||
| 06/29 | 18:04 | 4265 | Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎ ｆｏｒ ａ Ｇｌｏｂａｌ Ｓｏｃｉｅｔｙ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 4 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 1 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 幸田博人他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当し | |||
| 06/29 | 18:01 | 9959 | アシードホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| の経営理念や今後の展開方針を開示しています。 (2) 当社は、社会から信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の公平性や透明性を確保しています。また、コーポレートガバ ナンスを経営上の重要課題と位置付け、取締役会の監査・監督機能をさらに強化するため、監査等委員会設置会社に移行しています。 引き続き、経営の効率性・健全性・透明性を高め、コーポレートガバナンスのさらなる充実に努めていきます。 (3) 取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役の報酬総額の範囲内で、監査等委員以外の取締役の報酬は、社外取締役 が過半を占める指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会の決議によ | |||
| 06/29 | 18:00 | 2894 | 石井食品 |
| 譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ その他のIR | |||
| 式当社普通株式 30,000 株 数 (3) 処分価額 1 株につき324 円 (4) 処分価額の総額 9,720,000 円 (5) 割当予定先取締役 ( 社外取締役を除く。) 3 名 20,000 株 執行役員 10 名 10,000 株 2. 処分の目的及び理由 当社は、2026 年 5 月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役 ( 社外取締役を除き ます。以下 「 対象取締役 」といいます。)に対して、対象取締役に当社の企業価値の持 続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の 価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬 | |||
| 06/29 | 17:55 | 6488 | ヨシタケ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Yoshitake Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 株式会社ヨシタケ 代表取締役社長山田哲 問合せ先 : 経理部長兼経営企画室長間野文祥 証券コード:6488 https://www.yoshitake.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスについては現在の経営における重要課題であると認識しております。 経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しています。 < 補充原則 1-2-4,3-1-2>( 議決権の電子行使のための環境整備および英語による情報の開示・提供 ) 現在の海外株主の比率が僅少のため、議決権行使の電子化、株主総会招集通知およびその他開示書類の英訳を行っておりません。 今後、海外株主の比率が概ね20%を超えた時点で招集通知等の英訳、議決権行使の電子化等の導入を検討してまいります。 < 補充原則 1-2-5>( 実質株主の株主総会への出席に対する対応 ) 株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等を実質株主として特定することができないことから、実質株主の株 主総会への出席を認めておりません。 今後、株式事務代行と協議を進め、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めてまいります。 < 補充原則 2-4-1>( 中核人材の登用等における多様性の確保 ) 当社グループは、性差や国籍などを判断基準とはせず、中途人材も含め当社グループの経営に資する人材を採用、登用する方針です。当社にお いては外国籍社員の管理職登用、海外生産子会社においては女性管理職の登用も進んでおります。 現時点では女性、外国人、中途採用者の管理職登用等の具体的な数値目標は設定しておりませんが、今後とも管理職等の中核人材は属性にと らわれず能力を有する者を登用し、多様な価値観や思想、視点を尊重し、柔軟かつ幅広い人材育成プランを構築してまいります。 < 補充原則 2-5-1>( 経営陣から独立した内部通報窓口の設置 ) 当社は、内部通報管理規定を設置、整備しており、総務担当取締役を通報窓口としております。 今後の内部通報管理規定の有効な運用を見据え、経営陣から独立した通報窓口の設置を検討してまいります。 また、情報提供者の秘匿・不利益取扱の禁止に関しては、「 内部通報制度運用規定 」にて、情報提供者が相談又は通報したことを理由として、通 報者等に対していかなる不利益な取扱いを行わない事とする旨の規程を定めております。 < 補充原則 3-2-1>( 監査等委員会による外部会計監査人の評価 ) 当社は、外部会計監査人候補を適切に選定するための特段の基準を設けておりませんが、監査等委員会において過去の実績および当社の監査 人として求められる資質など協議のうえ、選定しております。また、外部会計監査人の評価については、随時、監査等委員会において報告される 監査内容や監査意見などから、その適正性、独立性および専門性について審議、検討を行っております。 < 補充原則 4-1-2>( 中期経営計画のコミットメント) 当社は、中長期的な課題として有価証券報告書 「1【 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 】」の中の「(3) 中長期的な会社の経営戦略および 会社の優先的に対処すべき事業上および財務上の課題 」に掲げた4 項目について重点的に取組むとともに、具体的な経営目標として事業単年度 毎の業績等の見通しを公表し、達成に向けて最善の努力を継続してまいります。 < 補充原則 4-1-3>( 最高経営責任者等の後継者の計画 ) 現在、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえ で、当社の企業理念や経営戦略等も踏まえ、最適な後継者候補の選定を行う所存です。 < 補充原則 4-2-1>( 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定 ) 当社の取締役の報酬は、監査等委員会による諮問を受けたうえで、取締役会から一任を受けた代表取締役が決定しております。また、報酬体系 は固定報酬のみで業績連動報酬は導入しておりません。 なお、中長期的な業績連動型報酬の導入に関しましては慎重に検討してまいります。 < 補充原則 4-3-2,3>( 最高経営責任者選解任のための客観性・適時性・透明性ある手続 ) 当社は、最高経営責任者の選任に関しては、経験や見識といった資質、能力を勘案し、監査等委員会による候補者への諮問を受けたうえで、取 締役会において決定しております。 また、解任に関しても監査等委員会による諮問を受けたうえで決定しております。 < 補充原則 4-8-2>( 独立社外取締役の経営陣との連携 ) 社外取締役 3 名はそれぞれ高い専門性、豊富な経験を有しており、それぞれの専門分野に対する強みを活かして適宜経営陣と意見交換をしてい るため、筆頭独立社外取締役の指名は行っておりませんが、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整は十分にできていると判断しております。 < 補充原則 4-11-1>( 取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方 ) 取締役個 々の特性や経験、資質等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスについて、現段階では作成しておりませんが、取締役の選任にあたっ ては取締役会全体としての人材バランスを重視し経営戦略等に照らし必要となるスキルや実行力に漏れのないよう配慮しております。今後はスキ ルマトリックスの導入も検討していく所存です。 また、ジェンダーや国際性などの面での多様性はありませんが、今後も性差や国籍などを判断基準とはせず、多様な価値観を踏まえた総合的な 観点から当社の経営に資する人材を登用していく方針であります。 < 補充原則 4-11-3>( 取締役会の実効性についての分析・評価 ) 取締役会の評価に関しては、その実効性、健全性、各取締役が果たしてきた役割について取締役会内部での相互評価と、監査等委員会による客 観的な評価等を総合的に代表取締役が勘案し、当社の最高意思決定機関としての役割を十分に発揮できるようフィードバックを行っております。 なお、評価結果等の開示については当社の経営ポリシーとも照らし合わせた上で、今後の検討課題といたします。 < 原則 5-2>( 経営戦略や経営計画の策定・公表 ) 現状、自社の資本コストを正確に把握したうえでの中長期的な収益計画や資本政策等の策定や公表は行っておりませんが、社内においては、共 通的な戦略目標、中期経営計画等が共有されており、その実現に向けて活動しております。 今後は、計画の精度向上を図り、公表に向けて検討いたします。 < 補充原則 5-2-1>( 事業ポートフォリオに関する基本的な方針等 ) 当社グループは、自動調整弁製造・販売事業を専門的に行う単一の事業領域に属しておりますが、中長期的な経営方針等を策定する際は当社 グループを取り巻く事業環境や業況などの現状分析、当社グループが抱える経営課題や今後取るべき経営方針などを有価証券報告書上に明確 に開示し、株主の皆様への理解が促進されるよう努めてまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 < 原則 1-4>( 政策保有株式 ) 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、その銘柄、株式数、貸借対照表計上額およびその保有目的について有価証券報告書 に開示しております。 個 々の銘柄についてのリスクおよびリターンについての検証は取締役会において客観的な指標、すなわちROEやPERなどに基づき適宜行ってお り、その保有方針の妥当性、合理性について審議しております。審議の結果保有の妥当性が認められない場合は縮減を検討いたします。 議決権行使にかかわる対応については特段の基準を設けておりませんが、取締役会において議案、財務内容等を十分に吟味した上で、銘柄ごと の保有方針に沿った形での意思表明を行っております。 < 原則 1-7>( 関連当事者の取引 ) 関連当事者間の取引については、取締役会の内規により各取締役が該当取引の有無および詳細を書面にて提出することとなっております。 当社としては、取引内容を精査し、必要であれば取引の見直しも含め株主利益を損なうことの無いよう注意喚起を行っております。 < 原則 2-6>( 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 ) 当社は、規約型確定給付企業年金制度を採用しております。中長期的、安定的な年金運営を主眼に最適な運用受託機関を選任し、運用状況や 今後の運用方針等の報告を求め、今後の方針や運用の適正を図っております。 企業年金の受益者と会社との間での利益相反については、当社は運用受託機関に対し個別の投資先選定や議決権行使を一任しているため生じ ておりません。企業年金の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しており、確定給付企業年金の大部 分は一般勘定で運用を委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の登用・配置は行っておりませんが、外部機関による運用実績 等を適切にモニタリングするべく、管理部門が業務を担当しております。 < 原則 3-1>( 情報開示の充実 ) (ⅰ) 経営理念・経営計画 経営理念については当社ウェブサイトに開示しております。 https://www.yoshitake.co.jp/comp/co02.html また、中長期的な経営戦略等については有価証券報告書に開示しております。 (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書に開示しております。 (ⅲ) 取締役の報酬決定方針と手続き 取締役および監査等委員である取締役の報酬決定に対する基本方針は、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書および事業報告に開 示しております。 (ⅳ) 取締役の選任・指名、解任の手続き 業務執行を行う経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名は、業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については特段の定めを置いておりませんが、経営体から独立した 客観的な見地から経営執行の監督を図り、取締役会および監査等委員会に出席し中立的な立場から意見を表明し、透明かつ公正性の高い経営 を担保するため、社外取締役を選任しております。 (ⅴ) 取締役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明 従来より社外取締役につきましてはその候補として選定した際に選任理由を招集通知等で開示しておりましたが、今後、社外取締役以外の取締 役につきましても候補者として選定の際には招集通知等においてその選任理由を開示する所存であります。 また、経営陣幹部が解任となった場合には、その交代の開示に際して、背景や前任者の解任理由等を説明することとなります。 < 補充原則 3-1-3>(サステナビリティについての取組み) サステナビリティについての取組みについては有価証券報告書に開示しております。 < 補充原則 4-1-1>( 経営陣に対する委任の範囲 ) 当社は、重要な業務執行に際しての意思決定や取締役の職務執行を監督する機関として取締役会を位置づけており、個 々の取締役に重要な業務執行を委任している事実はありません。取締役会における決議事項は取締役会規則にその旨を定めております。 < 原則 4-9>( 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 ) 独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準等に鑑み、当社グループおよび一般株主に対し利益相反の生じる おそれのない候補者の選定を行っております。また、その資質については社内取締役とは異なる独立した客観的な観点から、それぞれ独自の見 識や専門性を生かした意見によって当社の経営に資する役割を期待するものであります。 < 補充原則 4-11-2>( 取締役の兼任状況 ) 取締役および社外取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範 囲に留めております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書における「コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 」に記載しておりま す。 < 補充原則 4-14-2>( 取締役のトレーニング方針 ) 各取締役に対するトレーニングについては就任時の社内教育に加え外部研修機関等を活用しており、当社の経営方針や、当社が役員に求める 資質に沿った形でのカリキュラムに基づいて適宜実施しております。 < 原則 5-1>( 株主との建設的な対話に関する方針 ) 株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。 (1) 主幹事証券等が窓口となり、代表取締役の委任を受けた経理担当者が一般株主との面談を行っております。 (2) 経理部がIR 担当部署であり、関係各部署と情報を共有し、連携できる体制を整えております。 (3) 決算資料を当社ウェブサイトに掲載しております。 https://www.yoshitake.co.jp/ir/index.html (4) 対話によって得た意見や懸念事項などは即時代表取締役をはじめとした経営層へ共有され、取締役会等で検討されます。 (5)「 内部情報管理規程 」の制定と運用を通じ、インサイダー情報の管理を徹底しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 ( 検討中 )】 当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて検討を進めております。具体的な内容等が決定した場合には、速やかに開示いたしま す。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 有限会社プラスファイブ 4,659,388 34.96 DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE PLUS SEVEN PTE. LTD. ( 常任代理人大和証券株式会社 ) 1,395,400 10.47 株式会社昭和螺旋管製作所 247,753 1.85 東芳工業株式会社 206,720 1.55 槇田重夫 192,000 1.44 光通信株式会社 191,000 1.43 吉田均 175,680 1.31 島亜紀 175,480 1.31 松栄金属株式会社 164,051 1.23 日本生命保険相互会社 141,600 1.06 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 機械 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 水谷博之 林宏忠 加藤敦 氏名 弁護士 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 水谷博之 ○ ○ ――― 林宏忠 ○ ○ ――― 加藤敦 ○ ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 水谷博之氏は弁護士としての豊富な経験と 見識により、専門的見地から経営に対する助 言を期待し、社外取締役として選任をお願いす るものです。 また、一般株主と利益相反のおそれはないも のと判断し、独立役員として指名しております。 林宏忠氏は株式会社メイネツの代表取締役と して経営経験があり、経営全般に対する助言を 期待し、社外取締役として選任をお願いするも のです。 また、一般株主と利益相反のおそれはないも のと判断し、独立役員として指名しております。 加藤敦氏は株式会社セーシンの代表取締役と して経営経験があり、経営全般に対する助言を 期待し、社外取締役として選任をお願いするも のです。 また、一般株主と利益相反のおそれはないも のと判断し、独立役員として指名しております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 なし 現在の体制を採用している理由 当社は、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、その要請に応じて人員を配置することとしています。 その人事に関しては、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員である取締役は会計監査人から定期的に会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確 保しております。 また、内部監査室長に監査等委員会への出席を求め、内部監査計画および実績について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査 の実効性を確保しております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 過去 2 回ストックオプションを付与した実績がありますが、現状は付与残高はありません。 今後も必要に応じて実施の検討をしてまいります。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 有価証券報告書ならびに事業報告に、取締役に対する報酬総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、各取締役の役位、職責に応じて、従業員給与とのバランスも考慮しながら 総合的に勘案して決定することを基本方針とする。具体的には、確定報酬 ( 金銭報酬 )および役員退職慰労金により構成するものとする。 2. 確定報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の確定報酬の支給時期は月例支給とし、役員退職慰労金の支給時期については株主総会の決議により取締役会において社内規 定に基づき決議するものとする。個人別の確定報酬は1988 年 12 月 23 日開催の定時株主総会において決議された月額 20,000 千円以内にて、透明 性及び公平性を確保するため、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定する。 退職慰労金については社内規定の定めに基づき決定するものとする。 3. 取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 当社の取締役の報酬等の額に対する割合については、確定報酬である基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。 4. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の確定報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長である山田哲がその具体的内容について委任を受けるものとする。 【 社外取締役のサポート体制 】 主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を常時閲覧することができる体制をとっております。また、監査等委員である取締役から補助 すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員である取締役との協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 山田進相談役 ――― 非常勤、報酬あり 2006/06/23 ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社はコーポレート・ガバナンスについては、現在の経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性、公正性、迅速な意思決定 および的確で迅速な情報開示に努めております。 当社は、取締役会を最高の意思決定機関と位置づけ、原則毎月開催しております。また、監査等委員会は全員が社外取締役かつ独立役員であ る3 名で構成されており、対外的な視点も踏まえつつ客観的で公正な監査をはかっております。監査等委員である取締役は取締役会およびその 他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。 当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めを置いておりませんが、取締役会お よび監査等委員会に出席し中立的な立場から意見を表明し、透明かつ公正性の高い経営を担保するため、監査等委員である社外取締役を選任 しております。 会計監査は三優監査法人に依頼しており、弁護士および税理士からは状況に応じた助言を受けております。 内部管理体制の整備・運用状況につきましては、当社は内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員 1 名 が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効 率化や改善を図っております。 なお、監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的な会合を持ち、連携して監査の実効性を確保しております。 また、管理部門の配置につきましては、総務および人事を担当する総務部ならびに経理、財務、経営企画および情報システムを担当する経理部 を置いております。総務部および経理部は製造部門、営業部門などの他部門からは独立しており、全社的な内部管理および内部牽制体制の確保 を図っております。 当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営については、事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件について は当社取締役会規則に準じた形で議案として提出され取締役会において審議いたします。当社から取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に 沿って適正に運営されていることを確認する体制を取るとともに当社内部監査室による重要性の高い子会社に対する内部監査が行われ、その結 果は子会社にフィードバックされ、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告されます。 社内規定の整備の状況につきましては、ISO9001の定期的な維持監査による運用確認のほか、組織の改正、関連法令の改正などに対応し、整 備・改定に取り組んでおります。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図ることを目的に、独立性のある社外取締役を選任し、コーポレー ト・ガバナンスの充実を図っております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、可能な限り早期開示及び発送に努めて おり、電子提供措置開始の法定期限より早期である2026 年 5 月 25 日に、TDnet 及び当社 ウェブサイトにて開示しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 事業報告書、決算短信、決算説明資料、適時開示資料、計算書類などをタイ ムリーにPDFにて提供しております。 IRにつきましては、経理部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 毎年、環境方針および環境目標を設定し、環境保全活動に取り組んでおります。その結果 につきましては、環境報告書として当社ホームページに掲載しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会は、取締役会規則により会社の業務執行を決議することとします。子会社における重要事項についても当社規定に準じた形で議案とし て提出され取締役会において審議されます。代表取締役は取締役会から委任された当社グループの業務執行の決定を行うとともに、取締役会決 議、社内規定に従い職務を執行いたします。取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は取締役会に報告するとともに、他の取締 役の職務執行を相互に監視、監督します。 取締役の職務執行状況は監査基準および監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受けるものとしております。 業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に当社および重要性の高い子会社に対する内部監査を実施し、その結果を被監査部門に フィードバックするとともに、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告しております。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 法令および文書管理規定に基づき、定められた場所に定められた期間を適切に保存および管理しております。 取締役および監査等委員である取締役はこれらの情報を常時閲覧することができます。 3. 当社グループの損失の危険管理に関する規定その他の体制 全社的なリスクは管理部門が統括的に管理しますが、各部門固有の業務に付随するリスクについては各部門長が、それぞれ自部門に内在する リスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施します。子会社のリスクに関しては子会社を管轄する 取締役および責任者が常時監視するとともに当社取締役会に報告する体制をとっております。 当社グループ内に不測の事態が発生した場合は、当社社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える 体制を整えます。 4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を毎月 1 回開催するほか、必要に応じて臨時取締 役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。年度予算を立案し、全社的および各部門が実施すべ き具体的な目標設定を行います。また、取締役および部門長により構成される予算委員会を毎月 1 回開催し、各部門長から実績報告を行い、予 実績管理を実施しております。 子会社においても当社に準じた体制を取るとともに、重要事項ならびに予実績分析を取締役会に報告しております。 5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 子会社の経営については、事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については事前協議を行うこととしております。当社から 取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制としております。 6. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締 役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。内部監 査担当者は、監査等委員会との協議により監査等委員である取締役の要請した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しま す。 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査等委員である取締役以外の者の指揮命令を受 けず、当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員である取締役の同意を得なければならないものとします。 7. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債 務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役からその職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該監査等委員である取締役の職務の執行に 必要でないと認められた場合を除き、直ちにこれを負担いたします。 8. 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制 監査等委員である取締役は取締役会のほか、当社グループ内の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要 な文書を閲覧し、必要に応じて担当取締役 ( 子会社を含む)または使用人に説明を求めることとしております。 業務運用にかかる不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為が発見された場合、発見者は内部通報制度運用規定に則り取締役および経営者 に直接通報する体制を取っており、通報を受けたものは遅滞無く監査等委員である取締役へ報告することとしております。 9. 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 内部通報制度運用規定に基づき総務担当取締役が統括責任者となり、報告者の職場環境が悪化することの無いよう適切な処置を取ることとし ます。 10.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制 監査等委員会は年間 6 回開催され、年間計画に基づき取締役と重要課題等について意見交換を行っております。 監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的な会合を持つほか、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うと ともに、連携して監査の実効性を確保しております。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。 また、同勢力対応部署を管理部門と定め、同勢力との関係を遮断する体制の整備に努めております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 【コーポレートガバナンス体制図 】 株主総会 選任・解任報告 選任・解任報告選任・解任 監査 連携 会計監査人監査等委員会取締役会 監査 連携 監査等委員である取締役 取締役 ( 監査等委員である 取締役を除く) 連携 報告 選任・監督 内部監査室 報告 指示 代表取締役 指示・監督 監査 業務担当部署 | |||
| 06/29 | 17:53 | 5658 | 日亜鋼業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 NICHIA STEEL WORKS,LTD. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 日亜鋼業株式会社 代表取締役社長大西利典 問合せ先 : 常務取締役管理本部長山内幸治 証券コード:5658 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 [ 基本的な考え方 ] 当社は、経営及び業務運営の監督機能として、監査役の監査機能、社外取締役の監督機能、業務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限 に発揮するこ | |||
| 06/29 | 17:40 | 1938 | 日本リーテック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| た、運用機関に対しては、定量的評価のほか、投資哲学、運用体制等に関する定性的評価を 加えた総合的な評価を行っております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 経営理念や長期ビジョン、中期経営計画は当社ホームページに開示しております。( 当社ホームページ:https://www.j-rietec.co.jp/) (2) 本報告書 「Ⅰ.1 基本的な考え方 」をご参照ください。 (3) 当社における取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会の答申に従い、株主総会にて決議いたしました報酬総額の限 度額以内で取締役会の決議により決定しております。なお、取締役報酬の決定方針及び手 | |||
| 06/29 | 17:36 | 7480 | スズデン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 職への登用等で特に制限は設けておりません。 女性の管理職への登用については、女性活躍推進法に基づく行動計画を定め、2024 年 4 月 1 日から、「 女性係長級以上の人数を12 名 」を目標に 定め取り組んでおります。なお、2026 年 6 月 26 日時点における係長級以上の女性社員は10 名であります。現在、社内取締役への女性の登用はあ りませんが、社外取締役に女性 1 名を選任しております。また、外国人・中途採用者の管理職への登用については、社員に占めるその比率が大き くないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。 今後引き続き中核人材の登用等における多様性の確 | |||
| 06/29 | 17:36 | 4800 | オリコン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 経営課題で あるとの認識に立ち、「オリコングループ行動規範 」の策定、内部監査体制の構築、CSR 委員会などによるコンプライアンス体制の強化、社外取締 役及び社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化に努めております。また、コンプライアンス管理部を設置し、全社的内部 統制を厳格かつ適正に行う体制を強化させております。さらに、社外監査役を含む監査役が、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行 の監督にあたっている取締役会への出席を含め、経営の適正な監査を行うほか、執行役員制度の導入による監督と執行の分離、社外取締役に よる経営監督機能の強化を図るなど、コーポレート・ガバナンスの | |||
| 06/29 | 17:35 | 9423 | フォーバル・リアルストレート |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| って有用性の高い記載に努めます。 4. 取締役会では、経営理念・経営方針・経営計画について毎年度経営の意志決定をしており、それを受けて業務を執行いたします。また、取締役 会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部門の職務と責任を明確にすることで経営陣による適切なリス クテイクを支える環境整備を行います。加えて、独立社外取締役 2 名を含む取締役会により実効性の高い監督を行います。 5. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、株主との双方向のコミュニ ケーションの充実に努めます。また、株主との対話を通じ | |||
| 06/29 | 17:28 | 5258 | トランザクション・メディア・ネットワークス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Transaction Media Networks Inc. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 株式会社トランザクション・メディア・ネットワークス 代表取締役大高敦 問合せ先 :03-3517-3800 証券コード:5258 https://www.tm-nets.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを目的として、以下の企業行動指針に基づく企業倫理を 徹底し、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーを重視して企業価値の向上と 社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。 【 企業行動指針 】 (1) 企業活動の目的 当社は、事業を通じ、企業価値の向上を図るとともに、有用なサービス・商品を安全性にも配慮して創出・提供し、物心共に豊かな社会の実現 に努めております。 (2) 公明正大な企業活動 当社は、企業活動の展開に当たり、諸法規、国際的な取決め及び社内規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとります。 (3) 人権・社員の尊重 当社は、人権を尊重し、差別を行いません。また、人材育成を通じて企業活動の維持・向上を図るとともに、社員の人格・個性を尊重します。 (4) 情報の公開 当社は、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの正しい理解を得、透明性の保持を図るため、情報を適 時・適切に公開します。 (5) 地球環境への配慮 地球環境に配慮しない企業は存続しえないとの認識に立ち、企業活動のあらゆる面において地球環境の保全に努め、持続可能な発展を目指 します。 (6) 社会貢献活動 当社は、社会の一員として、より良い社会の実現に向けて積極的に社会貢献活動を行います。また、社員による自発的な社会貢献活動を支援 します。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 三菱商事株式会社 4,958,800 16.71 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 2,408,800 8.11 株式会社ジェーシービー 1,396,400 4.70 三井住友カード株式会社 1,396,400 4.70 野村證券株式会社 932,336 3.14 水元公仁 900,000 3.03 木田裕介 860,200 2.89 三津久直 680,300 2.29 ユーシーカード株式会社 664,400 2.23 株式会社三菱 UFJ 銀行 657,800 2.21 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1.2024 年 3 月 19 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、三井住友 DSアセットマネジメント株式会社及びその 共同保有者である三井住友カード株式会社が2024 年 3 月 12 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年 度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 ( 氏名又は名称、住所、保有株券等の数 ( 株 )、株券等保有割合 (%)) 三井住友 DSアセットマネジメント株式会社、東京都港区虎ノ門一丁目 17 番 1 号虎ノ門ヒルズビジネスタワー26 階、株式 1,396,400、0.47 三井住友カード株式会社、大阪府大阪市中央区今橋四丁目 5 番 15 号、株式 1,396,400、3.78 2.2025 年 2 月 6 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、りそなアセットマネジメント株式会社が2025 年 1 月 31 日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができません ので、上記大株主の状況には含めておりません。 ( 氏名又は名称、住所、保有株券等の数 ( 株 )、株券等保有割合 (%)) りそなアセットマネジメント株式会社、東京都江東区木場 1 丁目 5 番 65 号、株式 3,191,400、7.43 3.2025 年 7 月 1 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、トヨタファイナンシャルサービス株式会社及びその共 同保有者であるトヨタファイナンス株式会社が2025 年 7 月 1 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、トヨタファイナンス株式 会社は上記大株主の状況には含めておりません。 ( 氏名又は名称、住所、保有株券等の数 ( 株 )、株券等保有割合 (%)) トヨタファイナンシャルサービス株式会社、愛知県名古屋市西区牛島町 6 番 1 号ルーセントタワー15 階、株式 2,408,800、6.51 トヨタファイナンス株式会社、愛知県名古屋市西区牛島町 6 番 1 号名古屋ルーセントタワー、株式 471,000 1.27 4.2025 年 12 月 1 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、木田裕介が2025 年 11 月 27 日現在で以下の株式を 所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に は含めておりません。 ( 氏名又は名称、住所、保有株券等の数 ( 株 )、株券等保有割合 (%)) 木田裕介、大阪府豊中市、株式 2,149,100、5.81 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 決算期 3 月 業種 情報・通信業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 菅野沙織 酒井慎二 小宮義則 瀧本文浩 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 菅野沙織 ○ - 酒井慎二 ○ ○ - 小宮義則 ○ ○ - 適合項目に関する補足説明 選任の理由 菅野沙織氏は、外資系企業における豊富な経 験、日本輸入化粧品協会理事長といった要職 を務めており、また、他社において代表取締役 を歴任するなどグローバルな視点や、企業経 営に関する豊富な経験と高い知見を有してお り、引き続き当該知見を活かして特にマーケ ティング分野について専門的な観点から取締 役の職務執行に対する監督、助言等をいただく ことをきたいしたためであります。また、同氏が 選任された場合は、指名・報酬委員として当社 の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に 対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定 です。 また、東京証券取引所が定める独立性の要件 を満たし、一般株主と利益相反が生ずるおそれ がないため、独立役員として届け出るもので す。 酒井慎二氏は、他社において取締役及び監査 役を歴任し、経営者としての経理及び財務分野 での豊富な知見を有しており、引き続き当該知 見を活かして特に経営全般について高度な観 点から取締役の職務執行に対する監督、助言 等をいただくことを期待したためであります。ま た、同氏が選任された場合は、引き続き指名・ 報酬委員として当社の役員候補者の選定や役 員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場 で関与いただく予定です。 また、東京証券取引所が定める独立性の要件 を満たし、一般株主と利益相反が生ずるおそれ がないため、独立役員として届け出るもので す。 小宮義則氏は通商産業省に入省後、内閣府宇 宙開発戦略推進事務局長や特許庁長官を歴 任し、経営者向けアドバイザー業務に従事する など、幅広い経験と高度な専門的な知見を有し ており、当該知見を活かして特に多くの経営者 へのアドバイスを行っている観点から取締役の 職務執行に対する監督、助言等いただくことを 期待したためであります。また、同氏が選任さ れた場合は、指名・報酬委員として当社の役員 候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客 観的・中立的立場で関与いただく予定です。 また、東京証券取引所が定める独立性の要件 を満たし、一般株主と利益相反が生ずるおそれ がないため、独立役員として届け出るもので す。 瀧本文浩 ○ ○ - 瀧本文浩氏は弁護士として、特にコーポレート ガバナンス、企業再編、金融法務に関する 様 々な業務に携わり、豊富な知見を有してお り、当該知見を活かして特にコーポレートガバ ナンスについて専門的な観点から取締役の職 務執行に対する監督、助言等いただくことを期 待したためであります。また、同氏が選任され た場合は、指名・報酬委員として当社の役員候 補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観 的・中立的立場で関与いただく予定です。 なお、同氏は、社外役員となること以外の方法 で会社の経営に関与した経験はありません が、上記の理由により社外取締役としての職務 を適切に遂行することができるものと判断して おります。 また、東京証券取引所が定める独立性の要件 を満たし、一般株主と利益相反が生ずるおそれ がないため、独立役員として届け出るもので す。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 1 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができ、使用人の取締役からの独立性及び監査等委員 会の指示の実効性の確保のために、補助者の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行っております。また、監査等委員会より要請の ある場合、補助者は監査等委員会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は、四半期に一度、会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査 人及び内部監査室より、それぞれの監査計画及び職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連 携を図っております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 補足説明 - 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を満たす社外役員の中から独立役員を指定しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 当社は、取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に短期インセンティブ報酬を導入しております。前年度の売上高に対 し、伸長率が100%を超える場合に支給することを前提条件としております。この条件を達成した場合、当期純利益を基礎とした金額に役位別の係 数を乗じて算出した金額を支給することとしております。また、中長期インセンティブ報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。 取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、報酬等の種類ごとの割合を設定しており、業績指標 100% 達成時におい て、おおよその目安として、報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬 : 短期インセンティブ報酬 : 中長期インセンティブ報酬 =3:1:1としてお ります。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役 該当項目に関する補足説明 社内取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを 目的として、また、当社の従業員については、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的とし て、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 取締役の報酬は、監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役のうち、社外取締役を分けて、それぞれ総額で開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 (1) 報酬水準の考え方 当社の取締役の報酬総額は、2023 年 6 月 28 日開催の定時株主総会において、取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)については、年額 300 百 万円以内 (うち社外取締役分は30 百万円以内 )と決議しております。同株主総会終結直後の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)の数は7 名 でした。取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準は、代表取締役社長の報酬水準を設定し、当該報酬水準に基づいて、各事業年度 における取締役の報酬は、役位ごとの役割・責任・貢献度、当事業年度の売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とした達成度 合い等を勘案し、取締役会にて決定しております。また、取締役 ( 監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬 ( 譲渡制 限付株式 )については、2024 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額 55 百万円以内、株式の上限 数 80,000 個とすることにつき、決議しております。 監査等委員である取締役の報酬総額は、2020 年 6 月 22 日開催の定時株主総会において、年額 30 百万円以内と決議しております。同株主総会 終結直後の監査等委員である取締役の数は、3 名でした。 (2) 報酬構成の考え方 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬から構成しており、基本報 酬については、固定報酬とし、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を総合考慮して決定し、短期インセンティブ報酬については、前事業年 度の売上高及び親会社に帰属する当期純利益を業績指標として、伸長率が100%を超える場合に、役位別の係数を乗じて算出した月額金額を毎 月支給することとし、中長期インセンティブ報酬については、役位ごとの役割、職責その他会社の業績等を考慮して、それぞれ支給することとして おります。 なお、当事業年度支給対象の短期インセンティブ報酬における2025 年 3 月期の実績は、売上高が12,300 百万円 ( 前期比 118.6%)、親会社株主に 帰属する当期純利益 ( 損失 )が△682 百万円でした。 経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員の取締役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給し、業績により変動する報酬は臨時的な要因を除き支給しません。 (3) 役員報酬の審議・決定プロセス 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会規程等に基づき、代表取締役社長大高敦に対し、各 取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の個人別の報酬等の評価配分の決定を委任しており ます。 監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定します。 なお、当社は2025 年 3 月期より、独立社外役員及び代表取締役社長を常任で構成する任意の指名・報酬委員会の取締役会に対する答申を踏ま えて、個人別の報酬額を取締役会にて決定しております。 【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会付議事項につきましては、取締役会事務局より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保しております。また、非常勤の監査 等委員である取締役に対しては、常勤の監査等委員である取締役より監査等委員の監査、会計監査、内部監査の情報共有を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名 その他の事項 - 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) ( 取締役会 ) 当社の取締役会は、提出日 (2026 年 6 月 24 日 ) 現在、監査等委員である取締役 3 名を含む取締役 9 名で構成されており、監査等委員である取締 役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に 関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役 会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月 1 回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取 締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。 ( 監査等委員会 ) 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 3 名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁 護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各 々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。 監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。 監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に 基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月 1 回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図って おります。 ( 指名・報酬委員会 ) 当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問 機関として、代表取締役社長を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員 会は、取締役会から諮問された事項につき、取締役会へ答申しております。 ( 経営会議 ) 当社の経営会議は、原則月 2 回開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各本部における具体的施策の進捗状況を管 理し、問題点についての議論の末進むべき方向性を決定しております。また、取締役会に上程する議案等の審議も行っております。 (コンプライアンス委員会 ) 当社のコンプライアンス委員会は、原則四半期に1 回、コンプライアンス委員会の下部組織であるコンプライアンス分科会は、原則月 1 回開催し ており、当社を取り巻くさまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討しております。 重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必要な検討を実施しております。さら に、内部通報制度を導入しており、社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上でコンプライアンス委員会にて対 応を検討し、事実関係の調査を進める等、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性 にも留意しております。 その他コンプライアンスに係る事象の対応力向上、平時におけるコンプライアンス施策の推進を担う下部組織としてコンプライアンス分科会を設 置し、実効性向上に努めております。 ( 内部監査室 ) 当社では、内部監査を担当する部署として、取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長 1 名及び専任の補助者 2 名が、 取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後に内部 監査報告書を作成し、取締役社長の承認を得て、被監査部門へ改善指示を出し、業務改善を行っております。 また、監査等委員会及び会計監査人と、年 4 回意見交換及び情報共有を目的に、三様監査会を開催し、連携をとっております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は2021 年 3 月期に監査等委員会設置会社に移行しています。その理由は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、取 締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応 えうる体制を構築し、また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び 執行のさらなる迅速化を図ることにあります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 当社は、株主の議案検討時間を十分に確保するため、電子提供措置として3 週間前に開 示しております。 株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主に とって出席しやすいと思われる日を設定する予定であります。 一般投資家向けに株主名簿管理人のウェブサイトにおける議決権行使を導入しておりま す。 機関投資家向けに株式会社 ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加して おります。 今後検討すべき事項と考えております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイト上に掲載しております。 https://www.tm-nets.com/ir/management/disclosure/ 個人投資家向けに定期的説明会を開催 年に数回の個人投資家向けオンライン説明会を行い、今後も定期的に行う予 定です。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 第 2 四半期と本決算公表後の年 2 回、決算説明会を開催しております。 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催今後検討すべき事項と考えております。あり IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 当社ホームページのIRサイトに決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、 その他開示資料を掲載しております。 情報管理責任者は管理本部を管掌する取締役であり、担当部署である管理本 部経理財務部ディスクロージャーグループが実施します。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、あらゆる企業活動の実践に際して公正かつ健全な事業活動の推進を図ることを 目的として、企業情報を適切に管理するとともに、ステークホルダーを含め社会一般からの 正しい理解を得て、透明性の保持を図るため、情報を適時・適切に公開することを、企業行 動指針にて定めております。 今後の検討事項と考えております。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切 に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健 全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家 の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重 要であると考えております。 そのため、上半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催することに加 え、個人投資家向け説明会の実施や機関投資家への訪問を計画しております。さらに、当 社のホームページ内にIR 専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構 築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、取締役会において定めた「 内部統制システムに関する基本方針 」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ること で、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。 (1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管 理規程、個人情報保護基本規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。 (2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、リスク管理規程を制定、周知及び徹底し、法令遵守及びリスク管理についての徹底及び指導を行っています。そのうえで、代表取締役 社長直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握及び監視を行い、代表取締役社長に対してリスク管理に関する事項 を報告します。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長に対して損失の危機の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影 響等について報告を行うとともに、経営危機管理規程に基づき代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速に対処します。 (3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 各種社内会議体制の整備 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して 迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。また、月に2 回以上開催される経営会議にて取締役会上程案件及び取締役社長決裁案件等の 協議等を行っています。 2 職務権限及び責任の明確化 職務権限規程及び稟議規程に基づき、適切に業務を分掌させたうえで、権限の委譲を行い、付与された権限に基づき、適正かつ効率的な職務 の執行が行われる体制を構築しています。 (4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 企業行動指針、従業員行動規範、コンプライアンス関連規程等の各種規程の制定及び周知徹底を行っております。当社は、審議及び諮問機関 としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本規程を制定し、運用をすることで、コンプライアンス体制の整備並びに問題点の把握 及び改善を図っています。コンプライアンス委員会の審議結果を踏まえてコンプライアンスを管掌する部門は、再発防止策の展開等、コンプライア ンス推進活動を行います。また、その上で、内部監査室は監査等委員会と連携し、使用人の職務執行に関する状況把握及び監査を定期的に行 い、取締役社長に報告し、必要に応じてコンプライアンスを管掌する部門が人事を管掌する部門と連携して社内教育及び研修を実施します。ま た、監査等委員会は取締役の職務執行のモニタリングを行い、状況把握及び監査を定期的に行います。 (5) 子会社における業務の適正を確保するための体制 子会社における業務の適正を確保するため、当社の子会社においても本条第 1 号より第 4 号に定める体制を構築しています。 (6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、当社および子会社における監査業務に必要な補助を依頼することができます。 (7) 前項の使用人の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 前項の使用人の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重して行います。監査等委員会より要請のある場合、前項の使用人は監査等委員 会の指揮及び監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとします。 (8) 監査等委員会への報告に関する体制 取締役及び使用人は、以下の重要事項を報告するものとします。また、取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には速 やかに対応するものとします。 ⅰ 当社の重要な機関決定事項 ⅱ 当社の経営状況のうち重要な事項 ⅲ 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ⅳ 当社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 ⅴ 当社における重大な法令及び定款違反 ⅵ その他、当社に関する重要事項 (9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。 (10) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理 に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 399 条の2に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る 費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 (11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査等委員会と社長、主要部室長との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努めております。 (12) 財務報告の信頼性を確保するための体制 金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うこ とで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じます。 (13) 反社会的勢力排除に向けた体制 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、役職員行動規範及び反社会的勢力対策規程を制定、周知及び徹底 しています。その中で法令遵守はもとより、「 社会的良識をもって行動する」 旨だけでなく、「 反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応 し、不当な要求には応じない」 旨を定めています。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、反社会的勢力との関係はありません。当社の特別利害関係者、株主、取引先等においても反社会的勢力との関係は無いと認識していま す。 また、当社は、役職員行動規範に「 反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で対応し、不当な要求には応じない」 旨を定めるとともに、ホー ムページにて反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり、公表しております。 a 当社は、組織全体として反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求に応じません。 b 当社は、反社会的勢力からの不当要求に対し、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の如何に関わらず、一切応じませ ん。 c 当社は、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築し、国及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力する よう努めます。 d 当社は、反社会的勢力に対応する役職員及び関係者の安全を確保します。 このような基本的方針のもと、反社会的勢力への対応に関して「 反社会的勢力対策規程 」 及び「 反社会的勢力の排除に関する細則 」を定めており ます。 さらに、反社会的勢力との取引防止のために、取引開始時等において部署内で注意をうながし、また全社的にも総務法務部コンプライアンスグ ループによる反社会的勢力との取引防止についての社内研修や教育メルマガの配信等を行う事で、当社の全ての役員、従業員を対象に反社会 的勢力との関係の遮断に関して、周知徹底を図っております。 当社における、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務法務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関 への相談等の実務上の業務マニュアルとして「 反社会的勢力の排除に関する細則 」 及び「 反社会的勢力及び反市場勢力チェックマニュアル」を整 備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。 外部組織との連携に関しては、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等に、役員、管理関係部署の社員を中心に積 極的に参加しており、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、特殊暴力防止対策連合会に加入し、2019 年 4 月には当社にお ける不当要求防止責任者 ( 総務法務部長 )を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示に関する体制を参考資料として添付いたします。 | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Astmax Co., Ltd. 最終更新日 :2026 年 6 月 29 日 アストマックス株式会社 代表取締役会長兼社長牛嶋英揚 問合せ先 :03-5447-8400 証券コード:7162 https://www.astmax.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 持続的な企業価値の向上 」と「 非連続な成長 」を実現していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠で あると認識しております。 ついては、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定することにより、コーポレート・ガバナンス体制の実効性をより 高めることを目指しております。 (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 (4) 独立社外取締役が関与する仕組み( 取締役会の構成、指名・報酬諮問委員会等 )を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化す る。 (5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。 また、当社は、株主その他のステークホルダーからの理解と信頼を高めるべく、経営監視機能の発揮を期待した機関設計として監査役会設置会 社を採用しているほか、取締役の指名・報酬に関する透明性確保のため、社外役員が参加する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しておりま す。 そのほか経営管理機能の強化・充実を経営上の重要課題として認識し、更なるコンプライアンスの徹底及び社内管理体制の拡充を推進してまい ります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 2021 年 6 月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。 【 補充原則 1-24】 当社は現状、機関投資家や海外投資家の比率が非常に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりま せん。今後、機関投資家や海外投資家の比率が20% 超となった場合には、コスト等も加味しつつ、それらの検討を進めていく方針です。 【 補充原則 3-12】 当社は現状、英語版の当社ホームページにおいて、企業情報、貸借対照表及び損益計算書についての情報開示を行っておりますが、それ以外 は実施しておりません。 今後、海外投資家の比率が20% 超となった場合には、コスト等も加味しつつ、情報開示の拡充について検討を進めていく方針です。 【 補充原則 4-13】 当社は、後継者計画の策定は行っておりませんが、委任型の執行役員制度を導入しており、各業務執行役員が担当事業に自ら責任を持ち業務 を執行することで、後継者育成の一環としております。 【 補充原則 4-81】 当社は取締役会の場以外に、業務執行取締役、常勤独立社外監査役及び独立社外取締役の間で、月 1 度の意見交換等を実施するとともに、取 締役会審議事項に関する事前説明等の場を設け、独立した客観的立場からの率直な意見を頂戴しております。その上で、独立社外者間での、更 なる情報交換・認識共有は、各人の判断に委ねており、こうした背景から、当社としては、独立社外者に取締役会での議論に積極的に貢献いただ けるものと判断しておりますため、「 独立社外者のみを構成員とする会合 」の開催は行っておりません。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社は、原則として純投資以外の目的で、上場株式を保有することはありません。ただし、投資先企業の成長性、将来性、取引関係等を勘案し、 当該株式の保有が当社の企業価値向上に繋がり得ると取締役会で判断した場合は、この限りではありません。なお、当社が上場株式を政策保有 する場合、毎年、取締役会において当該政策保有株式について、その保有の適否を検証します。 政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上に繋がるか、当社の企業価値が毀損する事態が生じ ないか等、総合的に検証した上で、議案毎に賛否を判断します。また、原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社は、その役員や当社グループ会社との取引について、競業取引及び利益相反取引に当たる取引または疑われる取引について、会社法の規 定に則り、事前に取締役会での承認を得、取引の事後に報告を行うこととしております。 主要株主等との取引については、特定の株主に対する利益供与等により会社や株主共同の利益を害することが無いよう、コンプライアンスマニュ アルを策定し、全役職員に誓約書を提出させることで、その遵守・徹底を図っております。 また、監査役会は、監査役監査基準の中で、これらの取引を含む異常な取引に対しての監査を行う旨、法令や定款等に違反する取引があった場 合に取締役に対して助言又は勧告をする旨を義務付けております。 【 補充原則 2-41】 人財の多様性の確保については、性別・国籍・年齢等を問わず、能力・適性を判断した採用及び人事評価を行うことを方針としており、その結果と して、当社における同一労働同一賃金を維持することとしております。採用はキャリア採用を中心に行い、多様な価値観を相互に尊重できる社内 風土を醸成することとしております。 また、有価証券報告書において、人財育成、社内環境整備に関する具体的な方針、戦略を明らかにし、指標及び目標と、その達成状況を開示し ております。中核人材の登用等における多様性の確保については、「 基幹職 ( 管理監督者の役割を任せることができる程度の知見を有する従業 員 ) 以上の女性比率 」に関する中期目標を定め、達成状況と共に有価証券報告書において開示しております。 【 原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社の退職年金制度は、企業会計における将来リスクの軽減及び経済合理性並びに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を 支援するため、確定拠出企業年金制度を採用しております。また、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 企業理念は、次のURLにて公開しております。 https://www.astmax.co.jp/corp/ideal.html 中期ビジョンは、次のURLにて公開しております。 https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02393/1a4ba91a/b9d5/4583/a3a5/e653ecf4af6f/140120250521560178.pdf (ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、次のURLにて公開しております。 https://www.astmax.co.jp/ir/management/governance.html また、本報告書 「1.1. 基本的な考え方 」にも記載のとおりです。 基本方針については、次のURLにて公開しております。 https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/guidelines.pdf (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「2.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて、後掲する【 補充原則 4-111】 の該当箇所に記載しております。 また、監査役の選任に当たっては、適正な監督機能を発揮しうる、財務・会計・法律又はコンプライアンス等の豊富な見識、経験を有する人材を候 補者として指名しております。 なお、法令又は定款に違反する行為があった場合や、期待される役割に不適格であると認められる場合、取締役会は株主総会にその解任を付議 いたします。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 社外取締役候補や社外監査役候補の選任・指名については、株主総会招集通知の中で説明しております。 また、現任の社外取締役 3 名及び社外監査役 3 名の選任の理由については、本報告書 「2.1.【 取締役関係 】 会社との関係 (2)」 及び「2.1.【 監査 役関係 】 会社との関係 (2)」に記載のとおりです。 【 補充原則 3-13】 当社グループは、環境・社会・経済という3つの観点において、持続可能な状態の実現に貢献するため、長期的に良好な企業活動を維持し続ける ことを、サステナビリティ経営として捉えております。当社は、この経営方針を推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員 会を設置し、気候変動や人的資本をはじめとした重要課題や基本方針を特定・定義の上、そのリスク管理状況等について、同委員会より取締役 会に報告を行う体制を構築・強化してまいります。 また、有価証券報告書において、人財育成、社内環境整備に関する具体的な方針、戦略を明らかにし、指標及び目標と、その達成状況を開示い たします。気候変動によるリスクと収益機会についても分析を行い、有価証券報告書において同様に開示いたします。 【 補充原則 4-11】 当社の取締役会は、法令又は定款に規定のあるもののほか、取締役会規程において、取締役会の決議を要する事項を定めております。 また、同規程の中で、代表取締役及び取締役に業務の執行を委任することができる旨を定め、より具体的には職務権限規程において、当該委任 することのできる各事項を規定することで、経営陣に対する委任の範囲を明確なものとしております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社が策定する独立性判断基準については、次のURLにて公開しております。 https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/dokuritsu.pdf 【 補充原則 4-111】 【 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方 】 当社は、定款上の員数である8 名以内の取締役及び5 名以内の監査役で取締役会を構成し、取締役については社外取締役を2 名以上置くこと、 監査役については半数以上の社外監査役を置くことを基本的な考え方としております。 当社は、上記の考え方に基づき、現状、取締役 5 名のうち、業務執行権を有する取締役 2 名、社外取締役を3 名を置き、独立性を有する社外監査 役を3 名置いております。 取締役会については、弁護士である社外取締役、経営者として豊富な経験を有する社外取締役及び会計等の専門性を持った社外監査役等を置 くことを通じ、グループ全体のガバナンスを強化すると共に、取締役会全体としてのバランス及び多様性を確保しております。 現在の取締役会の構成・規模については、以上のことから適切なものと考えております。 【 方針 】 当社は、以下の選定基準原則を満たす者を取締役候補者とすることにより、当社の考える取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多 様性及び規模を確保することを基本方針としております。 (1) 責任感をもって会社の意思決定を行うことができる決断力、社会の変化を読み取り、変革を進めることができる能力及び事業推進にあたっての 企画・構成力等、取締役としてふさわしい人格・見識を有し、様 々な課題を解決していく力量と優れたコミュニケーション能力を併せ持つこと (2) 経営の諸問題について精通し、経営感覚に優れていること、及び当社の主要事業とする分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある 利害関係や取引関係がないこと (3) 高潔性、公平性を有し、併せコンプライアンス意識に優れていること (4) 職務の遂行に当たり健康上の支障がないこと (5) 会社法第 331 条 1 項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと なお、現任の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、次のURLにて公開しております。 https://www.astmax.co.jp/ir/management/pdf/skillsmatrix2026.pdf 【 手続 】 当社は、上記の選定基準を満たす取締役候補者について、社外取締役及び社外監査役から構成される指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、 取締役会議案はその審議結果を踏まえ起案され、取締役会における選定決議を経て、株主総会に提案いたします。 【 補充原則 4-112】 当社は、取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況について、「 株主総会招集ご通知 」の参考書類や事業報告等の開示書類 において毎年開示しております。 また、その兼任の状況は、取締役及び監査役の役割・責務を適切に果たすため必要となる時間・労力を確保する上で、合理的な範囲内に留まっ ていると判断しております。 【 補充原則 4-113】 当社は、取締役会全体の実効性に関し、自己評価を行うことを目的として、「 取締役会評価に関する規程 」を定めております。同規程に従い、評価 主体となる代表取締役が、取締役会を構成する各取締役及び各監査役より意見を収集し、集計・分析した結果を取締役会に対して報告することと しております。 また当該評価により抽出された課題については、事業年度ごとにアクション・プランを設定することができ、当該アクション・プランを設定した場合、 達成状況を取締役会で議論することとしております。 なお、当社は2026 年 5 月から6 月にかけて、2026 年 3 月期に係る取締役会評価を実施し、以下のとおり分析・評価を行いました。 ・開催回数、開催頻度、審議時間、社外取締役数については、現状維持評価を含め概ね適切に認識されていることが確認されました。 ・改善要望として意見が集中した項目は以下の3 項目です。 1「 取締役会の審議対象をより重要な経営課題へ重点化すべき」と認識いたしました。 取締役会の審議事項に関する設問では、付議基準を見直し、代表取締役や執行役員への決裁権限を拡大すべきとの回答が増加していました。 自由記載でも、日常的・機械的な承認事項よりも、経営方針、事業ポートフォリオ、収益改善、選択と集中などの重要な経営課題や、より戦略的な 議題、課題などの討議に時間を配分すべきとの意見が示されております。これは、取締役会に対して従来以上に戦略的かつ監督的な役割を果た すことを期待していることの表れであると受け止めております。 2「 経営指標及び経営計画について、モニタリングと議論の具体性 」に課題があると認識いたしました。 重要な経営指標については、「 認識できており審議が尽くされている」との回答が見られず、「 重要な経営指標をより明確に認識すべきである」ある いは「 認識できているが具体的な審議は行っていない」との回答が中心となっております。経営計画についても、「 適切ではあるが改善の余地があ る」が多数を占める一方で、抽象的で実行手順や達成基準が不明瞭であること、必要なリソースや中長期課題に関する議論が不足していることが 指摘されております。これらの結果は、進捗管理や未達時の対応を含めた継続的な検証の枠組みをより明確に求めているものと認識しておりま す。 3「 審議した内容がその後の経営改善や戦略修正にどの程度結び付いているか」について、課題意識が示されました。 議案・報告に関する審議後の経営状況については、「 影響は限定的であり、更なる戦略の見直しが求められる」との見方が増加しており、実績と計 画が乖離した場合の対応や、審議案件のその後のフォローアップを求める意見も確認されました。また、事業理解に関する設問では、一部事業等 について継続的な情報共有や説明の充実を求める声が見られ、対応の必要性を再認識しております。 以上の分析・評価から、今後次の施策を通じて、取締役会の実効性の向上に努めてまいりたいと考えます。 ・中期計画、中長期の戦略、事業ポートフォリオ、PBR1 倍割れの状況改善など取締役会にて審議すべきテーマを年間計画に落とし込み、継続審 議を行います。 ・取締役会に関係する決裁権限 ( 代表取締役・執行役員 )について更なる見直しを検討し、執行サイドへの権限委譲を進めることにより重要な事項 の審議のための時間を確保します。 ・定期的に執行役員による事業説明含む意見交換会を行う機会を設け、当社の事業について理解を深めて頂くとともに課題や対応についての議論を充実を図ります。 ・取締役会の効率的審議のため、議案提示時期と事前質問ルールを整備します。 【 補充原則 4-142】 1. 当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針として、以下の事項を実施することにより、その役割・責務について更なる理解を深める機 会を提供する。 (1) 代表取締役と監査役との意見交換 ( 業務への取組、現状認識、課題確認、業務知識の相互補充を目的に四半期に一度行う) (2) 社内取締役と社外取締役との定期的な情報交換会 (3) 業務状況を理解するための現場視察 (4) 外部弁護士による研修 ( 会社法、コーポレート・ガバナンス、BCP 対応等に関する内容を予定 ) (5) 情報交換のための役員懇親会 2. 取締役・監査役は、前掲の事項の実施に加えて、必要に応じて外部機関による研修を受講する等して、自己研鑽に励むよう努める。なお、会社 は、新任の取締役に対して、当該取締役の知識・経験に応じ、外部機関等が実施する新任役員向け研修の受講を奨励するものとする。 3. 当社は、取締役・監査役が外部機関による研修を受講することを希望している場合、その費用について負担し、これを支援する。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との建設的な対話が重要であると認識し、当該対話の実現に資す るため、経営企画部を担当する執行役員及び経営企画部が、総務部、経理部と連携することで、適時・適切な企業情報の開示と、株主とのコミュ ニケーションを推進しております。 そのうち、企業情報の開示に関しては、四半期決算の状況や、決算説明資料、オンライン決算説明会等を当社ホームページに開示することによ り、当社の経営戦略や事業環境、経営成績等に関する理解を深めていただけるような取組みを行っております。 また、株主とのコミュニケーションに関しては、IRを担当する経営企画部が中心となり、個人株主からの電話・電子メール等での質問に関して回答 を行うほか、必要に応じてスモールミーティングを実施するなど、直接的な対話の場を確保しております。 そうしたIR 活動によって得られた株主からのご意見、ご懸念事項等につきましては、経営企画部より、経営企画部を担当する執行役員、代表取締 役に共有し、特に重要と判断するものについては、経営会議、取締役会等に必要に応じて更に共有いたします。 なお、当社は、個人株主からの問い合わせに対する回答、スモールミーティングや株主総会における質疑応答等、その形式を問わず、いかなる場 合でも公平な情報開示を行うよう努めております。また、証券市場の公正性及び健全性の観点から、インサイダー情報の管理の重要性を認識して おり、社内規程としてインサイダー取引防止規程を整備しており、インサイダー情報を厳格に管理しております。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 無し 該当項目に関する説明 当社は、「 中期ビジョン2028」において、事業・財務・非財務の戦略を三位一体で推進し、資本コストや株価を意識した経営を行うことを基本方針と しております。 当社の考える循環サイクルは以下のとおりです。 「 適切な財務レバレッジ」と「ROIC 向上 」→「ROE 向上 」→「キャッシュ創出力向上 」→「 株主還元と成長投資 」と「PBR1 倍超 」 その中で当社は以下の施策を実行し、WACCを上回るROICの水準維持と向上を目標として掲げております。 目標 :「ROE 9% 超 」 及び「ROIC 8% 超 」 具体的な施策 ・事業ポートフォリオの見直しによる資本効率の向上 ・事業採算の分析を強化し、セグメント毎の投下資本配分の定期的な見直しや売上原価や販管費の削減等により事業採算を向上 ・事業戦略の着実な推進と実現による基礎収益性の向上 ・成長投資に必要な資金需要は、プロジェクトファイナンスをはじめとする多様な資金調達手段を活用 詳細につきましては、当社ホームページにて公開しております「 中期ビジョン2028」の資料をご参照ください。 https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS02393/1a4ba91a/b9d5/4583/a3a5/e653ecf4af6f/140120250521560178.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) ヒューリックプロパティソリューション株式会社 2,362,500 17.97 有限会社啓尚企画 1,172,000 8.92 牛嶋英揚 709,864 5.40 山本純也 393,000 2.99 白木信一郎 370,000 2.81 小幡健太郎 329,804 2.51 山本真紀 301,200 2.29 本多弘明 216,264 1.65 小倉啓満 206,900 1.57 吉田満 202,100 1.54 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ・上記大株主の状況は2026 年 3 月末時点のものを記載しております。 ・2026 年 3 月末時点において、当社は自己株式を14,329 株保有しておりますが、上記大株主から除いております。 ・割合は発行済株式の総額から自己株式を控除して算出し、小数点第 3 位以下を四捨五入して表示しております。 ・前事業年度末主要株主であった株式会社大和証券グループ本社は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ヒューリックプロパティソリュー ション株式会社が新たに主要株主となりました。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 電気・ガス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 8 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 5 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 橋本昌司弁護士 ○ 溝渕寛明 他の会社の出身者 吉田昂希他の会社の出身者 △ ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 橋本昌司 氏名 独立 役員 溝渕寛明 ○ ――― 吉田昂希 ○ 適合項目に関する補足説明 橋本昌司氏が過去にパートナーを務めて おりました渥美坂井法律事務所・外国法 共同事業と当社の間には取引があります が、いずれも案件の内容に応じて複数の 法律事務所の中から選択した結果であ り、報酬額も他の法律事務所と比較して 妥当な水準と判断しております。 また、同氏が専専務取締役を務める大幸 薬品株式会社との間では、当社電力小売 事業の顧客紹介に関する契約を締結して おりますが、本書提出日現在、取引額は 生じておりません。 吉田昂希氏が代表取締役を務めるヒュー リックエナジーソリューション株式会社と当 社の間には、電力の売買及び業務委託に 関する取引があります。これらの取引額 は、直近事業年度実績における当社連結 営業収益に対する割合が約 0.4%、当社 連結営業費用に対する割合が約 1.4%と なっております。 また、同氏が過去在籍していたヒューリッ クプロパティソリューション株式会社は当 社の株式の約 17.97%を保有しており、同 社と当社との間には、電力需給及び業務 委託に関する取引があります。これらの取 引額は、直近事業年度実績における当社 連結営業収益に対する割合が約 0.1%、 当社連結営業費用に対する割合が約 0.6 %となっております。 選任の理由 弁護士として、企業法務に関する経験・識見が 豊富であり、当社取締役会において、客観的視 点で、独立性をもった経営の監視を遂行してい ただくとともに、適切な助言を通じてコーポレー ト・ガバナンスの強化に寄与していただけると 判断したため、社外取締役として選任しており ます。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在におい て特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し い支配・影響を受ける、又は当社経営陣に対し て著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められ ないことから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断し、同氏を独立役員として指 定しております。 再生可能エネルギー分野等の当社事業に関わ り合いの深い識見を有していることに加え、経 営者としても豊富な経験を有し、当社固有の問 題点のみならず、幅広い視点から当社の経営 を監督することにより、当社のコーポレート・ガ バナンスの強化に寄与していただけると判断し たため、社外取締役として選任しております。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在におい て特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し い支配・影響を受ける、又は当社経営陣に対し て著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められ ないことから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断し、同氏を独立役員として指 定しております。 ヒューリック株式会社の子会社で、再生可能エ ネルギー発電所及び蓄電所の開発・管理、小 売電気事業、その他再生可能エネルギー・脱 炭素化に関連するコンサルティングを事業内容 とするヒューリックエナジーソリューション株式 会社にて代表取締役を務めており、当社事業 に関わり合いの深い識見を有していることか ら、当社の推進する総合エネルギー事業の発 展・強化に寄与いただけることを期待し、社外 取締役として選任しております。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 しかしながら、今後、当社とヒューリックプロパ ティソリューション株式会社との資本業務提携 の進捗によっては、一般株主と利益相反が生じ るおそれのない社外取締役とみなされない可 能性があると判断したことから、独立役員として 指定しておりません。指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 0 2 0 1 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬諮問委員 会 3 0 0 2 0 1 社外取 締役 補足説明 当社の指名・報酬諮問委員会は、社外役員 3 名 (うち社外取締役 2 名、社外監査役 1 名 )で構成されています。取締役の選任及び取締役候補者の 総合的評価を含め、取締役の選任に関する事項や取締役報酬に対する考え方及び具体的な取締役報酬額に関する事項等について審議を行っ ております。当社の取締役の選任及び取締役報酬額の決定に関する取締役会議案は、同委員会の審議の結果を踏まえ起案されております。取 締役の選任及び取締役報酬額の決定に社外役員が関与することで、当該プロセスの客観性・透明性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の更 なる充実を図ることを目的としております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社の監査役会は、会計監査人から定期的な監査による報告を受けているほか、監査体制・監査計画・監査実施状況及び会計上の課題につい て適時・適切なアドバイスを受けております。また、会計監査人の往査時 ( 年 4 回 )には当社監査役と面談を行い、独立性の確保の前提のもとに相 互間の連携強化を図っております。 当社は内部監査室を設置しており、当社の監査役会は、内部監査室より内部監査計画・監査進捗状況等について報告を受けるとともに、逐次意 見交換を行っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 阿部禎人 脇一郎 田畑千絵 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 阿部禎人 ○ ――― 脇一郎 ○ ――― 田畑千絵 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 税理士資格を有しており、監査法人にて税務 関連の業務に従事されたのち、長年に亘って 経理職でのご経験を積まれ、現在は税理士事 務所で代表を務められております。経理、税務 に関する見識と経験を活かし、当社の監査体 制の強化に貢献していただけると判断したた め、社外監査役として選任しております。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在におい て特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し い支配・影響を受ける、又は当社経営陣に対し て著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められ ないことから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断し、同氏を独立役員として指 定しております。 公認会計士であり、経理及び会計に関する相 当程度の知見等からの視点に基づくチェックを 期待し、主に当社管理面を中心とした監査を強 化するため、社外監査役として選任しておりま す。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在におい て特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し い支配・影響を受ける、または当社経営陣に対 して著しい支配・影響を及ぼす可能性は認めら れないことから、一般株主と利益相反が生じる おそれがないと判断し、同氏を独立役員として 指定しております。 弁護士として企業法務全般、特に労働法分野 に関する経験・見識が豊富であり、他の上場・ 非上場会社における社外監査役や監査等委員 である社外取締役としての豊富な監査経験も 有しております。このような経験と見識を、独立 した立場から当社監査体制に反映していただ けることを期待し、社外監査役として選任してお ります。 同氏は東京証券取引所が定める独立役員の 要件を満たしております。 同氏と当社との間には、過去及び現在におい て特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し い支配・影響を受ける、又は当社経営陣に対し て著しい支配・影響を及ぼす可能性は認められ ないことから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断し、同氏を独立役員として指 定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 前述のとおり、独立役員の資格を充たす社外取締役である橋本昌司氏、溝渕寛明氏、並びに社外監査役である阿部禎人氏、脇一郎氏、田畑千 絵氏を独立役員に選任しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 その他 該当項目に関する補足説明 当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200 百万円、監査役の報酬限度額は40 百万円で あります。 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 報酬枠の枠内で、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期の取締役報酬は、100 百万円で、取締役 6 名に対し支払っております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を、次のとおり決定しております。 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個 々の取締 役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として の基本報酬、および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、2013 年 6 月 26 日の株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬の総額の限度額は200 百万 円である。取締役報酬の総額は、報酬限度額の範囲で各事業年度後の経営内容、期間利益、事業計画の進捗状況等を踏まえて決定することを基本方針と する。各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、経営及び業績への貢献度・責任等を考慮した額を支給することとする。 3. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬等は、導入していない。 非金銭報酬等は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との 一層の価値共有を進めることを目的として、2020 年 6 月 25 日に開催された当社定時株主総会において、報酬限度額の範囲で、譲渡制限付株式報 酬制度の導入を決議した。その総額は、年額 20 百万円以内である。各取締役 ( 社外取締役を除く。)への具体的な配分については、取締役会にお いて決定する。 4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬 等の額に対する割合の決定に関する方針 業績連動報酬等は支給せず、固定報酬とは別に固定報酬の10% 前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充 てるための報酬として支給するものとする。 5. 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針 基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための報酬として払込期日に支給 する。 6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に際しては、年複数回開催する指名・報酬諮問委員会において、取締役報酬額の妥当性、算 定方法、取締役個人の成果及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行う。取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議の結果を踏まえ、取締役 報酬額を決定することとする。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を当社経理部が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関し て、取締役、経理部長等の指揮命令を受けないこととしております。経理部による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の 事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備であります。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 本多弘明嘱託社員主として引継ぎ業務 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 勤務形態 : 週 3 日程度勤務 報酬 : 有り 社長等退任日 2026/3/31 1 年間 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。 当社の取締役会は5 名 (うち社外取締役 3 名 )で構成され、毎月 1 回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しておりま す。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営 の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る 体制を構築しております。 なお、当社と各取締役 ( 業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限 定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金 3 百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額とな ります。 当社の監査役会は3 名 ( 社外監査役 3 名 )で構成され、毎月 1 回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査 役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っ ております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意 見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。 なお、当社と各監査役は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金 2 百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。 社外監査役には、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しておりま す。 ( 業務執行 ) 当社は、定例取締役会を毎月 1 回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催しております。これら取締役会にて、重要事項の決定並びに 取締役の業務執行状況の監督等を行っております。 また、取締役会を補強する会議として執行役員会を週 1 回程度、常勤役員会を週 1 回程度、開催しております。執行役員会は、執行役員による業 務執行状況の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的としてお り、常勤役員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制 度改定等の審議を目的としております。 さらに、定例取締役会付議予定の議案等に関しては、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定 例取締役会開催日に開催しております。 ( 監査・監督 ) 「 監査役監査基準 」に基づく監査役会による監査に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「 内部 監査規程 」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査 は、当社の会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社の取締役 5 名の内 3 名が会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。 弁護士である社外取締役 1 名及び経営者として豊富な経験を有する社外取締役 2 名を招聘することにより外部の知見を取り入れると共に、監督機 能の強化を図っております。 また、当社は、監査役会制度を採用しており、監査役 3 名全員が会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。 当該社外監査役には、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しており ます。 なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役 2 名及び社外監査役 3 名を独立役員として指定しております。 加えて、社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席並びに社外取締役招聘による監督機能強化等により、経営監視が十分に 機能しているものと考え、現状の体制を採用しております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる議決権行使を可能としています。 その他 当社ホームページに株主総会の画面を用意し、招集通知及びその他の電子提供措置事 項並びに決議通知を掲載しております。 招集通知及びその他の電子提供措置事項については、発送期限及び電子提供措置開始 期限に先行して、当社ホームページ等にて電子提供しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。 個人投資家向けに定期的説明会を開催 オンライン決算説明会を開催し、資料は当社ホームページに掲載しておりま す。 あり IR 資料のホームページ掲載 会社概要、沿革、組織図等に加え、適時開示資料、有価証券報告書等の決算 資料、株主通信、コーポレートガバナンスの状況、株主総会関連書類のほか、 決算説明資料を配信しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画部に担当者を設置しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 「 内部監査規程 」、「リスク管理規程 」、「コンプライアンス規程 」、「コンプライアンス・マニュア ル」、「 第三者窓口への内部通報制度に関する規程 」 等により、不正行為の未然防止並び に早期発見・是正を行い、株主利益の保護並びにステークホルダーの立場の尊重を図っ ております。 「ディスクロージャーポリシー」 及び「インサイダー取引防止規程 」にて策定しております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、そ の推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。 (2) 「コンプライアンス規程 」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定 を明文化する。 (3) 監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実 認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 「 文書保存・取扱規程 」 及び「 稟議規程 」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報 を常時閲覧できる体制を構築する。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程 」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要 因に対する管理方針と体制を整備する。 (2) 業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を 追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 定例取締役会を毎月 1 回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行 う。 (2) 取締役会を補強する会議として執行役員会を週 1 回程度、常勤役員会を週 1 回程度開催する。執行役員会は、執行役員による業務執行状況 の確認、重要事項の審議、新規案件等の取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有を目的とする。また、常勤役 員会は、グループ事業全般に係る基本方針の審議、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等 の審議を目的とする。 (3) 事業戦略の審議、予算案並びに年度または中期事業方針等とそれらの見直し案の策定のための討議を目的として、代表取締役、執行役員、 監査役及び各部室責任者等が参加する予算会議を年 2 回、開催する。 (4) 定例取締役会付議予定の議案等に関し、議案説明及び審議等の場として、社内外の役員及び執行役員が参加する経営会議を、定例取締役 会開催日に開催する。 (5) 取締役の指名・報酬に関する透明性を高めることを目的として、社外役員を含めた任意の指名・報酬諮問委員会を年 1 回以上開催する。 5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「コンプライアンス規程 」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社 内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。 (2) 「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、そ の推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。 (3) 「コンプライアンス規程 」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。 6. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項 「 関係会社管理規程 」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について 事前に打合せを受ける体制を構築する。 b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「 関係会社管理規程 」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構 築する。 c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「 関係会社管理規程 」に基づき、必要に応じて当社に報告する 体制を構築する。 d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。 (2) 監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。 7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役の職務を補助する組織を置く。 8. 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。 9. 当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるよう に協力することとする。 10. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制 「 監査役監査基準 」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求める こととする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役 及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。 11. 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第 598 条第 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制 (1) 「 監査役監査基準 」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧 することとする。 (2) 「 監査役監査基準 」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積 極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。 (3) 「 監査役監査基準 」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求 め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。 12. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 「 監査役監査基準 」に基づき、内部通報システム(コンプライアンス・ホットライン制度 )が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供さ れる情報を監査職務に活用するよう努める。コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定を整備する。 また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合 でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。 13. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方 針に関する事項 「 監査役監査基準 」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。 14. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 「 監査役会規程 」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、 監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定す る。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 「 反社会的勢力に対する基本方針 」 及び「AML/CFT 及び経済制裁対応に関する規程 」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とし た態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 該当事項はありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 [ 適時開示体制の概要 ] 当社は、以下のディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。 【ディスクロージャーポリシー】 ( 情報開示に係る基本姿勢 ) 当社は、重要な会社情報を各種関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則に則り、迅速、正確かつ公平に株主・投資家へ開示することを基 本としております。また、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性のある情報については、積極的に開示をする方針です。 ( 適時開示に係る社内体制 ) 当社は、社内規程 (インサイダー取引防止規程 )を制定し、内部情報管理責任者等を定めて情報管理の徹底及び適時開示の重要性について周 知徹底を図っております。 当社の役職員等は業務に関し内部情報等を取得した場合は、直ちにその情報を内部情報管理責任者 ( 経営企画部担当役員 )に報告することとし ております。内部情報管理責任者は、内部情報等に該当するか否かの判断をするとともに、具体的な対処方法を決定します。また、内部情報管理 責任者が判断できない場合は、内部情報管理責任者及び関係部室において協議の上、取締役会にて決定されます。 当社の重要事実につきましては、できる限り早期に公表することを原則とし、内部情報管理責任者が公表の時期等を決定し、公表は社長又は内 部情報管理責任者が行います。 ( 適時開示の方法 ) 適時開示に当たっては、内部情報管理責任者の指示に基づき、経営企画部が作成した開示資料を東京証券取引所の提供する開示システム、当 社ホームページ等にて開示いたします。 | |||
| 06/29 | 17:25 | 3864 | 三菱製紙 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Mitsubishi Paper Mills Limited 最終更新日 :2026 年 6 月 30 日 三菱製紙株式会社 取締役社長木坂隆一 問合せ先 :ガバナンス統括部長塚本貴夫 TEL:03-5600-1488 証券コード:3864 https://www.mpm.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、「 世界市場でお客様の信頼に応える」「 常に技術の先端を行く」「 地球環境保全、循環型社会に貢献する」をグループの企業理念として 企業活動を行っています。この理念のもと、当社グループと社会の持続的な成長 (サステナビリティ)を重視した企業グループ経営を推進し、経営 の透明性を高め、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。 ガバナンス強化の一環として、2025 年 5 月に特別調査委員会の最終報告書を公表した品質不適切事案も踏まえ、品質保証部門を工場から独立 させ、本年 4 月には「 品質保証部 」を本社技術本部に設置しました。また、上記の「 経営理念 」のもと、リスクや不祥事を避けるための土台 「 企業行 動憲章 ( 揺るぎない規範 )」に加え、経営理念や企業行動憲章を実現するために、全役職員が日 々 実践すべき攻めの行動基準・スタイルとして、本 年 5 月に「クレド」を制定しました。 なお、当社ではコーポレートガバナンス・コードの重要な原則に対する対応方針を、「 三菱製紙株式会社コーポレートガバナンスに関する基本 方針 」( 以下、「 基本方針 」という)として、当社ホームページに公開しています。 (https://www.mpm.co.jp/company/pdf/governance_guideline.pdf) 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 プライム市場向けの内容を含めた2021 年 6 月の改訂後のコードに基づき記載しております。当社は、コーポレートガバナンス・コ―ドの各原則をす べて実施しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 (1) 政策保有に関する方針 当社では、事業戦略、取引先等の関係強化等を勘案し、政策的に必要と判断する株式を保有します。政策保有株式については、取締役会にお いて、年に一度その保有目的が適切であるか、保有に伴う便益の合理性を保有銘柄毎に定量的に検証します。保有の合理性が希薄化した株式 については、適宜・適切に売却し政策保有株式の縮減を進めます。 (2) 政策保有株式にかかる検証の内容 (1)の方針の下、保有している株式について個別銘柄ごとに精査した結果、一部の銘柄について売却しました(2026 年 3 月期 :グループ全体で11 銘柄売却 )。2 月 13 日には、今中期経営計画期間中の 2028 年 3 月末までに保有株式 (みなし保有含む)を純資産の 20% 以下とすることを目標に 掲げました。そのうえで、5 月 14 日には、退職給付信託内のみなし保有株式全株の売却を公表しました。本株式売却により保有株式 (みなし保有含 む)は純資産の20% 以下となる見込みです。 (3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準 政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の議案が当社の株主価値の向上に資すると判断する場合は賛成し、当社と利益 が相反する恐れがある場合やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じていると判断する場合は反対します。 ( 基本方針第 4 条第 1 項・第 2 項をご参照ください) 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社の取締役は、当社との間の利益相反取引及び当社の事業の部類に属する競業取引を、原則として行いません。このような取引を行う場合 には、会社の利益を害することがないよう、会社法等の規定に従い、あらかじめ取締役会でその内容及び目的等を説明して承認を得ることとし、そ の取引の終了後遅滞なく、その取引についての重要な事実を取締役会に報告して、取締役会でその取引の適正性を確認します。 また、当社は、関連当事者との取引を行う場合には、その取引の内容及び目的を十分調査し、会社及び株主共同の利益を害することがないこと を確認し、あらかじめ取締役会で承認を得て行うこととします。その取引の内容については、年次に取締役会に報告し、その適正性を確認します。 ( 基本方針第 6 条をご参照ください) 【 補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保 】 当社グループは、より活力的で働き甲斐のある企業グループとして発展することで、企業価値の持続的向上を目指しています。ダイバーシティの 実現が生産性向上や競争力の強化に繋がるものと考えており、「ダイバーシティ&インクルージョンへの取り組み」「ワークエンゲージメント向上の 取り組み」「 働き方改革 」それぞれの取り組みを推進しています。特に中核人材における多様性の確保に向けては、その候補となる母数が少ない ことから、まずは母数拡大について目標を定め、取り組んでいます。 〈ダイバーシティ&インクルージョンへの取り組み〉 女性の活躍推進のため、女性社外取締役 2 名、女性常勤監査役 1 名を選任し、取締役会における多様性を確保しています(2026 年 6 月 26 日現在の 女性取締役 + 監査役の比率 :25%、女性取締役の比率 :25%)。さらに、2026 年度には、女性執行役員 1 名に加えて女性ミッション・エグゼクティブ 1 名が就任しました。なお、2031 年 3 月末に女性従業員比率 25% 以上 (2026 年 3 月末実績 :12.3%)を新たな目標として追加の上、まずは国内における 女性管理職候補となる母数の確保と、必要な知識・経験・能力を有する人材のキャリア採用及び育成を進めています。・「 女性活躍のための行動計画 ] [ 目標 ] 女性採用比率 30% 以上 [ 実績 ] 2025 年度女性採用比率 25% [ 目標 ] 女性正社員 100 名以上 (2026 年 3 月末 ) [ 実績 ] 女性正社員 151 名 (2026 年 3 月末 ) [ 目標 ] 女性管理職比率 8% 以上 (2026 年 3 月末 ) [ 実績 ] 女性管理職比率 6%(2026 年 3 月末 ) グローバル競争の激化や日本における超高齢化社会の潮流の中で、技術技能の継承と多能工化推進に向けた外国人雇用と障がい者雇用を 促進しています。 ・日本国内での外国人雇用の2027 年 3 月末時点の目標を在籍 50 名以上へ引き上げ ( 営業要員確保による海外販売戦略推進、工場操業要員の受け入れ) [ 目標 ] 2026 年 3 月末外国人在籍 40 名以上 ( 派遣社員含む) [ 実績 ] 2026 年 3 月末外国人在籍 42 名 ( 派遣社員含む) ・法定障がい者雇用率充足に向けた取り組み実施 [ 目標 ] 障がい者雇用率 3.2% [ 実績 ] 2025 年度実績 3.1%(2026 年 3 月末法定雇用率比 +0.6%) 多様な経験、価値観を活かし組織を活性化するため、積極的なキャリア採用を実施しています。また、アルムナイ人財 ( 過去に当社を退職された 方 )の活用に向けてウェルカムバック制度を整備しているほか、従業員の紹介により採用を促進するリファラル採用制度も導入しており、外部で経 験した知識と経験の吸収に積極的に取り組んでいます。 ・[ 取組項目 ] キャリア採用の継続実施 [ 目標 ] 2025 年度キャリア採用 23 名以上 [ 実績 ] 2025 年度キャリア採用 36 名 ( 内管理職 7 名 ) 〈ワークエンゲージメント向上の取り組み〉 2026 年 3 月に2026 年度のワークエンゲージメントサーベイを実施しました。調査結果を分析し、職場ごとの強みや課題を共有するとともに、職場 環境改善ワークショップによるアクションプランの立案・実行等に繋げます。また、調査結果や施策の全社的な展開を通じて、更なる従業員エン ゲージメントの向上に繋げていきます。 〈 働き方改革 〉 従業員一人ひとりが持てる能力をフルに発揮し、働きやすく充実感を持てる職場環境を実現するため、フリーアドレスの導入によるスペースの有 効活用・コミュニケーションの活性化・多様で自律的な働き方の創出を図っています。在宅勤務制度・時差出勤制度の活用やスーパーフレックス制 度の導入によるワークライフバランスの充実と生産性の向上、会議体の運用見直しによる会議時間短縮・業務の効率化推進、健康保険組合との 連携 ( 健康経営・コラボヘルス推進委員会 )による特定健康指導の推進等も進めています。 上記の具体的な取組内容や、その他人的資本の取り組みについては、2026 年 10 月に当社ウェブサイト(https://www.mpm.co.jp/env/report.html )に公表予定の統合報告書 2026 年版を併せてご参照ください。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、確定拠出年金制度を採用しており、従業員の健全な資産形成を支援するために、教育啓発資料の配信等を実施しています。また、投 資商品の運用状況を定期的にモニタリングしています。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社グループの経営理念 (https://www.mpm.co.jp/company/rinen.html) 及び経営戦略・中期経営計画 (https://www.mpm.co.jp/ir/midplan.html)に ついては、当社ホームページに掲載しています。 (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 Ⅰ-1.「 基本的な考え方 」 及び当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」 (https://www.mpm.co.jp/company/pdf/governance_guidline.pdf)をご参照ください。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き 取締役及び執行役員等の報酬は、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公 正でバランスの取れたものとします。その方針と手続きにつきましては、本報告書 Ⅱ-1「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」を ご参照ください。 また併せて、基本方針第 22 条及び第 23 条第 3 項 (ii)をご参照ください。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き 当社は、基本方針に取締役、監査役、執行役員、ミッション・エグゼクティブ(※)の資格要件を定め、独立社外取締役 2 名と代表取締役 1 名から 構成され、独立社外取締役を委員長及び議長とする指名報酬委員会を設置しています。取締役会は、執行役員等の選解任と取締役・監査役候 補者の指名を行うにあたり、指名報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで決定する手続きとしています。当社の執行役員等は、任期を1 年とし、 指名報酬委員会は、再任候補者も含め執行役員等候補者について資格要件や適性等の点から検討し、選任議案の内容の適切性を判断してい ます。 ( 基本方針第 18 条、第 19 条、第 20 条及び第 23 条第 3 項 (i)をご参照ください) ※ 重要組織の副ポスト等を担い、特定の分野において役員として重要な役割を果たす者 (5) 取締役が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 執行役員等の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての個 々の選解任・指名については、指名報酬委員会へ諮問し、答申を 受けたうえで取締役会で承認を得る手続きとしています。取締役・監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知に記載しております ので、併せてご参照ください。 第 161 回定時株主総会に係る参考書類 https://www.mpm.co.jp/news/pdf/2026/20260529-2.pdf 【 補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取組み等 】 当社グループは、企業が社会の一員として存続するためには、利益を確保することだけでなく、様 々なステークホルダーの皆様に対して社会的 な責任を果たすことが必要と考えています。サステナビリティの目的は皆様からの信頼と共感を得ることを通して企業価値を上げることにあり、社会の要請に応えるため、サステナビリティを事業活動の中で取り組むべき重要な経営課題であると認識しています。そのため、サステナビリティ基 本方針を次の通り定めています。 1. バイオマス資源の活用と先端技術の創出により、持続的に成長できる事業モデルを構築します。 2. 森林の持続可能な管理に努めるなど、かけがえのない地球環境を維持し、循環型社会の構築に貢献します。 3. 世界市場に向けて、持続可能な社会に貢献する製品・サービスを提供します。 サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命するとともに社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設 け、当社グループのサステナビリティ推進活動 (コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品安全、製品品質、 人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など)を組織横断的に統括しています。 < 人的資本等の非財務資本への投資 > 当社グループは、より活力的で働き甲斐のある企業グループとして発展することで、企業価値の持続的向上を目指しています。そのために「 人 権・労働に関する理念と指針 」を制定しており、人財育成、ダイバーシティ&インクルージョン、ワークエンゲージメント向上、働き方改革といった取 り組みによって、従業員一人ひとりが持てる能力をフルに発揮し、働きやすく充実感を持てる職場環境整備を推進しています。 < 気候変動に対する取り組み> 当社グループは、当社の企業理念及びサステナビリティ基本方針のもと、気候変動問題を重要な経営課題の一つとして認識しています。日本政 府が目指す長期目標 「2050 年のカーボンニュートラル実現 」に貢献するため、「 三菱製紙グループ環境ビジョン2050」を策定しています。日本政府 が中心となって設立したGXリーグ(GX:グリーントランスフォーメーション)にも参画し、再生可能エネルギー等の最大利用、炭素固定技術の活用、 環境配慮商品の開発を通じてカーボンニュートラルの実現を目指しています。 当社グループの持続的な成長と中長期的企業価値の向上に向けて、また、社会に貢献することを目指して、気候変動が事業に与えるリスク・機会 の両面に関してTCFDの提言に沿った情報開示を進めています。2022 年 4 月にTCFDへの賛同を表明するとともに「TCFDコンソーシアム」へ加入 し、シナリオ分析の実施とリスクと機会に対する戦略・対応策を検討し、開示しています。 これらの具体的な取組内容については、当社ウェブサイト(https://www.mpm.co.jp/env/index.html)、2026 年 10 月に当社ウェブサイト(https://ww w.mpm.co.jp/env/report.html)に公表予定の統合報告書 2026 年版を併せてご参照ください。 【 補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要 】 取締役会は、法令、定款、取締役会規則、同細則等の定めるところにより、重要な業務執行の決定を行っており、それ以外の事項については、 業務執行の決定を迅速に行うため、権限を代表取締役をはじめとする業務執行取締役及び執行役員等に委任しています。 ( 基本方針第 14 条第 2 項をご参照ください) 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準 】 基本方針第 18 条第 4 項及び別紙 「 独立性判断基準 」をご参照ください。 【 原則 4-10-1 指名報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等 】 当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は独立社外取締役及び代表取締役から選任し、過半数を独 立社外取締役で構成しています。委員会の委員長及び議長は独立社外取締役が務めており、委員の意見が可否同数の場合は委員長が可否を 決することとしております。取締役及び監査役、執行役員等の選解任、取締役及び執行役員等の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容、社 長等の後継者の計画の内容について、適正性を検討し取締役会に答申する役割を果たしており、取締役会は、当該答申を尊重し決議を行ってお ります。 ( 基本方針第 23 条をご参照ください) 【 補充原則 4-11-1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 当社は、取締役の選任に関しては、当社グループが現に行い、または将来行う可能性のある領域において経営に強味を発揮できる人材、経営 管理に適した人材、監督機能を十分果たせる人材等のバランスを考量し、取締役会を構成する者の多様性を配慮して、候補者を決定しています。 また、現任の社外取締役 3 名については、経験、知見、専門性等に基づいて、独立した立場から、経営の監督及び経営陣と当社との利益相反の 監督を行い、ステークホルダーの意見を適切に反映でき、他社での経営経験を有する人材を指名しております。 尚、現任の取締役の有するスキル等の組み合わせについては本紙末尾記載のスキル・マトリックスをご参照ください。 【 補充原則 4-11-2 取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況 】 当社は、2015 年度に係る事業報告より、他の上場会社の役員の兼職についてはすべて開示しています。 ( 基本方針第 21 条をご参照ください) 【 補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要 】 2025 年度の取締役会全体の実効性の分析及び評価結果の概要は、以下の通りです。( 基本方針第 28 条をご参照ください) <2025 年度取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要 > 当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役及び監査役にアンケート及びインタビューを実施し、その結 果に基づいて取締役会において議論を行いました。その概要は、下記のとおりであり、当社取締役会は、現状認識を共有するとともに、課題の抽 出と取締役会の機能発揮に資する取り組みを通じて、継続的に取締役会の実効性の向上を図って参ります。 1. 評価方法 (1) 評価プロセス 2025 年 12 月 ~2026 年 1 月全取締役 (8 名 ) 及び全監査役 (4 名 )に対し、実効性評価アンケートを実施 2026 年 1 月アンケート結果を基に各取締役・監査役へのインタビューを実施 2026 年 2 月 ~3 月取締役会において現状分析及び抽出課題について評価 2026 年 3 月 ~4 月抽出課題への対応方針を取締役会にて検討・決定 (2) 評価項目 1 取締役会の構成 ( 構成員の員数、保有スキル、多様性 ) 2 取締役会の運営 ( 開催頻度、議事進行、資料、情報提供体制 ) 3 取締役会の機能 ( 取締役会における議論、業務執行状況・取締役相互の監督、委員会の機能 ) 4ステークホルダーエンゲージメント 2. 評価 (1)2025 年度評価全般 「 取締役会の構成 」、「 取締役会の運営 」、「 取締役会の機能 」それぞれの観点から評価を実施した結果、当社取締役会は、自らに期待される役割 及び機能が適切に果たせており、また前年度評価で抽出された課題についても一定の改善が図られていることから、実効性は確保されていると 評価できる。 1 取締役会の構成 現状の当社規模においては、取締役会の機能を果たす上で、員数及び社内・社外役員の構成比率は適切と考えられ、各構成員は概ね十分なス キルを有している。また、多様性の観点においては、女性社外取締役が1 名から2 名に増え、女性社外監査役も合わせて3 名体制 ( 女性比率は25. 0%)となっている。異業種出身の社外役員も多く、様 々な分野における知見が確保され、多角的な議論が可能な体制が担保されている。今後は、 社内の幹部育成制度の充実等により、女性を含め多様性に富む内部役員の育成に取り組んでいく。 2 取締役会の運営 開催頻度、議事運営、決議事項のトレースは概ね適切に実施されている。特に社外役員経営説明会により、社外役員への情報共有体制が有効 に機能し、取締役会における議論活性化と審議の質の向上及び迅速な意思決定に寄与していると評価できる。議題については、例えば2025 年 11 月に公表した当社システムへの不正アクセスによる情報漏えいに関する対応や再発防止への取り組み等についても議論を重ねたほか、社外役 員からの要請や重要性を踏まえ、審議事項以外の必要事項についても報告事項として適宜報告されている。また、議長による自由に発言できる 雰囲気づくりや、オフサイトでの現場視察による事業理解の促進は、社外役員からも評価されている。今後は、特定のテーマに関して、より深い戦 略の議論に繋がるよう、社外役員への情報提供を更に充実させていく。 3 取締役会の機能 前年度に引き続き、執行側の業務執行状況に対する監督、取締役の相互監視、報酬に関するガバナンス、ステークホルダー視点での企業価値向 上に対する議論の活発化等に関し、取締役会は概ね適切に機能している。資本コストや株価を意識した事業ポートフォリオ運営と経営資源配分 等の中長期的な経営戦略に関する議論は、重要性が益 々 高まっており一層の充実が必要との認識が示された。「 資本コストや株価を意識した経 営 」については、退職給付信託内の株式を含む政策保有株式売却の具体的な目線や時期が明示されたが、中期経営計画の進捗をモニタリング しつつ、投資家の視点を踏まえた適切な開示が更に求められる。また、人財に関してはサステナビリティとの関連性を明確にして、総合的に経営 戦略とリンクさせた全体像に基づいて議論を行っていく必要がある。 4ステークホルダーエンゲージメント 株主との個別面談等のSR・IR 活動、また経営陣の現場訪問による従業員との対話の継続、グループ全体でのクレド策定プロジェクトを通じたグ ループ内コミュニケーションの活性化は、ステークホルダーエンゲージメントとして大きな進展が見られ評価できる。しかし、プライム上場企業とし て、リリースした情報に対する株主や投資家の反応を分析し、次の活動に活かす等、更に工夫の余地があり、取締役会で議論を深化させる必要 がある。 (2) 前年度の実効性評価で抽出された課題の改善状況 1 経営戦略にリンクした総合的な人財戦略に関する議論の深化 人財に関する課題自体は役員間で共通認識とはなっているが、中長期的な人的資本投資の観点から、経営戦略にリンクした人財戦略の全体像 を踏まえて、実行プランを更に充実させる必要がある。 2 中期経営計画に関する実行状況の確認 進捗管理の過程で生じた課題の解決に対する継続的な取り組みには一定の評価ができる。一方、そうした取り組みについては、ステークホルダー に対する説明責任というガバナンスの観点からも、計画達成に向けた施策の進捗を検証し改善策を推進していく必要がある。 3 子会社に関する情報共有と監督の強化 国内外の子会社に対する情報共有や監督の強化は前年から更に改善が見られている。今後は、組織・推進体制の役割分担を明確化して、グ ループ全体へより一層の情報共有とガバナンス体制の浸透が必要である。 4 品質保証に関する体制と運用の監視 品質保証機能を現場から本社へ移管し、全社的な体制が早急に整備されたことは評価できる。組織やモニタリング、内部通報などの仕組みが整 備され、牽制機能が有効になり始めているが、更なる運用面の浸透や意識改革を促すため、継続的な取り組みが必要である。 3. 抽出課題及び取組み 上記の評価結果を踏まえ、企業価値向上と取締役会の更なる機能発揮に向けた以下課題を抽出し、取り組みを進めていく。 (1) 経営戦略にリンクした総合的な人財戦略に関する議論の深化 ( 継続 ) (2) 中期経営計画の達成に向けた施策遂行状況のモニタリング強化と戦略的議論の活性化 (3)サイバーリスクに対するグループ全体での管理体制のさらなる高度化と運用の監視 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】 当社は、社外役員を含む取締役及び監査役並びに執行役員等に対して、新任時においては、当社の事業、財務、組織等に関する知識の習得、 求められる役割及び責務を十分に理解する機会の提供を行い、在任中においては、個 々の取締役及び監査役に適合した研修の機会の提供、斡 旋及びその費用の支援を行います。取締役会は、その状況について、年次に報告を受けます。( 基本方針第 24 条第 2 項・第 3 項をご参照ください) 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、「 三菱製紙グループ企業行動憲章 」に基づき、公正かつ透明な企業活動を行い、株主、顧客、地域社会をはじめとするステークホルダー とのコミュニケーションを通じて、社会からの理解を深めることが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認識して おり、IR 活動等を通じて、株主との建設的な対話の実現に努めます。株主との対話に関する方針については、基本方針第 5 章に定めていますので ご参照ください。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 ※「 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 」について、取組みや検討状況を記載してください。 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2025 年 5 月に開示した「2025 年度 -2027 年度中期経営計画 」 資料のp. 34~3 8に記載しております。以下の当社ウェブサイトをご参照ください。 「2025 年度 -2027 年度中期経営計画 」 和文 : https://www.mpm.co.jp/news/pdf/2025/20250514-5.pdf 英文 : https://www.mpm.co.jp/news/pdf/2025/20250514-5E.pdf 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 王子ホールディングス株式会社 14,693,000 32.90 INTERACTIVE BROKERS LLC( 常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 ) 2,351,700 5.27 那須功一 1,320,000 2.96 MSIP CLIENT SECURITIES( 常任代理人モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 ) 1,063,548 2.38 三菱製紙取引先持株会 996,350 2.23 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 役員報酬 BIP 信託口・76599 口 ) 842,924 1.89 野村證券株式会社 786,291 1.76 中原証券株式会社 723,500 1.62 寺田英司 709,200 1.59 野村證券株式会社 ( 常任代理人株式会社三井住友銀行 ) 673,738 1.51 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 大株主の状況は2026 年 3 月末現在です。 2025 年 8 月 15 日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025 年 8 月 12 日現在でウィル・フィールド・キャピタル・ピーティー イー・エルティーディー(WILL FIELD CAPITAL PTE.LTD.)が2,774,600 株 ( 保有割合 6.20%)を保有している旨が記載されております。しかし、当社 として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。尚、2026 年 5 月 18 日付で、 公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2026 年 5 月 15 日現在で3,242,400 株 ( 保有割合 7.25%)を保有している旨が記載されておりま す。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 パルプ・紙 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 10 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 渡邉敦子 灘原壮一 朱純美 氏名 弁護士 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 渡邉敦子 ○ ――― 灘原壮一 ○ ――― 朱純美 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 同取締役は、弁護士として法律に関する専門 知識を有し、企業法務や労働法務に長年携 わっている経験から、企業経営を監督するため の十分な見識を有しています。当社の経営全 般に亘る提言等を行うことでコーポレートガバ ナンスの強化が期待されるとともに、独立した 立場から、重要事項の決定及び業務執行の監 督の役割を果たすことを期待して、社外取締役 に選任しています。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並 びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考 え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれ のない独立役員として指定しています。 同取締役は、複数のメーカーで研究開発に携 わり、上場企業の常務取締役最高技術責任者 として経営の一翼を担いながら、国内外の大学 や企業等と連携しオープンイノベーションを促 進してきました。社外取締役として独立した立 場から、重要事項の決定及び業務執行の監督 の役割を果たすとともに、当社が技術力を活か した企業として飛躍するために必要な助言をす ることを期待して、社外取締役に選任しており ます。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並 びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考 え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれ のない独立役員として指定しています。 同取締役は、グローバル金融機関での実績を 重ね、現在、経営コンサルティング会社の代表 取締役を務めております。経営管理・ガバナン ス等に関する豊富な見識を有しており、今後、 当社の経営体制の強化に資することを期待し て、社外取締役に選任しております。 同氏の属性及び同氏の有する高度な専門性並 びに企業経営に関する深い知見等を合わせ考 え、当社一般株主と利益相反の生じるおそれ のない独立役員として指定しています。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名報酬委員会 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 同上 3 0 1 2 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、取締役会の諮問機関として、2015 年 10 月に、任意の委員会である指名報酬委員会を設置しました。指名報酬委員会の委員は、独立社 外取締役及び代表取締役から選任し、過半数を独立社外取締役で構成しています。委員会の委員長及び議長は独立社外取締役が務めます。指 名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役、役付取締役、執行役員・ミッション・エグゼ クティブ及び役付執行役員の選解任、取締役及び執行役員等の報酬に関する方針並びに個人別の報酬の内容について、取締役会に上程する議 案の内容の適切性を検討し答申を行います。また、社長等の後継者の計画に関して、指名報酬委員会において年次及び必要に応じて適宜、議論 を行い、その内容を取締役会に報告します。なお、2025 年度においては指名報酬委員会を計 10 回開催し、取締役及び監査役候補者の指名並び に執行役員等の選任、取締役及び執行役員等の個人別の報酬の内容、業績連動型株式報酬制度の一部改定等について適正性を検討し、取締役会に答申しました。また、最高経営責任者の後継者計画について、求められる資質、キャリアパス、選任プロセス等について意見交換を行い、 取締役会に報告しました。 ( 基本方針第 23 条、第 27 条も併せてご参照ください) 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役会は、会計監査人との会合を通じて、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換 を通じて、監査の実効性を高めることに努めています。 内部監査部は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、それぞれの監査計画や監査結果等について情報・意見交換等を行い、その内容は 必要に応じて監査役会にも報告され、監査の実効性を高めております。また、内部監査部が評価する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況 については、監査役会及び会計監査人と情報・意見交換や協議を適宜行い、連携を図っております。 当社の会計監査人は、EY 新日本有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員安藤隆之、指 定有限責任社員業務執行社員井上拓です。監査業務に係る補助者は、公認会計士 9 名、その他 18 名です。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 住吉敏幸他の会社の出身者 △ 石川恭他の会社の出身者 △ 大塚伸子他の会社の出身者 △ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他会社との関係 (2) 住吉敏幸 石川恭 大塚伸子 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 同監査役が過去在籍していた、明治安田 生命保険相互会社と当社は取引関係が ありますが、その額は2026 年 3 月期で14 百 万円、借入金は同年 3 月 31 日時点で1,500 百万円と当社の借入総額の2.2% 程度で あるため、当社および同社のいずれにとっ ても主要な取引先にはあたりません。ま た、現在在籍する、明治安田商事株式会 社と当社の間に取引関係はなく、同社と 当社の間に特別な関係はありません。 同監査役が過去在籍していた、三菱 UFJ 信託銀行株式会社と当社は取引関係が ありますが、その額は2026 年 3 月期で48 百 万円と僅少であるため、当社及び同社の いずれにとっても主要な取引先にはあたり ません。 また、現在在籍する、菱進ホールディング ス株式会社と当社の間に取引はなく、同 社と当社の間に特別な関係はありませ ん。 同監査役が過去在籍していた、王子ホー ルディングス株式会社と当社は取引関係 がありますが、その額は2026 年 3 月期で1 01 百万円です。 選任の理由 同監査役は、明治安田生命保険相互会社の専 務執行役を務め、財務、経理に関する知識、経 験と、企業経営についての豊富な経験を有して おります。これらの経験を生かし、社外監査役 として独立した立場から、当社経営について適 切かつ実効的な監査機能を果たすことを期待 して、社外監査役に選任しております。 同氏は上記 jに該当しますが、取引所が独立性 を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の 独立基準のいずれにも抵触しないことから、一 般株主と利益相反の生じるおそれがないと判 断し、独立役員に指定しています。 同監査役は、大手信託銀行及び大手金融グ ループにおいて要職を歴任し、経営の意思決 定に深く関与してきたほか、現在は菱進ホール ディングス株式会社の代表取締役社長として 経営の第一線で組織マネジメントを指揮してい ます。同氏が培ってきた金融・財務に関する知 見、コーポレート・ガバナンスに対する洞察力を もって、独立した立場から当社経営について適 切かつ実効的な監査機能を果たすことを期待 して社外監査役に選任するものです。 同氏は上記 jに該当しますが、取引所が独立性 を欠くおそれがあるとして規定する独立役員の 独立基準のいずれにも抵触しないことから、一 般株主と利益相反の生じるおそれがないと判 断し、独立役員に指定しています。 同監査役は、国税局及び税理士法人や王子 ホールディングス株式会社において、税務や会 計・内部監査・コンプライアンスの分野を経験 し、財務及び会計に関する高度の知見を有して います。2023 年 6 月まで王子ホールディングス 株式会社の常勤監査役を務めておりました。こ れらの経験と広い見識をもって、当社の監査機 能の一層の強化に向けて、適切に職務を遂行 していただくべく、社外監査役に選任していま す。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 1. 当社は、独立役員にかかる独立性判断基準を制定し、当該基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる社外 役員を全て独立役員に指定しています。なお、当社の独立性判断基準の内容は以下の通りです。 「 独立性判断基準 」 1. 当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただ し、下記 (12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。 (1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員 ( 以下 「 業務執行者 」という。)である者又は過去 10 年間において当社 及び当社の子会社の業務執行者であった者 (2) 当社及び当社の重要な子会社 (※1)( 以下 「 当社グループ」という。)を主要な取引先とする者 (※2)( 当該者が法人等の団体である場合は、その 業務執行者 ) (3) 当社の主要な取引先 (※3)( 当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者 ) (4) 当社の主要な借入先 (※4)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社 (※1)の業務執行者 (5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者 (6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産 (※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 ( 当該財産を得て いる者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者 ) (7) 当社グループから多額の金銭その他の財産 (※5)の寄付を受けている者 ( 当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の 業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者 ) (8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社 (※1)の業務執行者 (9) 当社の議決権の10% 以上の株式を保有する株主 ( 当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者 ) (10) 過去 3 年間において上記 (2)から(9)に該当していた者 (11) 上記 (1)から(10)に該当する者 ( 重要な地位にある者 (※6)に限る。)の近親者 (※7) (12) 下記 (a)から(c)に該当する者の近親者 (※7) (a) 当社の子会社の非業務執行取締役である者 (b) 当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士 ( 当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税 理士である者 ) (c) 過去 1 年間において上記 (a) 若しくは(b) 又は当社の非業務執行取締役に該当していた者 (※1) 重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「 当社の重要な子会社 」として記載している会社をいいます。 (※2) 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払い を受領している者をいいます。 (※3) 当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5%を超える金額の支払いを行っている取引先をい います。 (※4) 当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。 (※5) 多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1) 個人の場合には1000 万円以 上、(2) 法人等の団体の場合には(2-a)コンサルタント等については、当該団体 ( 法律事務所等 )の連結売上高の2% 以上、(2-b) 寄付については、 当該団体 ( 公益社団法人等 )の年間総費用の30% 超のものをいいます。 (※6) 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務 所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評 議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。 (※7) 近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。 2. 独立役員の取締役会及び監査役会への出席状況 (2026 年 3 月期、括弧内は出席率 ) 取締役片岡義広氏取締役会 4 回 /4 回出席 (100%) ※ 取締役渡邉敦子氏取締役会 14 回 /14 回出席 (100%) 取締役灘原壮一氏取締役会 14 回 /14 回出席 (100%) 監査役殿岡裕章氏取締役会 4 回 /4 回出席 (100%)、監査役会 6 回 /6 回出席 (100%) ※ 監査役滝沢聡氏取締役会 14 回 /14 回出席 (100%)、監査役会 14 回 /14 回出席 (100%) ※ 監査役住吉敏幸氏取締役会 10 回 /10 回出席 (100%)、監査役会 8 回 /8 回出席 (100%) ※ 片岡義広氏及び殿岡裕章氏は、2025 年 6 月 27 日開催の第 160 回定時株主総会の終結の時をもって、滝沢聡氏は2026 年 6 月 26 日開催の第 161 回 定時株主総会の終結の時をもって退任しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 取締役及び執行役員等 ( 社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く)を対象に、中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献 意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度の詳細は、「 報酬の 額またはその他算定方法の決定方針の開示内容 」に記載の通りです。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期における取締役 9 名 (※1)の報酬等の額は以下の通りです。 金銭報酬 156 百万円 ( 内社外取締役 4 名 26 百万円 ) 株式報酬 ( 非金銭報酬・固定 )(※2) 18 百万円株式報酬 ( 非金銭報酬・業績連動 )(※2) 9 百万円 キャッシュプラン( 金銭報酬 )(※2) 0 百万円 (※1)2025 年 6 月 27 日開催の第 160 回定時株主総会終結の時を以て退任した社外取締役 1 名、社外監査役 1 名の在任中の報酬等の額を含んでお ります。 (※2) 株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、2026 年 3 月期に費用計上した金額の合計額です。株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、 事業年度終了後に実際の連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 (a) 役員報酬等の決定方針及び概要 当社は、取締役及び執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬について企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を 高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮 問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。 取締役 ( 社外取締役、非常勤取締役を除く)の報酬は、金銭による報酬と株式交付信託を活用した株式報酬から構成されるものとし、株式報酬 については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。 社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式 報酬は導入せず固定報酬 ( 金銭 )のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。 報酬の総額は株主総会の決議の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021 年 6 月 25 日開催の第 156 回定時株主総会の決議により年額 2 億 8 千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で1 事業年度当たり600,000ポ イント(1ポイント= 当社株式 1 株 )を上限としております。 (b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況 当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。その委員は、独立社外取締役及び代表取締役から選任し、過半数を独 立社外取締役で構成しています。委員会の委員長及び議長は独立社外取締役が務めます。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、 取締役及び執行役員等の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役 員の報酬の額の決定については、上記 (a)に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2024 年 1 月 24 日開 催の指名報酬委員会の審議及び取締役会への答申をベースとし、2026 年 5 月 29 日の取締役会で役員考課部分や株式報酬の業績連動部分の適 用について審議を行う等、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定 を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。 (c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合 取締役の報酬は、金銭による報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績 連動部分から成る方式としております。 基準となる区分毎の構成割合は、固定報酬 ( 金銭報酬 ): 株式報酬 ( 非金銭報酬・固定 ): 株式報酬 ( 非金銭報酬 : 業績連動 )=78:11:11(※1)と しております。 (※1) 取締役 ( 社外取締役、非常勤取締役を除く)の金銭報酬は、取締役の役位及び前年度の各取締役の考課に応じて決定されます。金銭報酬 は基本報酬と役員考課部分から成り、役員考課部分の合計は対象役員の基本報酬合計額の20%を上限とします。 前年度の各取締役の考課や業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。 (d) 株式報酬の算定方法 ( 固定部分 ) 固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「 固定株式交付ポイント」により算定します。 固定株式交付ポイント: 役位別株式報酬基準額 ×0.5÷ 本信託による当社株式の平均取得価格 (※2) ( 業績連動部分 ) 取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「 業績連動株式交付ポイント」により算定します。 業績連動株式交付ポイント: 役位別株式報酬基準額 ×0.25× 業績連動係数 ( 連結売上高 )(※3) ÷ 本信託による当社株式の平均取得価格 (※2) + 役位別株式報酬基準額 ×0.25× 業績連動係数 ( 連結営業利益 )(※3) ÷ 本信託による当社株式の平均取得価格 (※2) ※2 信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。 ※3 業績連動係数は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結売上及び目標連結営業利 益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。 目標達成度は職務執行期間終了直後の5 月に開示する決算短信で公表された連結売上高及び連結営業利益の目標の達成度に対応する指数と します。適用する業績連動係数の値は、次の通りとなります。 なお、当期の目標連結売上高は1,800 億円、実績額は1,574 億円、目標連結利益の額は80 億円、実績額は2 億円となりました。 2027 年 3 月期の目標連結売上高は1,750 億円、目標連結営業利益の額は60 億円です。 < 算定式 > ( 連結売上高 ) 業績連動係数 = 連結売上高の目標達成度 ( 連結売上高の実績値は1 億円未満を切り捨てた上で計算し、1% 未満は切り捨てて算出 )に応じた係 数当期の業績連動係数 =1,574 億円 ÷1,800 億円 =87% ( 連結売上高の目標達成度に応じた係数テーブル) 【 目標達成度 】・・・【 業績連動係数 】 50% 以下・・・ 0% 50% 超 150% 未満・・・目標達成度 150% 以上・・・150% ( 連結営業利益 ) 業績連動係数 = 連結営業利益の目標達成度 ( 連結営業利益の実績値は1 億円未満を切り捨てた上で計算し、1% 未満は切り捨てて算出 )に応じ た係数 当期の業績連動係数 =2 億円 ÷80 億円 =2% ( 連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル) 【 目標達成度 】・・・【 業績連動係数 】 0% 以下 ( 赤字 )・・・ 0% 0% 超 100% 未満・・・目標達成度 100%・・・100% 100% 超 200% 未満・・・100%+( 目標達成度 -100%)÷2 200% 以上・・・150% なお、2026 年 6 月 26 日の株主総会での承認に基づき、株式報酬制度について、本信託から各役員への株式の交付時期を退任時から在任時へ変 更したうえで、当該当社株式に退任するまでの間の譲渡制限を付す制度に改定しました。取締役等の報酬と業績・株式価値との連動性を高め、 取締役等が株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値を向上させることを目的とするものです。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役はガバナンス統括部を窓口として、社外監査役は社内の常勤監査役を窓口として、それぞれ社内情報へのアクセスの支援を受け、 適切に必要な会社情報を入手する体制としています。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 ――― ――― ――― ――― ――― ――― 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は、会社の機関設計として監査役会設置会社を選択しています。独立社外取締役を複数選任し、取締役会に求められる役割を十分に果た せる体制を構築しています。監督機能と執行機能を区分し、執行役員制を採用することにより、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピード アップ、業務執行の責任の明確化を図っています。 人員体制は、提出日現在において、取締役 8 名 ( 社外取締役 3 名含む)、監査役 4 名 ( 社外監査役 3 名含む)、執行役員 9 名 ( 取締役兼務者 5 名含 む)、ミッション・エグゼクティブ7 名で構成されています。 経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立 社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。( 提出日現在における体制委員長 : 独立社外取締役から取締役会が決定委員 : 社 外取締役 2 名、代表取締役 1 名 ) 毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款で定められた事項や重要な業務執行の決定並びに監督を行って います。 社外監査役を含む監査役で監査役会を設置し、定期的又は必要に応じて監査役会を開催しています。 経営方針・経営戦略及び基本的な事業戦略について、原則として週 1 回、執行役員ほかの経営幹部による経営会議を開催し、迅速かつ最適な 意思決定、グループガバナンスの徹底、重要情報の共有に努めています。 業務執行面では、事業部制を採り、各事業部に収益責任と権限を持たせ、業務執行体制の強化を図っています。 業務分掌規程により組織の責任範囲を常に明確化し、諸決裁については取締役会規則・同細則ほか、当社諸規則に基づき適正に運用していま す。 サステナビリティを重視した企業グループ経営の推進のため、担当役員を任命すると共に、社長を委員長とし、当社グループを横断的に組織す るサステナビリティ推進委員会を設け、サステナビリティ推進活動 (コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛生、環境、製品 安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など) 全体を統括し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行った上で、取締役会で審議しています。委員及びオブザーバーとして当社役員、当社事業部長及び工場長、当社本社部長、及び当社グループ 子会社社長 ( 非連結含む) 等により構成されています。 グループ子会社につきましては、「 子会社等管理規程 」に基づき、子会社の自主性を重視し自律的な意思決定を尊重することを基本としながら、 当社グループの子会社管理の適正化と強化を図るべく、企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、子会社の指導、監督を 行います。 なお、当社は、会社法第 427 条第 1 項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について、 職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、10 百万円と会社法第 425 条第 1 項各号の合計額とのいずれか高い額を限度とする契約を 締結しています。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、その機関設計として監査役会設置会社を選択し、独立役員である社外取締役・社外監査役を選任することにより、経営の中枢である取 締役会に外部の意見を取り入れ、適切な企業統治を図る体制を取っています。加えて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長と し、過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置して取締役会の経営監督機能の強化に努め、執行役員制の導入により意思決定 と業務執行の迅速化・効率化を進めることで、実効的なコーポレートガバナンスを実現できると考え、これを採用しています。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 2026 年 6 月 26 日開催の第 161 回定時株主総会に係る招集通知につきましては、2026 年 6 月 5 日に発送しました。 2022 年 6 月 28 日開催の第 157 回定時株主総会より、インターネット経由で議決権を行使で きることとしています。 2022 年 6 月 28 日開催の第 157 回定時株主総会より、機関投資家向けに株式会社 ICJが運 営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 当社第 161 回定時株主総会に係る招集通知の全文を作成し、当社ホームページ等に掲載 するとともに、総会終了後には、決議事項及び議決権行使結果の英訳を掲載しておりま す。 その他 当社は、株主の皆様が議案を検討する時間をなるべく長く確保する観点から、当社第 161 回定時株主総会に係る招集通知の内容を、招集通知発送の7 日前に当社ホームページ に掲載しました。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 「 情報開示方針 」を作成、当社ホームページで公表しております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 中間期と期末に決算説明会を定期的に開催しています。2026 年 3 月期は、本 決算の業績説明・来期予想及び中期経営計画の進捗についてのオンライン説 明会を開催いたしました。 あり IR 資料のホームページ掲載 各種決算関連、適時開示事項、中期経営計画、新商品 PR 等、随時ホーム ページに掲載しています。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 ガバナンス統括部広報・IR 室が担当しています。 その他 【 国内外アナリスト・機関投資家向けへの取り組み】 1. 個別取材対応 ( 内容 : 決算関連、ESGエンゲージメント等 ) 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 「 三菱製紙グループ企業行動憲章 」において、公正、透明な企業活動を行い、積極的かつ 適正に企業活動を開示してステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを図り、社会か らの理解を深めるよう努める旨を規定しています。その他にも、2026 年 5 月に制定したクレ ドや種 々の規程において、株主・投資家、取引先、地域社会、従業員等との関係について 規定しています。環境保全活動、CSR 活動等の実施 サステナビリティ推進活動につきましては、担当役員を任命すると共に、社長を委員長と し、当社役員及び部門責任者並びに子会社社長を委員として構成するサステナビリティ推 進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会は組織横断的な機関であり、サ ステナビリティ推進活動 (コンプライアンス、リスクマネジメント、人財マネジメント、安全・衛 生、環境、製品安全、製品品質、人権・労働、情報開示・広報、社会貢献、気候変動など) 全体を把握し、サステナビリティ推進の基本方針及び年間計画の策定を行い、年間計画並 びに実績を経営トップや監査役に報告する機会を定期的に設けております。 環境につきましては、三菱製紙環境憲章を定めるとともに、全社環境保全委員会や工場に おける環境品質保証委員会を開催し、「 環境方針及び行動指針に対する取り組み状況の 確認と対応策の審議 」、「 大気・水質特定施設稼働状況の確認と対応策の審議 」、「 環境関 連法規制及び行政指導に対する対応 」、「 緊急時の対応フォロー」を行っています。 当社の取組み内容は、毎年統合報告書の中で公表しています。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、ステークホルダーに対して適時・公平な情報開示を行うため、広報・IR 室が「 情報 開示方針・ルール等の策定 」、「グループ各社の情報開示状況の調査 」・「 外部発信情報の 総括と評価 」を行います。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社の業務の適正を確保するための体制の基本方針は以下のとおりです。 1. 取締役、使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 「 三菱製紙グループ企業行動憲章 」 及び「 三菱製紙グループコンプライアンス行動基準 」を制定し、役員及び従業員が企業倫理に関する理解を深 めるための活動を行うことにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。 ・会社の機関設計として監査役会設置会社を選択します。独立社外取締役を取締役の3 分の1 超となる3 名選任し、多様性も意識した構成にす る等、取締役会に求められる役割を十分に果たせる体制を構築します。 ・経営陣の指名と報酬について、客観性と透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし過半数を独立 社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置します。 ・サステナビリティ推進委員会の下に、リスク統括部コンプライアンス統括室が主管するコンプライアンス委員会を設置し、研修の実施や内部通 報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、グループ全体への同憲章及び同基準の周知と法令等遵守意識の浸透を図 ります。 ・役員及び従業員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに職制を通じてコンプライアンス統括室に報告し、又は社内もしくは社 外弁護士を窓口とする内部通報制度を通じて通報します。当該問題に対処すべき部門は、コンプライアンス統括室や内部監査部等と協議の上、 原因の究明と再発防止策を立案・実施します。 ・反社会的勢力の排除に向け、これら勢力に対して関係を一切遮断することを同憲章及び同基準に明記して当社グループの姿勢を明確化する とともに、反社会的勢力には毅然と対応いたします。 ・内部監査部は、コンプライアンスの状況を監査します。 ・これらのコンプライアンス活動の概要、内部通報の状況については、コンプライアンス統括室が取締役会に報告します。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「 文書管理規程 」「 情報管理規程 」 等に従い、文書又は電磁情報により記録し保存します。 取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとします。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスクマネジメント基本規程に基づき、事業を取り巻く様 々なリスクを適切に管理の上、対応する体制を整備し運用します。 ・サステナビリティ推進委員会の下に、リスクマネジメント委員会を設置し、経営に影響を与えるリスクを認識・把握し、それに対応する体制を整備 し、その状況を取締役会に報告します。 ・本社各部署、各工場、各子会社は、適切な業務推進のために諸規則、マニュアル等を整備し、平時における予防体制と有事の際に迅速に対応 できる体制を構築します。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会は、中期経営計画において連結ベースの基本計画を定め、各担当取締役は、担当部門が達成すべき具体的な目標及び効率的な達成 方法 ( 執行役員、ミッション・エグゼクティブへの権限委譲を含む)を定めます。 ・執行役員制を採用することにより、監督機能と執行機能を区分し、取締役会のスリム化と経営の意思決定のスピードアップ、業務執行の責任の 明確化を図ります。 ・事業部制を採用し、各事業部に収益責任と権限を持たせます。 ・毎期主要な業績評価指標 (KPI)を設定し、取締役会は定期的にその結果を評価し、効率化を阻害する要因を排除・低減する等の改善を促すこ とにより、目標達成の確度を高めます。 5. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 「 子会社等管理規程 」に基づき、本社所管部門が子会社の指導・監督を行うことで、当社グループの子会社を適正に管理します。 ・所管部門が子会社から定期及び随時に報告を受ける体制を整備し、重要案件について | |||