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「 社外取締役 」の検索結果
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| 発表日 | 時刻 | コード | 企業名 |
|---|---|---|---|
| 07/01 | 11:13 | 6365 | 電業社機械製作所 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| です。 (ⅲ) 取締役報酬の方針及び手続 取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、取締役会からの委任に基づき、社外取締役を委員長としその他 3 名の取締役 (うち1 名は社外取締役 )で構成される報酬委員会にて、社外取締役である委員の同意を得て決定します。方針等、詳細は「Ⅱ 1. 機 関構成・組織運営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」をご参照ください。 (ⅳ) 取締役の選解任及び取締役候補の指名を行うにあたっての方針及び手続 当社は監査等委員会設置会社です。また、執行役員制度の導入により、取締役の員数の絞り込みを行 | |||
| 07/01 | 11:08 | 8614 | 東洋証券 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 (4) 取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示すことや適切なリスクテイクを支える環境の整備などの役割・責務を適切に果たす。 (5) 株主との間で建設的な対話を行う。 当社は、コーポレートガバナンスの基本的な考え方に則り、取締役への監査・監督、牽制機能の強化の観点から、独立社外取締役を選任するとと もに、監査役会を設置しております。 また、業務執行に対するコーポレートガバナンスの強化の観点から、取締役社長の諮問機関としての経営会議その他各種の委員会を設置するほ か、執行役員制度を導入 | |||
| 07/01 | 11:08 | 2378 | ルネサンス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 RENAISSANCE,INCORPORATED 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社ルネサンス 代表取締役社長執行役員望月美佐緒 問合せ先 :03-5600-5329 証券コード:2378 www.s-renaissance.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 企業の持続的な発展と成長を目指して、企業価値を向上させていくという経営方針を実現するために、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕 組みづくりを進めていくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、最も重要な経営課題のひとつと位置づけておりま す。株主、お客様をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高めるべく、透明度の高い迅速な業務執行に努めております。 企業理念に掲げております「 生きがい創造企業 」として、お客様に健康で快適なライフスタイルの提案を実践していくと共に、企業理念、経営方針 に基づく企業風土を確立するために定めた「グループコンプライアンス行動基準 」の遵守等の活動を通して、コーポレート・ガバナンスの充実を図っ てまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 3-1-3】、【 補充原則 4-2-2】 サステナビリティへの対応に関する基本方針については、開示しておりますが(https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/renaissance/)、 人的資本や知的財産への投資等に関する基本的な方針を検討中です。 また、気候変動が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析について検討中です。策定後に開示いたします。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 1-7】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 2-4-1】 当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/social/ 【 原則 2-6】 当社の企業年金は、確定拠出年金を採用しており、企業年金の運用に関する取組はありません。ただし、従業員の安定的な資産形成に資するよ う、年金運用に関する知識習得のための社内教育を実施しております。 【 原則 3-1】 「 企業理念及び企業行動指針、経営計画 」については、当社ホームページにて開示しています。 < 企業理念、企業行動指針 > https://www.s-renaissance.co.jp/about/philosophy/ < 中期経営計画資料 > https://www.s-renaissance.co.jp/ir/report/ 「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 」については、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 「 報酬を決定するに当たっての方針と手続 」 及び「 経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 」については、当 社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 「 取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選任・指名についての説明 」については、「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」を通じて、選任方針 を開示しています。 「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」にて、現在の取締役及び監査役の選任理由を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 【 補充原則 3-1-3】 当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/ 【 補充原則 4-1-1】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 4-9】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 4-11-1】 当社は、「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」に、取締役及び監査役の「スキル・マトリックス」を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 取締役の選任に関する方針・手続きは、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 補充原則 4-11-2】 当社は、事業報告を通じて、取締役及び監査役の兼任状況を開示しています。 「 第 44 回定時株主総会招集ご通知 」にて、現在の取締役及び監査役の重要な兼職の状況を開示していますので、以下のURLをご参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/disclosure/ 【 補充原則 4-11-3】 当社は、取締役会の実効性を検証するため、2026 年 5 月に全取締役および全監査役に対して取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを実 施し、その結果に基づき、取締役会の運営状況、審議状況等の実効性について評価を行いました。 その結果、取締役会の構成は適切であり、取締役会を支える体制についても適切であるという評価を得られました。 一方で、取締役・監査役の後継者に関する取締役会の監督機能及び検討する時間を考慮した取締役会資料の配布について指摘がありましたの で、改善に向けて継続的に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-14-2】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 原則 5-1】 当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」を参照ください。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/governance/ 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容取組みの開示 ( 初回 ) 英文開示の有無 有り 該当項目に関する説明 ・2026 年 5 月 8 日付けで、「2026-2030 中期経営計画 」を策定し、ホームページにて開示しております。 https://www.s-renaissance.co.jp/ir/report/ ・上記の中期経営計画において、「 資本コストと株価を意識した経営 」として、ROE 及びROICを指標とする目標を示しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) DIC 株式会社 3,742,000 17.81 AAGS S3,L.P. 2,092,000 9.95 SOMPOホールディングス株式会社 1,603,500 7.63 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1,189,800 5.66 住友生命保険相互会社 1,000,000 4.76 ルネサンス従業員持株会 424,391 2.02 齋藤敏一 350,000 1.66 SMBC 日興証券株式会社 151,800 0.72 斎藤フードアンドヘルス株式会社 130,000 0.61 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 122,200 0.58 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 サービス業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長会長 ( 社長を兼任している場合を除く) 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 阿部奈美 松井拓己 谷口健太郎 山平恵子 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 阿部奈美 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 株式会社日本経済新聞社における要職を歴任 しており、報道機関における豊富な経験と経営 に関する専門的な見識を有していることから、 当社のコーポレートガバナンスの強化や企業 価値向上に寄与していただけるものと判断いた しました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。松井拓己 ○ ――― 谷口健太郎 ○ ――― 山平恵子 ○ ――― サービスに関するコンサルティング事業の代表 者として会社経営及びサービス業に関する豊 富な経験と知見を有していることから、当社の サービス品質の向上、コーポレートガバナンス の強化及び企業価値の向上に寄与していただ けるものと判断いたしました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 長年にわたり複数の企業において要職を歴任 し、企業経営に関する豊富な経験と知見を有し ていることから、当社のコーポレートガバナンス の強化及び企業価値の向上に寄与していただ けるものと判断いたしました。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 長年にわたり住宅・リフォーム及び介護関連企 業の要職を歴任し、企業経営に関する豊富な 経験と知見を有していることから、当社のコー ポレートガバナンスの強化及び企業価値の向 上に寄与していただけるものと判断いたしまし た。 なお、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外取締役としての独立性は 保たれていると判断しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 指名・報酬委員会 6 0 2 4 0 0 社内取 締役 補足説明 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役と会計監査人は、四半期毎に加え、必要に応じて会合を持ち相互連携を図っております。また、監査役と内部統制監査室とは、同行監査の 実施及び毎月の定例会議で情報を共有しております。社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 小山鉄也 古川絵里 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 小山鉄也 ○ ――― 古川絵里 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 長年にわたる公認会計士及び税理士としての 豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知 識等を当社の経営監視体制の一層の充実の ために活かし、客観的な立場で、当社の社外 監査役としての職務を適切に遂行していただけ るものと判断したためであります。なお、同氏 は、過去に社外役員となること以外の方法で企 業経営に関与された経験はありませんが、上 記の理由から、当社の社外監査役としての職 務を適切に遂行いただけるものと判断しており ます。 また、同氏は、関係会社及び主要な取引先の 出身者ではなく、社外監査役としての独立性は 保たれていると判断しております。 弁護士資格を有しており、豊富な経験及び知 識等を当社の経営監視体制の一層の充実の ために活かし、客観的な立場で、当社の社外 監査役としての職務を適切に遂行していただけ るものと判断したためであります。なお、同氏 は、関係会社及び主要な取引先の出身者では なく、社外監査役としての独立性は保たれてい ると判断しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 短期インセンティブである賞与及び中長期インセンティブである株式報酬を導入しています。 賞与については、市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の 大きさ等も加味して決定しております。 また、株式報酬については、個人別の職責の大きさに応じて決定しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 社外取締役を除く)、監査役 ( 社外監査役を除く)、社外役員に区分した報酬等の種類別 ( 基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬 )の総額 を有価証券報告書にて開示しております。 (2026 年 3 月期実績を、以下の通り、有価証券報告書に記載 ) 取締役 ( 社外取締役を除く) : 支給人員 5 名 / 支給額 167,631 千円 監査役 ( 社外監査役を除く) : 支給人員 2 名 / 支給額 39.000 千円 社外役員 : 支給人員 6 名 / 支給額 31,200 千円 合計 : 支給人員 13 名 / 支給額 237,831 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 【 基本方針 】 当社の取締役の報酬の基本方針は以下の通りです。 ・企業理念の実現、企業価値の継続的な向上、中長期的な成長等に資する報酬とする。 ・市場性を踏まえたふさわしい報酬水準、適切なインセンティブになりうる報酬とする。 ・透明性、客観性の高い決定プロセスを指向し、任意の指名・報酬委員会を設ける。 なお、個 々の監査役の報酬は、それぞれの職責に応じた報酬額を監査役の協議により決定しています。 【 報酬の構成について】 取締役の報酬の構成は、基本報酬、短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである株式報酬とする。 ・基本報酬は、個人別の職責の大きさに応じて決定する。 ・賞与は市場性を参考にするとともに、成長性の指標である売上高、収益性の指標である経常利益の増減に連動させ、個人別の職責の大きさ等 も加味して決定する。・株式報酬は個人別の職責の大きさに応じて決定する。 ・基本報酬とインセンティブである「 賞与 」 及び「 株式報酬 」との割合は、企業規模等共通性のある企業群を参考に、それぞれが適切に機能するよ う決定する。 ・社外取締役については「 基本報酬 」のみ支給する。 【 決定手続き等 】 ・取締役個人別の報酬額については、取締役会にて決定する。但し、取締役会の決議に基づき、その決定を指名・報酬委員会に一任することがで きるものとし、この場合において、指名・報酬委員会は、株主総会で決議された報酬総額を限度とし、それぞれの職責、職務遂行実績、会社の業 績等を考慮したうえで決定しています。 ・基本報酬の支給時期は、社員の月例給与の支給時期と同じとする。 ・賞与の支給時期は、年度業績が確定した後に年 1 回、社員への支給時期に合わせる。 ・株式報酬の支給時期及び条件は、支給の都度、取締役会にて決定する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 取締役会事務局である総務部より取締役会資料を、社外取締役 ( 社外監査役 )へ事前に配布しております。また、重要な事項については代表取 締役もしくは代表取締役より指名された情報管理責任者より随時、社外取締役及び社外監査役へ報告を行なっております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 氏名役職・地位業務内容 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 齋藤敏一特別顧問経営に関する提言常勤、報酬有 2025/3/31 1 年 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名 その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は監査役会設置会社であります。 また、執行役員制度のもと、監督機能と執行機能の分離を進めていく体制を整え、より迅速で効率的な経営を目指しております。 ( 取締役会 ) 取締役会は、取締役 8 名で構成され、内 4 名は社外取締役であります。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、原則とし て、毎月開催される取締役会で審議決定します。 ( 取締役会議長 : 岡本利治取締役会長 ) ( 執行会議 ) 執行役員 19 名で構成する執行会議を原則として毎月開催しております。 業務執行にかかる重要な事項を審議決定し、迅速な業務執行を図っております。執行会議の審議内容及び決定事項については取締役会に報告 されます。 ( 執行会議議長 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員 ) ( 指名・報酬委員会 ) 任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。 指名・報酬委員会は、取締役会において審議決定される役員人事、役員報酬に係る制度や報酬額等に関して、取締役会への上程案を事前に審 議しております。 ( 指名・報酬委員会の体制 : 委員長 : 岡本利治取締役会長、委員 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員、阿部奈美社外取締役、松井拓己社外取 締役、谷口健太郎社外取締役及び山平恵子社外取締役 ) ( 監査役会 ) 監査役会は、社外監査役 2 名を含む4 名の監査役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。4 名の監査役は、監査役会が定めた監 査基準に準拠し監査方針と監査計画に従い、取締役会、執行会議及び内部統制委員会等に出席する他、取締役等からの報告の聴取や重要な 決裁書類の閲覧、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を実施しております。 ( 監査役会議長 : 片桐隆太常勤監査役 ) ( 内部統制委員会 ) 内部統制委員会は、当社グループの健全な内部統制環境を整備し、企業活動における様 々なリスクの認識と予防活動を推進すること、内部統制活動の有効性の評価を行うこと及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として、設置しております。 なお、同委員会内には、全社的かつ日常的なリスクに対応するために、4つの小委員会 ( 情報セキュリティ小委員会、業務環境小委員会、施設・運 営安全管理小委員会、財務報告内部統制小委員会 )を設置し、それぞれワーキングスタッフを任命し、活動を行っております。 ( 内部統制委員会の体制委員長 : 望月美佐緒代表取締役社長執行役員、委員 : 取締役 2 名 ( 安澤嘉丞取締役専務執行役員及び吉田智宣取締 役専務執行役員 ) 及び各小委員会の委員長、オブザーバー: 社外監査役を除く監査役 2 名 ( 石田貴子常勤監査役及び片桐隆太常勤監査役 )) 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、社外取締役による経営の監視を行っているほか、執行役員制度を導入し執行機能と監督機能の分離を目指したガバナンス体制を構築し ております。 また、社外監査役を含む監査役、監査役会による取締役の職務の執行を監査し、併せて監査役と社長直轄の内部統制監査室が情報を共有して おります。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 株主総会招集通知については、法定期日の1 営業日前に発送しております。また、当社 ホームページには、1 営業日前に公開しております。 株主総会については集中日以外の日程を設定し開催しております。 インターネットによる議決権の行使が可能です。 株式会社 ICJが運営する「 議決権電子行使プラットフォーム」により議決権を行使できるよ うにしています。 株主総会招集通知の一部 ( 狭義の招集通知と参考書類 )の英文を当社ホームページにて 公開しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 5 月と11 月に決算説明会を実施しておりますあり 決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、コーポレートレポート、適時開 示資料等を掲載しております。 経営企画部が担当しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 その他 平成 27 年 11 月 27 日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、開示しています。 当社のCSR 活動については、当社ホームページにて開示しています。 https://www.s-renaissance.co.jp/sustainability/ 会社情報の適時開示に係る社内体制の状況についてとりまとめた適時開示体制概要書の 公開を行い、迅速かつ公平に情報開示を行うよう努めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 (1) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (ア) 企業理念、経営方針に基づく企業風土を確立するため「グループコンプライアンス行動基準 」を定め、取締役、執行役員及び使用人に 対して、役員研修、役職階層別研修等を継続的に計画して実施し、コンプライアンス体制の維持、向上に努める。 (イ) 内部統制委員会の指揮の下、各部門担当取締役が自ら、部門内における内部統制の仕組みを構築し、実効性のある統制活動を行う。 コンプライアンス上の問題が発見された場合は、内部統制委員会に直ちに報告して、迅速かつ的確な対策を講じると共に、 再発防止策を決定して、関係部署に対応を指示し、実施状況の監督を行う。 (ウ) 業務執行ライン管理者層は、日常業務と連動して行なわれる統制活動を監督し、また、その有効性を確認する。 (エ) 代表取締役社長執行役員直轄の内部統制監査室は、監査役と綿密な連携の下、「 内部監査規程 」 及び年間計画に従い、 内部監査を実施する。内部統制監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、関係役員・監査役及び内部統制委員会に 報告すると共に、被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を行う。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (ア) 代表取締役社長執行役員より任命された情報管理責任者は、「 文書管理規程 」に従い、取締役、執行役員の職務執行に係る情報を 文書または電磁的媒体に記録し、厳重に管理保存する。 (イ) 取締役、監査役、執行役員、その他それらに指名された使用人は、必要に応じて会社情報を閲覧することができる。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア) 当社は、内部統制委員会の下に設置した施設運営・安全管理小委員会、業務環境小委員会、情報セキュリティ小委員会及び 財務報告内部統制小委員会を中心に、「グループコンプライアンス行動基準 」に準拠した様 々なリスクの認識と予防活動を推進する。 (イ) 各業務執行ラインにおいては、計画 - 行動 - 評価 - 改善のサイクルに基づき自発的にリスクの認識と予防活動を実施する。 (ウ) 重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む 外部アドバイザーと協議の上、迅速かつ適切な対応を行う。 (エ)リスクの認識と予防活動をより効果的に推進するため、通常の業務報告ルートに加えて、相談窓口及び通報窓口を設け、 社内の情報伝達を円滑にする。また、通報者保護のため、「 内部通報者保護規程 」 及び「 就業規則 」により、通報者の匿名性の確保、 不利益な取扱いの禁止、人権の保障等の充分な措置を講じる。 (4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制 (ア) 当社は、取締役会を毎月開催して、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定すると共に、執行役員で構成する執行会議を 毎月開催して、業務執行に関わる重要事項を審議決定することにより、経営の意思決定の迅速化と、効率的な事業運営を目指す。 これらの実効性を確保するために取締役会または執行会議に諮るべき付議基準を必要に応じて見直す。 (イ) 社内規程、マニュアル及びその他の社内基準書は、必要に応じて改定する。 (5) 当社及び子会社からなる企業集団 ( 以下 「 当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制 当社は、ルネサンス企業理念に基づき、「グループコンプライアンス行動基準 」を定め、子会社 ( 以下 「グループ会社 」という)の取締役 及び使用人に周知徹底すると共に、次の体制を構築する。 (ア) 当社は、グループ会社の取締役及び使用人から経営の執行状況について定期または随時報告を受け、適切な指導、管理を行う。 (イ) 当社は、グループ会社の業務執行者の自律的な経営を尊重しつつ、「 関係会社管理規程 」に基づき、必要事項及び重要な意思決定に ついては、当社に事前に報告させ、指導する。 (ウ)グループ会社は、自社にコンプライアンス・リスク管理責任者を配置する。また、当社のコンプライアンス担当部署は、グループ会社の コンプライアンス・リスク管理責任者と定期的に情報交換を行い、状況を把握し、内部統制の整備・構築に努める。 (エ)グループ会社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、自社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは直ちに当社に 報告する。 (オ) 監査役及び内部統制監査室は、グループ会社の監査を行う。 (カ) 相談・通報窓口の存在及び利用方法をグループ会社に周知し、適切な運用を行う。 (6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に 関する体制 (ア) 監査役がその職務を補助する専任の使用人 ( 以下 「 補助使用人 」という)を置くことを求めた場合は、監査役と協議の上、適材な要員を 配置する。 (イ) 補助使用人に対する指揮命令権は、監査役に帰属する。また、補助使用人の人事評価は監査役が行う。 (ウ) 補助使用人の人事異動、懲戒処分等については監査役の事前の同意を得る。 (7) 監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (ア) 補助使用人は、監査役の指示のもと、監査に必要な調査を行うことができる。 (イ) 補助使用人は、監査役が必要と認めた場合に監査役に同行して重要な会議等に出席する機会を得る。 (8) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 (ア) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、経営に関する重要事項及び業務の執行状況について定期または随時に監査役に 報告する。 (イ) 当社グループの取締役、執行役員は、会社経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見または認識した場合は直ちに監査役に 報告する。 (ウ) 監査役は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。 (9) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループは、監査役に報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、 解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置その他一切の不利益な取扱いを行わない。 (10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に 係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務遂行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、 当該監査役の職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じ、速やかに当該費用または債務を支弁する。 (11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (ア) 内部統制監査室は、監査役にその監査活動の状況と結果について遅滞なく報告する。 (イ) 監査役は、内部統制監査室に必要に応じて内部監査を実施することを要請できるものとし、その方法については内部統制監査室と 協議の上定める。 (ウ) 監査役は、効果的な監査業務遂行のため、代表取締役及び会計監査人と定期または随時に意見交換を行う。 (12) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び社内規程等に 従うと共に、各国・各地域の法令等に準拠して、システムの整備・構築を行う。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、反社会的団体及び反社会的要求に対しては、妥協を許さず、法的手段等を含め、断固とした 姿勢で臨むことを基本的な考えとする。また、万一の事案が発生した場合、総務部を統括部署として、警察当局、弁護士等と連携をし、組織的な 対応を行う。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 現時点においては、特段、買収防衛策の導入について検討をしておりません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 (1) 情報開示規程 当社は、会社法、金融商品取引法及びその関連法令並びに東京証券取引所の定める諸規定を厳守するとともに、株主・投資家をはじめと するすべてのステークホルダーの当社に対する理解を促進し、信頼される企業として適正な評価に資するため、情報開示規程を 定めております。 当社は、この情報開示規程に従って、会社情報の開示を行っております。 (2) 開示基準 当社は重要な情報について、「 決定事実に関する情報 」「 発生事実に関する情報 」「 決算に関する情報 」の3つに分類し、それぞれの項目 ごとに開示基準を定めております。 (3) 情報取扱責任者 当社は、重要な情報の管理及び適時開示の責任者として、情報取扱責任者を設置しております。 (4) 情報管理部署 「 重要な情報 」の把握、管理に関して、株式及び株主に関する情報、事故・災害等のリスクに関する情報、取締役及び監査役並びに執行役員 の人事に関する情報は総務部が、決算 ( 業績予想等を除く) 及び財務全般に関する情報は経理財務部が、子会社等に関する情報は子会社を主 管する部署が、業績予想等、経営全般に関する情報及びその他重要な情報は経営企画部が、これを行っております。 (5) 決定事実に関する情報の開示 情報管理部署が開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、取締役会の決議を経た後、又は契約書等を締結した後、速やかに開示を行います。 (6) 発生事実に関する情報の開示 情報管理部署が、開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、会社代表者の承認後、速やかに開示を行います。尚、会社代表者が不在で緊急を要する場合は、情報取扱責任者の 判断で、速やかに開示を行います。 (7) 決算に関する情報の開示 情報管理部署が開示基準と照合し、開示基準の項目に該当する場合には情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は、 開示が必要な場合は、取締役会に上程し、取締役会の承認を経た後、速やかに開示を行います。 (8)その他の情報の開示 開示基準に該当しない場合であっても、情報取扱責任者が開示すべきと判断した場合は、会社代表者と情報取扱責任者の協議の上、 開示を行います。 (9) 開示手続き 開示の手続きは、経営企画部が行っております。重要情報の開示体制 【 別紙 】 情報管理部署 決算に関する情報 財務全般に関する 情報 株式・株主に関する 情報 リスクに関する情報 人事に関する情報 子会社等に関する 情報 経営全般に関する情報 及び その他重要な情報 経理財務部 総務部 子会社を主管する 部署 経営企画部 ※ 報告 情報取扱責任者 ( 担当部署 : 経営企画部 ) ※ 報告 ※ 報告 取締役会 代表取締役社長執行役員 又は 情報取扱責任者 決定事実に関する情報 決算に関する情報 発生事実に関する情報 その他重要な情報 情報開示 ( 当社ホームページ及び TDnet EDINET 等 ) | |||
| 07/01 | 11:05 | 3569 | セーレン |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| 2026 年 6 月 25 日 (2) 決議事項の内容 第 1 号議案剰余金配当 ( 第 154 期期末配当 )の件 イ株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額 1 株につき金 38 円総額 2,234,696,324 円 ロ効力発生日 2026 年 6 月 26 日 第 2 号議案取締役 9 名選任の件 取締役として、川田達男、于輝、山田英幸、川田浩司、勝木知文、北畑 隆 生、 佐 々 江賢一郎、小林充佳、橋野知子の9 氏を選任する。 第 3 号議案取締役の報酬額改定の件 取締役の報酬額を年額 10 億円以内 (うち社外取締役分は年額 60 百万円以内 )に改定する。 (3) 決議事 | |||
| 07/01 | 11:05 | 2780 | コメ兵ホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| インセンティブ約 3 割 : 中長期インセ ンティブ約 1 割となります。なお、監査等委員である取締役 ( 社外取締役除く)の報酬等は固定報酬 ( 基本報酬 ) 及び中長期インセンティブのみ、社 外取締役の報酬等は固定報酬 ( 基本報酬 )のみの構成とします。 B. 報酬水準 : 同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定します。 C. 固定報酬 ( 基本報酬 ): 役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価 ( 業績及び役割評価 )により決定します。 D. 短期インセンティブ( 業績連動報酬 ): 役位毎の基礎額に、連結業績 (「 売上高 」 「 営業利益 」) 及び各人 | |||
| 07/01 | 11:04 | 5713 | 住友金属鉱山 |
| 臨時報告書 臨時報告書 | |||
| を選任する。 第 3 号議案監査役 1 名選任の件 監査役として、佐 々 木和仁を選任する。 第 4 号議案補欠監査役 1 名選任の件 補欠監査役として、三品和広を選任する。 第 5 号議案取締役賞与支給の件 当社期末時点の取締役 8 名のうち、社外取締役を除く取締役 4 名に対し取締役賞与総額 1 億 8,300 万 円を支給する。 2/3 EDINET 提出書類 住友金属鉱山株式会社 (E00023) 臨時報告書 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び に当該決議の結果 決議事項賛成 ( 個 ) 反対 ( 個 ) 棄権 | |||
| 07/01 | 11:03 | 4975 | ＪＣＵ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 補者の選解任については、代表取締役会長の諮問に基づく当該委員 会の答申を踏まえて取締役会にて決議しております。 指名報酬諮問委員会は、社外取締役 3 名及び代表取締役会長 1 名にて構成しております。 なお、指名報酬諮問委員会において、取締役候補者選任にあたっての基本方針を定めております。 監査役候補者の選任と指名については、取締役の職務の執行を監査するにあたって豊富な経営経験、法務・財務・会計に関する専門性、学識経 験、当社事業に関する知識等を総合的に勘案して選任し、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決議しております。 また、経営陣幹部の解任に関する方針及び手続きについては、職務執行に不 | |||
| 07/01 | 11:02 | 6770 | アルプスアルパイン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社は、経営陣幹部の選解任及び取締役 ( 監査等委員である取締役を含む) 候補者の指名にあたり、当社の中長期経営戦略に照らし、必要な専 門性・スキルのバランス(スキルマトリクス)や多様性等を考慮して候補者の人材要件を特定したうえで、経営判断能力、先見性、洞察力等の経営 資質に加え、遵法精神及び高い倫理観を有すること等を定めた取締役選任基準に基づき、指名諮問委員会の意見・助言を踏まえた上で取締役 会において決定しています。各候補者については、経歴、専門性及び経験、ならびに取締役会等における発言・貢献状況等の総合的な評価に加 え、社外取締役である指名諮問委員 | |||
| 07/01 | 11:00 | 5891 | 魁力屋 |
| 持株会社体制への移行完了、商号変更及び役員体制に関するお知らせ その他のIR | |||
| . 株式会社 SAKIGAKE ホールディングスロゴデザイン � � � 矢印を思わせる 2 つの形で、「 前へ進む意 思 」を表現しています。 それらを組み合わせることで、頭文字で ある「S」を構成。 シンプルな造形の中に情熱と揺るがない 強さを込めたシンボルです。 1 4. 株式会社 SAKIGAKE ホールディングスの役員体制 (2026 年 7 月 1 日時点 ) 役職氏名備考 代表取締役社 ⾧ 執行役員 藤田宗 取締役副社 ⾧ 執行役員 田口剛 取締役執行役員管理本部 ⾧ 山川拓人 取締役執行役員 MD 本部 ⾧ 樫葉誠 取締役執行役員グループ DX 推進室 ⾧ 鹿中一志 社外取締役 ( 独 | |||
| 07/01 | 11:00 | 9003 | 相鉄ホールディングス |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| びに報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、 社外取締役を含むメンバーで構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。 常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週 1 回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての 審議を行っております。 定款により、取締役の員数は18 名以内、監査役の員数は5 名以内と定められております。 b) 執行役員 執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を 効果的に行う役割を担います。 c) 相鉄グループ執行役員 グループ経 | |||
| 07/01 | 11:00 | 6367 | ダイキン工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| なる向上をめざしてまいります。 主要なポイントは下記の通りです。 1) 幅と深みを増す経営諸課題やグループ重要課題に対し、取締役が連帯しての経営責任と業務執行責任の両面を担う「 一体型運営 」により経営 のスピードアップを図っております。 2)それぞれの事業・地域・機能において、自律的な判断・決断による執行のスピードアップを狙いとした「 執行役員制 」を導入しております。同時に その中で、取締役は、グループ全体のスピーディで戦略的な意思決定、健全な監督を担い、取締役数は健全な議論が可能な員数で構成し、その 内、社外取締役は常時 4 名以上在籍するように努めています。これを踏まえ、現在、取締役会 | |||
| 07/01 | 10:59 | 9895 | コンセック |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 議を行い、適 切かつ有効な業務の推進を図ることを目的としております。また、コンプライアンス委員会を設け、各部門の業務執行が法令、定款及び社内規定 等に違反することがないよう内部統制の意識向上を図っております。 なお、社外取締役は当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。 当社は3 名の監査役 (うち2 名は独立役員に指定 )から構成される監査役会を設置しており、監査役は取締役会をはじめ、経営会議等の重要な 会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視すると共に内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交 換を行うほか、定期的にミーティングを | |||
| 07/01 | 10:56 | 2288 | 丸大食品 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ては、有価証券報告書に掲載しております。 ・有価証券報告書 (https://www.marudai.jp/corporate/ir/material/reporting.html) 【 補充原則 4-1-1】 取締役会の決議事項と委任の範囲 当社は、法令・定款により取締役会が決定すべきことと定められている事項及び社内規程で取締役会決議事項として定めた重要な事項につい て、経営会議で事前審議のうえ、取締役会において迅速かつ適正な意思決定を行っております。 【 原則 4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準および資質 当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「 社外役員独立性基準 」を | |||
| 07/01 | 10:53 | 2613 | Ｊ－オイルミルズ |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| 表取締役社長執行役員および担当執行役員に委任しております。その内容は業務執行規程、稟議規程ならびに業務分課分掌 規程等の社内規程にて定めています。 【 補充原則 4-1-3】( 後継者計画 ) 取締役会および独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会は、代表取締役社長執行役員等の後継者計画の一環として、代表取締役社 長執行役員を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成に主体的に関与しています。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、登 用および育成を含め適切に監督を行います。 【 補充原則 4-3-2】(CEOの選任 ) 取締役会は、代表取締役社長執行役員の選任について、独立社外取締役を | |||
| 07/01 | 10:50 | 4680 | ラウンドワン |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| おります。 当社におけるガバナンスの強化の最重要課題は、 「 持株会社の適切な管理体制の構築・強化、グループ会社管理体制の構築・強化の推進により、グループとして事業の適正を確保すること」 「 内部統制システムによる多角的な業務執行の牽制・監査体制を構築し、適法かつ透明性の高い経営を行うこと」 「 各種情報開示を積極的に行い、ステークホルダーと高い信頼関係を築いていくこと」 「 独立性のある社外取締役によるモニタリングを活用し、社会の要請に適応した経営を推進すること」 の4 点であると認識しており、企業の経営効率・利益の向上及び社会的責任の全うへと繋がっていくと考えるからであります。 具体的には | |||
| 07/01 | 10:45 | 5290 | ベルテクスコーポレーション |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| /governance.html (iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続 当社の取締役報酬は、業績連動性および中長期的な企業価値向上の観点から、固定報酬 ( 基本報酬 )と業績連動非金銭報酬 (ストックオプショ ン等 )で構成されています。社外取締役については、その職責に鑑みて基本報酬のみとしています。 報酬の種類別割合 ( 基本報酬 : 短期インセンティブ: 長期インセンティブ)は、業績指標 100% 達成時で70:15:15を目安とし、任意の報酬委員会が審 議・答申した内容に基づき、取締役会が最終決定します。個人別の報酬額も同様に、報酬委員会の答申を尊重して決定しま | |||
| 07/01 | 10:40 | 8601 | 大和証券グループ本社 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| ガイドラインの内容は、下記の当社ホームページでご確認ください。 (https://www.daiwa-grp.jp/about/governance/pdf/corporate_governance_guideline.pdf) 当社は、機関設計として、次の(1)、(2)による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しています。 (1) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと (2) 独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の 向 | |||
| 07/01 | 10:37 | 6155 | 高松機械工業 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 TAKAMATSU MACINERY CO., LTD. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 高松機械工業株式会社 代表取締役社長高松宗一郎 問合せ先 : 管理本部企画経理部経営企画課 証券コード:6155 https://www.takamaz.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力あ る企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。 (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2) 株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。 (3) 会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。 (4) 経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するととも に、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現する。 (5) 内部統制の仕組みとして、「 業務の適正を確保するために必要な体制 」 及び「 財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針 書 」を定め、これを有効に機能させる。 なお、当社はコーポレートガバナンス基本方針を制定し、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/) 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 1-2 株主総会における権利行使 】 ( 補充原則 1-2-4) 議決権の電子行使や招集通知の英訳につきましては、提出日現在における機関投資家や海外投資家の比率はまだ低く、必要性や業務効 率・費用面もふまえて考慮した結果、実施していません。 今後、その比率等の上昇を勘案し、検討を進めていきます。 【 原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 】 ( 補充原則 2-4-1) 当社では、性別、国籍、年齢等の属性によらず、能力や適性など総合的に判断する公正・公平な評価基準のもとで優秀な人材の採用及び 管理職登用を行っております。能力と意欲のある人材を適材適所に配置しておりますので、属性に基づく具体的な目標値は定めておりません。 人材の育成・能力の開発は、企業経営の根幹であることを認識しております。当社経営理念・方針に基づき、社員の知識・技術・技能を向上 させ、もって企業目的を達成するに足りうる企業人を育成することを目的として、年度初めに階層別・専門教育を計画し、社員のスキルアップに 努めております。 また、仕事や育児・介護の両立に向けた支援制度、有給休暇取得率の向上をはじめとした働き方改革の実現など、社員が働きやすさと働き がいを感じられる職場環境の整備を進めております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 ( 補充原則 3-1-2) 英語での情報の開示・提供につきましては、提出日現在における海外投資家の比率はまだ低く、必要性や業務効率・費用面もふまえて考慮 した結果、実施していません。 今後、その比率等の上昇を勘案し、検討を進めていきます。 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 ( 補充原則 4-1-3) 後継者計画は、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会の諮問手続きを経て、取締役会で決定する方針です。また、経 営諮問委員会における審議の進捗は、適時取締役会に報告することとしております。 なお、現時点において最高経営責任者の後継者計画を策定していませんが、今後必要に応じて適宜、立案等の検討を行います。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 当社は、保有先企業の動向や当社との取引の状況等を踏まえて、当該企業との関係の維持・強化等をはかることにより、当社の持続的な企業 価値向上に資すると認められる場合、銀行、取引先、地元企業のうちの主要な一部について、戦略的かつ限定的に保有することを基本方針として います。 個 々の政策保有株式に対しては、事業戦略上の重要性を踏まえた保有の適切性、保有によって得たリターンや保有に伴うリスク等を総合的に 勘案し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。そのうえで保有の妥当性がないと判断した場合には、売却を行うなど縮減に努めていま す。 なお、2026 年 6 月開催の取締役会にて、保有意義の再確認を行ったほか、取引先の経営成績のモニタリング及び当社との取引状況、地域経済 への貢献等の短期的視野、将来見通し等によるシナジー効果予測等をもとに、保有に伴うコスト及びリスクに対するリターンを総合的に検証した結果、保有の妥当性があると判断し、保有の継続を決定しています。 また、政策保有株の議決権行使に関しては、適切なガバナンス体制を構築しているか、中長期的な視点に立ち、当社及び保有先の企業価値向 上に繋がるか等を総合的に勘案したうえで議案への賛否を判断します。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は取締役会規則にて、取締役もしくは取締役が代表を務める会社等と当社間において会社法で定める利益相反取引もしくは競業取引を行 う場合には、取締役会での承認を要する旨を定めています。また、承認を受けた取引は、その結果・進捗状況等を取締役会に報告することで、適 切な監視を行います。 取締役及び監査役もしくはその近親者等と当社間の取引については、社内規程にて取締役会での報告を義務付けているとともに、書面調査を 毎年行うことで、取引の有無を把握します。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社の企業年金基金は、その運用を複数の生命保険会社に委託しています。 また当社では、管理本部を所管部署として適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況を定期的にモニタリングしているほか、運 用機関と適宜情報交換を行うことで、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでいます。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (1) 会社の目指すところ 当社は、会社の目指す姿や社員の指針として、「 経営理念 」「ミッション・ビジョン・バリュー」を定めています。 詳細につきましては、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/company/overview/) (2)コーポレートガバナンス・コードに関する基本的な考え方 本報告書 「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 」に記載 のとおりです。 (3) 取締役報酬を決定するに当たっての方針及び手続 本報告書 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運 営等に係る事項 【 取締役報酬関係 】」に記載のとおりです。 (4) 取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針及び手続 当社は、役員候補者選任基準を定めており、同基準に従って事業の発展に貢献できる人物を指名します。また、独立社外取締役及び独立 社外監査役の指名に当たっては、社外役員の独立性に関する基準を定めており、同基準に従って指名します。 なお、役員候補者選任基準及び社外役員の独立性に関する基準につきましては、コーポレートガバナンス基本方針として当社ホームページ に掲載していますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/) 取締役及び監査役候補者の選任は、当社が定める選任基準に従い、代表取締役社長が人選した候補者を社外取締役・社外監査役が過半 数を占める経営諮問委員会の諮問手続きを経て、取締役会で決定する方針です。なお、監査役候補者については、代表取締役と常勤監査役 が事前に協議して人選し、監査役会の同意を得ます。 また、取締役及び監査役の解任は、当社が定める選任基準を満たさないと認められる際に、選任の手続きに準じて対応します。 (5) 取締役及び監査役候補者の個 々の指名についての説明 取締役及び監査役候補者の選任理由・略歴等を株主総会招集通知に掲載しています。株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載し ていますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/) ( 補充原則 3-1-3) 当社が経営理念として掲げる『 高松機械は「 社会に貢献 」する』を達成するためには、SDGs、カーボンニュートラルなどのサステナビリティを 巡る様 々な社会課題に対し、企業活動を通じてその解決に貢献することが重要であると認識しています。 そこで当社では、サステナビリティの実現に向け、サステナビリティ基本方針 「TAKAMAZは、常に挑戦し続けるモノづくりを通じて、企業価値 の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。」を制定しており、また、サステナビリティを巡る課題に対しましては、リスク及び機会を踏まえて ESGが示す3つの観点 ( 環境・社会・ガバナンス)から5つのマテリアリティを定め、解決に取り組んでいます。 なお、サステナビリティを巡る取り組みの方針や活動実績につきましては、当社ホームページに掲載しています。 (https://www.takamaz.co.jp/sustainability/) 人的資本への投資につきましては、当社グループのありたい姿の実現のため、人材戦略を策定しました。人材戦略の基本理念は「 一人ひ とりの挑戦と成長が、会社の未来をつくる」であります。この理念のもと、「チャレンジする人材育成 」「チームで成果を出せる組織文化の醸成 」 「 誇りを持って働ける会社づくり」の3つの戦略を柱としています。 チャレンジする人材育成については、専門スキルの向上をはかるとともに、お客様や当社の課題解決に主体的に取り組み、新たな技術や サービスに挑戦し続ける人材の育成をはかります。また、そのための教育体系の構築や研修の実施、女性活躍の強化など、多様な人材が活 躍できる環境整備を進めています。 チームで成果を出せる組織文化の醸成については、部門間の連携強化や相互理解の促進、社員間コミュニケーションの活性化をはかり、組 織として成果を創出できる体制の整備に取り組んでいます。 誇りを持って働ける会社づくりについては、ワークライフバランスの推進や健康経営の取り組みを通じて、社員が働きがいを感じ、長期的に 活躍できる企業基盤の構築にも注力しています。 知的財産への投資につきましては、知的財産が当社における重要な財産であると認識しておりますので、新機種開発や研究開発の成果に 対して適切に特許申請を行い、知的財産の保護に努めています。 【 原則 4-1 取締役会の役割・責務 (1)】 ( 補充原則 4-1-1) 当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項のほか、経営上の重要事項を意思決定します。その他の業務執行に おける意思決定は、社内規程によって職位ごとの決裁権限を定めています。 また、取締役の業務執行状況は必要に応じて取締役会に報告することとし、経営の監督を行っています。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は、当社における社外取締役及び社外監査役が独立性を有するために、社外役員の独立性に関する基準を定め、各項目のいずれかに該 当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないと判断します。 なお、社外役員の独立性に関する基準につきましては、コーポレートガバナンス基本方針として当社ホームページに掲載していますのでご参照 ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/) 【 原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 ( 補充原則 4-11-1) 取締役会の構成は、適切な意思決定と業務執行の監督を行うために、営業、開発、製造、財務等の社内業務に対する知識・経験・技能のバ ランスを考慮するほか、全体の多様性に配慮することとしています。また、迅速な意思決定を行うため、取締役人数を定款にて11 名以内とす る旨を定めているほか、現在の当社取締役会は3 分の1 以上が独立社外取締役であり、そのうち2 名が他社での経営経験を有しております。 取締役会全体としての知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、株主総会招集通知に掲載しています。 なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/) また、取締役の選任に関する方針・手続は、前述の「【 原則 3-1 情報開示の充実 】(4) 取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての 方針及び手続 」に記載のとおりです。 ( 補充原則 4-11-2) 株主総会招集通知にて、取締役及び監査役並びにその候補者の重要な兼職の状況を掲載しています。 また、当社は取締役会規則にて、常勤取締役が他会社役員を兼任する際には取締役会承認が必要な旨を定めており、兼任の数や兼任に よって割かれる時間・労力が合理的な範囲内で収まるように監督しています。 なお、株主総会招集通知は、当社ホームページに掲載していますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/ir/shareholdermeeting/) ( 補充原則 4-11-3) 当社は、取締役会の現状課題を探り、それを改善しつつ、さらなる実効性を高めるために毎年、自己評価を行います。その手法として、全て の取締役及び監査役に対して取締役会評価アンケートを行い、集計結果をもとに取締役会にて実効性につき分析・評価を行います。 直近では、2026 年 6 月開催の取締役会において、取締役会評価アンケートの集計結果に基づいて、議場にて建設的な議論を交わした結 果、改善に取り組むべき課題及び検討すべき課題はあるものの、取締役会全体の実効性はおおむね確保できていることを確認しました。 【 原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】 ( 補充原則 4-14-2) 当社は、取締役及び監査役が期待される役割及び責務を適切に果たすための研修会等の機会を適宜提供しています。また、取締役及び監 査役は自らの判断で必要な知識の習得等の継続的研鑽を行っています。 なお、新任の取締役及び監査役に対しては、その職務に必要な知識を習得するために、新任役員向けの外部研修会を斡旋し、必ず参加す ることとしています。 これら取締役及び監査役がその役割及び責務を適切に果たすためのトレーニングに係る費用は、会社が負担しています。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家と建設的な対話を行います。その窓口は管理本部企画経理部が務 め、当部を管掌する管理本部長をIR 担当取締役としています。株主からの対話の要望に対しては、合理的な範囲で代表取締役、IR 担当取締役が 面談に対応します。 また、株主向け近況報告会を定時株主総会後、アナリスト向け決算説明会を年 2 回、個人投資家向け説明会を適宜開催することとしており、こ れらIRの場においては、社長自らが説明することで、当社へのより深い理解を促すよう努めています。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 アップデート日付 無し 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社グループにおけるROEの低迷は、当期純利益率の低迷と直結していることから、収益性の改善による早期黒字化が喫緊の課題と認識して います。 2026 年度では黒字化が達成できなかったものの、中期計画 2027の初年度として、「 値決め」「 営業体制強化 」「 全社バリューチェーン最適化 」を中 心とした「 経営基盤強化 」を推進してきたとともに、受注確保に向けた営業キャンペーンの実施等やコスト削減の推進、資産の圧縮等にも取り組ん できた来たことに成果が現れ、収益性の改善につながっています。 そこで当社グループでは、企業体質の強化に向け、引き続き中期計画 2027の各施策を実施していきます。 初年度で成果を上げた「 経営基盤強化 」の各施策は、その活動を広げてさらなる効果発現を狙っていきます。またあわせて、中長期的成長に向 けた「 成長基盤強化 」にも取り組み、セミオーダー対応、グローバル戦略再構築、ソフト競争力の強化なども推進していきます。 中期計画 2027の推進とともに、人的資本の強化も重要テーマと位置付けています。策定した人材戦略をもとに人材育成を推進していくことで、 企業価値・ROEの向上につなげていきます。 また、株主還元の強化も重要な施策と認識しています。安定的な配当水準の維持を目的として、配当金額の下限 10 円を維持しながら、中期計 画 2027の施策遂行によって収益を改善させることで、株主への利益還元額の増大をはかっていきます。 なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「 第 65 期決算説明資料 」に掲載しています。 「 第 65 期決算説明資料 」は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2026/06/65-setsumeikai.pdf) 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 高松機械工業取引先持株会 1,215,500 11.26 株式会社タカマツ 957,000 8.87 北國総合リース株式会社 433,200 4.01 株式会社北國銀行 408,000 3.78 日本生命保険相互会社 384,000 3.56 株式会社朝日電機製作所 361,400 3.35 明治安田生命保険相互会社 360,000 3.34 高松機械工業社員持株会 333,244 3.09 高松明毅 328,440 3.04 高松喜与志 181,724 1.68 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京スタンダード 決算期 3 月 業種 機械 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 500 人以上 1000 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 11 名 定款上の取締役の任期 2 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 3 名 会社との関係 (1) 髙田英美 三田勇樹 浦愉加 氏名 属性 他の会社の出身者 弁護士 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 髙田英美 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 現在も複数の企業において経営に携わるな ど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見 を有していることから、当社の理論に捉われ ず、企業社会全体を踏まえた客観的・独立的な 視点で当社の経営に関する適切な助言・監督 等を行うことに適任であります。 また、役員持株会に拠出しておりますが、当 社との間に人的関係、資本的関係又は取引関 係その他の利害関係はなく、一般株主との間 に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独 立役員として指定しております。三田勇樹 ○ ――― 浦愉加 ○ ――― 弁護士としての豊富な経験、専門的知識を 有しており、当社の理論に捉われず、法令を含 む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独 立性をもって経営の監視を遂行するのに適任 であります。 なお、同氏は当社の顧問弁護士事務所であ る岡田法律事務所に所属しておりますが、同法 律事務所への支払額は僅少であることから一 般株主との間に利益相反が生じるおそれがな いと判断し、独立役員に指定しております。 また、当社と三田勇樹個人との間に人的関 係、資本的関係又は取引関係その他の利害関 係はありません。 企業経営に関する豊富な経験を有するととも に、地域の公的委員会・関係団体において要 職を歴任し、女性の活躍や地域社会への貢献 に関する経験・知識等を有しており、当社の理 論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観 的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行 するのに適任であります。 また、一般株主との間に利益相反が生じる おそれがないと判断し、独立役員に指定してお ります。なお、当社と浦愉加個人との間に人的 関係、資本的関係又は取引関係その他の利害 関係はありません。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 経営諮問委員会 7 0 2 3 0 2 社内取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 経営諮問委員会 7 0 2 3 0 2 社内取 締役 補足説明 経営諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、その委員は全ての代表取締役、社外取締役及び社外監査役です。また、委員長は代表取締 役社長が務めます。 経営諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、以下の事項について取締役会に答申します。 (1) 当社の取締役候補者及び監査役候補者の選任案に対する評価 (2) 当社の取締役の報酬案に対する評価 (3)あるべき当社の経営トップ像などの承継プラン (4)コーポレートガバナンスに関する事項全般 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況会計監査人である有限責任あずさ監査法人と必要な情報の交換を行っております。 会計監査時には会合を行うほか、会計監査時以外にも必要に応じて会合を開いております。 内部監査及び監査役監査の実施において、相互に連携をとりながら業務監査及び会計監査を随時実施しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 髙井和男 氏名 税理士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 寺井尚孝他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 髙井和男 ○ ――― 寺井尚孝 適合項目に関する補足説明 株式会社北國銀行の取締役常務執行 役員経営企画部長に就任しており、同行 との間には定型的な銀行取引がありま す。 選任の理由 税務署長等の要職を歴任した経験を持ち、 税理士として財務及び会計に関する専門的な 経験・知識等を有しており、その専門的な知 識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締 役の職務の執行を監査し、取締役からの独立 性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂 行するのに適任であります。 また、当社株式を200 株保有し、役員持株会 にも拠出しておりますが、当社との間に人的関 係、資本的関係又は取引関係その他の利害関 係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる おそれがないと判断し、独立役員として指定し ております。 長年にわたる金融機関での知識・経験に加 え、2021 年からは金融機関の執行役員として その職責を果たしており、こうした実績と経験か ら、当社の監査体制を強化するのに適任であり ます。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 業績連動賞与は、短期インセンティブとして、株主への配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定し、代表取締役が行う 業績評価と役位に応じて個別支給額を決定しております。 譲渡制限付株式は、当社企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目 的とし、譲渡制限期間は退任時までとしております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2026 年 3 月期に係る取締役の報酬等の総額は、社内取締役 193 百万円、社外取締役 4 百万円であります。 なお有価証券報告書において、社内取締役、社内監査役、社外役員の区分にて、報酬等の種類別の総額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 当社は、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会にて「 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針 」( 以下、「 決定方針 」という)を決議 しております。 取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上をはかるためのインセンティブとして機能する報酬体系とし、報酬に関する事項全般の決定は、社 外役員が過半数を占める経営諮問委員会の諮問を必ず経ることで、「 透明性 」「 客観性 」「 合理性 」を確保しております。 取締役 ( 社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬 ( 基本報酬、業績連動賞与等 ) 及び非金銭報酬 (ストック・オプション、譲渡制限付株式等 )により構 成するものとし、社外取締役の報酬は、その機能、職務を鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しないも のとしております( 第 55 回定時株主総会にて承認された退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給は除く)。 金銭報酬に関する内容、算定方法等については、経営諮問委員会の諮問を経て代表取締役社長が決定する社内規程にて定めるものとし、非 金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上に資するために、効果的な活用をはかるものとしております。 そのため、取締役の報酬等の構成割合は変動しますが、経営諮問委員会において、当社の経営戦略、外部環境の変化、他社水準等を踏まえ た検討を適宜行うものとしております。 なお、決定方針もしくは社内規程に定めのない事項については、代表取締役社長が原案を作成し、経営諮問委員会の諮問を経て取締役会にて 審議・決定するものとしております。 2. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の金銭報酬の額は、2016 年 6 月 28 日開催の第 55 回定時株主総会決議において年額 400 百万円以内 (うち社外取締役は年額 10 百万円 )と 決議されております( 使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は11 名 (うち社外取締役は2 名 )であります。 上記の報酬とは別枠で、2019 年 6 月 25 日開催の第 58 回定時株主総会決議において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することによっ て与えられる株式報酬の額を年額 40 百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は9 名 ( 社外取締役を 除く)であります。 また、これら報酬とは別枠で、2022 年 6 月 28 日開催の第 61 回定時株主総会決議において、譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつき、 年間 4 万株以内かつ年額 40 百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は6 名 ( 社外取締役を除く)であ ります。 監査役の金銭報酬の額は、1994 年 6 月 30 日開催の第 33 回定時株主総会決議において年額 50 百万円以内と決議されております。当該定時株主 総会終結時点における監査役の員数は3 名であります。 3. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長髙松宗一郎が委任を受けております。その権限 の内容は、取締役 ( 社外取締役を除く)に対する賞与の配分、全取締役に対する基本報酬の額及び退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象 となる退任取締役に対する退職慰労金の額並びに非金銭報酬である株式報酬の個人別割当数のほか、金銭報酬に関する内容、算定方法等の 詳細を定める社内規程の改定であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に判断しつつ取締役の評価を行うこと、また、退任 取締役の在任中の功績を評価することは、代表取締役社長が最も適しているからであります。 取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、役員報酬に関する社内規程を整備するとともに、経営諮 問委員会は、原案の妥当性等について審議した結果を答申し、代表取締役社長は、その答申の内容を十分に考慮しなければならないものと定め る等の措置を講じております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うも のであると判断しております。 4. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容 業績連動報酬は、短期インセンティブとして、株主との価値共有を目的とし、配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定す る業績連動賞与を毎年一定の時期に支給しております。個別支給額については、代表取締役が行う業績評価と役位に応じて決定しております。 なお、当事業年度における単体当期純利益の実績は、損益計算書に記載のとおりです。 非金銭報酬である株式報酬は、業績連動型ストック・オプション及び譲渡制限付株式であり、主に中期インセンティブとして、中長期的な視野で の企業価値向上に向けた取り組みを促進するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、効果的な活用をはかっております。 業績連動型ストック・オプションは、その目的や期待する効果を勘案して決定するものとし、内容や支給時期を決定します。 譲渡制限付株式は、その目的や期待する効果を勘案して決定するものとし、個人別割当数や支給時期は、社内取締役に対し、社内規程に定め る役位ごとの額を基準に個人別割当数を計算し、株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で、原則として毎年一定の時期に当社普通株式の 発行又は処分を行うものであります。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役のサポートは、主に取締役会及び監査役会の事務局を務める経営企画課が担っております。取締役会及び監査役 会の開催連絡、審議資料の事前送付等を行っているほか、必要な情報の伝達、事務作業も行っております。 また、監査役の監査業務におきましては、内部監査室及び管理本部もサポートしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社の取締役会は8 名で構成されており、うち3 名が社外取締役であります。社外取締役の採用によって、経営に多様な視点を取り入れること 及び客観的な立場による監督がはかられております。 経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会は、毎月定例的に開催しているほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりま すので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議も随時開催すること で、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。 なお当社は、取締役を11 名以内とする旨及び取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。 当社の経営監督機能といたしましては、監査役制度を採用しており、その構成は常勤監査役 1 名を含む3 名体制 (うち社外監査役 2 名 )でありま す。 会計監査においては、会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締 結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は安藤眞弘氏及び牧野敏幸氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。なお、継続 監査年数はともに7 年を超えておりません。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 8 名、会計士試験合格者 3 名、その他 13 名であります。 また、任意の委員会として、経営諮問委員会を設置しております。構成員は、全ての社外取締役、社外監査役及び代表取締役であり、代表取締 役社長が委員長を務めます。役員の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保をはかっているほか、重要な議題に対して 取締役会に答申します。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 本報告書 「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 2. 業務執行、監査・監 督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 )」に記載している体制を採用していることで、効率的かつ 健全な企業経営を可能にするシステムの構築やコーポレートガバナンスの強化をはかれております。また社外取締役及び社外監査役には、それぞれが有する知識や経験を活かした客観的視点で、意思決定や監視・監督の面において、独立性 をもった意見をいただいております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 電磁的方法による議決権の行使 原則として、集中日における定時株主総会の開催を避け、主にその前日に開催するよ うにしております。 議決権行使の利便性を高めるため、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行 株式会社が運営するサイトにて、電磁的方法による議決権行使を可能にしております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 主に当社の地元及び東京にて、個人投資家向けに代表取締役社長自らが 出席する会社説明会を実施しております。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 決算説明会及び第 2 四半期決算説明会をアナリスト・機関投資家等に向け て必ず開催しており、代表取締役社長自らが会社の考え方及び業績等を説明 しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算短信、プレスリリース、株主通信、決算説明会資料、会社説明会資料そ の他のIR 資料を当社ホームページにて掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 経営企画課がIRに関する担当部署となっております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 環境保全活動、CSR 活動等の実施 当社は、サステナビリティ基本方針 「TAKAMAZは、常に挑戦し続けるモノづくりを通じて、 企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。」を制定し、サステナビリティの実 現への貢献にたゆまぬ努力を重ねています。 環境面 (E)では、省エネ・省スペースな新製品開発に注力し、環境負荷の低い製品をお 客様に提供するとともに、認証取得しているISO14001に基づき、CO2 排出量の削減につな がるエネルギー使用量の抑制など、環境方針と環境目標の達成をはかっております。 社会面 (S)では、高い技術を誇る製品を安定供給するとともに、地域社会の一員として社 会の期待に応えております。また、社員の成長や挑戦を支えるために、制度や職場環境の 整備を進めております。 ガバナンス面 (G)では、すべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべ く、積極的なIT 活用や情報セキュリティの向上も含めた最適な体制の構築と強化をはかっ ております。 なお、その取り組み状況は、当社ホームページにて随時公表しております。 (https://www.takamaz.co.jp/sustainability/) ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として基本的姿勢と行動計画を掲げた「 私 たちの行動基準 」において、積極的かつ公正に企業情報を開示する旨を定めております。 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ≪ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 ≫ 1. 当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制当社は、当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するためコンプライアンス規程を整備し、倫理コンプライ アンスのための行動規範として定めたコンプライアンスマニュアルを遵守させる。 その徹底をはかるため、各部署及び各グループ会社にコンプライアンスオフィサーを設置し、常務取締役管理本部長を委員長とするコンプライ アンス委員会によってコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、内部監査室においてコンプライアンスの状況を監査する。 当該活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告を行う。 企業倫理に関するすべての事項について、使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。 また、コンプライアンス規程において、ホットラインに通報したことで相談・通報者本人に不利益な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グ ループの取締役・使用人に周知徹底する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 取締役の職務の執行に係る情報は、書面又は電磁的記録をもって作成し、保存する。 また、これら情報について、必要に応じて閲覧を行えるように適切に管理する。 これらの保存及び管理を行うために、取締役会は文書管理規程を整備し、適切な運用の管理・監督を行う。 3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的リスク管理体制を確立する。 リスク管理規程に基づき、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を運営する。リスク管理委員会では、リス クに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行う。 内部監査室は、リスクに関する組織横断状況を監査する。 4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの経営に関する重要事項を決定するために定例取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、重 要方針を決定するための経営会議も随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行う。 取締役会では、中期経営計画を策定し、同計画に基づく年度目標及び方針をまとめた経営方針書を策定し、全社員に配布する。 取締役は、所轄部門において期首に目標達成のための具体的な方策を定め、代表取締役社長の承認を受けた後、方策を執行する。方策の執 行は各取締役の責任において推進し、その状況については取締役会及び半期ごとに行うトップ診断にて報告を行い、執行状況において適切な対 策を実施する。 5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社グループ会社の経営については、事業内容の定期的報告と重要事項の事前審議を行うとともに、関係会社管理規程に定めた事項につい ては、取締役会の承認を得るものとしている。 内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を担当し、その結果を代表取締役社長に報告する。取締役会は代表取締役社長から報告を受 け、改善策の審議・決定を行う。また、内部監査室が代表取締役等に加え、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレ ポーティング体制を採用し、内部監査室は毎年、取締役会及び監査役会に対して、監査計画及び監査結果を報告する。その他重要な事項に関し ては、適宜適切に、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うことができるものとする。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性 及び指示の実効性の確保に関する事項 監査役は、内部監査室及び管理本部の使用人に対し、監査業務の補助を命令することができる。 なお、当該命令を受けた使用人は、その職務の補助に関し、取締役からの指揮命令を受けないものとし、当該使用人の異動等については、事 前に監査役と協議のうえ決定するものとする。 7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 当社グループの取締役は、法令で定められた事項、経営会議で決議した事項、重大な法令・定款違反及びその他重要な事項について、監査役 又は監査役会に報告する。 当社グループの使用人は、重大な法令・定款違反又は当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役又は監査役会に直 接報告ができるものとする。 監査役が必要と判断した場合には、いつでも当社グループの取締役・使用人に対して報告を求めることができる。 当社は、コンプライアンス規程において、監査役又は監査役会に当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを禁止する旨を定め、当社 グループの取締役・使用人に周知徹底する。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役と代表取締役との間で、定期的な意見交換を実施する。 監査役は、経営会議等の重要な会議に出席できるとともに、会議議事録及び稟議書等の書類を常時閲覧することができる。 内部監査室が監査役及び監査役会と緊密な連携をとるとともに、管理本部が監査役及び監査役会を補助する。 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用の償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められる 場合を除き、速やかに処理する。また、職務の執行に必要な費用として、毎年一定額の予算を設ける。 9. 反社会的勢力を排除するための体制 当社グループは、「 反社会的勢力・団体に毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、事業活動の健全な発展のために不可欠な条 件である」との認識をもって行動する。また、反社会的勢力対応要領 (マニュアル)を整備し、対応統括部署を総務人事部、対応責任者を管理本部 長と定めるとともに外部専門機関との連携を保ち、反社会的勢力を一切排除することを基本姿勢として取り組む。 10. 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、財務 報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。また、金融商品取引法及び関係法令等の適合性を確保するため、その仕組みが有効 かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。 取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 ≪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 ≫ 当社における反社会的勢力に対する当社の基本姿勢は、「タカマツは、反社会的勢力・団体に毅然とした態度で臨むことは企業の倫理的使命であり、事業活動の健全な発展のために不可欠な条件であるとの認識をもって行動します。」であり、この基本姿勢のもとに、企業の社会的責任を 自覚し、一体となって取り組むことを基本的方針としております。 ≪ 反社会的排除に向けた整備状況 ≫ 1. 倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況 当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「 私達の行動基準 」があります。ここに「 反社会的 な勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨みます。」とうたっているとともに、「 私達の行動基準 」が記載された「 倫理コンプライアンスカード」を 全役員・従業員・派遣社員等に毎年配布することによって、社内周知及び意識の徹底をはかっております。 2. 対応統括部署及び責任者の設置状況 対応統括部署を総務人事部、対応責任者を管理本部長と定めており、反社会的勢力・団体からのアプローチがあった場合には原則として管理 本部長もしくは総務人事部長が対応することを定めております。 3. 外部の専門機関との連携状況及び情報の収集 反社会的勢力の排除を目的とする組織である企業防衛対策協議会等より情報の収集を行うとともに、地区の警察署との良好な関係を保ってお ります。 4. 対応マニュアルの整備状況 当社では反社会的勢力対応要領 (マニュアル)を整備しており、基本姿勢や心構えとともに、具体的対応方法等を定めております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社は、2008 年 5 月 9 日開催の取締役会において、「 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 」( 以下、「 会 社の支配に関する基本方針 」といいます)を決定しております。 1. 会社の支配に関する基本方針の内容 当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グ ループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には 株式の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中には、株主に買収内容を判断するために必要となる合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に 買付を強行するもの、濫用目的によるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損 するおそれのあるものも存在します。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホル ダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えており ます。 従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為、又はこれに類似する行為を行う者は、当社 の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような行為に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務 として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付者との交渉などを行う必要があると考えております。 2. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み 当社は、1948 年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961 年に会 社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。 当社の経営理念は、『 高松機械は「 社会に貢献 」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切 な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念のもと、これまで 成長を続けてまいりました。 当社の企業価値の源泉は、機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案 を行うこと、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることでありますので、「 挑戦し、成長し続ける企 業 」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えております。 当社グループは持続的成長を志向し、2026 年 3 月期を初年度とする3ヵ年の新中期経営計画 「 中期計画 2027」を策定し、企業価値向上に向けた 取り組みを進めております。 中期計画 2027では、「 経営基盤強化と成長戦略の実行による収益性の改善 」を基本方針として掲げております。そして、黒字化に向けた組織体 制強化に向けては、「 全社バリューチェーン最適化 」をベースとして「 値決め」、「 営業体制強化 」、「データ一元管理化 」、「 人的リソースの最適化 」、 「コスト削減 」の各戦略に取り組んでおり、成長戦略の基盤強化と実行に向けては「 収益基盤の強化 」、「グローバル戦略再構築 」、「 技術・研究開 発の強化 」、「 事業ポートフォリオ見直し」をはかっております。 上記のように、経営理念や経営方針、中期計画 2027に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤になるものと 考えます。 3. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み 大規模買付行為の中には、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するもの も存在します。 もとより、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしな がら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付 者の提案 ( 経営方針、事業計画等 )は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。 また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。 このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ 十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。 当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。 かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取 締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提 案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。 以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価 値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「 当社株式等 の大規模買付行為に関する対応策 」( 以下、「 本プラン」といいます)の継続を第 65 回定時株主総会 (2026 年 6 月 25 日開催 )に議案として上程し、株主 の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。 なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2026 年 5 月 18 日付プレスリリース「 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策 ( 買収 への対応方針 )の継続について」をご参照ください。 (https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2026/05/280518-3.pdf) 4. 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的 とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本プランは、経済産業省及び法務省が2005 年 5 月 27 日に公表した「 企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指 針 」の定める3 原則 (1 企業価値・株主共同の利益の確保・向上、2 事前開示・株主意思、3 必要性・相当性 )に沿うものであります。また、本プラン は企業価値研究会が2008 年 6 月 30 日に公表した「 近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方 」にも適合するものであります。さらに、経 済産業省 「 公正な買収の在り方に関する研究会 」が2023 年 8 月 31 日に公表した報告書 「 企業買収における行動指針 ― 企業価値の向上と株主利益 の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること 本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、 株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と 交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定 本プランにおける対抗措置の発動は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されて おり、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること 本プランは、第 65 回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じ て本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。あわせて、株主の皆様の意思を確 認する株主意思確認総会に関する措置を設けております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設 置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧 告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。 また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの 透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと 本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締 役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ≪ 適時開示体制の概要 ≫ 1. 基本方針 当社における基本方針は、金融商品取引法その他の法令及び東京証券取引所で定める適時開示規則を遵守すること並びに株主や投資家等 のすべてのステークホルダーに対して適時に適切な情報開示を行うことであります。 2. 適時開示に係る社内体制 当社の情報開示は、社内規程である「 開示規程 」に基づいて行われており、情報取扱責任者には常務取締役管理本部長が就任し、管理本部企 画経理部が開示担当部門を務めております。 当社、子会社及び関連会社において、重要な内部情報が発生した場合、各部門長あるいは子会社及び関連会社の代表者は、開示担当部門又 は情報取扱責任者に報告することになっており、報告を受けた開示担当部門又は情報取扱責任者は、開示情報か否かの検討を行います。この 場合、必要に応じて東京証券取引所、主幹事証券会社及び弁護士等の判断を仰いでおります。 決定事項については、取締役会の承認後遅滞なく適時開示を行い、発生事実については、社長承認をもって適時開示を行います。 3.モニタリング 監査役会及び内部監査室が連携をとって、業務監査を行っております。 | |||
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| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 YAMATO KOGYO CO. ,LTD. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 大和工業株式会社 代表取締役社長小林幹生 問合せ先 :079-273-1061 証券コード:5444 https://www.yamatokogyo.co.jp/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、コーポレートガバナンスを「 企業としての意思決定および責任体制に関する公平性・透明性・適法性を株主ならびに社会に対して明確化 すること」であると認識し、重要な経営課題と位置づけ、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応えるため、以下の基本方針に取り組んで まいります。 1. 株主の権利の尊重および平等性の確保に努めます。 2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの適切な協働に努めます。 3. 会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。 4. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。 5. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主と建設的な対話に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 原則 3-1】 (1) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社は、世界的な経済構造の激しい変革に対応できる経営方針として、事業の一極化を避け、主に海外に事業投資を行い、投資の分散化を進 めてまいりました。 世界市場をターゲットにグローバルに事業を展開しており、今後も国内外メーカーとの競争が激化するものと予想されますが、鉄事業を通じて豊 かなグローバル社会の実現にむけてより一層の貢献を果たすべく、「2030 年ありたい姿 」に掲げた重点戦略を進めてまいります。 当社の経営理念については、「Mission, Vision, Yamato SPIRIT」として当社ホームページで公表しておりますのでご参照ください。 なお、当社グループの業績は、製品販売価格と原材料価格の変動に大きく影響され、各 々の市場価格は、国内外の経済情勢をはじめ外部環境 に大きく影響を受けます。このような変化の激しい事業環境においては、長期的な成長戦略である「2030 年ありたい姿 」を示す方がステークホル ダーにとって適切と考えることから、いわゆる中期経営計画は開示しておりません。 【 補充原則 4-1-3】 当社では、最高経営責任者等の後継者について、経営理念や経営戦略を踏まえて指名委員会で審議を行い、取締役会で適切に監督を行って おりますが、その具体的な計画の策定・運用については、今後、重要な課題として検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 政策保有株式につきましては、取引関係の強化および当社事業の発展に資すると判断する限り保有いたします。 (1) 政策保有に関する方針 当社は、投資目的以外の目的で保有する株式について、業務提携、取引の維持・強化および中長期的な経済合理性などを総合的に勘案し、政 策的に必要とする株式については、保有していく方針です。 (2) 保有の意義・経済合理性の検証 同株式のうち主要なものについて、個別銘柄ごとに保有の意義や保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案して、担当取締役が適宜精査・検証 し、必要に応じ取締役会に諮ることとしています。 検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、「 特定投資株式 」として、その保有株式数・保有目的を開示 しております。 (3) 政策保有株式に係る議決権行使の基準 同株式に係る議決権行使は、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を適切に判 断いたします。 また、投資先企業の中長期的な企業価値向上や当社グループの経済的利益に大きな影響を与える重要な議案については、必要に応じて投資 先企業との対話等の方法により、十分な情報を収集のうえ、議案に対する賛否を判断します。 【 原則 1-7】 当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引は、取締役会規則に基づき、原則として取引の重 要性の高い取引について、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会での審議・決議を要することと しています。 なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定しています。 【 原則 2-6】 当社は、企業年金の積立金の運用について、企業年金担当部署において、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努 めております。 また、企業年金担当部署では、長期的・安定的な収益確保の観点から運用の基本方針を定め、複数の金融機関へ運用を委託するとともに、運 用機関に対して定期的にモニタリング等を実施することで、適切に運用状況を管理しております。 【 原則 3-1】 (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書 「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 」に記載のとおりであります。 (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 本報告書 「【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりであります。 (4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名・解任を行うに当たっての方針と手続 1. 経営陣幹部を含む取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針と手続 < 取締役 > ( 方針 ) 以下の基準を満たす者とします。 1「 経営理念 」、「 経営方針 」、および「 社員行動基準 」を十分に理解し、これを実践することができる者 2 株主価値および企業価値の極大化への強い意志を有し、そのために強いリーダーシップを発揮しうる者 3 実践的な見識および成熟した経営判断能力を有する者 4 高度な倫理観・誠実性・価値観を有する者 ( 手続 ) 社外取締役を委員長とした指名委員会において審議のうえ、取締役会で決議しております。 < 監査役 > ( 方針 ) 以下の基準を満たす者とします。 1 優れた人格・見識と高い倫理観を備え、その職責を全うすることのできる者 2 業務執行者からの独立性を確保でき、公正不偏の態度を保持できる者 3 最低 1 名は、財務および会計の十分な知見を有する者 ( 手続 ) 社外取締役を委員長とした指名委員会において審議し、監査役会の同意を得たうえで取締役会で決議しております。 2. 経営陣幹部を含む取締役および監査役の解任にあたっての方針と手続 ( 方針 ) 以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。 1 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること 2 法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと 3 職務執行に著しい支障が生じたこと 4 選任基準の各要件を満たさなくなったこと ( 手続 ) 取締役、監査役または経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、 取締役、監査役に関してはその解任案を、経営陣幹部に関してはその解任をそれぞれ決議することとしております。なお、取締役、監査役の解任 は会社法等の規定に従って実施します。 (5) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役および監査役ならびに経営陣幹部の選解任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類に掲載するなど、必要に応じて適宜開 示いたします。 【 補充原則 2-4-1】 当社グループは、「2030 年ありたい姿 」に掲げる「 形鋼グローバルNo.1としての地位の確立と新たな事業領域への挑戦 」の実現に向け、価値創造 の源泉である人材を重要な経営基盤と位置付けております。 当社グループの人事制度は、年齢、性別、国籍、勤続年数等の属性によらず、担う役割、発揮される能力および創出する成果に基づき、公正な 評価・処遇を実現することを基本方針としております。 なお、これらの方針に基づく取組みの進捗については、人材育成、エンゲージメント、多様性、労働環境等に関する指標を継続的に確認し、必要 に応じて施策の見直しを行っております。 1. 女性人材の活用 … 当社の女性管理職比率は5.9%(2025 年度末時点 )となっており、2030 年度には国内グループ共通で10% 以上に引き上げ ることを目標としております。海外グループ会社でも部長級の主要ポジションで多くの女性が活躍しております。 2. 外国人人材の活用 … 当社グループの従業員 5,200 名のうち海外グループ会社に属する社員は4,300 名 (2025 年 12 月末時点 )となっており、各社 社長をはじめ多くの重要ポジションに現地人材が就任しております。 3. キャリア採用人材の活用 … 当社国内グループのキャリア採用者管理職比率は新卒採用者とほぼ同率となっております。双方の採用を強化し 人員の充実化による組織力の向上を図っております。 多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針およびその実施状況の詳細については、当社ホームページの「サステナビリティ」に記載 しております。 (https://www.yamatokogyo.co.jp/sustainability/) 【 補充原則 3-1-3】 当社は、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置づけ、事業活動を通じて各国・各地域の発展と人 々の未来を支え、持続可能な 社会の実現に寄与していくことをサステナビリティ基本方針として掲げております。 外部環境の変化や2023 年に策定した「2030 年ありたい姿 」を踏まえ、2025 年にマテリアリティの見直しを実施し、事業成長を実現するための方 針・課題、それらの成長を支える基盤を15 項目のマテリアリティとして特定し、3 区分 ( 事業成長ありたい姿、事業成長重点戦略、成長を支える基 盤 )に整理しております。これらを当社グループの経営戦略やサステナビリティ中期計画の中に組み込み、事業活動を通じて取り組むことで、企業価値の向上とともに社 会課題の解決と豊かな未来の創造に取り組んでまいります。 人的資本については、マテリアリティの1 項目として、新たな挑戦を支える多様なプロフェッショナル人材が働きがいをもって活躍できる環境の整 備を掲げ、すべての社員の価値発揮と組織能力向上のため、人的資本経営に取り組んでおります。 気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD) 提言に基づく気候変動関連の情報開示を含むサステナビリティの詳細については、当社ホーム ページの「サステナビリティ」に記載しております。 (https://www.yamatokogyo.co.jp/sustainability/) 【 補充原則 4-1-1】 当社の取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「 取締役会規則 」において定めております。 それ以外の業務執行の決定については、「 経営会議運営規則 」・「 職務権限規程 」に定めており、経営陣が執行できる範囲を明確にしておりま す。 【 原則 4-9】 当社は、会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に加えて、当社独自の独立性基準を定め、本報告書 「その他独立役員に関する事項 」に 記載しております。 【 補充原則 4-10-1】 当社は、取締役会の任意の諮問委員会として指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会および報酬委員会は、指名・報酬 に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る ことを目的としています。なお、両委員会の委員長は社外取締役が務め、社外取締役が過半数となるメンバーで構成されており、委員会の独立 性・客観性・公正性を高めています。 ( 指名委員会の役割 ) 取締役会および国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会および国内グループ会社社長に対して答申を行う。 取締役の選任・解任 ( 株主総会決議事項 )に関する事項 代表取締役の選定・解職に関する事項 役付取締役 ( 取締役執行役員を含む)の選定・解職に関する事項 元役員の顧問、相談役の選定・解除 執行役員の選任・解任に関する事項 後継者計画 ( 育成を含む)に関する事項 その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等 ( 報酬委員会の役割 ) 取締役会および国内グループ会社社長の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会および国内グループ会社社長に対して答申を行う。 役員報酬規程および執行役員規程の見直し 役員および執行役員報酬額の原案作成 その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項、等 【 補充原則 4-11-1】 当社の取締役会は、社外取締役 4 名を含む取締役 10 名 (うち外国人男性 1 名、外国人女性 1 名 )で構成されており、国籍や人種、性別にとらわれ ず、各 々が企業経営や国際的な事業展開において豊富な知識・経験を備え、実効性のある取締役会として十分機能していると考えております。 監査役会については、社外監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成されております。監査役の1 名が財務や会計に関して十分な知見を有し、1 名は 弁護士として企業法務に通じ、法律に関する十分な知見を有している人物を選任しております。 また、当社の独立社外取締役は他社での豊富な経営経験を有する者を含んでおります。 当社の経営戦略に照らし取締役に必要と思われるスキル等の組み合わせについては、当社ホームページに掲載しております「 第 107 回定時株 主総会招集ご通知 」の参考書類に記載しておりますのでご参照ください。(https://www.yamatokogyo.co.jp/ir/investors/) 【 補充原則 4-11-2】 当社の取締役および監査役の重要な兼職の状況については、「 株主総会招集ご通知 」の事業報告、参考書類、「 有価証券報告書 」 等において開 示しております。 【 補充原則 4-11-3】 当社は、各取締役・監査役から取締役会の運営等に関するアンケートを第三者機関を活用して実施し、その結果を踏まえた取締役・監査役によ る複数回の議論等を経て、取締役会の運営に問題はなく、実効性が確保されていることを取締役会に報告しております。 また、上記アンケートを踏まえ、今後も継続的に課題について十分検討を重ね、更なるガバナンス向上に取り組んでまいります。 【 補充原則 4-14-2】 当社は、取締役および監査役が必要とする知識を習得するため、外部講師を招いた研修の機会を設けるほか、取締役・監査役は、必要に応じ 外部セミナー等に参加しております。 【 原則 5-1】 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。 (1) 株主・投資家との対話の手段として、株主総会をはじめ、年 2 回の決算説明会、個別ミーティングなどを開催いたします。 (2) 財務経理部門の担当役員が責任者として株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して建設的な対話の実現を補助いたします。 (3) 株主・投資家からの意見等については、必要に応じて、財務経理部門の担当役員が会議体での報告やレポートでの配布により、経営陣や社 内関係部署へフィードバックいたします。 (4) 株主・投資家との対話に際しては、社内規程 「インサイダー取引防止規程 」に従って、情報管理を適切に行います。また、全株主に平等に情報 提供することを原則とし、その時点までに開示している情報に基づいて対話を行います。 (5) 四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「 沈黙期間 」とさせていただきます。 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2026 年 7 月 1 日 該当項目に関する説明 当社グループは、企業価値の一層の向上を目指し、2023 年 11 月に「2030 年ありたい姿 」を策定しました。「 形鋼グローバルNo.1としての地位を確固 たるものとし、新たな事業領域でも挑戦を続ける企業 」という将来像の実現に向け、「コア事業である形鋼事業の強靭化 」と「 新たな鉄・インフラ・グ リーン事業領域への進出 」を重点戦略として推進し、収益拡大に向けた投資に加え、カーボンニュートラルや循環型社会の実現に資する投資も積 極的に実行してまいります。また、安定性と継続性を基本方針として、充実した株主還元を推進するとともに、株主・投資家の皆様との対話機会の 拡大にも注力しております。 これらの施策を着実に実行し、ROE10% 以上を持続的に維持する体制を整えることで、「 資本効率の高い企業 」としての地位を確立し、企業価値 の最大化を図ってまいります。 詳細は、当社ホームページに掲載しております2026 年 3 月期の決算説明資料内に記載しておりますので、ご参照ください。 https://www.yamatokogyo.co.jp/ir/library/briefing.php 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 井上浩行 7,662,586 12.62 日本マスタートラスト信託銀行 ㈱( 信託口 ) 6,371,000 10.50 井上不動産 ㈲ 4,642,900 7.65 三井物産 ㈱ 4,573,000 7.53 ㈱ 日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 4,180,500 6.89 ㈱SMBC 信託銀行 (㈱ 三井住友銀行退職給付信託口 ) 2,837,000 4.67 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 ( 常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部 ) 2,055,296 3.39 井上喜美子 1,739,315 2.87 ㈱みずほ銀行 1,675,000 2.76 SECカーボン㈱ 1,307,000 2.15 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 【 大株主の状況 】は、2026 年 3 月 31 日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。 2. 上記のほか当社所有の自己株式 1,301 千株があります。 3. 2025 年 6 月 20 日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、三井住友 DSアセットマネジメント㈱および その共同保有者 1 社が、2025 年 6 月 13 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026 年 3 月 31 日時点に おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書 ( 変更報告書 )の内容は次のとおりであります。 氏名または名称 / 所有株式数 ( 千株 )/ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) ・三井住友 DSアセットマネジメント㈱/2,220/3.42 ・㈱ 三井住友銀行 /3,155/4.85 4. 2026 年 4 月 3 日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 ( 変更報告書 )において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱および その共同保有者 5 社が、2026 年 3 月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026 年 3 月 31 日時点に おける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書 ( 変更報告書 )の内容は次のとおりであります。 氏名または名称 / 所有株式数 ( 千株 )/ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) ・JPモルガン・アセット・マネジメント㈱/2,730/4.40 ・ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク(J.P. Morgan Investment Management Inc.)/74/0.12 ・JPモルガン・アセット・マネジメント(アジア・パシフィック)リミテッド(JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited)/335/0.54 ・JPモルガン証券 ㈱/725/1.17 ・ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)/94/0.15 ・ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P. Morgan Securities LLC)/129/0.21 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 鉄鋼 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 13 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 4 名 会社との関係 (1) 武田邦俊 髙橋規 ピムジャイワンキアット 眞野仁志 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 武田邦俊 ○ ――― 髙橋規 ○ ――― ピムジャイワンキアット ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 武田邦俊氏は、長年にわたり㈱ブリヂストンに おいて海外事業案件に携わり、豊富な経験と 高い見識を有していることから、取締役会にお ける積極的な提言および助言による当社の経 営機能強化を期待するとともに、客観的・中立 的な立場からの業務執行の監督機能強化に有 効であると考えるためであります。また、同氏と 当社との間には特別の利害関係はなく、同氏 は一般株主と利益相反の生じるおそれがない ことから、独立役員として指定しています。 髙橋規氏は、三井物産 ㈱の代表取締役副社長 等を歴任し、経営者としての豊富な経験および 鉄鋼分野における卓越した見識・実績を有して いることから、取締役会における積極的な提言 および助言による当社の経営機能強化を期待 するとともに、客観的・中立的な立場からの業 務執行の監督機能強化に有効であると考える ためであります。また、同氏と当社との間には 特別の利害関係はなく、同氏は一般株主と利 益相反の生じるおそれがないことから、独立役 員として指定しています。 ピムジャイワンキアット氏は、長年にわたりタイ のサイアム・セメント・グループにおいて経営企 画および事業開発に携わり、経営者としての豊 富な経験と高い見識を有していることから、取 締役会における積極的な提言および助言によ る当社の経営機能強化を期待するとともに、客 観的・中立的な立場からの業務執行の監督機 能強化に有効であると考えるためであります。 また、同氏と当社との間には特別の利害関係 はなく、同氏は一般株主と利益相反の生じるお それがないことから、独立役員として指定して います。眞野仁志 ○ ――― 眞野仁志氏は、長年にわたり日産自動車 ㈱に おいて経営企画および生産管理、サプライ チェーンマネジメント等の業務に加え、海外子 会社の経営にも携わり、豊富な経験と高い見 識を有していることから、取締役会における積 極的な提言および助言による当社の経営機能 強化を期待するとともに、客観的・中立的な立 場からの業務執行の監督機能強化に有効であ ると考えるためであります。また、同氏と当社と の間には特別の利害関係はなく、同氏は一般 株主と利益相反の生じるおそれがないことか ら、独立役員として指定しています。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 5 0 1 3 0 1 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 5 0 1 3 0 1 社外取 締役 補足説明 その他の委員は社外監査役 1 名です。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 3 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役、内部監査室および会計監査人は、定期的または必要に応じて報告会を開催し、監査結果や内部統制の状況などの情報交換を行い、連 携を図っております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 形山成朗他の会社の出身者 △ 中上幹雄弁護士 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 形山成朗 中上幹雄 氏名 独立 役員 ○ ○ 適合項目に関する補足説明 形山成朗氏は、当社グループの取引銀行 である㈱みずほ銀行の出身者であります が、2026 年 3 月末時点において当社グ ループは同行から借入残高はなく、特別 の利害関係を生じさせる重要性がないも のと判断しております。 中上幹雄氏は弁護士であり、当社と同氏 との間で顧問契約を結んでおりますが、特 別の利害関係を生じさせる重要性がない ものと判断しております。 選任の理由 形山成朗氏は、長年にわたり金融機関の業務 に携わってきた経験を有していることから、財 務および会計に関する幅広い見識を当社の監 査に反映していただくことで、リスクの発見とそ の未然防止に貢献し、多方面からの監査が出 来るものと考えております。また、同氏と当社と の間には特別の利害関係はなく、同氏は一般 株主と利益相反の生じるおそれがないことか ら、独立役員として指定しています。 中上幹雄氏は、弁護士として企業法務に通じて おり、幅広い知識と豊富な知見を有しているこ とから、リスクの発見とその未然防止に貢献 し、多方面からの監査が出来るものと考えてお ります。また、同氏と当社との間には特別の利 害関係はなく、同氏は一般株主と利益相反の 生じるおそれがないことから、独立役員として 指定しています。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【 当社の社外役員独立性基準 】 当社は、社外取締役および社外監査役 ( 以下 「 社外役員 」と総称する)または社外役員候補者の独立性基準を以下のとおり定め、次の項目のいず れにも該当しない場合に、独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。 1. 当社および当社の子会社 ( 以下 「 当社グループ」と総称する)の業務執行者 ( 注 1)または過去 10 年間 ( 但し、過去 10 年内のいずれかの時におい て当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前 10 年間 )において当 社グループの業務執行者であった者 2. 当社グループを主要な取引先とする者 ( 注 2)またはその業務執行者 3. 当社グループの主要な取引先 ( 注 3)またはその業務執行者 4. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産 ( 注 4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 ( 当該財産を得て いる者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者 ) 5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者 6. 当社グループから一定額を超える寄附または助成 ( 注 5)を受けている者 ( 当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である 場合は当該団体の業務執行者 ) 7. 当社グループが資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している主要な金融機関その他の大口債権者 ( 注 6)またはその親 会社もしくは子会社の業務執行者 8. 当社の主要株主 ( 注 7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者 9. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者 10. 当社グループから取締役 ( 常勤、非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者 11. 過去 3 年間において上記 2から10に該当していた者 12. 上記 1から11に該当する者 ( 重要な地位にある者 ( 注 8)に限る)の近親者等 ( 注 9) 13. 前各号の定めにかかわらず、その他当社との利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 ( 注 1). 業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査 役は含まれない。なお、社外監査役については、非業務執行取締役を含む ( 注 2). 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ( 直接の取引先、 その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グ ループの年間連結売上高の2%を超える者 ( 注 3). 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度におけ る取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者 ( 注 4). 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間 1 千万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう( 当該 財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益 をいう) ( 注 5). 一定額を超える寄附または助成とは、過去 3 事業年度の平均で年間 1 千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のい ずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう ( 注 6). 主要な金融機関その他の大口債権者とは、直近事業年度末における全借入額または全債務額が当社の連結総資産の2%を超える金融 機関または債権者をいう ( 注 7). 主要株主とは、議決権保有割合 10% 以上の株主をいう ( 注 8). 重要な地位にある者とは、取締役 ( 社外取締役を除く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法 人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に 所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的、合理的に判断される者をいう ( 注 9). 近親者等とは、配偶者および2 親等内の親族をいう 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 具体的な内容は、 「 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 」の(6) 取締役報酬関 係 「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載のとおりです。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が1 億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。 a. 基本方針 ・当社グループの「Mission, Vision, Yamato SPIRIT」、ならびに「2030 年ありたい姿 」に掲げた重点戦略に則した職務の遂行を促すものとする。 ・「より高いガバナンスが機能する企業 」、「 株主・投資家と建設的な対話を続け企業価値の向上にコミットする企業 」を実現するため、重点戦略等 における具体的な経営目標の達成を動機づけるものとする。 ・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果や職務遂行の状況等に連動する報酬 ( 業績連 動報酬 )と企業価値に連動する報酬 ( 株式報酬 )の割合や水準を適切に設定する。 ・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、鉄鋼業界をはじめとした同業他社の動向、企業価値が同規模他社の動向ならびに経営環境の 変化を勘案した上で、当社の役員に相応しい処遇とする。 b. 報酬構成・報酬水準 ・取締役 ( 社外取締役および非常勤取締役を除く取締役を指します)の報酬は、固定報酬である「 基礎報酬 」「 代表権報酬 」および変動報酬である 「 業績連動報酬 」「 株式報酬 」により構成します。 ・業務執行に係る「 基礎報酬および代表権報酬 : 業績連動報酬 : 株式報酬 」の比率は、基準額で社長は「50%:35%:15%」、その他取締役は「50 %:40%:10%」となるように設定しています。 ・報酬水準は、客観的な役員報酬サーベイデータ等を参考に、当社取締役の職責および今後の経営環境の変化等を勘案し、適切な金額に設定し ます。 ・社外取締役および非常勤取締役の報酬については、固定報酬である「 基礎報酬 」のみです。 c. 業績連動報酬 ・業績連動報酬として個人別に支給する金銭の額は、財務目標・戦略目標・改善目標の目標達成状況等に応じて、役位別基準額の0%~200%の 範囲で変動します。 d. 業績連動事後交付型譲渡制限付株式 (リストリクテッド・ストック) ・当社が重視する経営指標についての、業績評価期間満了時における達成度に応じ、譲渡制限期間を設けた上で、事後的に当社の普通株式を 交付します。業績評価期間は1 年間 ( 各事業年度 )としています。 e. 報酬決定手続き ・取締役の個人別の報酬等に関する事項は、その透明性と客観性を確保するため、独立社外取締役を中心とした任意の報酬委員会の審議・答申 を経て、取締役会において決定します。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の意見等も踏まえるとともに、透明性・客 観性の見地から審議に必要な情報を適切に得ることにします。 ・業績連動報酬の個人別支給額の決定過程における、個人目標達成度の目標および評価については、取締役会から委任を受けた代表取締役社 長が各取締役との面談を経て起案し、報酬委員会の審議を経て、代表取締役が決定します。決定した個人目標達成度の目標および評価結果に ついては、評価の客観性・公正性を担保するため、適切に取締役会に報告することとします。最終的な個人別の業績連動報酬支給額は、代表取 締役が起案し、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。 ・また、当社の業績が悪化した場合や当社の企業価値等を毀損するような重大と考える事故、不祥事等が発生した場合は、取締役会において判 断したときには取締役の報酬等を減額または不支給とすることがあります。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役、社外監査役に対しては、取締役会事務局が窓口となり、取締役会資料の事前配付および要請に応じて事前説明を実施いたします。 また社外監査役 ( 非常勤 )の監査環境については主に常勤監査役を通じた日常監査報告および重要な経営情報の提供を行っております。 【 代表取締役社長等を退任した者の状況 】 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 井上浩行 氏名役職・地位業務内容 会長 取締役会または経営陣からの要 請に応じて、これまでの豊富な経 験と見識に基づく助言等を行う。 勤務形態・条件 ( 常勤・非常勤、報酬有無等 ) 社長等退任日 常勤・報酬有り 2017/06/29 任期無し 任期 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項 ――― 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 取締役会は10 名の取締役 (うち4 名は社外取締役 )で構成され、原則として年 4 回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し ております。取締役会は、各担当取締役の業務執行報告に加え、法令、定款および取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締 役相互に質疑、提案ならびに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督しております。なお、当社は、定款において、取締 役全員の同意による書面決議に基づき、取締役会の決議をできる旨を定めております。 監査役会は、常勤監査役 2 名 (うち1 名は社外監査役 )と非常勤監査役 1 名 ( 社外監査役 )の3 名で構成されており、社外取締役および内部監査室 等と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。 経営会議は、定例会として原則毎月 1 回開催し、取締役社長・取締役常務執行役員 ( 必要に応じて社外役員を含む関係取締役および監査役 )が 出席し、取締役会から委託された事項 ( 会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務執行についての方針および計画の 審議、決定、管理を行っております。 当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。指名委員会および報酬委員会は、指名・報酬に関す る事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目 的としています。同委員会は、取締役会決議により選定された社外取締役 3 名、社外監査役 1 名および社内取締役 1 名で構成され、委員長は社外 取締役が務めています。 また会計監査人については、PwC Japan 有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。 会計監査業務の状況は以下のとおりであります。 2026 年 3 月期決算に係る会計監査業務を執行した公認会計士および所属する監査法人名 山本憲吾 (PwC Japan 有限責任監査法人 ) 神戸寛史 (PwC Japan 有限責任監査法人 ) 当社の会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 5 名 会計士試験合格者等 4 名 その他 11 名 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役 4 名を含む取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が取締 役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築しています。 また経営会議にて業務執行の迅速な意思決定を行い、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置することで、コー ポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。 Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 電磁的方法による議決権の行使 議決権電子行使プラットフォームへの参 加その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 招集通知 ( 要約 )の英文での提供 定時株主総会の招集通知を法定期日に先立って発送するとともに、発送前に当社ウェブ サイトおよび東京証券取引所ウェブサイトにおいて、早期開示しております。 インターネット等による議決権行使の行使が可能となっております。 ㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。 2022 年の定時株主総会より英文の招集通知 ( 要約 )を作成し、当社ウェブサイトおよび東 京証券取引所ウェブサイトに掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 毎年 5 月、11 月に機関投資家向け説明会を開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 適時開示資料、決算短信、決算説明資料、ファクトブック、決算説明会動画、 決算説明会での主な質疑応答、統合報告書、株価情報等を掲載しておりま す。 日本語 :https://www.yamatokogyo.co.jp/ir/ 英語 :https://www.yamatokogyo.co.jp/en/ir/ IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 財務経理部担当役員の管掌のもと、財務経理部にて担当しております。 その他 ・機関投資家向けには、証券会社主催カンファレンスへの参加、個別スモール ミーティングおよび海外ロードショー等を行っております。 ・個人投資家向けには、IRテレビ番組への出演やウェブ説明会等を行っており ます。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 環境保全活動、CSR 活動等の実施 企業における社会的責任を果たすべく、コンプライアンス体制構築の礎として、「 大和工業 グループ社員行動基準 」を制定し、またステークホルダーの期待に応えるべく、健全な事業 活動を通して、社会との相乗発展を目指すことが企業の責務であることを認識し、企業経 営の健全性確保に努めております。 サステナビリティの詳細については、当社ホームページの「サステナビリティ」をご参照くだ さい。(https://www.yamatokogyo.co.jp/sustainability/) Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 < 内部統制システム整備の基本方針 > (1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 1 コンプライアンス体制の基礎として、「 大和工業グループ社員行動基準 」を定める。 2 当社のコンプライアンス担当部署において、年間コンプライアンス計画の作成および推進ならびに経営会議等への実績報告を行うこととする。 3 社長直轄の内部監査室を設置し内部統制システムの監査を行う。内部監査室は、当社およびグループ会社における重大な法令違反、その他 コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には速やかに社長および監査役に報告するとともに、取締役会において報告するものとす る。 4 内部監査室は、内部統制委員への研修を実施するとともに、関係規則・ガイドラインの策定に関して助言を行い、必要に応じて各内部統制委員 からの報告を受ける。 5 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として社内および社外に通報相談窓口を設置し、「 内部通報に関する 規程 」および「 大和工業グループ社員行動基準 」に基づきその運用を行うこととする。 6 内部監査室および監査役は当社の法令遵守体制および社内通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べることができるものと する。 7 財務報告の信頼性を確保するために、財務に係る業務の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努めるものとする。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについては、「 取締役会規則 」「 経営会議運営規則 」「 文書および記録の管理規程 」に基づきその保 存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、定められた保管期間中は、閲覧可能な状態を維持することとす る。 (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1 当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスクマネジメント基本方針 」および「 経営危機管理規程 」を定め、グループ各社におけるあらゆるリスク の未然防止と危機発生時の損失最小化および早期回復のために適切な対応を図る。 2 取締役会をトップとするグローバルで統合的なリスク管理体制を構築し、グループ各社の役員および社員がリスクを注視しつつ事業活動に取り組み、潜在的なリスクの識別・評価、適切な対応・改善、モニタリングに注力する。 3 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリー チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。 (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時 に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、事前に役付取締役によって構成される経営会議において議 論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。 2 取締役会の決定に基づく業務執行については、「 職制規程 」、「 業務分掌規程 」においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細 について定めることとする。 (5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 1 グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用される行動指針 「 大和工業グループ社員行動基準 」を基礎とし て、グループ各社での諸規程を定めるものとする。 経営管理については、企業集団における経営の適正かつ効率的な運営を図るため、グループ各社経営管理基本方針を定め、「グループ会社管 理規程 」に従い当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、社長および監査役に報告するも のとする。 2 子会社各社各部署の内部統制委員は、業務執行において法令違反または、コンプライアンス上問題があると判断した場合には、内部監査室 に報告し、内部監査室は速やかに監査役に報告を行うものとする。また、内部監査室および監査役は、この報告に対し子会社へ意見を述べるとと もに、改善策の策定を求めることができるものとする。 3 リスク管理体制の基礎として「リスクマネジメント基本方針 」および「 経営危機管理規程 」を定め、グループ会社と連携を図り、同方針や規程に 沿ったリスク管理体制を構築する。 (6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 1 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。 2 監査役補助者の指揮命令権は各監査役に属するものとし、監査役補助者の任命、評価、異動等の人事事項については監査役会または監査 役会の定める常勤監査役の同意を得たうえで行うこととする。 (7) 当社およびグループ各社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制 1 当社およびグループ各社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期を定めることとし、当社の業務または業績に影響を与 える重要な事項について、監査役にその都度報告するものとする。 前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとする。 2 社内通報制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスの問題について監査役への適切な報告体制を確保す るものとする。 3 監査役への報告を行った当社およびグループ各社の取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを行うことを 禁止する。 4 監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務 が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社においては、反社会的勢力に対し“ 恐れず、関係を持たず!”をスローガンに掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察等 関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応します。また、定例的に警察および近隣企業との情報交換会にも出席し、情報収集と共に反社会的勢 力の排除に係わる意識の高揚に努めております。 Ⅴその他 1. 買収への対応方針の導入の有無 買収への対応方針の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 < 適時開示体制の概要 > 当社は、適時開示を実施するために広報担当部署に迅速に情報が集約されるよう、各部署または各子会社に、情報管理者を定め、情報の共有 化に努めております。情報について情報取扱責任者は、集約すべき情報に遺漏がないよう、そして集約された情報の漏洩がないよう、情報管理者 に内部情報の管理を徹底しております。また社内規程においても、集約された情報の取扱い、およびインサイダー取引の防止等について、全役 員・社員に周知徹底を図っております。 広報担当部署に集約された情報は、広報担当部署を中心に、総務部、財務経理部、当該事象担当部署において、情報の重要性、および適時開 示情報か否かについて判断し、開示規則に基づき記載項目のチェックを行い、開示文書を作成しております。 その責任者である情報取扱責任者は、取締役と監査役への報告を経て、広報担当部署へ開示手続きの指示を行い、それを受けて速やかにTDn etシステムにて適時開示いたします。 | |||
| 07/01 | 10:36 | 8336 | 武蔵野銀行 |
| コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書 | |||
| コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 The Musashino Bank,Ltd. 最終更新日 :2026 年 7 月 1 日 株式会社武蔵野銀行 取締役頭取長堀和正 問合せ先 : 総合企画部 (048)641-6111( 代表 ) 証券コード:8336 https://www.musashinobank.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当行は、「 地域共存 」、「 顧客尊重 」という不変の経営理念のもと、株主の皆さまをはじめ、地域・お客さまと信頼関係を構築し、地域金融機関として 確固たる存在感を確立するため、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の最重要課題の一つとし、最適なコーポレート・ガバナンスを 追求することを基本的な考えとしております。 当行は、2026 年 6 月に監査等委員会設置会社へ移行しており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員で ある取締役に取締役会の議決権を付与すること等により、監査・監督機能の強化、経営の透明性向上などコーポレート・ガバナンスの更なる強化 を図り、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取組んでおります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当行は、2021 年 6 月改訂のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を、全て実施しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4】 < 政策保有する株式に関する方針 > ・政策保有株式については、取引先等との十分な対話を経た上で縮減していくことを基本方針としますが、地域金融機関として取引先との安定的・ 中長期的な取引関係の維持・強化により、地域経済の発展や当行の中長期的な企業価値向上に資するなど保有意義が認められると判断される 場合においては、限定的に取引先の株式を保有します。 < 政策保有株式にかかる考え方 > ・政策保有株式については、保有の意義や、保有に伴うリスク・リターンが、当行の資本コスト等を含めた総合的な判断基準に見合っているかにつ いて、定期的に取締役会で個別銘柄毎に検証しております。 ・当行の株式を政策保有株式として保有している会社 ( 政策保有株主 )からその株式の売却等の意向が示された場合には、その意向を尊重し、対 応します。 < 政策保有株式の縮減目標 > ・当行は、2030 年 3 月末までに連結純資産に対する時価保有残高の割合を15% 未満へ縮減する方針とし、これまで以上に政策保有株式縮減の 取り組みを進めて参ります。 < 議決権の行使基準 > ・政策保有株式の議決権行使に際しては、当該企業のガバナンスの状況、中長期的な企業価値、経営状況、当行の中長期的な企業価値向上等 の観点から総合的に勘案し、企業価値に大きな影響を及ぼす可能性のある議案については必要に応じて個別に対話を行い、賛否を判断いたしま す。 【 原則 1-7】 当行は、取締役との競業取引及び利益相反取引を行う場合には、株主の利益を害することのないよう取締役会規程において、取締役会での承認 を要することとしております。 また、取締役会規程では、取締役会付議事項の執行状況について、以降の取締役会に報告することとしており、実質的な監視体制を整えておりま す。 【 補充原則 2-41】 < 多様性の確保についての考え方 > 当行では、かねてより多様な人材の活躍推進を重要な経営戦略の一つと位置づけ、2023 年度からは、長期ビジョンMCPにおいて掲げる「 多彩な 価値を結集し、地域 №1のソリューションで埼玉の未来を切り拓く」という考え方のもと、様 々な価値観を理解し、認め合うことで、多彩な人材が活 躍できる組織の実現に向け取組んでおります。 様 々な人材が活躍していくことが、企業の競争力を高め、新たな価値を生み出す源泉となると考え、性別や年齢、国籍等にかかわりなく採用を実 施し、キャリア採用についても通年で行っております。 女性活躍推進については、2024 年度より、さらに女性の活躍・登用を進めるべく、管理職比率を、現在従事する職務内容・職位による基準 「 課長職 以上に占める女性の割合 」とし、2026 年 4 月からは新たに「2030 年 3 月末までに課長職以上 30% 以上 」の目標を定め、2026 年 3 月末時点では、16.6% となっております。引続き、本人の経験や適性を活かしつつマネジメントを行うことのできる役職への登用や、ライフステージが変化する局面でも柔 軟に働くことができ、キャリアを継続できる就業環境の整備等に継続的に取組んでおります。 外国人の採用については、採用の方針として国籍を基準とすることなく、広く人材を募集しており、当行が必要とするポジションに資する能力を有し ていると判断した場合には採用をするとともに、能力に応じて管理職へも登用してまいります。 キャリア採用については、人材ポートフォリオ計画に基づき、戦略実現に必要なスキルを有する人材について、採用を行っております。 < 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針とその取組について> 当行では、「 人材 」こそが企業価値の源泉であるという認識のもと、若手からシニアまで、一貫性のある人材育成体系を整備すると共に、全ての従業員が、自分らしくいきいきと働き、能力を十分発揮できるよう、ワークライフバランスや、ダイバーシティの推進に注力しております。これらの考え 方を、以下のとおり「 人材育成方針 」「 社内環境整備方針 」として定め、2023 年度より、10 年間の人材活躍推進に係る長期ビジョン「 奏 SOU」を制 定し、2026 年 4 月より、4 年間の「ステージⅡ」を開始しております。2023 年度から3 年間のダイバーシティの基盤作りの期間から一段取組みの水準 を引上げ、「 多彩な人材が活躍出来る職場の構築 」 実現に向け、継続的に取組んでおります。 (1) 人材育成方針 武蔵野銀行は、「 自律 」「 挑戦 」のキーワードのもと、地域・お客さまの期待を超える存在となることを目指し、豊かな地域社会の未来の実現に向け て取組める人材を育成してまいります。 「 自律 」 不確実性の高い時代において、従業員一人ひとりが自らの考え方や思いに基づき行動・判断できるよう自律性を身につけた人材を育成してまいり ます。 「 挑戦 」 従業員一人ひとりが、目の前にある様 々な機会に対し、自ら意思表示し、チャンスを掴もうとする挑戦心を持った人材を育成してまいります。 (2) 社内環境整備方針 武蔵野銀行は、「 多様性 」「つながり」のキーワードのもと、組織と従業員の力の最大化に向け、環境変化に対応するためにレジリエンスを高めると 共に、多様な働き方を提供できる社内環境を築いてまいります。 「 多様性 」 従業員一人ひとりが目標や働きがいを見出した上で、自分の力を最大限に発揮することができるよう、「 多彩な考え方を理解し、お互いに認め合 い、尊重できる、心理的安全性の高い職場 」を築いてまいります。 「つながり」 「 価値観の異なる者同士 」が、様 々な形のつながりを築き、ひとりでは成し得ない新たな価値を作り出すことのできる企業を目指してまいります。 【 原則 2-6】 当行は、武蔵野銀行企業年金基金を通じて、以下の通り企業年金の積立金運用を実施しております。 ・企業年金の運用にあたっては、市場運用の知識のある職員を配置しているほか、必要な知識習得や情報収集に努めております。 ・年金資産の運用にあたっては、財務、リスク管理、市場運用の業務に精通した者等を構成員とする資産運用委員会における審議を通じて、加入 者及び受給者保護の観点から運用の健全性を確保する体制を構築しております。 ・委託先の運用機関に対しては、実効性のあるスチュワードシップ活動を求め、その活動状況についても定期的に報告を受けることでモニタリング しております。 ・企業年金基金は、受益者代表が半数を占める代議員会における運用方針の決定、運用受託機関の選定を通じて、受益者と当行との間における 利益相反の適切な管理に努めるとともに、受益者の利益の増進を図っております。 【 原則 3-1】 (1) 経営理念や中期経営計画、長期ビジョンについては、ディスクロージャー誌、ホームページなどにおいて開示するとともに、IRなどの機会を活 用し、情報発信しております。 ( 経営理念等 https://www.musashinobank.co.jp/company/philosophy/) ( 長期ビジョン等 https://www.musashinobank.co.jp/company/mid_termplan/) (2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書 「1. 基本的な考え方 」に記載しておりますので、ご参照ください。なお、基本方 針はホームページに記載しております。 ( 基本方針 https://www.musashinobank.co.jp/company/about/governance/pdf/corporate_governance_20260625.pdf) (3) 取締役会による取締役の報酬決定方針と手続 当行の「 取締役会による取締役の報酬決定方針と手続 」につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.【 取締役報酬関係 】 報酬の額又はその算定方法の決 定方針の開示内容 」に記載しておりますのでご参照ください。 (4) 取締役の選解任と取締役候補の指名を行う方針と手続きは、以下のとおりです。 < 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 選任基準 > ・取締役候補者は、当行の経営理念に対し、深い理解を持ち、その実現に向け、努力を惜しまない行動ができること。 ・取締役候補者は、その職務の執行について十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明できること。 ・取締役候補者は、取締役会に関する権利を適時かつ適切に行使し、当行の経営課題の解決を図ることができること。 ・取締役候補者は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし取締役としての職務を執行できること。 ・取締役候補者は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行及び株主共同利益のために行動で きること。 < 監査等委員である取締役選任基準 > ・監査等委員である取締役候補者は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、良質な企業統治体制 の確立に努力できること。 ・監査等委員である取締役候補者は、会議等において能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 等に適切に意 見を述べることができること。 < 解任検討基準 > ・取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)につき、重大な法令定款違反や、選任基準に照らして著しく適格性に欠けるなどにより職務執行に障害 があると判断される客観的かつ合理的な理由があり、職務の執行を委ねることができないと判断される場合。 < 手続き> ・取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の選解任については、上記基準に基づき、経営諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において株主総 会へ付議する取締役選任議案又は解任議案を決議します。 ・監査等委員である取締役の選解任については、上記基準に基づき、経営諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員会の同意を得た上で、取締役 会において株主総会へ付議する監査等委員である取締役選任議案又は解任議案を決議します。 (5) 取締役会による個 々の選任・指名についての説明 個 々の選任理由を本報告書で以下のとおり開示いたします。なお、2026 年 6 月 25 日に開催された第 103 回定時株主総会において、いずれの候補 者も選任されました。 < 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 候補者 > ・長堀和正 ( 再任 ) 戸田西支店長、越谷支店長、執行役員総合企画部長等を歴任したほか、2014 年 6 月より常務取締役に就任し、2017 年 6 月より専務取締役を務め、2019 年 6 月当行取締役頭取に就任、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の取締役として、引き 続き経営に貢献することができるものと判断し、取締役候補者としました。 ・白井利幸 ( 再任 ) 伊奈支店長、志木支店長、執行役員営業企画部長、執行役員人事部長等を歴任したほか、2015 年 6 月より常務取締役に就任し、2020 年 6 月より 専務取締役を務め、2025 年 6 月当行取締役副頭取に就任、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の 取締役として、引き続き経営に貢献することができるものと判断し、取締役候補者としました。 ・滝沢潔 ( 再任 ) 岩槻支店長、執行役員北浦和支店長、執行役員営業統括部長を歴任したほか、2024 年 6 月より常務取締役に就任、銀行の経営管理を的確、公 正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の取締役として、引き続き経営に貢献することができるものと判断し、取締役候補者としま した。 ・草生一英 ( 新任 ) 白鍬支店長、鴻巣支店長、総合企画部副部長、むさしの未来パートナーズ株式会社社長を歴任したほか、2025 年 6 月より常務執行役員を務め、 銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の取締役として経営に貢献することができるものと判断し、取 締役候補者としました。 ・森田太栄 ( 新任 ) 坂戸支店長、所沢支店長兼所沢駅前支店長、事務統括部長を歴任したほか、2024 年 6 月より執行役員事務統括部長を務め、銀行の経営管理を 的確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の取締役として経営に貢献することができるものと判断し、取締役候補者としまし た。 ・磯中克哉 ( 新任 ) 大井支店長、大宮支店長兼天沼支店長、総合企画部長を歴任したほか、2024 年 6 月より執行役員総合企画部長を務め、銀行の経営管理を的 確、公正かつ効率的に遂行する知識・経験を有しており、当行の取締役として経営に貢献することができるものと判断し、取締役候補者としまし た。 < 監査等委員である取締役候補者 > ・黒澤進 ( 新任 ) 三郷支店長、市場金融部長、リスク統括部長、執行役員総合企画部長等を歴任したほか、2017 年 6 月より常務取締役を務めるなど、豊富な業務 経験を有し、銀行業務全般に精通しており、公正な経営の監督を適切に遂行することができるものと判断し、監査等委員である取締役候補者とし ました。 ・満岡隆一 ( 新任 ) ボッシュ株式会社専務取締役、株式会社フジアイタック代表取締役社長、株式会社 FAニイガタ代表取締役社長等を歴任されたほか、2019 年 6 月 より当行社外取締役を務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当行の経営に活かし、特に生産性の向上等についての助言や取締 役の職務執行に対する監督機能を果たしていただくことを期待し監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の社外取締役として の在任期間は本総会終結の時をもって7 年となります。 ・真田幸光 ( 新任 ) 過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、海外留学経験やドレスナー銀行東京支店企業融資部長等、豊 富な業務経験に加え、現在は国際金融を研究分野とする大学教授を務めております。当行経営全般について専門的かつ幅広い知見を活かし取 締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の社外取締役として の在任期間は本総会終結の時をもって5 年となります。 ・小林彩子 ( 新任 ) 過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としてファイナンス、企業法務、コンプライアンス等広範 な専門知識を有し、幅広い分野で活躍されております。当行の経営全般に対して経営陣から独立した客観的立場から取締役の職務執行に対する 監督、助言等をいただくことを期待し監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の 時をもって5 年となります。 ・吉田波也人 ( 新任 ) 過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援 等の業務に従事し、企業会計、監査、内部統制の分野において豊富な知識と経験を有していること、また、監査法人パートナーとしての経営に対 する高い見識や豊富な国際経験から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である社外取締 役候補者としました。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって4 年となります。 ・中野晃 ( 新任 ) 過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、埼玉県企画財政部長、埼玉県公営企業管理者、埼玉県信用保 証協会会長等を歴任され、また、一般財団法人さいたま住宅検査センター監事や公立大学法人埼玉県立大学監事としての職務をとおした豊富な 経験や高い知見を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、監査等委員である社外取 締役候補者としました。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって3 年となります。 【 補充原則 3-13】 < 当行のサステナビリティについての取組み> ・当行グループは、SDGsの目標達成に貢献するため、2019 年 3 月に「 武蔵野銀行 SDGs 宣言 」を制定・公表し、2021 年 9 月にTCFD 提言への賛同を 行うなど、サステナビリティ経営推進に向けた態勢整備を行い、本業を通じた持続可能な地域づくりや役職員の理解度向上などに取組んでおりま す。 ・2021 年 12 月には、コーポレートガバナンス・コード改正やTCFD 提言への賛同等を踏まえ、「サステナビリティ基本方針 」をはじめとする、4つの方 針を策定し、気候変動や人権といったグローバルな課題や国内外の金融経済における脱炭素の動きに対応するとともに、より実効性のあるサス テナビリティ経営の実践を目指しております。 (1)サステナビリティ全般 1ガバナンス ・当行グループは頭取を委員長とする「サステナビリティ推進委員会 ( 以下、委員会という)」が、グループ全体のサステナビリティ関連の各種施策 を策定・遂行する役割を担っており、同委員会においてサステナビリティ経営に関する方向性、具体的な取組み等、リスクと機会の特定と評価につ いて議論・審議し、定期的に取締役会へ報告することとしております。これにより、取締役会がサステナビリティ関連の取組みを監督する態勢を構 築しております。また、その下部組織の「サステナビリティ検討部会 」において企画立案、進捗管理等を行っております。 ・2022 年 3 月、サステナビリティに関わる全行的取組みを統括・推進する専門組織として、総合企画部内に「サステナビリティ推進室 」を設置してお ります。サステナビリティ推進室は、委員会の事務局を担当し、委員会は頭取をはじめとする取締役及び担当部長をメンバーとして、気候変動を含 む環境や社会に係る機会及びリスクへの対応方針や取組計画等を年 2 回定期的に協議しております。 ・気候変動や生物多様性、資源循環などの環境問題や地域脱炭素の推進、中小企業のウェルビーイング経営支援、金融経済教育といった取組 みについても、同室が中心となり組織横断的に3つの分科会 ( 地域経済活性化、地域社会活性化、地域 GX 推進 )を組成して取組んでおります。こ れまで「 環境・ダイバーシティ分科会 」にて協議していたDE&I、健康経営などの課題については、人材活躍推進委員会へ移管し、より専門的に対 応してまいります。それに伴い、「 環境・ダイバーシティ分科会 」を「 地域 GX 推進分科会 」へ改称しております。・当行グループでは、急速に変化する社会環境や多様化する顧客ニーズに対応するため、グループ内の多彩な人材がその能力を最大限に発揮 できる環境の整備を重要な経営課題と位置付けております。このような背景のもと、組織の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、2026 年 4 月 「 人材活躍推進委員会 」を新たに設置いたしました。 ・「 人材活躍推進委員会 」は、頭取を委員長とし、取締役及び担当部長をメンバーとして構成され、当行グループ全体の人的資本に関する戦略的 な施策の立案・実行を中心的に担い、年 2 回定期的に協議を行います。 ・人的資本投資・育成、DE&I、健康経営のほか、人的資本に関する情報開示への取組みも本委員会を通じて人事部が中心となり取組んでまいり ます。 ・当行ではこれらの活動を通じて、従業員一人ひとりが自らの強みを活かし、組織全体の活力向上と持続的な成長につなげることを目指しており ます。また、委員会は定期的に施策の進捗状況をモニタリングし、必要に応じて改善策を講じることで、人的資本経営の高度化を図り、定期的に 取締役会へ報告することとしております。これにより、取締役会が人的資本経営の取組みを監督する態勢を構築しております。 ・当行グループでは、脱炭素社会の実現と働きがいの高い職場環境の整備を通じて、持続可能な地域社会の実現及び当行グループの持続的な 成長を図ることを重要な経営課題と認識しております。 ・こうした認識のもと、取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)が中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、財務指標のみならずサステナビ リティに関する非財務指標の達成にも主体的に取組むことを目的に、株式報酬の業績指標として中期経営計画に掲げる連結 ROEのほか、非財務 指標として「CO2 排出量削減 」「 従業員エンゲージメントの向上 」を採用しております。 2 戦略 ・中期経営計画 「MCP2/3」の策定に際し、環境分析等を通じて認識した社会課題と、地域銀行として解決すべきESG 課題について、時間軸及び 影響度を考慮し、当行とステークホルダー双方にとって重要度の高い社会課題を抽出しました。分析にあたっては、GRIスタンダードやSASBセク ターガイダンス等を参照しております。 ・埼玉県内の名目 GDPは23.7 兆円で全国第 5 位、総人口も732 万人で全国第 5 位と、恵まれた経済環境にあります。加えて、高速道路や鉄道など 暮らしに役立つ充実した交通ネットワークを有し、首都圏でありながら県土の約 3 分の2が緑地で豊かな自然に囲まれています。 ・一方で、人口減少や少子高齢化、人手不足、原材料・エネルギー調達リスク、価格高騰、脱炭素社会の実現に向けた取組みなど、多くの社会課 題が存在することも認識しております。 ・これらの分析を通じて、当行が優先的に取組むべき5つの重要課題 (マテリアリティ)を特定し、中期経営計画に反映しております。また、5つの重 要課題 (マテリアリティ)とマテリアリティに紐づくリスクと機会を特定し、当行グループが重点的に取組むべきテーマを設定し、長期ビジョンのもと、 環境変化に対応しながら、当行の競争優位性・存在価値を高め、サステナブルな経営基盤を構築するとともに企業価値向上とサステナビリティ経 営の高度化を実現してまいります。 「 重要課題 (マテリアリティ)のリスクと機会 」 ● 地域経済の持続的発展 (リスク) ・社会構造変化 (DX・人材投資など)への対応の遅れによる自社及び取引先の競争力低下 ・県内企業の後継者不在率の高まりによる地域企業数の減少や地域経済の停滞、事業基盤の縮小 ( 機会 ) ・県内企業の経営課題の多様化に伴う資金需要拡大とコンサルティングサービス提供機会の増加 ・新たなビジネス・産業化への資金需要の拡大、ソリューションサービス提供機会の増加 ( 取組むべきテーマ) ・県内企業の成長支援、経営課題の解決 ・円滑な事業承継への主体的関与 ・新たなビジネス創出や産業発展への貢献 ●サステナブルな地域社会の実現 (リスク) ・暮らしやすさ低下による県外への人口流出に伴う顧客基盤の縮小 ・デジタル金融サービスへのニーズ拡大に伴う若年層を中心としたネット銀行などへの顧客基盤の流出 ( 機会 ) ・高齢者・子育て世代への訴求力高いソリューション提供と収益機会拡大 ・新たな資産形成・運用・承継ニーズの取込み ・デジタルチャネルの充実による顧客基盤の維持・強化 ( 取組むべきテーマ) ・急速に進展する高齢化社会への対応 ・ライフスタイルに合わせたコンサルティング ・デジタル化促進による暮らしの質向上 ・地域コミュニティとの協働 ● 地域の自然環境の持続的な保全と利用 (リスク) ・気候変動に関連する自社及び取引先企業の業績悪化、信用コスト増加 ・県内のグリーンインフラ減少による不動産・観光・農業分野のビジネス縮小 ( 機会 ) ・脱炭素、生物多様性関連のファイナンスやソリューションニーズの拡大 ( 取組むべきテーマ) ・地域と共に進める脱炭素社会への貢献 ・自然資本及びグリーンインフラの維持 ● 多彩な人材の活躍推進 (リスク) ・硬直的な人事運用による組織の弱体化、サービス品質の低下 ・環境整備やエンゲージメント不足による労働生産性の低下・人材の流出 ・企業イメージ低下による雇用機会の損失 ( 機会 ) ・経営戦略と連動した計画的な人材育成・採用・配置に伴う事業競争力の向上 ・多様な知識・経験を持つ人材が集うレジリエンスの高い組織の構築 ( 取組むべきテーマ) ・人材マネジメントの実践 ・働きがいと成長を両立する風土の醸成 ・DE&Iの推進と定着 ●レジリエントな企業統治と組織態勢の構築 (リスク) ・ガバナンス不全、コンプライアンスの不徹底、リスク管理・セキュリティ対応不足による社会的信用の失墜 ・情報開示の欠如や投資家へのエンゲージメント不足によるレピュテーションの低下 ( 機会 ) ・安定的な業務運営に下支えされた成長戦略遂行力の強化 ・AI 活用・デジタル化推進による業務効率化及び人的資源の最適活用、リスク予測・モニタリングの強化 ( 取組むべきテーマ) ・ガバナンス高度化、コンプライアンス徹底 ・IR・SR 活動を通じた対話の充実 ・デジタル化推進による生産性向上 ・サイバーセキュリティ強化、金融犯罪防止 3リスク管理 ・「サステナビリティ推進室 」が中心となり組織横断的に3つの分科会 ( 地域経済活性化、地域社会活性化、地域 GX 推進分科会 )を組成し、サステ ナビリティ関連のリスクおよび機会について識別しております。 ・識別したリスクおよび機会については委員会が監督する責任を負っております。また、その下部組織の「サステナビリティ検討部会 」において企 画立案、進捗管理等を行い、定期的に取締役会へ取組みを報告することとしております。 4 指標及び目標 ・当行グループは、長期ビジョンの実現に向けた中期経営計画 「MCP2/3」において、各種 KPIを設定、主要計数項目につきましては2030 年度目 標を設定しております。 (2) 気候変動への対応 (TCFD 提言への取組み) 1ガバナンス ・上記、「(1)サステナビリティ全般 1ガバナンス」をご参照ください。 2 戦略 ・当行グループは、短期 ( 概ね5 年 )、中期 ( 概ね10 年 )、長期 ( 概ね30 年 )の時間軸を考慮して気候変動に伴うリスク( 物理的リスク、移行リスク)と 機会の分析を検討して行っております。 ・その結果、移行リスクの与信関係費用増加額は約 8 億円、物理的リスクについては約 23 億円となりました。当行の利益水準から財務に与える影 響は限定的と認識しております。今後は、移行リスク、物理的リスクともにリスク分析の高度化を図るため、複数シナリオでの分析も検討してまいり ます。 ・当行貸出金等に占める炭素関連資産 (※)の割合 : 35.34 % 程度 ※ 炭素関連資産 :2021 年 10 月改訂のTCFD 提言が推奨する定義を踏まえた4セクター(1エネルギー、2 運輸、3 素材・建築物、4 農業・食糧・林 業製品 ) 向け2026 年 3 月末の貸出金、支払承諾、外国為替、私募債等の合計。ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事業を除いておりま す。 ・当行グループは、埼玉県内の脱炭素の実現に向けて、地域・お客さま支援態勢の整備を進めてまいりました。2026 年 4 月より開始した新中計 「M CP2/3」では基本戦略 Ⅰ「 価値共創コンサルティングへの深化 」の「 法人分野 」において、脱炭素化等の地域企業が抱える課題を「 地域 No.1のソ リューションによる価値共創 」により解決する事を目指しております。また、基本戦略 Ⅱ「 埼玉の新たな価値創出への貢献 」において、今回から新た にScope3の削減目標を新設しております。 ・当行グループは埼玉県内の脱炭素に資する取組みとして、ファイナンスドエミッション(FE)の削減に向けた支援体制やソリューションメニューを揃 えております。お客さまの脱炭素経営を支援するにあたり、1FE 多排出セクター、2 主力・準主力先、3ニーズ顕在化先等を優先し支援していくこ とでより効果的に脱炭素を推し進めてまいります。 ・CO2 排出量可視化ツール「C-checker」や「ESG 評価シート」をはじめとした対話ツールを用いて、脱炭素経営の起点づくり、課題認識の共有を行 い、グループ一体での脱炭素経営への実行支援につなげてまいります。 3リスク管理 ・当行は、気候変動に起因する移行リスクや物理的リスクが、当行の事業運営、戦略、財務計画に大きな影響を与えることを認識しております。 ・気候変動に関連する移行リスクや物理的リスクに関する定性的及び定量的な分析結果を踏まえ、お客さまの事業活動に及ぼす信用リスクとし て、統合的リスク管理の枠組みの中で管理する体制の構築に取組んでおります。 ・投融資方針では、地球温暖化に直接的な影響を及ぼす石炭火力発電所向け与信の厳格化等を含む当行の与信上の取組姿勢を明文化してお ります。 4 指標及び目標 ・当行グループは、気候変動に関するリスクと機会が当行グループの事業運営および地域経済に与える影響を踏まえ、埼玉県内における脱炭素 への取組みを金融面から積極的に支援することが重要であると認識しております。そのような取組みを一層強化していく観点から、地域社会の 「 脱炭素化 」 実現に資するサステナブルファイナンスに関して、当初設定した「2021 年度から2030 年度までの10 年間で実行目標 1 兆円 」を上方修正 し、2026 年度より「2021 年度から2030 年度までの10 年間で実行目標 2 兆円 」を新たな目標といたしました。 ・なお、2025 年度までのサステナブルファイナンスの実行金額は8,090 億円となりました。「サステナブルファイナンス」とは環境課題や社会課題の 解決を資金使途とするファイナンスであり、お客さまのESGやSDGsへの取組みを支援するファイナンスが含まれております。 ・当行グループはCO2 排出量の削減に向けて、これまで本店及び事務センターの使用電力を実質再生可能エネルギー由来の電気へ切り替えた ほか、EV 車の導入 ( 累計 21 台 )や、営業店のLED 化、省エネ空調への切替、節電の取組みを実施しております。 ・これらの取組みにより、2021 年度より掲げていた2030 年度 CO2 排出量目標 「2013 年度比 70% 削減 」については、本年の削減率が△72.1%となり、 当初の目標を前倒しで達成いたしました。 ・当初目標を達成したことを踏まえ、新たに2030 年度 CO2 排出量目標を「2013 年度比 100% 削減 (カーボンニュートラルの達成 )」と定め、今後も継 続して削減に取組み、より一層の環境負荷低減を目指してまいります。 ・埼玉県内の脱炭素社会に向けた取組みを積極的に主導していく観点から新たに、Scope3(サプライチェーンにおけるCO2 排出量 )について、「20 30 年度までに2024 年度比 40% 削減 」の削減目標を設定しました。 ・投融資先を通じた間接的な温室効果ガス排出量 (カテゴリ15)は、金融機関におけるScope3(サプライチェーンにおけるCO2 排出量 )の中でも大 きな割合を占めるため、PCAFスタンダードの計測手法を参考に当行の国内事業法人向け融資について算定しております。算定の結果、6,155,537 t-CO2となりました。 ・今年度のScope3カテゴリ1~5の算定の結果は、カテゴリ1( 購入した製品・サービス)は13,136-CO2、カテゴリ2( 資本財 )は5,373t-CO2、カテゴ リ3(Scope1・2に含まれない燃料及びエネルギー関連活動 )は803t-CO2、カテゴリ4( 輸送・配送 ( 上流 ))は1,161t-CO2、カテゴリ5( 事業から出る 廃棄物 )は167t-CO2、カテゴリ6( 出張 )は243t-CO2、カテゴリ7( 通勤 )は535t-CO2となりました。 Scope3 全体では、6,176,966 t-CO2となっております。 ・算定にあたっては、環境省・経済産業省 「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関するガイドライン(ver.2.8)」 及び環境省 「サプラ イチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース(ver3.6)」に基づき試算しております。 ・PCAFで算定した排出量の品質を評価し、より信頼性の高い開示を行うため、当行は2025 年 3 月期よりデータクオリティスコアの算定を開始してお り、2026 年 3 月期の当行の加重平均データクオリティスコアは『3.26』となりました。 ・今後、C-checkerを起点とした、脱炭素経営の推進によりスコア改善に取組んでまいります。 < 人的資本への投資 > ・当行では、「 地域共存 」「 顧客尊重 」という不変の経営理念のもと、長期ビジョンとして「 地域 No.1のソリューションで埼玉の未来を切り拓く」を掲げ ており、その実現に向けて「 地域・お客さまの期待を超える存在へ」「 組織・従業員の力を最大化 」の2つの基本方針を設定しております。 ・昨今は、金融機関を取り巻く環境が目まぐるしく変化しており、過去の経験や固定的な思考にとらわれることなく、その変化に柔軟に対応していく ことが求められています。当行では、「 地域・お客さまの期待を超える存在 」の実現に向け、キーワードとして「 自律 」・「 挑戦 」を掲げ、行員一人ひと りが自律的かつ挑戦心を持ってお客さまの課題解決に向け、取り組むことができる人材の育成を目指しております。 ・お客さまが抱える経営課題の多様化に伴い、従来の銀行業務にとどまらない幅広い「 知識 」「スキル」が求められております。こうしたニーズに応 えるため、多様な分野で活躍できる環境を整備し、とりわけデジタル分野を現行および将来にわたる主要領域のひとつと位置づけて重点的に取り 組んでおります。具体的には、全行員を対象に「ITコーディネータ」や「 基本情報技術者 」などの資格取得支援講座を展開し、一人ひとりの専門性 向上を図っております。 ・今後も、地域 No.1のソリューションを提供するパートナーを目指し、事業承継やM&Aといった特定分野の人員を増強するとともに、マーケットやリ スクマネジメントなど高度な専門性を有する人材の育成にも継続的に取り組んでまいります。 ・また、「 組織・従業員の力を最大化 」を、もう1つの基本方針に掲げ、行員一人ひとりが成長意欲を失うことなく、主体的に取組める環境を整備して 参ります。「 多様性 」「つながり」をテーマに設定し、互いの思考を相互に尊重し合うことで、心理的安全性が感じられると共に、各人が繋がりなが ら、新たな価値を作り出せる風土の構築を目指しております。 ・自身のやりたい業務への従事機会の提供こそが、モチベーションの維持・向上に繋がるものと考え、「 本部業務体験プログラム」・「 職務エント リー」などを通じて、各人の自律的なキャリア形成や実現を支援しております。また、スキル習得に向けた様 々な支援策や上席者との定期的な面 談機会に加え、キャリア形成検討機会として、年齢別のキャリア研修も実施しております。 ・さらに、従業員一人ひとりの健康管理を強化し、保健師による巡回面談や保健指導を実施しているほか、ワークライフバランス推進、ラインケア 研修等によるメンタルヘルス強化など、従業員の健康保持・増進に注力した結果、日本健康会議より「 健康経営優良法人 2026( 大規模法人部門 )」 の認定を受けております。 ・当行では今後も引き続き、役職員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働ける職場づくりに取組み、お客さまサービスの一層の向上や地域 活性化への更なる貢献を目指してまいります。 < 知的財産への投資等 > ・お客さまのニーズや環境の変化を踏まえ、新たな価値を生み出すため、当行グループが保有する各種ノウハウや情報を活用した営業活動の高 度化や、アライアンス行との連携等による取組み、様 々なネットワークやデータ、知見を有する専門性の高い外部業者と連携を進めております。中 期経営計画では「AIやデータの活用による最適な提案を通じて、お客さまとの価値共創を実現する」を主要テーマとして掲げ、AI 活用による業務プ ロセスの最適化を図り、店頭・営業事務の更なるデジタル化やお客さまへの提案・回答スピードの向上、スマートフォンアプリの機能拡充、お客さま のDXに資するサービスなど、地域・お客さまに対する新たな付加価値のご提供に向けて、データとデジタル技術を活用した新たな金融サービスの 創出に取組んでおります。こうした取組みを加速させていくため、経済産業省が定める「DX 認定 」などの外部評価も活用しながら推進しておりま す。 ・また、中期経営計画のもと、地域・お客さまの未来に向けて共に価値を創り出すパートナーとして、長期的な目線でお客さまのありたい姿を共に 考え、最適かつ高度なソリューションを提供することで、地域・お客さまの持続的成長を実現する「 価値共創コンサルティング」に取組んでおりま す。 【 補充原則 4-11】 ・取締役会は、経営全般に関する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令及び定款に規定するもののほか、取締役会規 程において決定すべき事項を明確化し、意思決定を行っております。また、「 本部決裁区分規程 」 等に則り、経営陣幹部に適切な範囲で権限を委 譲しており、取締役会はその実施状況を監督しております。 ・監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の業務執行決定権限を必要に応じて取締役に委任すること等により、取締役会の適切な監督 のもとで経営の意思決定及び業務執行の更なる迅速化を可能とする体制の構築を図っております。 【 原則 4-9】 独立社外取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)の独立性判断基準について、以下のとおり開示いたします。 < 独立性判断基準 > 当行において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならないこととします。 1. 当行または当行の関連会社の業務執行者 2. 当行または当行の関連会社を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者 3. 当行または当行の関連会社の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者 4. 当行または当行の関連会社の主要株主、もしくは当行または当行の関連会社が主要株主の業務執行者 5. 当行または当行の関連会社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家 6. 当行または当行の関連会社から多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提 供する法人等の一員 7. 当行または当行の関連会社から多額の寄付、助成を受けている組織の業務執行者 8. 最近において上記 1から前 7までに該当していた者 9. 上記 1から前 7までに掲げる者 ( 使用人を除く)の近親者 10. 上記 1から前 9に該当しても、当該人物の人格、識見等から問題ないとする場合は独立役員ということができる ※「 業務執行者 」= 業務執行取締役のみならず使用人までとし、監査役は含まない 「 主要な取引先 」= 支払額または受取額が、総売上高の2% 以上 「 主要株主 」= 総議決権の10% 以上の株式を保有する者 「 多額の金銭 」= 年間 1,000 万円以上 「 最近 」= 実質的に現在と同視できる場合 ( 例 : 株主総会の議案の内容が決定された時点は現在とし、1 年以上前は「 最近 」には該当しない) 「 近親者 」=2 親等以内の親族 【 補充原則 4-101】 ・2018 年 12 月に、取締役会の諮問機関として「 経営諮問委員会 」を設置し、取締役等の指名、報酬に関する事項やコーポレートガバナンスに関す る重要事項について協議し、その内容を取締役会に答申することとしております。取締役会は、経営諮問委員会での審議結果および答申を尊重 し、重要な事項に関する意思決定に反映することとしております。・経営諮問委員会は、独立社外取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)が委員長を務め、委員の過半数が独立社外取締役 ( 監査等委員であるも のを含む。)となる構成としており、高い独立性を確保した体制を構築しております。 【 補充原則 4-111】 「 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 」については「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の「4.(1) 取 締役会の構成、(2) 取締役会の役割 」、また、「 取締役の選解任に関する方針・手続き」については本報告書 「 原則 3-1.(4) 取締役の選解任と 取締役候補の指名を行う方針と手続き」をご参照ください。 各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書の最終頁をご参照ください。 【 補充原則 4-112】 取締役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知の参考資料、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。 【 補充原則 4-113】 当行は、取締役会の構成・運営・機能など、取締役会がその役割・責任を果たす上で重要と考えられる事項について、各取締役・監査役のアン ケート形式による自己評価を踏まえ、取締役会の実効性について分析・評価を行うとともに課題の共有化を図っております。 その結果の概要等は、以下の通りです。 <2025 年度の取締役会実効性評価 > ・2025 年度の実効性評価においては、「 取締役会の構成・運営・機能 」のほか、「 取締役・監査役の取組み」、「 取締役・監査役への支援体制 」、「 経 営諮問委員会 」、「ステークホルダーとの関係 」、「 総括 」など全 8 項目、36 問について、外部の知見を参考にしながら、分析・評価を実施しておりま す。また、監査等委員会設置会社への移行にあたり、取締役会の更なる実効性向上に向け、「 取締役会のアジェンダ設定 」、「 重要な業務執行の 委任 」に関する設問を追加し、アンケートを行い、分析・評価しております。 ・その結果、取締役会は十分に機能していると評価しており、今後も経営環境の変化や業界動向等を踏まえて、更なる実効性向上に取組んでまい ります。 ・社外役員に対する支援体制の一環として、取締役会の事前説明会を開催しているほか、社外取締役の経営会議などへの参加や議事録閲覧等 を通じて、意思決定プロセスの高い透明性を確保しております。社外取締役が意思決定プロセスの適切性や客観性を自身で確認し、取締役会に おいて牽制的な立場から意見具申等を行うことで、実効性の高いガバナンスの発揮に努めております。 ・社外役員を含めた取締役会メンバーに対し、当行を取り巻く環境や当行の実態を理解し、今後の環境変化への対応を検討・協議するための研 修・トレーニングの機会を継続的に提供し、取締役会の機能向上、更なる議論の活性化に向けた環境整備に取組んでおります。 【 研修・トレーニングにあたり、2025 年度開催した講演テーマ】 ● 量子コンピュータ及び耐量子計算機暗号に関する動向 ● 加速するガバナンス改革 ~5 年ぶりのCGコード改訂 ~ ● トランプ経済政策と2026 年の内外経済・金融の展望 ● 生成 AIの現状と活用事例・今後の展望 ・経営戦略の方向性を決定するにあたり、十分な議論が行われており、専門性を尊重しながら、相互に十分な監督・牽制が行われております。 ・社外取締役が委員の過半数を占める経営諮問委員会は、取締役会から独立し、指名や報酬などの重要な事項の決定に至る合理性やプロセス の客観性・透明性を確保し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、十分機能しております。 <2024 年度の実効性評価に基づく2025 年度の対応状況 > ・2024 年度の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会において、当行を取り巻く環境や当行の実態を共有し、健康経営や女性活躍推進等の人的資 本経営への取組みやデジタル戦略等の各種戦略について、株主・機関投資家等との対話内容を共有しながら、十分な議論を重ねた上で、経営戦 略に反映させ、社会課題 (マテリアリティ)の解決に向けた新中期経営計画 「MCP2/3」を策定しております。 ・経営上のトップリスクとして、コンプライアンス・リスク管理の観点では、従来のコンプライアンスの徹底に留まらず、インテグリティへの意識を高 め、不正不祥事防止に向けた取組みを進めたほか、サイバーセキュリティ・マネーロンダリングへの対応状況や内部監査態勢の高度化に向けた 対応等について、当行の現状を共有し、議論を重ねることで、経営管理態勢の強化に努めております。 ・またコンダクトリスクの観点から、取締役会として、顧客本位の業務運営におけるお客さまの満足度を含めた当行の実態を把握するとともに、検 証態勢や内部監査の高度化により準拠性のみならず、取組みの浸透・定着状況を検証することで、顧客本位の業務運営の更なる向上を図ってお ります。 【2025 年度議論したテーマ】 ● 次期中期経営計画策定について( 連結ベースでの経営戦略、収益性・資本コストを意識した事業ポートフォリオの見直し、サステナビリティ への取組み) ● 各種リスク( 信用リスク、市場リスク、コンプライアンス、マネーロンダリング、サイバーリスク) 管理への取組み ● 人的資本経営 ( 女性活躍推進、健康経営 )への取組み ● 各種資本政策 ( 政策保有株式、株主還元等 ) ● IRおよびSR 面談の取組状況 <2025 年度の実効性評価に基づく2026 年度の取組み> ・地域経済においては、人口減少や高齢化の進展に加え、デジタル技術の飛躍的進化や脱炭素に向けた社会的要請の高まりなど、これまでの社 会・産業構造を大きく変革させる流れが加速しており、こうした当行を取り巻く環境変化を踏まえ、ステークホルダーの皆さまと当行にとって重要性 の高い社会課題 (マテリアリティ)を定義し、その解決に向け、財務および非財務の資本を強化・活用する取組みとして、新中期経営計画 「MCP2/ 3」を策定しております。 ・本計画のもと、地域・お客さまを最もよく知る最良のパートナーとして確固たる存在感を確立すべく、マザーマーケットである埼玉県の持続可能な 未来に向け、お客さまの成長やウェルビーイングの実現を目指していくとともに、企業価値の更なる向上に取組んでまいります。 ・本計画の実現に向け、取締役会として、これまでの戦略的な議論に加え、サステナビリティへの取組みに関する議論の他、経営基盤である人的 資本、デジタル戦略等に関する戦略的な議論をこれまで以上に重ねることで、地域・お客さまの持続的発展と当行の成長をともに実現する「 価値 共創 」への取組みを進めてまいります。 ・また、コンプライアンスへの取組みやサイバーセキュリティ・マネーロンダリングへの対応など各種トップリスクへの対応について、リスクに照らし た議論を重ねるとともに、内部監査態勢の高度化を着実に進展させていくことを共有いたしました。 ・2026 年度は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当行グループ全体のガバナンスをより一層強化すべく、「 監督と執行の分離 」に向けた取 締役会の在り方 ( 構成・運営・機能など)について協議するとともに、取締役会で議論すべきテーマを見直し、これまでも重点的に議論してきたテー マ( 経営戦略、各種リスク管理、資本政策、内部監査等 )に加え、アジェンダを充実させ、下記取組みに関する議論を重ねてまいります。 【2026 年度の取締役会における主要アジェンダ】 ● 経営戦略 ( 中計、年度予算等 ) ● 人的資本経営 ( 人材戦略、エンゲージメント等 ) ● 資本政策 ( 株主還元、政策保有株式含む) ● コンプライアンス ● 株主、機関投資家との対話 ● サイバーセキュリティ ● 取締役会全般 ( 在り方、実効性評価等 ) ● デジタル戦略 ● サステナビリティ ● 内部監査 ● リスク管理 ( 信用、市場、マネロン等 ) ● グループ戦略 ● お客さま本位の業務運営 ● トップリスク ・上記重点事項を中心に、取締役会における議論を更に充実させてまいります。その実現に向け、取締役会事務局の機能強化を図り、取締役会 の運営・支援体制の整備に取組んでまいります。 ・こうした監査・監督機能の更なる強化に向けた取組みを進めるとともに、株主や投資家との対話状況を共有しながら、当行の持続的な成長と中 長期的な企業価値向上に向け、取締役会の更なる実効性向上に取組んでまいります。 【 補充原則 4-142】 「コーポレートガバナンスに関する基本方針 」の「4.(9) 取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)の支援体制・トレーニング方針 」をご参照くださ い。 【 原則 5-1】 ディスクロージャー方針について、以下のとおり開示いたします。 <ディスクロージャー方針 > 1 基本的な考え方 ・当行は、お客さまとともに継続的かつ安定的に成長し、地域経済、地域社会の発展に貢献するため、お客さま・株主・投資家のみなさまが当行の 実態を正確に認識・判断できるよう、継続して公平かつ適時・適切な情報開示に努めます。そのために、情報開示に関する関係法令や証券取引 所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示統制の構築・運用に取組んでまいります。 2 情報開示統制 (1) 体制構築、運用 ・株主等との対話全般について、IR 所管部の担当役員が統括し、株主等との対話にあたっては、IR 所管部署である総合企画部が中心となって、 関連所管部とも適切に情報交換を行い、連携して対応します。 ・株主等との対話は、株主等の主な関心事項等を踏まえた上で、合理的な範囲で、取締役等が対応します。 ・対話等において把握した株主等の意見は、IR 所管部の担当役員が取締役会へ適時・適切に報告します。 (2) 開示方法 ・株主・投資家向けに、決算説明会を開催するとともに、適時、決算発表後の個別面談を実施します。 ・個人投資家向けに、県内を中心に会社説明会を開催します。 ・IR 資料をホームページに掲載し、幅広く株主等への情報開示を実施します。 (3) 情報管理 ・未公表の重要な内部情報 (インサイダー情報 )が外部へ漏えいすることを防止するため、社内規程の定めに従い、情報管理を徹底します。 【 株主との対話の実施状況等 】 ・当行では、株主総会や決算説明会等を通じて、ディスクロージャーの充実に努めております。昨年度は、決算説明会や個別面談に加えて、個人 投資家向け説明会等を開催しました。 (2025 年度対話実績 ) < 個別面談による対話 > 延べ48 先 < 個別面談以外の対話 > 本報告書 「Ⅲ.2.【IRに関する活動状況 】」をご参照ください。 各種説明会や個別面談は、株主や投資家の皆さまのニーズにあわせてご参加いただけるようにオンラインを活用しながら実施しており、今後とも 様 々な機会を通じて積極的な情報発信、透明性のある対話に取組んでまいります。対話のテーマにつきましては、業績・資本政策・企業価値向上 に向けた取組み・提携戦略・DX 戦略・サステナビリティ・人的資本等、多岐に亘っております。その際の説明資料につきましては、当行ウェブサイト にて開示を行っておりますので、ご参照ください。 (IR 会社説明会資料 ) https://www.musashinobank.co.jp/ir/presentation/ ( 個人投資家向け説明会資料 ) https://www.musashinobank.co.jp/ir/presentation/individual.html 【 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 】 記載内容 取組みの開示 (アップデート) 英文開示の有無 有り アップデート日付 2026 年 6 月 2 日 該当項目に関する説明 ・当行では2026 年 4 月より、長期ビジョン「MCP」 実現に向けた第 2フェーズとなる中期経営計画 「MCP2/3」(2026 年 4 月 ~2030 年 3 月 )をスタートさ せております。 ・「MCP2/3」は、前中期経営計画 「MCP1/3」(2023 年 4 月 ~2026 年 3 月 )で築いた強固な経営基盤のもと、地域とお客さまの課題を解決する最良 のパートナーとして「 確固たる存在感 」を確立し、企業価値を高めていくフェーズとして位置付けており、資本コストを上回るROEとPBR1 倍超の達成 に向け、「 価値共創コンサルティングへの深化 」「 埼玉の新たな価値創出への貢献 」「 未来を支える経営基盤の強化 」という3つの基本戦略に取組 んでおります。 ・2026 年 3 月期のROEは5.62%となっておりますが、CAPM 等による算定値と投資家へのヒアリングから、自行の資本コストを8~9% 程度と認識して おり、「MCP2/3」 最終年度となる2030 年 3 月期までにこれを上回るROE10% 以上とすることを目指しております。 ・ROE 向上に向けては、「MCP2/3」の基本戦略 Ⅰ「 価値共創コンサルティングへの深化 」を通じ、預貸および課題解決ビジネスの強化・拡充を進 めるとともに、コストコントロールに努めております。あわせて、リスクアセットコントロールに取組むとともに、成長戦略を加速するための人的資本・ デジタルを中心とした成長投資や株主還元の強化に取組んでおります。・株主還元については、親会社株主に帰属する当期純利益の40% 程度を目標配当性向とし、累進的配当を行っていくとともに、地域の成長に必要 な資本水準や市場動向等を踏まえ、機動的な自己株式取得を実施していく方針としております。 ・PER 向上に向けては、利益の期待成長率を高めるべく、「MCP2/3」の施策を着実に遂行していくとともに、基本戦略 Ⅱ「 埼玉の新たな価値創出 への貢献 」および基本戦略 Ⅲ「 未来を支える経営基盤の強化 」に対応するサステナビリティ経営の高度化や経営基盤強化に加え、株主資本コスト の引下げに繋がる情報の非対称性緩和に取組んでおります。 ・ROE 向上・RORA 改善・成長投資・政策保有株式の縮減・自己資本比率コントロール等の具体的な取組みを含めた、当行における「 資本コストや 株価を意識した経営の実現に向けた対応 」の詳細については、当行ウェブサイト、決算説明会資料、統合報告書 ( 和英 ) 等で開示しておりますとと もに、株主・投資家の方 々に理解いただけるよう、決算説明会等において説明を実施しております。 ( 中期経営計画 ) https://www.musashinobank.co.jp/company/mid_termplan/ ( 決算説明会資料 ) https://www.musashinobank.co.jp/ir/presentation/ ( 企業価値向上に向けた取組み統合報告書 HTML 版 ) https://www.musashinobank.co.jp/ir/financial/disclosure/integrated_report/financial-strate gy.html ( 英文サイト) https://www.musashinobank.co.jp/en/irinfo/ 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 3,824,800 11.56 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 2,102,600 6.35 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 ) 1,004,633 3.03 株式会社千葉銀行 925,000 2.79 明治安田生命保険相互会社 735,858 2.22 住友生命保険相互会社 702,900 2.12 武蔵野銀行従業員持株会 658,480 1.99 前田硝子株式会社 606,700 1.83 JPモルガン証券株式会社 593,729 1.79 高橋慧 562,600 1.70 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 三井住友信託銀行株式会社から2024 年 8 月 6 日付で提出された大量保有報告書 ( 変更報告書 )により、2024 年 7 月 31 日現在で以下の株式を所有 している旨の報告を受けておりますが、当行としては2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有 株式数を上記大株主の状況に記載しております。 なお、大量保有報告書 ( 変更報告書 )の主な内容は以下のとおりであります。 (1) 氏名又は名称 : 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 所有株式数 :1,071,800 株 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :3.21% (2) 氏名又は名称 : 日興アセットマネジメント株式会社 所有株式数 :402,900 株 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :1.21% 野村證券株式会社から2025 年 5 月 22 日付で提出された大量保有報告書 ( 変更報告書 )により、2025 年 5 月 15 日現在で以下の株式を所有している 旨の報告を受けておりますが、当行としては2026 年 3 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数 を上記大株主の状況に記載しております。 なお、大量保有報告書 ( 変更報告書 )の主な内容は以下のとおりであります。 (1) 氏名又は名称 : 野村證券株式会社 所有株式数 :318,641 株 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :0.95% (2) 氏名又は名称 : 野村ホールディングス株式会社 所有株式数 :100 株発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :0.00% (3) 氏名又は名称 :ノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC) 所有株式数 :97 株 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :0.00% (4) 氏名又は名称 : 野村アセットマネジメント株式会社 所有株式数 :1,372,500 株 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 :4.11% 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京プライム 決算期 3 月 業種 銀行業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 14 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 12 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 5 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 5 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 満岡隆一他の会社の出身者 ○ 真田幸光他の会社の出身者 ○ 小林彩子弁護士 ○ 吉田波也人他の会社の出身者 ○ 中野晃他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 満岡隆一 ○ ○ 真田幸光 ○ ○ 小林彩子 ○ ○ 独立 役員 適合項目に関する補足説明 満岡隆一氏とは当行と通常の銀行取引が ありますが、取引の規模や性質に照らして 株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそ れはないと考えられることから、概要の記 載を省略しております。 なお、満岡隆一氏は筆頭独立社外取締役 であります。 真田幸光氏とは当行と通常の銀行取引が ありますが、取引の規模や性質に照らし て、株主・投資者の判断に影響を及ぼす おそれはないと考えられることから、概要 の記載を省略しております。 小林彩子氏とは当行と通常の銀行取引が ありますが、取引の規模や性質に照らし て、株主・投資者の判断に影響を及ぼす おそれはないと考えられることから、概要 の記載を省略しております。 なお、小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋 彩子であります。 選任の理由 ボッシュ株式会社専務取締役、株式会社フジア イタック代表取締役社長、株式会社 FAニイガタ 代表取締役社長等を歴任されたほか、2019 年 6 月より当行社外取締役を務められ、経営者と しての豊富な経験と幅広い見識を当行の経営 に活かし、特に生産性の向上等についての助 言や取締役の職務執行に対する監督機能を果 たしていただくことを期待し監査等委員である 社外取締役に選任しております。 株式会社東京証券取引所が一般株主保護の ために確保することを義務付けている独立役 員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないことから、独立役員に指定し ております。 過去に社外役員となること以外の方法で会社 経営に関与したことはありませんが、海外留学 経験やドレスナー銀行東京支店企業融資部長 等、豊富な業務経験に加え、現在は国際金融 を研究分野とする大学教授を務めております。 当行経営全般について専門的かつ幅広い知見 を活かし取締役の職務執行に対する監督、助 言等をいただくことを期待し監査等委員である 社外取締役に選任しております。 株式会社東京証券取引所が一般株主保護の ために確保することを義務付けている独立役 員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないことから、独立役員に指定し ております。 過去に社外役員となること以外の方法で会社 経営に関与したことはありませんが、弁護士と してファイナンス、企業法務、コンプライアンス 等広範な専門知識を有し、幅広い分野で活躍 されております。当行の経営全般に対して経営 陣から独立した客観的立場から取締役の職務 執行に対する監督、助言等をいただくことを期 待し監査等委員である社外取締役に選任して おります。 株式会社東京証券取引所が一般株主保護の ために確保することを義務付けている独立役 員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないことから、独立役員に指定し ております。吉田波也人 ○ ○ 中野晃 ○ ○ 吉田波也人氏とは当行と通常の銀行取引 がありますが、取引の規模や性質に照ら して、株主・投資者の判断に影響を及ぼす おそれはないと考えられることから、概要 の記載を省略しております。 中野晃氏とは当行と通常の銀行取引があ りますが、取引の規模や性質に照らして、 株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそ れはないと考えられることから、概要の記 載を省略しております。 過去に社外役員となること以外の方法で会社 経営に関与したことはありませんが、公認会計 士として長年にわたり会計監査、内部統制構築 支援等の業務に従事し、企業会計、監査、内部 統制の分野において豊富な知識と経験を有し ていること、また、監査法人パートナーとしての 経営に対する高い見識や豊富な国際経験か ら、監査等委員である社外取締役としての職務 を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員 である社外取締役に選任しております。 株式会社東京証券取引所が一般株主保護の ために確保することを義務付けている独立役 員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないことから、独立役員に指定し ております。 過去に社外役員となること以外の方法で会社 経営に関与したことはありませんが、埼玉県企 画財政部長、埼玉県公営企業管理者、埼玉県 信用保証協会会長等を歴任され、また、一般 財団法人さいたま住宅検査センター監事や公 立大学法人埼玉県立大学監事としての職務を とおした豊富な経験や高い知見を有しており、 監査等委員である社外取締役としての職務を 適切に遂行することができるものと判断し、監 査等委員である社外取締役に選任しておりま す。 株式会社東京証券取引所が一般株式保護の ために確保することを義務付けている独立役 員の要件を満たし、一般株主と利益相反の生 じるおそれがないことから、独立役員に指定し ております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 6 1 1 5 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 ・監査等委員会には、監査等委員会付役員及び監査等委員会事務局を配置しております。 ・監査等委員会付役員は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から、監査等委員会専属の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助し、取 締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 等の指揮命令を受けないものとしております。 ・また、監査等委員会事務局には、業務執行部門からの独立性を確保する観点から、専属の補助者を配置し、監査等委員会の職務を補助してお ります。 ・尚、当該補助者の人事異動等については、監査等委員会の意見に基づき行うこととしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 ・当行は、内部監査部門として監査部を設置しており、会計監査人としてEY 新日本有限責任監査法人を選任しております。 ・監査等委員会、監査部、会計監査人は、定期的又は適時適切な情報・意見交換等の緊密な連携を通じて、監査の実効性の確保及び当行の内 部統制機能を強化する体制としております。 ・また、監査等委員会は、監査部から内部監査の結果及び内部監査態勢等について、定期的又は必要に応じて適時適切に報告を受ける体制とし ております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 経営諮問委員会 7 0 2 5 0 0 社外取 締役 報酬委員会に相当 する任意の委員会 経営諮問委員会 7 0 2 5 0 0 社外取 締役 補足説明 ・取締役会の諮問機関として、経営諮問委員会を設置しております。 ・経営諮問委員会では、取締役等の選解任・報酬に関する事項及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等、重要事項について、意思決定プロ セスの透明性向上を図るため、原則取締役会の諮問に基づき審議・協議し、その結果を取締役会に答申・報告しております。 【 経営諮問委員会 ( 任意の指名・報酬委員会 )】 経営諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。 2025 年度においては3 回開催しており、個 々の取締役の出席状況については次の通りであります。 【 役職名 】 【 氏名 】 【 開催回数 】 【 出席回数 】 取締役 ( 社外取締役・委員長 ) 満岡隆一 3 回 3 回 取締役 ( 社外取締役 ) 真田幸光 3 回 3 回 取締役 ( 社外取締役 ) 小林彩子 3 回 3 回 取締役頭取 ( 代表取締役 ) 長堀和正 3 回 3 回 取締役副頭取 ( 代表取締役 ) 白井利幸 3 回 3 回 2026 年度においては、2026 年 7 月 1 日時点で3 回開催し、取締役及び執行役員等の選解任に関する事項、並びに取締役の報酬に関する事項の 他、サクセッションプラン( 後継者計画 )、及びスキルマトリックスの見直しに関する事項についても審議しており、今後もコーポレート・ガバナンスの 更なる強化を図り、適宜開催することとしております。( 直近、2026 年 7 月開催予定 ) 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 当行では、一般株主と利益相反のおそれがない監査等委員である社外取締役 5 名を選任しており、その全員を独立役員に指定しております。 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の職務執行に係るモニタリング・監査に加え、取締役会への出席等を通じて、独立・中立の立場で幅広い 視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性を確立しております。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 当行では、毎事業年度の業績向上への貢献意識を高めること、取締役の報酬と業績の連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値 増大への貢献意欲を一層高めることを目的として、業績に連動する賞与及び一部業績に連動する株式報酬等を導入しております。 業績連動賞与については、2021 年 6 月 25 日の取締役会において新たに導入することを決議しております。 業績連動報酬制度の内容につきましては、「 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 」に記載しております。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 2025 年度における当行の取締役に対する報酬等は240 百万円、監査役に対する報酬は51 百万円であります。 取締役の報酬等には、業績連動報酬 28 百万円、非金銭報酬等 ( 株式報酬に係る費用 )が28 百万円含まれております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 基本報酬、業績連動賞与および株式報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内において、取締役 ( 監査等委員である ものを除く。)の報酬については、経営諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決定することとしております。 経営諮問委員会は、独立性・客観性・透明性を高めるため、委員の半数以上を独立社外取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)とし、また、委員 長を独立社外取締役 ( 監査等委員であるものを含む。)の中から選任する取締役会の諮問機関であり、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の 内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うものです。 2026 年 6 月 25 日開催の第 103 回定時株主総会の決議によって定められた報酬限度額は、取締役 ( 監査等委員であるもの、社外取締役を除く。)が 年額 350 百万円 ( 決議当時の員数 6 名 )、監査等委員である取締役が年額 100 百万円 ( 決議当時の員数 6 名 )であります。 また、取締役 ( 監査等委員であるもの、社外取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠に、2026 年 6 月 25 日開催の第 103 回定時株主総会の決議に よって定められた株式報酬等の取締役 ( 監査等委員であるもの、社外取締役及び海外居住者を除く。)に対する報酬等の限度額は、3 事業年度を 対象として合計 300 百万円 ( 決議当時の員数 6 名 )であります。 (1) 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。) 取締役 ( 監査等委員であるものを除く。)の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを取締役報酬に関する基 本方針とし、固定部分である基本報酬、変動部分である業績に連動する賞与、及び一部業績に連動する株式報酬等で構成しております。 なお、基本報酬は月例の固定報酬とし、役位毎の責任の重さや在任年数に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合 的に勘案し、決定しております。 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、当行と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の水準を踏まえ検 討を行うこととしております。 業績連動賞与は、中期経営計画に定める当期純利益等に対する達成率を業績指標とし決定しております。また、株主総会において対象事業年度 が承認された翌月に支給されるものとしております。 株式報酬の当該目標値は中期経営計画に定める連結 ROEのほか、非財務指標としてCO2 排出量削減、従業員エンゲージメントの向上を目標値 としており、67%を役位に基づく非業績連動部分、33%を業績目標 ( 中期経営計画に定める年度毎の目標値 )に基づく業績連動部分により構成し ております。 交付等が行われる当行株式等の数は、信託期間中の毎年一定の時期に付与されるポイントに基づき定まり、毎事業年度終了後に交付し、退任 時まで譲渡 | |||