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発表日	時刻	コード	企業名
07/29	11:22	9903	カンセキ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
ことを把握し、そ の後の社内調査により、役員による不正行為であることが判明しました。その後、本件不正行為の事実の詳細や, 同種不正行為の存否等を明ら かにするため, 外部専門家で構成される第三者委員会を2021 年 10 月に設置し、その第三者委員会の調査により不正事実の詳細が明らかとなり、 本件不正案件に関与した3 名の取締役は経営責任を明確にするため辞任いたしました。当社は、この事態を深く反省し、第三者委員会の調査報 告書の発生原因分析や再発防止策の提言を踏まえ作成した再発防止策等を2021 年 12 月 23 日に公表いたしました。具体的には任意の指名・報酬 委員会の機能強化や各種規則規
07/22	17:18	6502	東芝
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証券取引所等の国内の金融商品 取引所が定める独立性基準に加え、当社が定 める「 社外取締役の独立性基準 」に該当する人 的関係、取引関係等はなく、その他特別の利 害関係もありません。 なお、当社とHoulihan Lokeyグループとの取引 はなく、その他の重要な兼職先との間の取引 はありません。 過去に日本の大手監査法人に所属し、現在は 公認会計士事務所の代表を務めており、財務 及び会計並びに監査に関する深い知見を有し ています。更に、警視庁刑事部捜査第二課、証 券取引等監視委員会に所属し、公認不正検査 士の資格を有するほか、多数の第三者委員会 等の委員を務め、不正事案の解明及び再発防 止に
07/15	15:50	8089	ナイス
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対応する。 Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、2019 年 5 月 16 日、金融商品取引法違反 ( 虚偽有価証券報告書の提出罪 )の嫌疑で、証券取引等監視委員会による強制調査及び横浜地 方検察庁による強制捜査を受けました。この事態を重く受け止め、5 月 30 日に外部専門家で構成される第三者委員会を設置、その調査結果を踏 まえ、8 月 1 日に2014 年 3 月期の第 4 四半期以降の決算を訂正、また、8 月 23 日に再発防止策の骨子を公表しました
07/12	16:49	4661	オリエンタルランド
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僅少な取引です。なお、当社の代 表取締役社長が京成電鉄株式会社の社 外監査役を務めております。 選任の理由 事業会社における経営者としての豊富な経験 と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な 助言と監査を行っていただけるものと期待し社 外監査役に選任しており、一般株主の皆さまと 利益相反の生じる恐れがない立場にあると判 断したうえで、同氏を独立役員として指定いた しました。 元最高裁判所判事、弁護士として法令につい ての高度な識見に基づき客観的な立場から監 査を行うことが期待できることに加え、他社にお いて中立的な立場から企業の調査および監査 を行う第三者委員会や調査委員会の委員長を 歴任する
07/05	13:20	6155	高松機械工業
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を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること 本プランは、第 59 回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じ て本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設 置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を
07/05	12:42	7606	ユナイテッドアローズ
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経験、知識等を当 社の業務や管理・監督機能に活かすことができ ると考え、酒井氏を社外取締役 ( 監査等委員 ) として指名し、第 33 回定時株主総会にて選任い ただいております。なお、同氏は当社の定める 独立役員の独立性判断基準を満たしておりま す。 倉橋氏は、弁護士として訴訟等の紛争案件、M &A、企業再編、企業法務に従事し、また企業 不祥事案件の第三者委員会の参画などの経 験があり、その深い専門的な知見を当社の コーポレートガバナンス等の強化に活かしてい ただくことが期待できると考え、倉橋氏を社外 取締役 ( 監査等委員 )として指名し、第 33 回定 時株主総会にて選任いただいておりま
07/04	16:50	7877	永大化工
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該 大規模買付行為は取締役会による評価期間 ( 大規模買付行為の方法により、買付者からの必要情報の提供後 60 日または90 日とします。) 経過後 にのみ開始されるものとします。 当該買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう買付であると取締役会が判断した場合、例 外的に対抗措置 ( 大規模買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当等 )を発動する場合があります。 ただし、取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者からなる第三者委員会を設置し、第三者委員 会は外部専門家の助言を
07/01	16:44	7596	魚力
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監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるよう にしております。 なお、監査役は、当社の会計監査人であるひびき監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図 れるようにしております。 また、企業の不祥事が発生した場合については、その原因追及、損害の拡大防止、早期収束、再発防止などを図るため、監査役は必要に応じ て取締役に調査委員会の設置を求めることとしております。また、調査委員会の独立性・中立性・透明性を確保する必要がある場合、監査役は監 査役会の協議を経て、取締役に対して外部の独立した弁護士等を構成員とする第三者委員会の設置を勧告
06/30	17:33	7874	レック
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為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。 また、本対応方針においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、第三者委員会規程を設け、当社社外取締役又は社外の有識者 ( 実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者 )で、当社の 業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情 報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 なお、2022 年 6 月 30 日現在において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけで
06/30	16:50	8746	第一商品
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上重要な事項等を決 議することができます。取締役は株主総会にて選任され、提出日現在 6 名 ( 社外取締役 4 名、代表取締役社長は岡田義孝 )で構成されており、善 管注意義務を負っています。社長が取締役会の議長を務め、代表取締役は取締役会決議で選定される旨、定款に定めております。また、取締役 会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した会社の業務執行を行わせることもできます。2020 年 4 月の第三者委員会による調査報告書でも指 摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士を社外取締役にお迎えしております。 b. 監査役 監査役は、取締役の職務執行を監査し企業の健全性を確保す
06/30	13:50	6403	水道機工
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査を補助するに足る知見を有する者で構成され、適時適切に取締役 ( 監査等委員 ) の監査に対する支援を行っております。 4. 施工管理技士資格等に係る不正取得に関する再発防止の取り組みについて (1) 再発防止のための実行計画策定の背景 2020 年 9 月における第三者委員会からの提言に基づき、実行計画書を策定し、2020 年 10 月に取締役会において承認を受け、実行に着手 しました。 (2) 実行計画の妥当性の確認 取締役会において、社外取締役並びに取締役 ( 監査等委員 )が客観的視点から実行計画の妥当性を評価し、出席取締役の全員一致によ り決定しております。 (3) 実行計画の推進
06/29	15:32	1814	大末建設
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「 役員に求められる人材像 」を 定め、求められる姿と、それを実現するための能力要件を明確化しております。 (c) 取締役の再任・解任 取締役の再任にあたっては、「 指名諮問委員会 」は、「 役員に求められる人材像 」で定められた能力要件に加え、業績評価等を反映した実質的な 議論を行っております。 取締役の解任議案および経営陣幹部の解職の検討にあたっては、取締役会が、必要により「 指名諮問委員会 」の審議または第三者委員会によ る調査などを踏まえ、総合的に判断しております。 (5) 当社は、取締役候補者の選解任については、「 指名諮問委員会 」の答申に基づき、取締役会において決定することとしてお
06/29	15:25	5020	ＥＮＥＯＳホールディングス
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める独立性基準に抵触する事項は ないことから、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断しております。 西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東 京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要 職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、 第三者委員会の委員長を務めるなど、司法に 関して豊富な専門的知識と経験を有しています 。また、同氏は、2016 年 6 月から当社の社外監 査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を 行いました。さらに、2018 年 6 月からは当社の監 査等委員である社外取締役に就任し、監査等 委員でない取締役の職務の執行の監査・監督 を行っています。このような知識・経験を活かし
06/28	16:00	6473	ジェイテクト
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ます。 ・取締役会の下部機構である機能会議、全社委員会等の全社登録会議をそれぞれ定期的に開催し、企業を取り巻く 様 々な課題を共有、協力して解決を図っております。 ・経営に関するリスク項目毎にリスク管理部署を割り当て、リスク管理部署は部門単位で策定する年度実施計画を年度末に 振り返り、次年度計画に反映しております。 ・法令違反等の企業不祥事に対しては、速やかに対応・再発防止策を講じるとともに、事案の性質に応じた社内専門部署による 調査委員会、有識者による第三者委員会等を設置するプロセスを設けております (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1 取締役の職務執行上
06/27	10:52	6570	共和コーポレーション
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26 日付で第三者委員会を設置し、2020 年 3 月 13 日付で第三者委員会 から受領した調査報告書においては、当社東京支店におけるアミューズメント機器販売事業の中古ゲーム機販売において、架空循環取引が行わ れていた旨の調査結果が報告されました。 当社は、第三者委員会による再発防止策についての提言等を踏まえ、2020 年 3 月 13 日付で過年度の財務諸表の訂正を行い、当社における関 係者の処分及び再発防止策を公表致しました。 再発防止策については、すべてについて2020 年 5 月末までに具体的な行動に移し、毎月開催の経営会議において進捗管理を行って参りました。 引続き、お客様、株主
06/24	13:40	7958	天馬
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して、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応する。 ニ. 上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果をリスク管理委員会および監査等委員会へ報告し、 必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。 2 当社は、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いについて2019 年 12 月 2 日付で第三者委員会を設置し、 2020 年 3 月 13 日付で第三者委員会から受領した調査報告書においては、当社の海外子会社において税務調査等に関連して 外国公務員に対する複数の金銭交付あるいはその疑いのある行為が行われ
06/09	17:43	7958	天馬
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信頼性を確保するための体制を整備する。 ハ. 当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず 毅然とした態度で対応する。 ニ. 上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果をリスク管理委員会および監査等委員会へ報告し、 必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。 2 当社は、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いについて2019 年 12 月 2 日付で第三者委員会を設置し、 2020 年 3 月 13 日付で第三者委員会から受領した調査報告書においては、当社の海外子会社において税務調査
05/27	14:06	6192	ハイアス・アンド・カンパニー
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した第三者委員会の調査 により内容が明らかになりました。当社は、当該事案を受け、東京証券取引所から2020 年 11 月 27 日付で特設注意市場銘柄に指定されました。ま た、上記事案について第三者委員会による調査が実施される中、2020 年 9 月 30 日に代表取締役に就任した元代表取締役が、2020 年 10 月 1 日付 で所定の手続きを経ることなく独断で職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、2021 年 2 月に設置した第三者委員会の調 査によりその内容が明らかになりました。一連の不祥事に関わった経営陣はその経営責任を明確にするために辞任いたしました。当社は、この
05/26	13:41	9903	カンセキ
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ことを把握し、そ の後の社内調査により、役員による不正行為であることが判明しました。その後、本件不正行為の事実の詳細や, 同種不正行為の存否等を明ら かにするため, 外部専門家で構成される第三者委員会を2021 年 10 月に設置し、その第三者委員会の調査により不正事実の詳細が明らかとなり、 本件不正案件に関与した3 名の取締役は経営責任を明確にするため辞任いたしました。当社は、この事態を深く反省し、第三者委員会の調査報 告書の発生原因分析や再発防止策の提言を踏まえ作成した再発防止策等を2021 年 12 月 23 日に公表いたしました。具体的には任意の指名・報酬 委員会の機能強化や各種規則規
05/20	17:02	3647	ジー・スリーホールディングス
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おり、的確なリスク分 析をしてそのリスクにあった施策を選択できる 能力や資質を有し、取締役会のより的確な意 思決定や監督機能の実効性向上が期待できる ため、改善対応策の一つとして同氏を監査等 委員である社外取締役 ( 独立役員 )として選任 しております。 東京証券取引所市場第一部に上場した会社の 社外独立役員の経験があるほか、東京証券取 引所上場会社の第三者委員会の委員を歴任 するなど企業不正の調査経験、公認会計士資 格を有しており、財務及び会計に関する相当程 度の知識、これらの経験を活かすことにより、 取締役会の意思決定や監督機能の実効性が 期待できるため、改善対応策の一つとして同氏 を監